Correspondence

Bilibili Inc.

正立路485號國正中心3號樓

上海市楊浦區，200433

中華人民共和國

2023年11月13日

通過埃德加

勞拉·維特女士

斯蒂芬·克里科裏安先生

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Bilibili Inc.（以下簡稱 “該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 27 日提交（文件編號 001-38429）

親愛的 Veator 女士和 Krikorian 先生，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（工作人員）2023年10月17日關於公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。在需要財務信息的情況下，公司已提供截至2023年6月30日的季度（即最新的財政季度）之前的此類信息。

截至2022年12月31日的財年的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

1.	請補充公司在下對高級管理人員和董事因素的討論託諾帕（如公司對評論1的迴應所述），描述積極參與管理公司投資的五人的頭銜或角色。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年11月13日

第 2 頁

積極參與管理公司投資的公司員工如下：


的數量員工	標題	工作職責
1	高級主管	制定有關公司現金管理、股權投資和其他財務活動的戰略。監督現金流、財務風險、投資和銀行關係的管理。

2	高級助理	處理公司的銀行關係、股權投資和其他公司資金事務；指導提供協助的兩名同事的工作。

1	助理	為公司國庫資金的各種用途準備分析和提案，提高公司國庫資金的使用效率，管理應付賬款和應收賬款，並協助處理其他公司財資事務

1	助理	根據業務需求處理公司與其合併運營實體之間的集團內部企業國庫資金流動，向銀行和其他金融機構申請各種類型的信貸，與其他部門就審計、項目結算和其他工作流程進行協調，並協助處理其他公司財資事務

2.	我們注意到，公司在下對收入來源因素的討論託諾帕各州，[m]截至2022年12月31日的十二個月期間，公司和每個合併運營實體的總收入中有99％以上來自其手機遊戲 [以及某些其他銷售和服務]而不是來自投資證券。此外，討論指出，截至2022年12月31日的十二個月期間，公司和每個合併運營實體的支出中有99％以上是產生的 [ . . . ]與投資證券無關。

請用截至 2023 年 9 月 30 日或最新的財政季度末的數據來補充本回復。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年11月13日

第 3 頁

公司的討論不夠詳細，無法讓員工評估公司的立場。因此，請對本答覆進行補充，具體提供回覆中確定的每種收入來源（和支出）（例如，手機遊戲、通過視頻和數字媒體平臺提供的服務、通過公司電子商務平臺提供的產品等）的總美元金額和百分比。另請討論公司 99% 的總收入和公司 99% 的支出為何不是來自投資證券或與投資證券有關的，正如公司在討論收入來源因素時指出的那樣 託諾帕，根據1940年《投資公司法》（該法）第3（a）（1）（C）條和某些其他公司集團（定義見公司對評論2的答覆），公司的投資證券約佔公司調整後總資產的29.48％，截至2023年6月30日。

該公司恭敬地提出

在截至2022年12月31日的十二個月和截至2023年6月30日的六個月中，公司及其合併運營實體（就本回應而言，統稱公司）的總收入分別為人民幣236.568億元和人民幣110.962億元，其中99.5％和98.1％的總收入分別來自與投資證券無關的來源。

在截至2022年12月31日的十二個月和截至2023年6月30日的六個月中，公司的總支出分別為311.644億元和人民幣132.739億元，佔總支出的99.8％和100.0％，分別佔與投資證券無關的來源產生的總支出的99.8％和100.0％。

除上述內容外，公司還在補充答覆的附錄A中提交了有關其收入和支出來源的明細和詳細討論，該公司將在單獨的封面和保密的基礎上提交該答覆。

儘管根據該法第3 (a) (1) (C) 條要求的獨特方法計算，截至2023年6月30日，公司的投資證券約佔公司調整後總資產的29.48％，而且某些其他公司集團發行人持有的投資證券佔其調整後總資產的比例很高，但公司和公司集團的投資證券並未產生此類投資證券的很大一部分實體在此期間的收入，特別是考慮到當前的利率和市場環境以及與公司運營業務的比較。

公司財務部

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2023年11月13日

第 4 頁

3.	公司對標題為 “現有資產的性質” 的評論一的迴應是指其對評論2的迴應。但是，這兩份迴應似乎都沒有提供有關公司現有資產合併性質的信息。因此，請描述截至最近一個財政季度末（2023年9月30日（如果有））的公司現有資產的合併性質。還請提供足夠的詳細資料，説明計算方式，包括討論對您的計算具有重要意義的任何實質性決定和/或資產特徵。

該公司恭敬地指出，根據該法第3（a）（1）（C）條進行的 40％測試將在不合並的基礎上進行。正如公司對初始評論信評論2的迴應中所詳述的那樣，按未合併計算，投資證券約佔{ br} 公司調整後總資產的29.48％，因此公司不是第3（a）（1）（C）節所定義的投資公司。

此外，公司將在補充答覆的附錄A中以合併為基礎提交有關公司現有資產總額的所需信息，公司將在補充答覆的附錄A中以單獨的封面和保密方式提交該信息，供員工參考。

該公司進一步表示，正如公司對初步評論信評論1的答覆中所討論的，並在本文附錄A中予以補充，其歷史發展、公開的政策陳述、其高管和董事的活動、其當前收入的來源和現有資產的性質表明，公司主要從事非投資業務，因此不是第3 (a) (1) 條所定義的投資公司該法案) (A)。

4.	工作人員注意到公司在對評論3的迴應中對公司及其子公司各類資產的討論。但是，由於這些答覆是針對多個實體提供的，因此它們通常是限定的（一般或主要包括）。此外，回覆中資產的標籤與附錄A中使用的標籤不符。請提供截至最近一個財政季度末（2023年9月30日（如果有））的最新答覆，以確定每個實體的分子和分母的每個組成部分，，包括討論對您的計算具有重要意義的資產的任何實質性決定和/或特徵這樣的實體。例如，在提及某實體的公司間應收賬款或對非投資公司的控股子公司的投資時，請確保您的答覆清楚地描述了該特定實體中此類資產的性質，包括其組成部分，以及公司處理此類資產的依據。

公司已更新了《投資公司法》的計算方法，以反映所要求的信息。《投資公司法》的計算載於補充答覆的附錄A，公司在保密的補充基礎上單獨提交該答覆。

公司財務部

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2023年11月13日

第 5 頁

5.	在提供上述信息時逐個實體在此基礎上，還請務必針對其對評論3的答覆中確定的以下資產類別回答以下問題：

集團公司應付的款項。

^○

我們注意到，公司的迴應涉及某些以票據或貸款協議為代表的公司間貸款，或收取利息的貸款。請討論公司集團的資產是否包括與票據或貸款協議未表示的公司間貸款有關的到期或應付的應收賬款，還是不收取利息的應收賬款。還要討論這些資產是否反映以及反映在哪個資產類別中，以及公司如何根據該法第3（a）（1）（C）條對待這些資產。

定期存款。

^○

討論公司集團中是否有任何實體的存款期限少於3個月，以及公司根據該法第3 (a) (1) (C) 條對這些資產的擬議處理。

限制性現金。

^○

討論受限制提款期限的限制性現金金額，包括是否有任何此類現金投資於證券、存款證或任何其他資產。請描述公司將限制性現金不是投資證券的立場的法律依據以及該法第條第3 (a) (1) (C) 款的處理方法。

公司已在補充答覆的附錄A中納入了《投資公司法》計算中與每種資產類別的有關的所需信息，公司將在單獨的封面和保密的補充基礎上提交該答覆。

為避免疑問，公司確認公司集團的資產不包括與公司間貸款相關的到期或應收賬款，這些應收賬款未以票據或貸款協議為代表（無論是否收取利息）。正如公司對上述評論4的迴應所反映的那樣，所有公司間貸款均以票據或貸款協議表示，無論是否收取利息，並且就該法第3（a）（1）（C）條而言，所有此類公司間貸款均被視為投資證券。

公司確認，公司集團中沒有任何實體擁有原始到期日少於3個月的定期存款，並且就該法第3（a）（1）（C）條而言，所有公司集團定期存款均被視為投資證券。

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2023年11月13日

第 6 頁

公司進一步確認，截至2023年6月30日，公司集團中只有一個實體，即上海寬宇數字技術有限公司持有限制性現金。此類限制性現金中有人民幣1.678億元受限提款期限，此類現金均未投資於證券、存款證或任何其他資產。就第3（a）（1）（C）條而言，公司將此類現金視為現金項目，因為此類現金受限制提款期的約束或用於特定業務目的這一事實並不會改變資產的性質。此類現金顯然不是該法第2（a）（36）條所定義的證券，因此不能是該法第3（a）（2）條所定義的投資證券。

6.	請補充澄清附錄A中列出的外商獨資企業（WFOE）如何根據該法第3（a）（1）（C）條對待每個適用的可變利益實體（VIE），並解釋這種待遇的理由。更具體地説，請討論就第3 (a) (1) (C) 條而言，公司是否將 WFOE與VIE的關係視為包括適用的外商獨資企業的總資產，如果是，公司如何為該法第2 (a) (41) 條的目的計算此類金額的價值。

附錄A中列出的該公司的外商獨資企業是霍德上海有限公司（Hode Shanghai）和超電科技（上海）有限公司（超電科技）。Hode Shanghai 的 VIE 是上海寬裕數字技術有限公司（上海寬宇）和上海浩德信息科技有限公司（Hode 信息科技）；超電科技的 VIE 是上海超典文化傳播有限公司（潮典文化）。

該法第2 (a) (43) 條將個人的全資子公司定義為一家公司，其未償還有表決權證券的95％或以上歸該人所有，或由該段所指的為該人的全資子公司的公司所有。該法第2 (a) (42) 條將投票擔保定義為在相關的部分中指目前賦予其所有者或持有人投票選舉公司董事的任何證券。這種表決控制權不必因為證券的所有權而持有；相反，它可能在表決協議下產生。¹從該法第2 (a) (42) 條和第2 (a) (43) 條合併來看，很明顯，全資子公司是根據選舉其董事會多數成員的能力來定義的。此外，法院和委員會採取的立場是，發行人經濟利益的所有者，即經濟利益的持有人有權控制發行人的管理方式，被視為持有等同於表決證券。²

參見 Farley, Inc. （酒吧。沒用。1988 年 4 月 15 日）；Pengrowth Energy Trust（出版物。2000 年 1 月 27 日）。輸入 Farley, Inc.，美國證券交易委員會的工作人員表示，如果該公司將其子公司視為控股子公司，則不會建議採取執法行動，儘管該公司擁有選舉子公司董事的投票權不到50％，因為該公司將通過與另一位大股東簽訂的投票協議對子公司擁有投票控制權。在 Pengrowth 能源信託基金，美國證券交易委員會的工作人員表示，如果該公司將其子公司視為控股子公司，則不建議採取執法行動，儘管該公司在該子公司中僅擁有特許權使用費單位，而且該公司的投票權是通過單獨的投票安排獲得的。

²	參見，例如., 克萊門特全球增長基金公司訴皮肯斯案，705 F. Supp. 958（S.D.N.Y. 1989）；美國證券交易委員會法庭之友簡報，18、21，克萊門特（討論在《投資公司法》第3（c）（1）條中，有限合夥權益可以被視為有表決權證券的情況）；富國銀行另類資產管理有限責任公司，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（2005年1月26日）。

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2023年11月13日

第 7 頁

正如公司對初始評論信評論4的迴應中所述，每家外商獨資企業控制其各自的VIE的合同安排（VIE合同安排）為Hode Shanghai提供了上海寬宇和Hode 信息技術的幾乎所有投票權和經濟利益，為超電科技提供了潮店文化中幾乎所有的投票權和經濟利益。根據1934年《證券交易法》第13d-3條，VIE合同安排將允許Hode Shanghai和Chaode科技選出各自VIE的董事會，並使Hode Shanghai被視為上海寬宇和浩德信息技術有表決權證券的受益所有人，超電科技被視為潮電文化有表決權的證券的受益所有人。因此，VIE合同安排在功能上等同於VIE的投票證券。由於 Hode Shanghai和Chaodian Technology持有各自VIE超過95％的有表決權證券的功能等價物，並且在各自的VIE中持有經濟利益，因此Hode Shanghai和超電科技均有權控制各自的VIE的管理方式，因此Hode Shanghai和Chaodian Technology均將其各自的VIE視為全資子公司就該法第 3 (a) (1) (C) 條而言。

就第第3 (a) (1) (C) 條而言，公司不將Hode Shanghai與其VIE的關係視為Hode Shanghai的總資產，也不將超電科技與其VIE的關係視為第3 (a) (1) (C) 條所指的超電科技的總資產。相反，每種外商獨資企業與適用 VIE 的關係的價值反映在初始附錄A中列出的公司間應收賬款（在每種情況下都包括可歸因於適用關係的經濟利益的應收賬款，以及對非投資公司的多數控股子公司的投資，在每種情況下都反映每個適用VIE的有表決權證券的受益所有權的價值評論信。由於任何VIE的證券都沒有現成的市場報價，因此就該法第2（a）（41）條而言，此類關係的價值是每個VIE的賬面價值，反映了公司董事會根據該法第2（a）（41）（A）條真誠確定的此類關係的公允價值。

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第 8 頁

7.	請討論被認定投資證券超過調整後總資產40％的實體是否已註冊或將根據該法註冊為投資公司，並解釋其註冊身份的理由。

公司恭敬地表示，Sharejoy網絡技術有限公司（Sharejoy）尚未根據該法註冊為投資公司，也不會註冊為投資公司，因為Sharejoy無需註冊。儘管截至2023年6月30日，就該法案第3（a）（1）（C）條而言，投資證券佔Sharejoy調整後總資產的40％以上，但它仍然不是該法案所定義的投資公司。

該法案對投資公司有兩個相關且密切相關的定義。第一條是第3 (a) (1) (A) 節，將投資公司一詞定義為包括任何正在參與或聲稱參與的發行人 主要地，或提議主要從事從事投資、再投資或證券交易業務（着重部分由作者標明）。確定一家公司是否主要從事特定業務需要進行具體事實調查，同時要考慮公司的意圖、先前的行動和公開陳述等因素。

第二個定義載於第 3 (a) (1) (C) 和3 (b) (1) 節，是一個由兩部分組成的測試。第一部分（見第 3 (a) (1) (C) 節）主要是統計數據，將投資公司定義為包括任何從事或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的發行人，以及擁有或提議收購價值超過此類發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值40％的投資證券）在未合併的基礎上。第二部分（見第 3 (b) (1) 節）規定，儘管有第 3 (a) (1) (C) 條的規定，如果發行人主要直接或通過全資子公司從事除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務或業務，則該發行人不是投資公司（着重部分由作者標明）。

由於Sharejoy並不自稱是一家投資公司，因此相關的考慮因素是它是否主要從事投資業務。Sharejoy打算從事2022年20-F表中所述的活動，表明其致力於提供與網絡遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務的業務，而不是投資業務。因此，儘管根據第3（a）（1）（C）條計算，截至2023年6月30日，Sharejoy調整後的總資產佔投資證券的40％以上，但它不受第3（b）（1）（1）條對投資公司的第3（a）（1）（C）條的定義。

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2023年11月13日

第 9 頁

此外，即使Sharejoy被視為該法案規定的投資公司，根據該法的適用條款，它仍然可以免於註冊。Sharejoy不在任何司法管轄區公開發行出售其證券，並且該法第7（d）條禁止其通過郵件和州際商業手段或工具在美國公開發行、出售或交付任何證券。此外，Sharejoy是霍德信息科技的全資子公司。由於Sharejoy不發行也不打算公開發行其證券，而且其流通證券由不到一百人實益持有，因此根據該法第條第3 (c) (1) 條，Sharejoy將被排除在投資公司的定義之外。此外，由於該法第3（b）（1）條也將Hode信息技術排除在投資公司的定義之外，因此根據該法第3（b）（3）條，Sharejoy被排除在投資公司的定義之外。

此外，公司恭敬地提出，儘管截至2023年6月30日，投資證券佔Sharejoy調整後總資產的40％以上，而且截至2023年9月30日的財季數據尚未公佈，但公司合理地預計，截至2023年9月30日，Sharejoy調整後的總資產將佔投資證券的不到40％。此外，該公司指出，Sharejoy不是任何其他公司未償還證券的擔保人。

* * *

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 21 2509 9255與下列簽署人聯繫，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

真的是你的，

/s/ 辛帆

範欣

首席財務官

抄送：	Bilibili Inc. 董事長兼首席執行官陳睿

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP