正如 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-268003

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第3號生效後修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

LiveWire 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西朱諾大道 3700 號

威斯康星州密爾沃基 53

(650) 447-8424

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

阿曼達·帕克，首席法務官

西朱諾大道 3700 號

威斯康星州密爾沃基 53

(650) 447-8424

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

瑞安·邁爾森

託馬斯·維裏蒂

瑞生律師事務所

大街 811 號，3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 546-5400

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。(333-268003)

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據《證券法》第462（d）條，本註冊聲明生效後的第3號修正案將在向美國證券交易委員會提交後立即生效。

解釋性説明

LiveWire Group, Inc. S-1表格註冊聲明（文件編號333-268003）的生效後第3號修正案（本 “修正案”）最初於2022年10月25日提交，並由美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年12月16日宣佈生效（“註冊聲明”），僅作為僅限參展的文件提交，僅用於提交安永會計師事務所的同意其2024年2月23日關於LiveWire Group, Inc.財務報表的報告載於其年度10-K表年度報告中已於2023年12月31日結束，幷包含在根據第424（b）（3）條於2024年2月23日提交的第18號招股説明書補充文件中，該補充文件作為附錄23.1（“同意”）提交。因此，本修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第16項、註冊聲明的簽名頁和同意書。招股説明書和註冊聲明第二部分的餘額在此保持不變，並已省略。

第二部分-招股説明書中不需要的信息

項目 16。附錄和財務報表附表。

*隨函提交。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年2月23日在威斯康星州密爾沃基市代表其在威斯康星州密爾沃基市簽署本註冊聲明修正案，並獲得正式授權。

簽名出現在下方的每個人構成並任命Karim Donnez和Tralisa Maraj為其真實合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替權以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（以及規則允許的任何其他註冊聲明）462 (b) 根據1933年《證券法》（以及所有其他修正案，包括生效後的修正案）），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述律師事實上，代理人或其替代者或其替代者可能合法地這樣做或導致憑此辦理。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明修正案已由下列人員簽署，其身份在所示日期任職。