FS Credit Opportunities Corp.商業行為和道德準則(2023年8月)

介紹道德對於FS Credit Opportunities Corp.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)及其管理層非常重要。本公司致力於以最高的道德標準和最高水平的誠信開展業務。本公司所有Access人員(定義見下文)及本公司投資顧問FS Global Advisor，LLC(下稱“顧問”)的所有Access人員及聯營人士均有責任維持此誠信水平，並須遵守本商業行為及道德守則(下稱“守則”)所載政策。如果您對您或其他任何人的正當行為有疑問或擔憂，請向公司首席合規官或公司管理層的任何成員提出這些問題，或遵循本守則適用部分中概述的程序。本守則已由本公司受託人(統稱為“董事會”)根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)下的第17j-L(C)條、根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)頒佈的S-K規例第406項(“交易所法案”)及投資公司學會1994年5月9日的個人投資顧問小組報告採納。第17j-L規則一般描述了購買或出售根據1940年法案註冊的投資公司持有或將要收購的證券的欺詐或操縱做法，如果這種公司的訪問者實施的話。本守則的目的是：·幫助您識別道德問題並採取適當步驟解決這些問題；·阻止違反道德行為，以避免任何濫用信任和責任的行為；·為我們的業務活動保密；·協助您遵守適用的證券法；·協助您報告任何不道德或非法行為；以及·重申和促進我們對重視誠實、正直和問責的企業文化的承諾。此外，本公司的政策是，本組織的任何關聯人士不得因其直接或間接購買或出售本公司持有或將獲得的任何證券：

·使用任何手段、計劃或手段欺騙我們；·對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏向我們陳述必要的重大事實，以便根據作出該陳述的情況使該陳述不具誤導性；·從事任何對我們的商業活動具有或將具有欺詐性的行為、做法或業務過程；或·對我們的商業活動進行任何操縱行為。作為受僱或受僱於本公司或顧問或繼續受僱或受僱於本公司及顧問(視情況而定)的條件，所有進入者應每年以書面形式確認他們已收到本守則的副本，並閲讀並理解本守則包含我們對其行為的期望。首席合規官或其指定人員負責從每個訪問者和每個受監管人員那裏獲得三份季度證書以及一份年度證書，確認他/她在這段時間內按照本守則規定的政策和程序行事，並且每個訪問者和受監管者都閲讀和理解了本守則。我們致力於培養一種合規文化。因此，我們敦促任何訪問人員或受監督人員以任何理由與首席合規官聯繫。員工不會受到懲罰，他們的就業狀況不會因為與首席合規官溝通而受到威脅。違規或涉嫌違規的報告也可以匿名提交給首席合規官，方法是撥打員工熱線844-995-4986。對舉報違反或涉嫌違反本守則的任何人採取的任何報復行動本身就是對本守則的違反，並有理由採取適當的糾正行動，包括解僱。根據1934年《證券交易法》，規則21F-17(A)規定，任何人不得采取任何行動，阻礙個人與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員就可能違反證券法的事宜進行直接溝通。因此，如果公司員工或顧問願意這樣做，該員工可以直接向美國證券交易委員會舉報涉嫌違反證券法律的行為。商業行為原則本公司的所有Access人員和顧問的Access人員和相關人員將遵守以下有關業務行為的指導方針，但如下所述除外：利益衝突您必須避免您的個人利益與我們的利益之間的任何衝突或衝突的現象。當您的個人利益以任何方式幹擾我們的利益時，或當

你採取的任何行動或利益可能會使你難以客觀有效地履行你的工作。公司機會當機會出現時，我們每個人都有責任促進公司的合法利益。因此，您不得：·利用您在我們或顧問的職位，或通過使用我們或顧問的財產或信息，將發現的機會，包括投資機會，據為己有；·將我們或顧問的財產、信息或職位用於您的個人利益或家庭成員的利益；或·與我們或顧問競爭，或準備與我們或顧問競爭。保密您不得披露關於我們、顧問、我們的附屬公司、我們的貸款人、我們的客户或我們的其他業務合作伙伴的機密信息，除非法律授權或要求這樣做。機密信息包括可能對公司、我們的關聯公司、我們的貸款人、我們的客户或我們的其他業務合作伙伴的競爭對手有害或有用的所有非公開信息。這一義務將持續到信息公開，即使在您離開FS Investments之後也是如此，定義如下。公平交易您必須努力公平對待我們的客户、供應商和業務合作伙伴，以及與我們有業務往來或接觸的任何其他公司或個人，包括同事和我們的競爭對手。您不得通過以下方式不公平地利用這些或其他各方：·操縱；·隱瞞；·濫用特權信息；·歪曲重要事實；或·任何其他不公平交易做法。保護和合理使用公司資產我們的資產只能用於合法的商業目的。你應該保護我們的資產，並確保它們得到有效利用。如果不會對我們造成重大的額外成本，不會干擾您的工作職責，並且與非法活動或任何外部業務無關，則一般允許個人附帶使用電話、手機、傳真機、複印機、數碼掃描儀、個人電腦或平板電腦及類似設備。

遵守適用的法律、規則和法規我們每個人都有義務遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規。公司有一項內幕交易政策，公司的董事、經理、高級管理人員和訪問人員以及顧問必須遵守這一政策。關於禁止內幕交易的聲明副本包含在公司合規手冊的附錄I中。如果您對如何遵守上述法規和其他法律、規則和法規有任何疑問，請與我們的首席合規官聯繫。此外，我們希望您遵守我們適用於您的所有政策和程序。我們可能會在未來修改或更新我們的政策和程序，並可能不時採用新的公司政策和程序。身為FS Investments僱員的訪問者也應遵守富蘭克林廣場控股公司L.P.商業行為和道德守則的條款。機會平等；騷擾我們致力於在我們的所有就業實踐中提供平等機會，包括選擇、招聘、晉升、調動和補償所有合格的申請者和員工，而不考慮種族、膚色、性別或性別、性取向、宗教、年齡、國籍、殘疾、公民身份、婚姻狀況或任何其他受法律保護的地位。考慮到這一點，有些行為是不能容忍的。這些包括騷擾、暴力、恐嚇和任何形式的歧視，涉及種族、膚色、性別或性別、性取向、宗教、年齡、國籍、殘疾、公民身份、婚姻狀況或任何其他受法律保護的地位。禮品和娛樂禮品可能會損害我們員工的誠信。另一方面，生意上的同事常常希望給別人送些小禮物，以示感激或興趣。我們試圖在隨後的政策中平衡這些考慮。除下列情況外，本公司僱用的任何訪問者或顧問的訪問者或聯繫人不得接受與本公司或顧問有業務往來、可能與其有業務往來或正在向其招攬業務的任何個人或實體贈送的價值超過200美元的禮物或涉及價值超過500美元的娛樂的邀請：(I)由在美國境內舉行的行業、公司或商務會議的贊助商支付外地住宿費用，涉及來自公司以外的多名與會者，其中您的費用由贊助商支付，其基礎與其他與會者相同(訪問人員在接受外地住宿或差旅費用之前，必須獲得首席合規官或其指定人的批准)；(Ii)與贊助商的其他收件人一樣，從商業或公司禮品清單中向訪問者贈送的商業禮物，而不是為該訪問者親自挑選的禮物(例如，節日禮物)；以及(Iii)贊助商為慶祝或確認交易或事件而贈送給廣泛的接受者但不是為訪問者親自挑選的禮物(例如，閉幕晚宴禮物、在行業會議或研討會上贈送的禮物)。作為一般規則，訪問人員不得接受過高的邀請(每人超過500美元)或非常規和慣例的邀請。如果訪問人員認為用餐或娛樂可能過多，他或她必須獲得首席合規官的批准。將禮物送給整個顧問或整個部門(例如，會計、分析師等)可能會超過200美元

但此類禮物必須得到首席合規官或其指定人的批准。如富蘭克林廣場控股公司，L.P.《商業行為和道德守則》所述，作為FS僱員的Access人員可能還會受到進一步的禮物限制。贈送禮物/娛樂的標準與接受禮物/娛樂的標準相同(即，贈送的禮物應限於價值200美元或以下的物品，提供的娛樂應限制在500美元或以下，但須事先獲得首席合規官或其指定人(視情況而定)的批准)。總的來説，在接受和贈送禮物/娛樂時都必須有良好的品味和判斷力。所有受本守則約束的人員必須避免可能損害公司或顧問的聲譽或聲譽的禮物或娛樂。如果您收到或收到任何被禁止或可疑的禮物/娛樂，您必須通知首席合規官或他或她的指定人員。外部受託人不受這些要求的約束。所有收到或贈送金額不低於25美元的禮物/招待，應使用FS Inside上的在線合規門户ComplySci反映在禮物日誌中(針對FS員工)，並且必須包含禮物的基本描述、禮物價值的善意估計以及收到禮物或參加娛樂活動的日期。嚴禁索取禮物。直接或間接向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政治職位候選人提供、提出給予或承諾給予金錢或任何有價值的東西，以腐敗方式獲得或保留商業利益，一般是被禁止的，並受到額外要求和限制。如果您打算贈送、提供或承諾此類禮物，您必須立即通知首席合規官或其指定人員。公司記錄的準確性我們需要誠實和準確地記錄和報告信息，以便做出負責任的商業決策。這一要求包括質量、安全和人員記錄以及財務記錄等數據。所有財務賬簿、記錄和賬目必須準確反映交易和事項，並符合規定的會計原則和我們的內部控制制度。保留商業通訊法律要求我們保存某些類型的公司記錄，通常是在特定的時間段內。如果不能在最短的時間內保留這些記錄，我們可能會受到懲罰和罰款，導致失去權利，妨礙司法公正，使我們藐視法庭，或者在訴訟中嚴重不利我們。我們不時地制定保留或銷燬政策，以確保合法合規。我們希望您完全遵守任何已發佈的記錄保留或銷燬政策，前提是您應注意以下例外情況：如果您相信或我們通知您，我們的記錄與任何訴訟或政府行動或任何潛在的訴訟或行動相關，則您必須保留這些記錄，直到我們確定不再需要這些記錄。此例外將取代任何

以前或之後為這些記錄制定了銷燬政策。如果您認為此例外可能適用，或對此例外的可能適用性有任何疑問，請聯繫我們的首席合規官。外部受託人的個人記錄不受這些要求的限制。請注意，Ring Central是該公司唯一批准的短信功能。所有通過文本消息發送的商務通信都必須通過Ring Central功能發送。合規培訓作為FS Investments合規計劃不可或缺的一部分，定期向所有員工提供合規培訓。重要的是，您必須及時、徹底地完成所有此類合規培訓。未經本公司首席合規官或其指定人士及貴公司經理書面同意，本公司任何人士或顧問的任何人士或聯繫人不得：·從事任何其他金融服務業務以牟利；·受僱於任何其他業務或因所完成的工作而獲得報酬；或·在任何其他金融服務業務中擁有重大權益(超過5%的股權)，包括但不限於銀行、經紀、投資顧問、保險公司或任何其他類似業務。豁免外部僱傭的請求應通過FS Inside上的ComplySci合規門户以書面形式向首席合規官或其指定人員提出。此類請求還應包括您經理的書面批准。外部受託人不受這些要求的約束，但應在進行任何此類聘用或聘用之前通知首席合規官或其指定的受託人。服務作為董事/受託人未經首席合規官或其指定人事先書面授權，不得擔任董事/受託人(或類似管理機構的成員)或高級管理人員。任何在這種組織的董事會任職的請求都必須包括實體及其業務的名稱、其他董事會成員的名稱以及請求的一般理由。此類申請必須通過FS Inside上的在線合規門户ComplySci提交。外部受託人不受這些要求的約束，但在擔任董事/受託人或此類組織的官員之前，應通知首席合規官或其指定的人。

政治獻金與本公司、顧問或其任何附屬機構有關聯的人士須遵守FS Investments的政治獻金和付費政治活動政策。請參考本政策，瞭解與任何擬議的政治捐款有關的具體要求。外部受託人不受預先結算或年度披露要求的約束。媒體關係在與新聞界和其他媒體打交道時，我們必須以統一的聲音説話。因此，我們的首席執行官或他或她指定的人是媒體尋求有關公司或顧問信息的唯一聯繫人。媒體的任何要求都必須提交給我們的首席執行官或他或她的指定人員。知識產權信息在我們的業務中產生的信息是一項寶貴的資產。保護這些信息對我們的成長和競爭能力起着重要作用。此類信息包括但不限於：商業和研究計劃；目標和戰略；商業祕密；未公佈的財務信息；工資和福利數據；以及貸款人和其他商業夥伴名單。有權訪問我們知識產權信息的公司高級管理人員、負責人和訪問權限人員和顧問有義務保護這些信息，使其免受未經授權的訪問，並：·不向公司以外的人披露這些信息；·不將這些信息用於個人利益或公司以外人員的利益；以及·不與公司和顧問的其他訪問權限人員和顧問共享這些信息，除非是在合法的“需要知道”的基礎上。互聯網和電子郵件政策FS Investments為其員工提供電子郵件系統和互聯網接入，以幫助他們完成工作。您只能在執行任務過程中出於合法的商業目的使用電子郵件系統和互聯網。附帶和偶爾的個人使用是允許的，但決不能為個人謀利或任何不正當或非法使用。此外，您可以在工作之外的公共論壇上發佈信息，例如博客或社交網站(如Facebook®、Twitter®或LinkedIn®)，但您應該考慮社交媒體的使用如何影響FS Investments。領英發布的®帖子應僅限於您在公司內的頭銜和一般角色。但是，如果在公共論壇上發佈的其他信息可能對我們的聲譽造成損害，則您不得表明您在該論壇中為我們工作。此外，在公共論壇上發佈的有關我們的信息(或與其他人的任何互動)可能會被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其工作人員解釋為遵守嚴格法規的廣告。因此，未經管理團隊和首席合規官或其指定人員的明確事先批准，您不得在任何公共論壇上發佈有關我們或您在公司內的特定活動(您在公司內的頭銜和一般角色除外)的信息。

在任何公共論壇上發佈任何信息之前，您還必須諮詢管理團隊和首席合規官或他或她的指定人員，在公共論壇上，您可能被視為以公司關聯人的身份行事。您不得在任何公共論壇上分享有關我們的運營或投資決策的專有信息，或發佈任何非公開信息。在任何相關時間，您都必須遵守FS Investments通過並適用於本公司的可接受使用政策。您必須在所有相關時間遵守Franklin Square Capital Partners，L.P.通過的適用於公司和顧問的可接受使用政策和社交媒體政策。舉報違規行為和投訴處理您有責任遵守本守則中描述的規則、標準和原則。此外，您應警惕公司或顧問的訪問人員或關聯人員可能違反本守則的行為，並應及時報告任何違規行為。通常情況下，應該向你的直屬上司報告。在某些情況下，這可能是不切實際的，或者你可能會對向你的上級提出問題感到不舒服。在這些情況下，我們鼓勵您聯繫我們的首席合規官，首席合規官將根據情況調查並向我們的首席執行官和/或董事會報告此事。你還將被要求在任何違規的調查中予以配合。任何人士如對本公司的行為、本公司的接觸人士或顧問的接觸人士或聯繫人士的行為或我們的會計、內部會計控制或審計事宜有任何關注，可直接與我們的首席合規官溝通或以電郵或書面方式向董事會審計委員會表達該關注。所有報告的關切應迅速轉交審計委員會主席，並將由我們的首席合規官以我們處理其他關切的相同方式同時處理。我們的首席合規幹事將每季度向審計委員會主席報告提交給審計委員會主席的所有未決問題的狀況。審計委員會可指示將某些事項提交全體董事會，也可指示對向其報告的任何關注事項進行特別處理，包括保留外部顧問或大律師。將對所有報告進行調查，並在可能的情況下尊重保密請求。雖然匿名舉報將被接受，但請理解，匿名可能會阻礙或阻礙對舉報的調查。將審查所有可疑活動或不當行為的案例，以採取適當的行動、紀律或糾正措施。只要可能，我們將對被指控違規的員工、高級管理人員、受託人或董事的身份保密，除非或直到確定違規行為已經發生。對於真誠地報告或協助調查違規或涉嫌違規行為，或就預期或實際行動的適當性進行詢問的本公司高級管理人員、受託人或訪問人員或顧問的訪問人員或相關人員，將不會採取報復、報復或不利行動。報告對公司或顧問的行為、公司的訪問者或顧問的訪問者或聯繫人士的行為的關注，或對

如需瞭解公司或顧問的會計、內部會計控制或審計事宜，可按以下地址與公司聯繫：地址：首席合規官FS Credit Opportunities Corp.201 Rouse Boulevard Philadelphia，PA 19112如果是保密的匿名提交，員工應以書面形式陳述他們的擔憂，並將其裝在密封的信封中轉交給審計委員會主席，由我們的首席合規官負責，信封上應標有諸如“僅由審計委員會打開”之類的圖示。訪問者違反本守則和相關要求可能會導致某些制裁，如附錄A中更全面的描述。

道德準則以下討論中所列人員應遵守本道德準則(以下簡稱“道德準則”)的規定。本道德守則的範圍為防止本公司的訪問者或訪問者或顧問的聯繫者(定義見下文)從事任何此等被禁止的行為、行為或業務過程，本公司已採納本道德守則，並已獲董事會批准。定義訪問者。“存取人”指：(I)本公司任何董事、受託人、高級職員、合夥人、僱員或顧問(定義見下文)或顧問的任何聯繫人士、高級職員、主要負責人及有利害關係的董事，及(Ii)本公司主承銷商的任何董事、受託人、高級職員或普通合夥人，他們在日常業務過程中可獲取有關買賣所擔保證券(定義見下文)的非公開資料，或有關本公司投資組合持有量的非公開資料，或參與向本公司提出投資建議，或可獲取非公開推薦。然而，術語“訪問者”不應包括無利害關係的受託人(定義見下文)。1.第一級訪問者(“Tier 1 Access Person”)被定義為從事投資組合管理、交易、投資管理和/或投資決策的個人，並可以獲取非公開信息，以及與渠道(S)、一個或多個客户的證券買賣有關的信息。這些角色包括但不限於投資組合分析師、投資組合經理和交易員。2.第2級訪問者(“第2級訪問者”)被定義為能夠訪問非公開信息，但不參與顧問的投資組合管理、交易、投資管理和/或投資決策的個人。3.第三級訪問者(“第三級訪問者”)是指不符合上文定義的第一級訪問者或第二級訪問者的標準的個人。顧問者。“公司顧問”指：(I)顧問(或公司的任何附屬顧問，如適用)或任何與公司或該投資顧問有控制關係的公司的任何高級人員、主要人員或聯繫人士，在履行其日常職責時，作出、參與或獲取有關公司購買或出售擔保證券(定義見下文)的資料，或其職能涉及就該等購買或出售提出任何建議；以及(Ii)與本公司或顧問有控制關係的任何自然人，該自然人獲得有關向本公司提出的有關購買或出售擔保證券的建議的信息。“顧問者”不應包括公正受託人(定義見下文)。

基金定投。“自動投資計劃”是指根據預先確定的時間表和分配，定期定期購買(或提取)投資賬户的任何計劃，包括股息再投資計劃。實益利益。“受益權益”包括任何實體、個人、信託或賬户，訪問者對這些實體、個人、信託或賬户行使投資自由裁量權或提供投資建議。實益權益應推定包括進入人、其配偶、受扶養子女或與其同住或向其提供經濟支助的任何人名下或為其利益的所有賬户。受益所有權。“受益所有權”應根據《交易法》第16a-1(A)(2)條予以確定，但直接或間接受益所有權的確定應適用於接入人擁有或獲得的所有證券，而不僅僅是股權證券。第16a-1(A)(2)條規定，“實益所有人”一詞是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式在任何股權擔保中擁有或分享直接或間接金錢利益的任何人。因此，訪問人可被視為對其共享同一家庭的直系親屬成員或某些合夥企業、信託、公司或其他安排持有的證券擁有實益所有權。停電期。“禁售期”是指進入公司的人士或無利益關係的受託人不得買賣本公司證券的時間範圍。除窗口期(定義如下)外，封鎖期在一年中的所有時間都有效。儘管有這一禁令，但如果交易是根據規則10b5-1(該術語在公司合規手冊附錄I中關於禁止內幕交易的聲明中定義的)預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的，則進入者或無利害關係的受託人可以在禁售期內購買或出售公司的證券。只有第1級和第2級訪問人員應遵守封鎖期和相應的窗口期(定義如下)。衝浪板。“董事會”是指公司的董事會。控制室。“控制”的含義應與1940年法案第2(A)(9)節所規定的相同。全副武裝的保安。“擔保證券”指1940年法令第2(A)(36)節所界定的證券，但不包括：(I)美國政府的直接債務；(Ii)銀行承兑匯票、銀行存款證、商業票據及包括回購協議在內的優質短期債務工具；(Iii)由註冊開放式投資公司(即互惠基金)發行的股份(由FS Investments贊助的公司除外)；及(Iv)以單位投資信託基金或開放式基金形式結構的交易所買賣基金。擔保證券還包括任何加密貨幣衍生品和任何貨幣遠期交易。無私利受託人。“無利益受託人”是指不屬於1940年法案第2(A)(19)節所指的“有利害關係的人”的公司受託人。首席合規官有權酌情決定受託人是否應被視為本道德守則所指的“無利益受託人”。

首次公開募股。“首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受交易法第13或15(D)條的申報要求的約束。限量供應。“有限發售”指根據證券法第4(A)(2)節或第4(A)(6)節或根據證券法第504、505或506條規則豁免註冊的發售。外部受託人。“外部受託人”是指除Michael C.Forman以外的任何公司受託人。購買或出售擔保證券。“購買或出售擔保證券”範圍廣泛，除其他事項外，還包括撰寫購買或出售擔保證券的期權，或使用衍生產品在擔保證券中持有頭寸。受限列表。“受限名單”指出，由於證券法的某些限制，本公司或其訪問者可能被視為擁有有關該等證券發行人的重大非公開信息，因此，本公司或其訪問者不得交易的證券。受限名單包括與本公司及由FS Investments贊助的任何其他投資工具有關的所有受限證券，並可能包括FS Investments已投資或正考慮以其他方式投資的證券。受監督的人。“受監管人”是指代表本公司提供投資建議並受本公司監督和控制的任何實體的任何合夥人、高級管理人員、董事(或具有類似地位或履行類似職能的其他人)或其僱員；但“受監管人”一詞不包括無利害關係的受託人。窗口期。“窗口期”是指允許存取人或無利害關係的受託人買賣公司證券的時間範圍。通常，窗口期從公司首席合規官或首席財務官與顧問法律部門合作公開發布公司首席合規官或首席財務官指定的財務業績的日期後的第二個工作日開始交易，以足以開啟窗口期或向美國證券交易委員會提交公司年度和半年度經認證股東報告N-CSR或公司符合S-X法規的投資組合時間表上市截至3月31日或9月30日的季度持有量作為N-Port表的證物，並在之後延長三十(30)個日曆天。但任何季度的窗口期不得遲於下一季度開始前的第十(10)個日曆日結束。因此，任何季度的窗口期有時可能短於三十(30)個日曆日，或者根本不開放。如果“窗口期”在週末結束，這一窗口期將延長至下一個工作日的營業結束。行為標準1.任何訪問者、受監督人或無利益關係的受託人不得直接或間接從事任何不符合公司或其股東最佳利益的商業交易或安排；也不得利用因受僱於公司或其任何附屬公司或與公司或其任何附屬公司建立聯繫而獲得的任何機密信息

違反對公司及其股東的受託責任，為自己或任何利益謀取個人利益。2.建議或授權本公司購買或出售擔保證券的第1層存取人，應在作出該建議或授權時，披露該擔保證券或其發行人的任何實益權益或實益擁有權。3.未經本公司首席合規主任或本公司首席合規主任指定代表本公司行事的一名或多名人士事先書面批准，任何進入本公司的人士、受監管人士或無利益關係的受託人不得向本公司以外的任何人提供有關本公司證券持有或證券交易的任何資料。儘管有前述規定，該訪問者可在以下情況下提供該等信息，而無需事先獲得書面批准：·當有包含相同信息的公開報告時；·當該等信息是按照為防止本公司與其關聯公司之間的利益衝突而建立的合規程序提供時；·當該等信息向董事會報告時；或·在其代表本公司履行職責的正常過程中。4.所有個人證券交易應遵守本道德守則，並應避免實際或潛在的利益衝突、利益衝突的出現或個人在公司內的信任和責任地位被濫用。5.接入者的個人安全交易的預審應在收到預審請求後兩(2)個工作日內有效。在此期限之後，如果交易未完成，訪問人員應被要求通過FS Inside上的ComplySci門户網站提交新的預審批請求。6.所有進入者均須遵守守則的所有適用條文。只有涉及Tier 1 Access Person和Tier 2 Access Person的違規行為才應受到公司首席合規官向董事會報告此類違規行為的要求。限制性交易一般禁止。任何存取人不得直接或間接購買或出售任何擔保證券(包括由該等擔保證券的發行者發行的任何證券)，除非該存取人事先獲得我們的首席合規官或其指定人的書面批准。1.進入人如知悉本公司正考慮購買或出售任何擔保證券，必須立即通知我們的首席合規官或其指定人，告知該進入人在任何未清償擔保證券(包括由該擔保證券的發行人發行的任何證券)中可能擁有的任何權益。

·訪問人員應同樣通知我們的首席合規官或其指定人員，該訪問人員可能在該發行人中或與該發行人有任何其他利益或聯繫。 ·一旦訪問人員瞭解到公司正在考慮購買或出售其投資組合中的相關證券，該訪問人員不得參與此類相關證券的任何交易（包括此類相關證券發行人發行的任何證券）。 因此，此類訪問人員就此類所涵蓋證券提出的任何預許可請求將被拒絕。 ·上述通知或許可可以口頭提供，但應儘快以書面形式確認，並儘可能詳細。 2.出現在投資組合報告、管道報告和限制名單上的證券。 公司投資組合的持有情況詳見投資組合報告，該報告將根據需要進行更新。 Access Persons將在必要時經常收到公司正在考慮投資的實體的名稱。 3.首次公開發行和有限發行。 公司的訪問人員在直接或間接獲得首次公開發行或有限發行中任何證券的實益所有權之前，必須獲得我們的首席合規官或其指定人員的批准。 4.正在審查的證券。 任何訪問人員不得對公司在其投資組合中擁有或正在考慮購買或出售的實體發行的任何證券執行證券交易，除非該訪問人員事先獲得我們的首席合規官或其指定人員的書面批准（預先批准）。 5.交易公司的證券。 任何訪問人員或無利益關係的受託人不得在限制期內購買或出售（投標）公司的證券，除非購買或出售是根據批准的10 b5 -1計劃進行的，該計劃的定義見公司關於禁止內幕交易的聲明（見公司合規手冊附錄I）。 此外，公司證券的所有其他買賣只能在開放窗口期內進行。 在開放窗口期內，公司證券的所有購買和銷售都必須由CCO或其指定人員使用公司的在線合規門户網站ComplySci進行預先結算。在“FS Inside”上，該內聯網網站由公司的贊助商FS Investments提供和維護。另請參閲公司關於禁止內幕交易的聲明。 6.收購通過有限公司訪問個人持有的公司的股份。 獲得授權在有限發行中收購證券的人員，在參與公司對發行人的投資的後續考慮時，必須向我們的首席合規官或其指定人員披露該投資，並且公司購買此類證券的決定必須由在該發行人中沒有個人利益的顧問人員進行獨立審查。

限制名單的管理我們的首席合規官或他或她指定的人將負責在公司的限制名單中放置和刪除姓名。如果訪問人員瞭解到有關任何證券發行者的重要非公開信息，則必須將該信息提供給我們的首席合規官或其指定人，以便將該發行者包括在受限名單中。首席合規幹事將注意到所瞭解的信息的性質、瞭解信息的時間以及掌握該信息的其他人。首席合規官或其指定人員將在日誌中保存此信息。在收到這些信息後，我們的首席合規官或其指定的人將修改限制名單。該顧問、任何聯營投資顧問或任何非全權附屬顧問(如適用)將獲指示在獲得導致他們被限制買賣本公司渠道或投資組合報告(如上所述)所載任何名稱的證券的資料時，向本公司提供意見。這些信息將被提供給我們的首席合規官或他或她的指定人員，他們將把這個名字(S)添加到受限名單中。任何非全權附屬顧問(如適用)或聯營投資顧問，如被限制買賣與本公司商討的任何可能納入本公司投資組合的發行人的證券，亦須通知本公司的首席合規官或其指定人士。受限名單的內容是高度保密的，未經我們的首席合規官、其指定人或首席執行官批准，不得向公司以外的任何人或實體披露。實施本道德準則的程序已建立以下報告程序，以幫助Access Person避免違反本道德準則，並協助公司預防、檢測和對違反本道德準則的行為實施制裁。每個訪問人員都必須遵循這些程序。有關這些程序的問題，請諮詢我們的首席合規官。所有進入者均須遵守下一節規定的報告要求，但下列情況除外：·對於進入者對其沒有直接或間接影響或控制的任何賬户進行的交易和擔保證券(包括此類擔保證券的發行人發行的任何擔保)；以及·根據自動投資計劃進行的交易。報告要求公司應任命一名首席合規官，在開始受僱於公司或顧問或與公司或顧問建立聯繫時，首席合規官應向每位訪問人員提供一份本《道德守則》以及本《守則》的其他章節和任何修正案的副本，並可在此後通過電子方式分發對《守則》的任何更新。

每位訪問人員必須在受僱或加入公司或顧問的10天內，通過書面確認證明他或她已收到、閲讀和理解本道德守則的所有方面，並認識到他或她遵守此處詳述的條款和原則。此外，我們的首席合規官應通知每一位訪問者其提交初始持股報告、季度交易報告和年度持股報告的義務，如下所述。預清關要求政策金融服務投資公司及其工作人員須遵守有關個人證券交易的某些法律和法規。預審申請程序旨在合理地減輕個人證券交易有意或無意地幹擾或衝突FS Investments、其客户和/或業務合作伙伴的投資指令。公司的所有進入人員(如本文定義)、顧問的所有進入人員以及富蘭克林廣場控股有限公司的員工必須遵守以下預先許可政策。注-本公司的無利害關係受託人(定義見下文)無須預先結算證券交易。在進行任何證券交易之前，必須獲得首席合規官或其指定人的預先批准，除非這種購買或出售是在以下計劃或賬户類型中進行的：·經批准的10b5-1計劃(定義見《關於禁止內幕交易的聲明》)。·只在保險公司的一個子賬户中持有的可變保險合同。·您對賬户或其中持有的證券沒有直接或間接影響或控制的賬户(例如，您不保持自由裁量權的託管賬户)也不受預先清算請求的要求。·銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務工具。·一種貨幣市場工具。·開放式基金/共同基金(由FS Investments贊助的基金除外)(請注意，由FS Investments贊助的任何產品，無論其結構如何，都必須預先結算，由FS Investments贊助的某些產品可能受到禁售期的限制。)·交易所交易基金。·美國政府的安全措施。預先審批申請應使用在線合規門户ComplySci提交，可通過FS Inside訪問，FS Inside是由公司的贊助商FS Investments提供和維護的內聯網網站。預審申請應包括以下內容：·名稱；·預審請求的日期；·將執行交易的經紀人的姓名；

·證券名稱、證券類型和以美元計算的估計交易價值；以及·交易是買入還是賣出。在決定是否批准交易時，首席合規官或其指定人將考慮購買或出售此類證券的機會是否會造成實際或潛在的利益衝突，或者是否因為您的職位而向您提供機會。首席合規官或他或她指定的人將通過ComplySci門户網站記錄並傳達對每一項此類請求的批准或不批准。初始控股報告每位訪問者必須在成為訪問者後10天內向我們的首席合規官或其指定人員提交。訪問者當前證券持有量的報告。所提供的信息必須是截至該人員成為訪問人員之日前不超過45天的最新信息。報告必須包括以下內容：·證券的名稱和類型，以及適用的交易所股票代碼或CUSIP編號、每種證券持有的股票數量和本金金額；·訪問者為直接或間接利益而在其賬户中持有任何證券的任何經紀人、交易商或銀行的名稱；以及·訪問者提交報告的日期。季度認證每個存取人必須在每個日曆季度結束後30天內，向我們的首席合規官或其指定人確認存取人在最近一個日曆季度內擁有或因交易而獲得的任何直接或間接實益所有權的所有涉及擔保證券的交易(包括該擔保證券的發行人發行的任何證券)。如無利害關係的受託人在履行其作為本公司受託人的職務時，知悉或在履行其作為本公司受託人的職務的一般過程中，知悉在緊接受託人買賣備兑證券的日期之前或之後的15天期間內，本公司或顧問或本公司或考慮購買或出售該等備兑證券的顧問購買或出售該等備兑證券，則無利害關係的受託人必須提供有關確認或提交有關報告。訪問人必須確認下列信息：·交易日期；·所涉及的每一種可報告證券的名稱和交易所股票代碼或CUSIP編號；所涉及的每一種應報告證券的利率和到期日；所涉及的每一種應報告證券的股票數量；以及所涉及的每一種應報告證券的本金金額；·交易的性質(即購買、出售或其他類型的收購或處置)；

·進行交易的證券的價格；·與其進行交易或通過其進行交易的經紀商、交易商或銀行的名稱，以及賬户的設立日期(S)；以及·訪問者確認此類交易或提交報告的日期。對於訪問者在報告季度期間為訪問者的直接或間接利益而持有所涵蓋證券的任何賬户，訪問者必須報告(A)訪問者與其建立賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱，(B)賬户設立的日期，以及(C)提交信息的日期。此認證將通過ComplySci門户發送給每個訪問者。年度認證每個訪問者必須向我們的首席合規官或他或她的指定人確認一份年度持有量報告，該報告反映了截至提交確認或報告前45天的持有量。年度認證必須至少每12個月在公司指定的日期提交一次。我們的首席合規官或他或她的指定人員將通知每個訪問者日期。每一份確認或報告必須包括：·所涉及的每一種可報告證券的名稱和交易所股票代碼或CUSIP編號，所涉及的每一種應報告證券的利率和到期日，所涉及的每一種應報告證券的股票數量，以及所涉及的每一種應報告證券的本金金額；·為了訪問者的直接或間接利益，訪問者在其賬户中持有任何證券的任何經紀人、交易商或銀行的名稱；以及·訪問者提交確認或報告的日期。年度認證申請將通過ComplySci門户分發給每個訪問人員。所有訪問者和無利益受託人還必須每年通過書面確認向我們的首席合規官或其指定人證明：(1)他們已閲讀、理解並同意遵守本道德守則；(2)他們已遵守本道德守則的所有適用要求；以及(3)如果需要，他們已報告根據本道德守則他們必須報告的所有交易和持有的資產。本守則的管理本公司的首席合規官全面負責本守則的管理，並向本公司董事會報告本守則及相關事宜的管理及遵守情況。我們的首席合規官應審查所有報告，以確定其中記錄的任何交易是否構成違反本守則。在確定受本守則約束的人實施了違法行為之前，應給予該人機會提供

補充説明材料。我們的首席合規官應按照1940年法案第17j-1(F)條的要求保存報告的副本。我們的首席合規官必須至少每年向董事會提交一份書面報告，説明自上次向董事會提交報告以來根據本守則或其程序產生的任何問題，包括但不限於關於嚴重違反本守則或其程序的信息，以及針對重大違規行為實施的任何制裁。本報告還應證明，公司已採取合理設計的程序，以防止受本守則約束的人員違反本守則。對違反規範的行為的制裁所有違反本規範的行為都將導致適當的糾正措施，包括解僱。有關此類違規行為可能導致的處罰的説明，請參閲附錄A。申請/豁免本公司的所有訪問者以及顧問的所有訪問者和關聯人均受本守則的約束。如果公司或顧問的其他政策或程序管轄或聲稱管轄受本守則約束的所有人員的行為或活動，則在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內，這些政策或程序將被本守則所取代。董事會執行官員或成員對本守則的任何修訂或豁免必須由董事會作出，並在表格N-CSR中披露。記錄公司應按下述方式和範圍保存與本守則有關的記錄，記錄可根據1940年法案下規則31a-2(F)所述條件保存在縮微膠片或電子存儲介質上，並供美國證券交易委員會代表查閲：1.本守則和本公司任何其他道德守則的副本，如已生效，或在過去五年內的任何時間有效，應保存在便於查閲的地方；2.任何違反本守則的行為和因這種違反行為而採取的任何行動的記錄，應在發生違規行為的財政年度結束後的一段不少於五年的時間內保存在方便獲取的地方；3.查閲者所作的每一份報告或根據本守則收到的重複賬户報表的副本應保存至少五年，自作出報告或提供信息的財政年度結束起計，頭兩年應保存在容易獲取的地方；

4.根據本守則要求或在過去五年內要求提交報告的所有人員的記錄，或正在或曾經負責審查這些報告的人員的記錄，應保存在便於查閲的地方；5.向理事會提交的每一份報告的副本應在作出報告的財政年度結束後至少保存五年，頭兩年應保存在便於查閲的地方；6.批准一名存取者直接或間接收購首次公開發行或有限發行中任何證券的實益所有權的任何決定的記錄，以及支持該決定的理由，應在批准批准的財政年度結束後至少保存五年。本守則可由董事會隨時修訂、更改或修訂。在進行任何實質性修訂或更新後，本規範的更新版本將分發給您，並將取代本規範的先前版本，在分發後生效。我們可能會要求您簽署一份確認書，確認您已閲讀和理解本守則的任何修訂版本，並同意遵守其中的規定。

E-1附錄《商業行為及道德守則》制裁在發現違反《道德守則》(“守則”)後，FS Investments(“FS”)可按其認為適當的方式施加制裁，包括(但不限於)發出信件警告、交還利潤、終止交易特權或暫停或終止存取人的資格，部分視乎違規的嚴重程度而定。實質性違規包括任何活躍的交易違規行為(例如，未能預先清算交易、短線交易等)。非實質性違規包括任何報告違規行為(例如，沒有在要求的時間範圍內披露新賬户，沒有在最後期限前證明交易)。以下附表並非包羅萬象，其目的是作為實施制裁的指導方針。違規行為將在12個月的時間段內彙總：非實質性違規行為：第一次違規行為：向訪問者發出違反《守則》的記錄警告，並審查《守則》的要求。第二次違規：向訪問者發出書面通知，並向訪問者的主管提交一份副本，並審查《守則》的要求。第三次違規：向訪問者、訪問者的主管以及FS的首席執行官和首席信息官發出書面通知，並對守則的要求進行另一次審查。重大違規行為：第一次違規：向訪問者發出違反《守則》的書面通知，並向訪問者的主管提交一份副本，並審查《守則》的要求。第二次違規：向訪問者、訪問者的主管、首席執行官和首席信息官發出書面通知，並暫停交易特權5個工作日。合規性將與訪問者一起審查《守則》的要求。第三次違規：向訪問者、訪問者的主管、首席執行官和首席信息官發出書面通知，並暫停交易特權10個工作日。在這一點上，將由CCO、CIO和CEO決定以下一項或多項是否適當：返還利潤(此類返還將捐贈給雙方商定的慈善機構)、終止交易特權、終止訪問者和/或任何其他被認為適當的額外製裁。