依據第424(B)(3)條提交

註冊聲明編號333-268003

招股章程補充文件第18號

(To招股章程日期為2023年4月25日）

LIVEWIRE GROUP，INC.

本招股説明書補充文件更新、修訂及補充日期為2023年4月25日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成我們表格S-1（註冊編號333-268003）的註冊聲明的一部分。本招股章程補充文件所用而並無另行界定之詞彙具有招股章程所指定之涵義。

本招股説明書補充文件旨在更新、修訂和補充招股説明書中包含的信息，其中包含我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格年度報告中包含的信息。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

LiveWire Group，Inc.的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“LVWR”和“LVWR WS”。2024年2月22日，我們普通股的收盤價為9.30美元，認股權證的收盤價為0.25美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並受到減少上市公司報告要求的約束。投資我們的證券涉及一定的風險。 請參閲招股章程第7頁開始之“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充資料的日期為2024年2月23日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2023年12月31日止年度

或

委員會檔案第001-41511號

Livewire Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			LVWR			紐約證券交易所
購買普通股的認股權證			LVWR WS			紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是，☐：*否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐：不是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，不是，是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，不是，不是，是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐表示：

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐：是，否？

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐是中國，不是中國。

根據每股11.81美元的收盤價，註冊人在2023年6月30日持有的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為253,000,000美元。

登記人於2024年2月21日發行的普通股數量：203,162,565股

引用成立為法團的文件

根據1934年《證券交易法》第14A條向證券交易委員會提交的註冊人最終委託書中，與將於2024年5月16日舉行的註冊人股東年會有關的部分，為本10-K表格年度報告第三部分第10、11、12、13和14項的目的，通過引用併入本文。最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會。

Livewire Group，Inc.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告（“10-K表格”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27 A節和《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21 E節所載前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-K中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、”目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、”預測“、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權補償、業務戰略、計劃、市場增長、與我們的氣候承諾有關的計劃和目標以及我們未來運營目標的陳述。

本10-K報表中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的“風險因素”。前瞻性陳述是在本報告提交之日(2024年2月23日)作出的，公司沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。本10-K表格中的前瞻性陳述是基於截至本10-K表格公佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本10-K表格和我們在本10-K表格中引用的文件，並將其作為證物提交給本10-K表格，但要了解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本10-K表格之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

如本10-K表格中所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“LiveWire”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指LiveWire Group，Inc.及其合併子公司。

第一部分

項目1.業務

一般信息

位於特拉華州的Livewire Group，Inc.及其合併子公司在本10-K表格中稱為“我們”、“公司”或“LiveWire”。Livewire是行業領先的全電動摩托車品牌，專注於開拓不斷增長的兩輪電動摩托車領域。

Livewire是AEA-Bridges Impact Corp(“ABIC”)的直接全資附屬公司，ABIC最初於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司，作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。關於ABIC、特拉華州LiveWire EV Holdings，Inc.(現稱為LiveWire Group，Inc.)、LW EV Merge Sub，Inc.，特拉華州一家公司(“合併子”)，Harley-Davidson，Inc.(“H-D”)以及H-D的全資子公司LiveWire EV，LLC(“Legacy LiveWire”)根據截至2021年12月12日的業務合併協議(“業務合併協議”)進行的交易(“業務合併”)，我們與H-D的全資子公司LiveWire EV，LLC(“Legacy LiveWire”)簽訂了多項協議，包括H-D與Legacy LiveWire之間於2022年9月26日訂立的分居協議，完成分拆Legacy LiveWire業務及分居協議預期的其他交易(“分居”)。

該公司根據管理層審查業務運營的方式評估其有兩個可報告的部門：電動摩托車(“電動摩托車”)和STACYC(“STACYC”)。該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異分別進行管理。電動摩托車部門主要專注於電動摩托車的設計和銷售，還銷售電動摩托車零部件、配件和服裝。電動摩托車以批發方式出售給由獨立經銷商和零售商組成的網絡，通過公司擁有的經銷商進行零售，並通過在線銷售。STACYC部門主要專注於兒童電動平衡自行車的設計和銷售。STACYC細分市場的產品以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。

願景和增長戰略

Livewire的願景是通過將電動總成的體驗與騎摩托車產生的深情聯繫結合在一起的產品來引領下一代摩托車。支撐戰略是加速兩輪行業的電動汽車轉型，同時建立市場領先地位。領導轉向電動汽車的是一個使命驅動的領導團隊，他們的競爭優勢是在市場上領先於其他摩托車公司，並擁有一系列未來的產品。

Livewire的戰略重點

電動汽車中的鉛和摩托車的轉型-電動汽車市場將包括老牌製造商和新進入者。為了建立市場份額和擴大業務規模，LiveWire計劃繼續建設全球分銷能力，並在研發方面進行大量投資，以實現未來幾代LiveWire電動摩托車、相關技術和其他產品的商業化。

奪取電動摩托車市場的全球份額-LiveWire根據我們對電動汽車、地理位置和支持電動汽車捕捉的能力的承諾，戰略性地選擇我們的零售合作伙伴。我們的2024年重點市場包括美國、加拿大和歐洲主要國家，如德國、法國、瑞士、荷蘭和英國。

引領品牌美譽度-LiveWire的雄心是創建世界上最令人嚮往的電動摩托車品牌。作為一個品牌，LiveWire利用深情的設計作為其面向消費者的立場。這是LiveWire與同類產品的不同之處，通過LiveWire的騎行體驗展示了騎手與世界的聯繫。Livewire的入市模式允許消費者定義跨數字和物理平臺的旅程，以獲得全渠道體驗。

除了零售合作伙伴網絡，LiveWire目前正在進行投資，為潛在客户提供與LiveWire品牌接觸和嘗試LiveWire產品的其他機會。我們位於加利福尼亞州馬里布的位置於2022年2月開業，為騎手提供了一個額外的場地來體驗LiveWire品牌。

共享騎行之愛-STACYC的使命一直是分享騎行之愛，為兒童設計和銷售電動穩定自行車，使他們的技能得到發展，併為他們在兩個輪子上獨立的旅程提供動力。STACYC的產品組合包括四種尺寸的產品，適用於3至12歲的兒童。除了數字渠道外，該公司還通過POWERSPORT經銷商銷售產品，同時利用與傳統POWERSPORT原始設備製造商(OEM)的許可協議來擴大覆蓋範圍和規模。

戰略合作伙伴關係

Livewire受益於兩個重要的戰略合作伙伴：H-D和光陽汽車有限公司、Kymco Capital Fund I有限公司、陽光投資有限公司、CycleLoop有限公司和光陽控股有限公司(統稱為“Kymco集團”)。這些合作伙伴是根據他們在各自細分市場的業績記錄、全球能力的優勢以及與LiveWire業務的互補性來選擇的。這些合作伙伴關係使LiveWire具有獨特的能力，以資本高效的方式向全球市場提供高質量的產品。

H-D是世界上最受認可的摩托車品牌之一，擁有向全球主要市場設計、開發、製造、營銷和分銷車輛的能力。除了與分離相關的過渡性服務協議(定義如下)外，LiveWire還打算利用H-D在兩個關鍵領域的能力：技術和其他服務以及合同製造。

Kymco集團銷售全球知名品牌的滑板車、摩托車和並排ATV。Kymco集團投放市場的銷售足跡覆蓋100多個國家，其中包括越來越多的電動汽車專用分銷點。除了Kymco集團品牌的核心銷售活動外，它還是其他高端兩輪原始設備製造商值得信賴的設計和製造合作伙伴。

Livewire將利用H-D和Kymco集團一流的業務，受益於材料採購、電動汽車製造和全球分銷方面的知識、規模和基礎設施。

與H-D達成戰略協議

關於業務合併，我們與H-D簽訂了多項協議，以管理分離，併為雙方之間的關係提供一個框架，根據該框架，我們和/或H-D對彼此有持續的義務。業務合併後與H-D的所有交易均被視為關聯方交易。該公司與分居有關的協議包括：

過渡服務協議

2022年9月26日，我們與H-D簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，H-D在過渡的基礎上向我們提供各種服務和支持，使LiveWire能夠發展支持我們自己的能力或聘請第三方提供商提供該等服務和支持。

這些服務的收費是按成本加成計算的(加價以反映提供服務的管理和行政成本)。這些服務一般在分居之日開始，打算在分居之日起6至12個月之間終止。我們一般有權(I)延長服務期限至6個月，但最高合計服務期不得超過18個月；及(Ii)在45天通知期的規限下提早終止任何或所有服務。H-D有權因我們未支付費用而終止《過渡服務協議》。自2023年12月31日起，我們已將有限數量的服務從原來的終止日期(現在將於2024年終止)延長，並可能在未來根據主服務協議將少量服務轉換為更長期的服務(如果需要)。

主服務協議

2022年9月26日，我們與H-D簽訂了主服務協議(“主服務協議”)，根據該協議，H-D向我們提供我們尚無能力自行履行的若干服務，包括與測試和開發、產品監管支持、色料、飾面、油漆和圖形、技術出版物、應用支持和維護、服務枱支持、倉儲支持、安全調查以及營銷車輛和車隊中心有關的服務。《主服務協議》規定，每項服務都在一份彼此商定的單獨工作説明書中闡述。總服務協議的初始期限為七年，經雙方同意後可續期。主服務協議或任何工作説明書可由任何一方在另一方重大且未治癒的違約時終止。在LiveWire變更控制權時，如果LiveWire未能聘請H-D在該日曆年內生產至少40%的LiveWire產品，則H-D也可以終止協議。這些服務的收費是在成本加成的基礎上(加價8%，以反映提供服務的管理和行政成本)。

合同製造協議

2022年9月26日，我們與H-D簽訂了合同製造協議(“合同製造協議”)，根據該協議，H-D為我們的LiveWire平臺以及未來預期的平臺上的產品提供合同製造和採購服務。H-D是我們這些平臺的獨家制造商，自H-D開始製造相關平臺之日起五年內(自LiveWire平臺分離之日起五年內)。在此專營期後，吾等可於發出兩年通知後終止有關平臺內一項或多項產品的協議，但須支付若干終止費用(該等費用旨在補償H-D的資本投資及其他沉沒成本)。合同製造協議也可由任何一方在另一方因不可抗力事件、破產或資不抵債或控制權變更而導致的重大、未治癒的違約、無法履行其義務超過六個月的情況下全部或部分終止。2024年2月14日，合同製造協議被修訂，將H-D是獨家制造商的期限從上述的五年延長到六年。

從2025年開始，LiveWire將對每種產品的最低年產量承諾進行限制，併為未能達到合同製造協議規定的最低產量支付虧損費。H-D為我們製造的產品是在成本加成的基礎上定價的，加價是H-D製造相關產品成本的6%。一個由各方指定員工組成的運營委員會將每季度召開一次會議，用於行政管理，包括審查定價、最低數量和其他條款的變化。H-D將代表我們採購用於H-D和我們產品的設備和材料，我們將採購製造產品所需的所有其他設備和材料以及工具。

知識產權許可協議

於2022年9月26日，吾等與H-D訂立知識產權許可協議(“知識產權許可協議”)，根據該協議，雙方向另一方授予若干知識產權的永久、非排他性許可，以製造及銷售被許可人的產品。

H-D向我們永久許可分離時在我們的業務中使用的所有H-D知識產權(標誌或軟件除外)和某些額外的指定知識產權，以及對前述的所有改進(但不包括(I)任何H-D製造知識產權和(Ii)與摩托車騎行服裝和相關一般商品有關的知識產權)。我們向H-D永久許可我們在分離期間擁有的所有知識產權(除標誌或軟件外)及其所有改進。如果任何一方對另一方的知識產權進行改進，這種改進將由雙方共同擁有。

這些許可證通常是免版税的。然而，如果任何一方希望就另一方在下一代汽車中引入的改進(而不是“結轉”或“模型更新”)行使其許可證，則雙方將真誠地就應支付的合理使用費達成一致。此外，如果H-D希望在分離後的七年內在大型郵輪、旅遊和探險旅遊市場以外的地方銷售任何包含我們知識產權的產品，雙方將真誠地就此類銷售支付合理的版税達成協議(但不包括與LiveWire品牌的H-D摩托車或相關LiveWire零部件和配件相關的銷售)。

每一方都擁有它對自己的知識產權所做的改進，雙方共同擁有一方對另一方的知識產權所做的改進，但沒有會計權利。

商標許可協議

2022年9月26日，我們與H-D簽訂了商標許可協議(“商標許可協議”)，根據該協議，H-D向我們授予免版税許可，允許我們在我們的產品上使用某些H-D商標。商標許可協議的初始期限為兩年，並自動連續續期兩年，除非任何一方在當時的期限結束前至少60天發出不續期通知。如果我們在某些情況下違約、破產或資不抵債，或我們未經允許轉讓協議，H-D可能會提前終止協議。

聯合開發協議

2022年9月26日，我們與H-D簽訂了聯合開發協議(“聯合開發協議”)，根據該協議，雙方可同意參與聯合開發項目，這將在一個或多個共同商定的項目工作説明書中列出。聯合開發協議保持有效，直到我們和H-D雙方同意終止該協議，並可由任何一方在另一方重大、未治癒的違約時提前終止。

根據聯合開發協議，H-D必須就H-D業務的任何主要與電動汽車有關的開發項目通知我們，我們有權就該等項目的聯合開發提出建議。雙方將真誠地討論就該項目達成聯合開發項目是否對雙方有利。如果H-D從事任何主要與電動汽車相關的開發項目，並且沒有與我們協商，以便我們能夠就該潛在項目提出建議，則根據該H-D開發項目開發的知識產權將根據協議的默認知識產權條款(如下所述)擁有和許可。除非吾等與H-D就某一特定項目另有協議，否則雙方各自承擔與《聯合開發協議》下的每個項目相關的成本和開支。

除非雙方根據聯合開發協議就特定項目達成協議，否則我們擁有僅與電動汽車有關的項目知識產權，而H-D擁有所有其他項目知識產權。每一方都被授予永久許可，可以使用與其產品相關的項目知識產權，對我們來説，這些產品僅限於兩輪、三輪或四輪電動汽車、相關零部件和電動汽車系統。

《税務協定》

2022年9月26日，LiveWire與H-D簽訂了税務協議(《税務協議》)。税務協議規定了在LiveWire或其任何子公司為聯邦、州或地方所得税目的而成為H-D的任何合併、合併、統一和其他類似集團的成員(或LiveWire在該等集團的納税申報表中包含某些收入、收益、損失和扣除)時，影響LiveWire和H-D的税收分配、税收調整、報税表準備、税務審計和某些其他税務事項的原則和責任。Livewire及其子公司目前是H-D的合併、合併、統一和其他類似集團的成員，用於聯邦、州和地方所得税。

對於LiveWire(或其任何子公司)為美國聯邦所得税目的而被納入H-D合併集團的任何課税期間的美國聯邦所得税申報單，我們應繳納的税款通常是由我們確定的，但可能會進行某些調整，就像LiveWire及其每個子公司提交了自己的單獨的綜合聯邦所得税申報單(LiveWire的“單獨的聯邦納税義務”)一樣。就LiveWire或其任何附屬公司為州或地方所得税目的而被納入H-D的合併、綜合或單一集團的任何應課税期間的州和地方所得税報税表而言，LiveWire應繳納的税額是根據與計算LiveWire單獨的聯邦納税義務所使用的原則類似的原則來確定的，就好像LiveWire及其包括在該等合併、綜合或單一集團中的每一家子公司提交了自己的合併、綜合或單一集團的州或地方所得税申報表一樣。

Livewire被納入H-D的合併集團可能會導致H-D使用LiveWire產生的某些税務屬性，包括淨營業虧損和抵免，LiveWire將不會因使用該等屬性而從H-D獲得補償，但它們可能被用來抵消LiveWire根據税務事項協議可能欠H-D的任何未來債務。

税務協議適用於業務合併結束之日，即H-D對LiveWire的所有權達到提交合並報税表或綜合報税表所需的適用最低門檻之日，除非雙方書面同意終止協議，否則該協議將繼續有效。即使税務協議終止，就終止前所有應課税期間(税務協議生效期間)應付的任何款項或彌償而言，該協議將繼續有效。

電動摩托車細分市場

電動摩托車部門專注於電動摩托車以及零部件、配件和服裝的開發和銷售。電動摩托車通過將數字接觸點和實體接觸點相結合的方式銷售，包括銷售給獨立經銷商網絡，並通過公司擁有的經銷商直接零售給消費者，在線銷售，並通過選定的國際合作夥伴(主要在歐洲)直接銷售給客户。

過去三個財年按產品線劃分的電動摩托車部門收入如下(以千為單位)：

			2023						2022						2021
電動摩托車			$	11,087					$	13,171					$	8,706
零部件、配件和服裝			461						828						999
收入，淨額			$	11,548					$	13,999					$	9,705

電動摩托車-電動摩托車部門以LiveWire品牌銷售電動摩托車。Livewire於2021年7月推出了LiveWire One型號。電動摩托車是根據一套專有的設計原則開發的，這些原則提升了品牌，提供了差異化的騎行體驗，併為電力推進帶來了情感。從LiveWire One開始，產品組合將在我們的Arrow架構上擴展。這種方法建立了一條發展產品集的途徑，從System2(“S2”)Del Mar開始，以滿足廣泛的細分市場和價格點。Arrow是內部開發的，以利用電動汽車、電動汽車系統和軟件中可擴展的模塊化架構的優勢。Arrow是一種集成的車輛架構，利用電池組和電機作為主要的車輛結構，提供簡單、優雅、輕便的設計。

支持每一輛LiveWire電動摩托車的軟件主幹都是為最大限度地提高效率和性能而開發的，集成了所有電動汽車系統和車輛功能。電動摩托車通過內置蜂窩連接的遠程信息處理控制單元(TCU)連接到雲。該連接實現了對車輛的遠程監控，狀態數據包括充電、射程和篡改警報。LiveWire應用程序允許騎車者與電動摩托車互動，通過集成的用户配置文件提供地圖、音頻和乘車規劃。Livewire Connect使用內置的蜂窩連接和GPS遠程連接騎車人和自行車，提供狀態、通知和警報。與雲系統和TCU相結合，移動應用程序實現了為LiveWire電動摩托車車手提供的服務生態系統。

引入空中固件(“FOTA”)後，電動摩托車可以在現場持續升級和改進，極大地減少了設置或軟件更新的服務或維修預約的需要和不便。在車輛上安裝FOTA電子控制單元後，每個子系統都變得可遠程尋址和更新。除了作為原始設備製造商的電動摩托車細分市場的好處外，FOTA功能還使遠程更新能夠為騎手帶來新的特性、功能和增強功能，因為它們的開發旨在不斷改善LiveWire電動摩托車的騎行和擁有體驗。

行業-電動摩托車細分市場的相關內燃機(“ICE”)和電動汽車市場包括：

·小型和大型滑板車

·輕型、中型和重型摩托車

·三輪摩托車和汽車

·並排ATV和四輪車

競爭-電動摩托車細分市場預計將面臨兩個主要細分市場的競爭：

·專注於ICE的領先摩托車公司：這些現有的摩托車公司有能力擴大製造並利用全球分銷能力，但目前沒有在市場上提供任何高端電動摩托車。然而，其中一些公司正開始探索通過電動摩托車比賽進入電動摩托車市場，或開始開發原型車型。

·小型電動汽車公司：這些初創公司和規模較小的公司可能在今天的市場上有產品，但通常缺乏主要洲際交易所參與者的全球製造和分銷能力。

雖然我們預計隨着市場轉向電動自行車，以及更多的參與者開始進行認真的投資，競爭將會加劇，但我們相信電動摩托車細分市場是唯一的參與者和成熟的品牌，將技術、製造和市場地位結合在一起，引領不斷增長的電動摩托車市場。

部件、附件和服裝-部件、附件和服裝產品包括替換部件、機械和化粧品附件、服裝和附件。

營銷-電動摩托車部門的品牌、產品和騎行體驗面向美國和選定的國際市場的消費者進行營銷。營銷主要通過數字和體驗式活動以及更傳統的促銷和廣告活動進行。電動摩托車部門正在進行投資，為潛在客户提供許多其他機會，讓他們接觸品牌並嘗試電動摩托車部門的產品。此外，電動摩托車部門的經銷商還參與了廣泛的本地營銷和活動。

季節性-電動摩托車部門批發摩托車發貨量的季節性通常與經銷商進行零售銷售的時間相關。零售額通常與地區騎行季節密切相關，通常從3月中旬到8月。

電動摩托車製造-電動摩托車部門利用其戰略合作伙伴實現輕資產方法，使業務能夠以比擁有自己的製造業務所需的更少的投資進行擴展。電動摩托車部門通過合同製造協議從H-D購買電動摩托車。隨着S2平臺的推出，LiveWire動力總成在H-D位於威斯康星州梅諾莫尼瀑布的動力總成部門組裝，整個車輛組裝將繼續在約克工廠進行。

原材料和採購部件-電動摩托車部門繼續建立和加強與供應商的長期互惠關係。通過這些合作關係，電動摩托車部門獲得了直接應用於產品設計、開發和製造活動的技術和商業資源。此外，通過繼續關注合作和牢固的供應商關係，電動摩托車部門相信自己有能力實現其戰略目標，並在長期內實現成本和質量的改善。

電動摩托車事業部產品的主要原材料包括電池、半導體芯片、鋼和鋁鑄件、鍛件、鋼板和棒材。電動摩托車部門產品的其他原材料包括某些摩托車部件，包括但不限於電池、輪胎、座椅、電子部件、儀器和車輪。電動摩托車部門密切監測其供應基礎的總體生存能力。電動摩托車部門正在積極與供應商合作，努力將供應鏈挑戰造成的中斷降至最低。

STACYC段

STACYC部門主要專注於兒童電動平衡自行車的設計和銷售。STACYC細分市場的產品以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。

STACYC在過去三個財年按產品線劃分的部門收入如下(以千為單位)：

			2023						2022						2021
電動平衡自行車			$	22,865					$	29,669					$	23,130
零部件、配件和服裝			3,610						3,165						2,971
收入，淨額			$	26,475					$	32,834					$	26,101

電動平衡自行車-STACYC專注於開發產品和體驗，幫助孩子們更快地發展，並使他們能夠定義自己的騎行。STACYC以STACYC品牌銷售電動平衡自行車，同時與品牌合作伙伴合作開發聯合品牌產品。

該產品組合從12英寸和16英寸電動平衡自行車開始，專為3至8歲的騎手設計。隨着越來越多的年輕騎手從16英寸的產品中畢業，在2022年期間，我們推出了18英寸和20英寸的電動平衡自行車，將STACYC的騎手範圍從3歲擴大到12歲。

行業/競爭-STACYC是一個品類創造者，雖然已經有一些競爭對手進入了市場，但他們的產品缺乏STACYC的產品成熟度和功能，他們的分銷通常缺乏STACYC網絡的廣度。STACYC贊助並支持全國各地的越野賽車活動，是第一輛也是唯一一輛允許在美國小輪車300條賽道上行駛的機動車輛，允許孩子們在美國小輪車全國系列賽中練習和比賽。雖然我們預計，隨着市場轉向年輕車手，以及更多的參與者開始進行認真的投資，競爭將會加劇，但我們相信，憑藉承諾、能力和市場地位的結合，S建立的品牌將使STACYC能夠在不斷增長的電動平衡自行車市場上有效地競爭。

零件、附件和服裝-零件和附件產品包括替換零件、機械和化粧品附件、服裝和騎馬裝備。

營銷-STACYC的品牌、產品和騎行體驗面向全球消費者進行營銷。營銷主要通過數字和體驗式活動以及更傳統的促銷和廣告活動進行。此外，STACYC的經銷商、分銷商和OEM合作伙伴還參與了廣泛的本地和全球營銷和活動。

季節性-STACYC電動平衡自行車銷售的季節性通常與經銷商進行零售銷售的時間相關。零售額通常與地區騎馬和假日採購季節密切相關，通常從3月中旬到12月。

製造-STACYC通過合同製造協議從臺灣的戰略合作伙伴和自行車裝配商那裏購買電動平衡自行車。

外購部件-STACYC繼續與供應商建立和加強長期的互惠關係。通過這些合作關係，STACYC獲得了直接應用於產品設計、開發和製造活動的技術和商業資源。

人力資本管理

我們的人民和文化

截至2023年12月31日，該公司的全球員工約有248人，其中電動摩托車部門約有227人，STACYC部門約有21人。在所有員工中，94%在美國，幾乎所有員工都是領工資的。我們的勞動力中有很大一部分是由工程和技術團隊組成的，他們準備設計和開發未來的產品和服務。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們從未經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很好。

我們致力於建立一支多元化和包容性的勞動力隊伍，讓創意和創新能夠蓬勃發展，每個社區的個人都能真正感受到歸屬感。我們致力於通過我們如何招聘、發展和認可我們的人才來實現這一目標。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們當前和未來的業務目標。我們重視敏捷性、激情和團隊合作，並正在建設一個多樣化的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，一個激發非凡貢獻以及專業和個人發展的環境，以實現我們開創下一個電動汽車技術時代的目標。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過向符合條件的員工授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們所有的免税員工都參與了我們的現金激勵計劃，該計劃根據公司在財務和其他關鍵績效指標上的成就，為符合條件的員工提供現金獎金機會。根據LiveWire Group，Inc.2022激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)，我們將在一段時間內授予符合條件的員工股權薪酬獎勵，如限制性股票單位和績效獎勵，以吸引和留住關鍵人員，加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2022年12月，公司通過一次性股權授予將所有權擴大到所有員工，包括那些本來沒有資格獲得股權授予的員工。此外，我們的全面健康和福利計劃為我們的員工提供各種醫療和牙科計劃，以及自願提供的福利，如視力或危重疾病保護。

監管方面的考慮

《環境、健康和安全條例》

美國的環境、健康和安全法規

我們的某些業務、物業和產品受到嚴格和全面的國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、職業健康和安全以及向環境中釋放或排放材料(包括空氣排放和廢水排放)。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部行動。

根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准，才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。

以下概述了適用於我們的運營和產品的某些(但不是全部)現有環境、健康和安全法律法規。

國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)的安全和自我認證義務。作為一家電動汽車製造商，我們的電動汽車必須遵守NHTSA制定的眾多法規要求，包括所有適用的美國聯邦機動車輛安全標準(“安全標準”)。根據《國家交通和機動車安全法》的規定，我們必須證明我們的電動汽車符合所有適用的安全標準。LiveWire One和LiveWire S2 Del Mar是，預計未來的產品在生產時將完全符合所有此類安全標準，無需任何豁免。

我們還被要求遵守或證明NHTSA執行的聯邦法律的其他要求，包括消費者信息標籤和所有者手冊要求以及各種報告要求，如關於保修索賠和現場事故的“預警”報告、傷亡報告、外國召回報告和安全缺陷報告。此外，我們的產品還受已經頒佈或提議的某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這些法律可能要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限。

環境保護局(“EPA”)和加州空氣資源委員會(“CARB”)的合格證書和法規。《清潔空氣法》要求我們獲得EPA頒發的合格證書和CARB關於我們電動汽車排放的認證，幷包括提供消費者信息的標籤，如每加侖汽油當量里程和一次充電的最大續航里程。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的電動汽車，每個車型年都需要合格證書，在尋求並獲得美國環保局豁免以使用加州移動污染源標準的州銷售的車輛，也需要每個車型年的合格證書。2023年11月28日，CARB公佈了工作人員監管建議，部分目的是使道路摩托車(ONMC)排放標準與歐5標準協調一致。這項提案旨在增加每年零排放摩托車的銷量，從2028年車型年開始，最高可達2035年新摩托車銷量的50%。擬議的條例還將開始在自願的基礎上授予2024年車型年的零排放摩托車信用額度。此外，CARB計劃在2024年提出針對道路摩托車和零排放摩托車的新法規，作為CARB更廣泛的移動污染源戰略的一部分。

電池安全和測試。我們的電池組按照行業安全標準進行測試，包括SAE J2464和J2929標準中指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試，以及LiveWire自己的內部安全和質量測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、濕度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。

危險物質。我們必須遵守有關正確處理、儲存、運輸和處置有害物質的法規，包括我們電池組中包含的有害物質。我們的電池組(以及包含電池組的設備)的運輸受針對不同運輸方式(例如空運、鐵路、地面、海運)所帶來的風險的法規管轄。由管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)發佈的美國運輸管理法規基於聯合國(“UN”)建議和“危險貨物運輸示範條例”以及相關的聯合國手冊測試和標準。我們已經完成了適用於我們生產的電池組的聯合國手冊測試，測試結果表明我們符合PHMSA規定。例如，我們的電池組已通過UN38.3標準發貨。

我們目前在高壓電池組中使用過渡金屬氧化物電池。我們的電池組包括某些含有微量危險化學品的包裝材料，其使用、儲存和處置受聯邦法律的監管。因此，我們的電池組受聯邦和州環境法律法規的約束，這些法律法規管理着廢物的處理和處置，在某些情況下，包括危險廢物的再製造、回收和處置。

管理危險物質和危險廢物的法律還可能規定對可能釋放或處置危險物質的地區進行調查和補救的嚴格、連帶和連帶責任。在日常運營過程中，我們可能直接或通過第三方和承包商處理《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)以及類似的聯邦和州法規所指的危險物質，因此可能連帶承擔清理任何此類危險物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。

工作場所安全。我們的運營還受聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括美國《職業健康與安全法》以及同等的法律法規，這些法律和法規要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。

歐盟的環境、健康和安全法規

歐洲型式認證。我們已經開始向歐洲某些國家出口電動汽車。與美國不同，一旦我們開始在這個市場運營，我們必須獲得監管機構的預先批准，才能將我們的電動汽車進口和銷售到歐盟和承認歐盟認證或監管制度與歐盟一致的國家(統稱為歐洲)。在歐洲，認證過程被稱為“型式批准”，要求LiveWire向歐盟的監管機構(稱為主管當局)證明，我們的電動汽車符合歐盟所有的安全和排放標準。出口到歐洲的車輛已獲得這些批准，並符合所有歐盟安全和排放標準。

類型批准是通過對車輛的見證測試以及對打算生產和銷售的代表性車輛的檢查來完成的。一旦車輛類型獲得批准，所有基於批准類型的車輛製造的車輛都可以在歐洲生產或進口和銷售。

對經批准的車輛類型的任何更改，包括重大的軟件更改，都必須經過主管當局的更新類型審批。

歐盟排放法規。我們認為，歐洲的監管環境總體上有利於電動汽車的開發、生產和銷售。通過排放立法、税收優惠和直接補貼，歐洲的歐盟和非歐盟國家在減少運輸部門的碳排放方面採取了進步的立場，這可能會導致對電動汽車的需求增加。

這反映在歐盟範圍內的目標，即到2050年將運輸部門的温室氣體排放量減少90%(與1990年的水平相比)，這是整個經濟碳中性目標的一部分。展望未來，歐洲議會和歐洲理事會已在2022年最後一個季度暫時商定立法，該立法將：(I)引入排放定價交易制度，預計最早將從2027年起適用於運輸部門(如果歐盟的能源價格超過一定數量，可推遲一年)；(Ii)要求根據《努力分擔條例》的修訂，增加國家温室氣體減排承諾(包括運輸部門)，作為努力的一部分，到2030年，包括運輸在內的某些行業減少歐盟排放量40%(與2005年的水平相比)，到2030年總體減少55%(與1990年的水平相比)；以及(Iii)將修訂歐盟關於電池的立法制度，包括對我們的電池使用的某些材料引入強制性供應鏈盡職調查義務。此類協議正在等待歐盟政治機構的正式採納。此外，根據計劃於2024年執行的建築節能指令(EPBD)，必須建設新的基礎設施，如家庭和企業，以便有足夠的電力支持包括摩托車在內的電動汽車充電站。

危險物質。如果我們擴展到歐盟，我們還將遵守有關在歐盟正確處理和處置含有危險物質的產品的法規，包括歐盟廢物框架指令，歐盟委員會已開始就該指令進行修訂。關於我們的電池，處置將受《電池指令》管轄，該指令除其他義務外，還規定了與電池處置有關的某些要求，例如電池生產商和包含電池的其他產品的生產商應對其投放市場的電池的廢物管理負責，特別是為收集和回收計劃提供資金。

加拿大的環境、健康和安全法規

在加拿大，車輛必須符合《機動車安全法》(MVSA)的要求。加拿大的法規在很多方面都遵循美國FMVSS和歐盟/歐洲經委會的法規要求，我們的車輛將滿足適用的加拿大要求。此外，加拿大的ICES標準也是適用的，我們的車輛都有適當的標識，以滿足ICES-002(在我們的車輛排放控制信息(VECI)標籤上標識)的合規性要求。

世界其他地區的環境、健康和安全法規

如果我們擴展到美國、加拿大和歐盟以外的司法管轄區，其他司法管轄區也有關於電動摩托車的有利監管環境。

例如，在英國，政府正在就未來的計劃進行諮詢，即從2035年起，所有新摩托車的尾氣排放都將完全為零，或者更早，如果確定更快的過渡似乎是可行的話。該計劃取決於諮詢過程的反饋，但反映了英國到2040年在所有交通工具(包括重型車輛)中逐步淘汰新內燃機的更廣泛戰略。

製造商和經銷商法規

州法律規範摩托車的製造、分銷、銷售和服務(包括交付)，通常要求車輛製造商和經銷商獲得許可，才能直接向該州的客户銷售車輛。

然而，一些州不允許摩托車製造商獲得經銷商許可證或以經銷商的身份行事。要直接向這些州的居民銷售汽車，我們必須通過我們在加州的位置、通過互聯網或電話或通過LiveWire零售合作伙伴在州外進行銷售，這些零售合作伙伴已在這些特定州獲得經銷商許可證，可以直接向這些州內的居民銷售汽車。加利福尼亞州最近更新了某些經銷商法律，這可能會在未來影響我們在加州銷售的能力。

此外，某些州和地區要求為在該州或地區銷售的車輛提供服務設施，這可能被解釋為要求通過我們的加利福尼亞州辦事處通過互聯網或電話向該州或地區的居民銷售的車輛提供服務設施。例如，波多黎各就是這樣一個司法管轄區。此類法律可能會限制我們在沒有維護服務設施的州或沒有獲得許可擔任服務經銷商的零售合作伙伴在這些州維護適當服務設施的州銷售車輛的能力。

我們相信，作為州際商務，我們可以從LiveWire零售合作伙伴那裏向美國任何一個州的任何消費者銷售電動汽車，該零售合作伙伴獲得了美國各州作為經銷商的正式許可。該客户可以通過互聯網、電話或直接訪問該地點聯繫獲得許可的LiveWire零售合作伙伴。然而，一些州可能會採取另一種方法或解釋，並試圖禁止直接銷售和/或也限制傳統的營銷、預售和/或銷售活動。

數據隱私和網絡安全法律法規

我們的業務收集、使用、處理、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理一系列個人的不同類型的信息，包括我們的客户、我們電動汽車的乘客、網站訪問者、我們移動應用程序的用户、我們的員工和求職者，以及與我們有業務往來的公司(如我們的供應商和供應商)的員工。因此，我們正在並可能受制於與此類信息的隱私、安全和保護有關的現有和新興的聯邦、州、地方和國際法律和法規，例如聯邦貿易委員會(FTC)法案、GLBA、TCPA、CAN-Spam法案、經加州隱私權利法案(CCPA)修訂的加州消費者隱私法案，以及與CCPA相似的全面州隱私法律，如弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、科羅拉多州隱私法案(CPA)、康涅狄格州數據隱私權利法案(CTDPA)、猶他州消費者隱私法案(UCPA)、蒙大拿州消費者數據隱私法案(MCDPA)、俄勒岡州消費者隱私法案(OCPA)、德克薩斯州數據隱私和安全法案(TDPSA)、田納西州信息保護法(TIPA)、愛荷華州消費者數據保護法(ICDPA)、特拉華州個人數據隱私法案(DPDPA)和印第安納州消費者數據保護法(INCDPA)。

在美國，雖然沒有一部普遍適用的聯邦法律來管理個人信息的處理，但有一些聯邦法律適用於某些類型的信息的處理，或某些類型的實體對個人信息的處理，聯邦貿易委員會和州總檢察長可以對以構成“不公平”或“欺騙性”貿易做法的方式處理個人信息的公司提起執法行動。

此外，某些州還頒佈了與數據隱私和處理這些州居民信息有關的法律。CCPA於2020年1月1日生效，適用於我們的業務，對處理加州居民個人信息的企業施加了義務和限制，併為加州居民提供數據隱私權，包括知情權、刪除權和選擇不出售個人信息的權利，以及對未成年人的額外保護。由於《共同國家行動計劃》的起草含糊不清或指導意見不完整，《共同國家行動計劃》中的某些要求仍然不確定。增加不確定性的是，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了修訂和擴展，施加了額外的義務，併為加州居民規定了額外的隱私權。其他州，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、俄勒岡州、德克薩斯州、蒙大拿州、愛荷華州、特拉華州、田納西州和印第安納州也頒佈了全面的數據隱私法。CPRA和VCDPA於2023年1月1日生效，CPA和CTDPA於2023年7月1日生效，UCPA於2023年12月31日生效，OCPA和TDPSA於2024年7月1日生效，MCDPA於2024年10月1日生效，TIPA、ICDPA和DPDPA於2025年生效，INCDPA於2026年生效。加利福尼亞州的CCPA和科羅拉多州的CPA都有補充法規，分別於2023年3月和7月生效；2023年12月，加州隱私保護局公佈了對CCPA法規的擬議修訂，這些法規可能在不久的將來會有進一步的變化。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如TCPA、CAN-Spam Act以及類似的州和聯邦消費者保護法。我們還受到已經頒佈或提議的某些法律和法規的約束，例如可能要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限的“維修權”法律。

由於我們在歐洲(包括英國)的業務，我們須遵守有關資料保護及市場推廣及廣告的法律、法規及標準，包括歐盟一般資料保護條例(“GDPR”)及英國資料保護制度，主要由英國一般資料保護條例及英國資料保護法(統稱為“英國資料保護條例”)組成。GDPR和UK GDPR規範了與可識別個人(個人數據)相關的數據的處理，並對違反規定的組織實施了嚴格的數據保護要求，並對其進行了重大處罰。歐洲數據保護委員會也發佈了聯網車輛的數據指南，即將出台的電子隱私法規已進入最後階段。

世界各地司法管轄區的監管機構和立法者繼續提出並制定更嚴格的數據保護和隱私法律。有關隱私和數據保護或我們尋求遵守適用法律和法規的方式的新法律以及適用法律、法規、法律或法規的解釋或市場實踐的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改。許多對我們未來的成功可能變得重要的大型地理區域，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國和印度，已經通過或正在考慮全面的數據隱私立法或法規。在普遍的合規做法標準化之前，全球隱私法規對我們的業務以及我們的收入的影響可能會受到負面影響。

知識產權

我們的知識產權是我們公司的核心資產，是推動我們的產品和服務實現價值和差異化的重要工具。我們保護、使用和捍衞我們的知識產權，以支持我們的業務目標，以增加我們的投資回報，增強我們的競爭地位，並創造股東價值。通過對我們的知識產權進行戰略和業務評估，我們依靠不同國際司法管轄區的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合來建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。

截至2023年12月31日，我們持有14項實用專利和21項外觀設計專利，並在美國提交了另外16項實用專利申請和5項外觀設計專利申請。我們不認為任何個別專利對我們的業務有重大影響。美國外觀設計專利的有效期為自頒發之日起15年，美國實用新型專利的有效期為自優先權申請之日起20年，但須支付年金或維護費。因此，我們已經頒發的美國專利將在2031年至2041年之間到期。我們的外國專利通常有類似的到期日，但可能因國家而異，期限根據專利發佈所在司法管轄區的法律確定。我們的商標、標識、域名和服務標記用於建立和維護我們在客户中的聲譽以及與我們業務相關的商譽。截至2023年12月31日，我們擁有75個註冊商標，另有31個正在向國內外商標局申請商標。商標註冊的期限因國家而異，但通常為十年，無限制的十年續展期，但須支付維護和續展費以及商標註冊所在司法管轄區的法律。

我們打算繼續積極尋求知識產權保護，我們認為這將有利於我們的業務目標。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們可能無法成功執行我們的知識產權，第三方可能會試圖規避無效或以其他方式挑戰我們的知識產權。有關更多信息，請參閲“風險因素-與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險”一節。

互聯網接入

該公司http://www.livewire.com本公司http://investor.livewire.com/

公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告以及這些報告的任何修訂，在其以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，可在合理可行的情況下儘快在其投資者關係網站上免費查閲。

此外，本公司透過其投資者關係網站提供以下企業管治資料：（i）《企業管治指引》;（ii）經本公司董事會批准的審計及財務委員會、人力資源委員會、提名及企業管治委員會、品牌及可持續發展委員會及衝突委員會的委員會章程;（iii）《商業行為和道德準則》（以下簡稱“《行為準則》”）;（iv）董事會名單;（v）《章程》;（vi）《公司重大信息披露管理政策》;（vii）《公司內幕交易政策》;（viii）《關聯方交易政策》;以及（ix）《舉報人政策》。

公司2024年年度股東大會的年度會議通知和代理聲明，其中將包括與公司指定高管薪酬相關的信息，將通過其投資者關係網站提供。

公司通過在公司年度股東大會的委託書中或在其投資者關係網站上披露信息，滿足了行為準則、衝突程序和適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市要求中關於行為準則或衝突程序豁免的披露要求。

本公司不會將其任何網站上所載或可通過其任何網站獲得的信息作為本表格10-K的一部分，也不會以引用方式將此類信息納入本表格10-K。

第1A項。風險因素

LiveWire Group，Inc.存在風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。本10-K表格年度報告中包含的有關我們業務和運營的討論應與下文列出的風險因素一起閲讀。其中一些風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性，可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績發生變化，並可能對我們的財務表現產生重大或不利影響。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險及不明朗因素（我們現時並不知悉或我們現時認為並不重大）亦可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大或不利影響。本風險因素部分中提到的“電動車輛”指的是電動摩托車和電動平衡自行車。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生不利影響的風險。投資LiveWire涉及風險，包括下文討論的風險。在決定是否投資於本公司前，應審慎考慮該等風險因素。

·我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計將產生大量費用並持續虧損數年。我們尚未實現正的經營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。

·我們的研發工作可能不會產生預期的結果，或者不會在預期的時間表或預期的成本上產生結果。

·成本增加、供應中斷或材料短缺，包括但不限於我們電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

·我們有限的運營歷史讓評估我們的業務和未來前景變得困難。

·我們可能無法按計劃和規模開發和生產足夠高質量的電動汽車，以吸引大量客户。

·我們是一個新領域的先驅。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。

·電動汽車行業正在快速增長，我們的產品和服務正在並將受到越來越多競爭對手的激烈競爭。

·我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造LiveWire品牌的能力，以及消費者對LiveWire品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強LiveWire品牌。

·通過我們的H-D摩托車血統，我們有一個既定的質量標準和相關的消費者期望。如果我們無法繼續提供優質的服務和客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

·我們與H-D的關係帶來了潛在的機遇、協同效應和風險。通過對H-D及其產品和服務的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的負面影響。

·如果我們不能有效、適當地將LiveWire業務與H-D業務分開，我們可能會面臨運營和財務風險。

·H-D可能會為了其整體業務的利益而做出決定，這可能會對我們的整體業務產生負面影響。

·我們與H-D的關係可能會影響我們的其他業務關係或潛在的業務關係。

·利用包括H-D、Kymco和其他潛在合作伙伴在內的合同製造商來合同製造電動汽車是有風險的。

·如果零售合作伙伴不願參與我們的市場營銷業務模式，或者在與電動汽車客户建立或維護關係方面無法或無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

·如果我們無法在客户和分析師以及行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。

·我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商受到眾多法規的約束。我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定的不利變化或未能遵守這些規定，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

·電動汽車本質上是新產品。我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

·如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生不利影響。

·我們依賴供應商，包括關鍵供應商和單一來源供應商，按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件。我們可能無法有效地管理這些供應商。全球經濟的不確定性可能會對供應商和其他商業夥伴產生負面影響，這可能會中斷供應鏈，並需要對運營進行其他改變。這些因素和其他因素可能會對收入和營業收入產生不利影響。

·我們業務的成功取決於電動汽車的電力和充電基礎設施的可用性。對該基礎設施的限制可能會對我們的業務產生負面影響。

·我們在拓展國際業務和運營方面可能面臨挑戰，我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計將在幾年內產生鉅額費用和持續虧損。我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

自成立以來，我們已出現淨虧損，其中截至2023年、2022年和2021年12月31日的淨虧損分別為109，55萬美元、78,938,000美元和68,292,000美元。我們相信，我們未來將繼續遭受運營和淨虧損，至少在我們開始大量交付我們的電動汽車之前，這可能比我們預期的要晚，或者根本不會發生。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能向您保證我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功開發我們的電動汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大我們的電動汽車產品組合，包括推出低價電動摩托車，並在國際上擴張，我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果不能盈利，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們要實現盈利，這將取決於我們的電動汽車(如LiveWire One和S2 Del Mar)以及我們的服務的成功開發和商業引入和接受，但這可能不會發生。我們的業務有時還需要大量營運資金，以支持更多電動汽車平臺和電動汽車車型的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們的研究和開發工作可能不會在預期的時間表或預期的成本上產生預期的結果或結果。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大部分關鍵技術，如高能量密度電池組和電池管理系統(BMS)、高功率、高效率逆變器和電機、高效車載充電器和DC-DC轉換器以及一流的軟件和控制。我們一直在大力投資於我們的研發工作。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的研發支出分別為54，07萬美元、35,612,000美元和35，30.8萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的研發費用分別佔總收入的142.20%、76.04%和98.61%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步並保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，也不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研究和發展工作跟不上最新的科技發展，我們的競爭地位可能會下降。

除了我們的內部專業知識外，我們還依賴供應商的某些技術來提高我們的電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池，這使得我們依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，為我們的電動汽車提供包括電池在內的最新技術，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報。

即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是我們電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們和我們的供應商可能會遇到材料成本增加、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類成本增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池、半導體芯片和鋼鐵，這些材料的價格波動。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求。例如，新冠肺炎、烏克蘭衝突、以巴軍事衝突以及通脹壓力可能會導致我們的業務中斷和延誤，包括我們的汽車生產所需的半導體、材料和設備等某些零部件的供應短缺和延誤，以及我們可能為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而可能採用的各種內部設計和工藝，這些中斷和延誤可能會導致更高的成本。此外，我們的業務還依賴於我們電動汽車電池的持續供應。我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括但不限於：

·單元格所用材料的成本增加或減少，包括由於新的規定；

·電池製造商因質量問題或召回造成電池供應中斷；以及

·電池和相關原材料採購以或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。

我們的業務依賴於為我們的電動汽車使用的電池組持續供應電池。Arrow動力總成將利用行業標準的21700圓柱形電池外形係數，以最小的機械變化和對BMS算法的有針對性的調整，快速實施來自各種製造商的備用電池。Livewire正在進行的電池製造商關係開發、電池評估和電池表徵工作使LiveWire能夠以靈活的方式對潛在的中斷做出反應。然而，如果需要在事先通知不足的情況下更換供應商，生產仍有中斷的風險。

半導體芯片和其他電子子組件也是我們電動汽車電氣架構的重要輸入組件，控制着電動汽車操作的各個方面。我們電動汽車中使用的許多關鍵半導體芯片和電子子組件來自單一來源或有限來源的供應商，因此，我們供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷可能會對我們有效生產和及時交付電動汽車的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片和電子元件的依賴，我們面臨供貨短缺和交貨期長的風險。雖然LiveWire已經簽訂了一些關鍵半導體芯片和電子子組件的供應協議，但在這些芯片和電子子組件供應中斷的情況下，我們立即更換供應商的靈活性可能有限，這可能會擾亂我們電動汽車的生產。Livewire在過去經歷過，我們可能在未來也會經歷半導體芯片和電子子元件的短缺，而這些元件的可用性和成本將很難預測。

特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年、2022年和2023年全球芯片嚴重短缺，我們預計這種情況將在2024年持續，原因是新冠肺炎疫情、原材料成本上漲、烏克蘭衝突和以巴軍事衝突。因此，我們採購用於電動汽車的半導體芯片的能力可能會繼續受到不利影響。這種短缺可能導致芯片交貨期延長，我們的電動汽車生產延遲，以及採購可用的半導體芯片的成本增加。例如，我們面臨與某些零部件相關的供應限制，包括那些受到全球半導體芯片短缺影響的零部件。如果半導體芯片短缺持續下去，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量電動汽車的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能需要在管理持續的半導體芯片短缺方面產生額外的成本和開支，包括在必須加快新供應商入職的情況下的額外研發費用和工程設計和開發成本。

此外，石油的波動或短缺以及經濟狀況的變化可能會導致運費和材料成本大幅上升。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，如電池或半導體芯片供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於全球半導體供應短缺，以及包括新冠肺炎大流行、烏克蘭衝突、以巴軍事衝突在內的其他供應鏈問題，以及美國目前的通脹環境，生產我們的電動汽車所需的投入材料、零部件和工藝的成本預計將

增加，我們可能需要提高我們的電動汽車的價格，以應對這些成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，電動汽車受歡迎程度的增長而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有限的經營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

H-D於2019年9月開始交付我們的前身哈雷-戴維森LiveWire電動摩托車。然後，我們在2021年7月推出了LiveWire One型號，隨後在2022年5月推出了S2 Del Mar的特別發行版，從2023年第三季度開始全面生產和銷售。2019年，H-D收購了STACYC Inc.，並開始銷售電動平衡自行車，目前以STACYC和H-D品牌銷售，並通過自有品牌安排銷售。作為新產品，對我們電動汽車的需求、我們開發、生產和交付電動汽車的能力，或者我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且這個快速發展的行業可能會出現一些趨勢，這些趨勢可能不在我們的視線範圍內，可能會影響我們的業務。您應該從我們作為新行業先驅所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們不斷推進電動汽車技術；開發安全、可靠和高質量的電動汽車以吸引客户的能力；交付和服務大量電動汽車；實現盈利；以高成本效益打造全球公認和受人尊敬的品牌；擴大電動汽車陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和保持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。

雖然我們的電動摩托車部門目前專注於LiveWire One和S2 Del Mar，但我們預計我們的產品路線圖將擴展到LiveWire One和S2 Del Mar之外，並推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持作為新行業先驅的競爭力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法按計劃和規模開發和生產足夠質量的電動汽車，以吸引大量客户。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、營銷、生產和銷售電動汽車的能力。我們電動汽車的持續開發和大規模銷售的能力，包括LiveWire One、S2 Del Mar和未來的電動汽車，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：

·我們獲得必要資金的能力；

·我們有能力為我們的業務大規模開發和推出具有競爭力的利潤率的輕型電動汽車；

·我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終協議，並以合理的條件維持安排，提供設計或製造我們電動汽車零部件所需的硬件、軟件或服務；

·以可接受的條件及時獲得必要的組件、服務或許可證；

·我們在向供應商交付最終部件設計方面出現延誤；

·我們在指定的設計公差範圍內準確生產電動汽車的能力；

·質量控制，包括在我們的生產業務中，證明是無效或低效的；

·設計和/或製造中的缺陷，導致我們的電動汽車不能按預期運行，或需要維修、現場行動、產品召回或設計更改；

·我們的第三方外包合作伙伴和我們的第三方供應商的供應鏈，包括原材料供應，出現延誤、中斷或成本增加；

·製造和研發新車型方面的其他延誤、成本超支和積壓；

·獲得必要的監管批准和認證；

·遵守環境、安全和類似法規；以及

·我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力。

從歷史上看，摩托車客户一直期待摩托車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們打算推出新的電動摩托車型號和增強版本的

現有的模型。電動汽車市場是一個新的、快速發展的市場。作為一個新行業的先驅，我們作為一家公司，在設計、測試、製造、營銷和銷售我們的電動摩托車方面經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們是一個新領域的先驅。隨着我們擴大業務規模，我們可能無法充分控制運營成本。

我們在電動汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。通過與主要由現有的H-D經銷商組成的H-D和零售合作伙伴的合作，我們擁有擁有大規模銷售內燃機摩托車的豐富經驗的合作伙伴。儘管有這樣的經歷，但電動摩托車行業是新的，不能保證這種經歷會導致電動摩托車的銷售達到同等規模。我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的電動汽車，建立或擴大設計、研發、生產和打造我們的品牌。我們已經並預計將繼續產生鉅額費用，包括研發費用、原材料採購費用、銷售和分銷費用，因為我們建立品牌和營銷我們的電動汽車，以及一般和管理費用，因為我們擴大我們的業務，確定和投入資源調查新的需求領域，並作為上市公司產生成本，這將影響我們的盈利能力。我們未來盈利的能力取決於我們產品組合的設計、開發和適銷性，同時還控制成本以實現預期的利潤率。如果我們不能有效地設計、開發、營銷、部署、分銷和服務我們的電動汽車，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

電動汽車行業正在快速增長，我們的產品和服務正在並將受到越來越多競爭對手的激烈競爭。

汽車行業，特別是電動摩托車行業競爭激烈，我們的電動摩托車部門將與專注於內燃機的領先公司和專注於電動摩托車的較小公司爭奪銷售。幾家主要的摩托車公司目前有電動摩托車可用，其他現有的和未來的摩托車製造商也在開發電動摩托車。STACYC是電動平衡自行車的品類創造者。已經有一些競爭對手進入了這個市場，但我們預計，隨着市場轉向更年輕的車手，以及更多的參與者開始在這一類別進行認真投資，競爭將會加劇。

影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價以及製造規模和效率。競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還預計，由於需求的增加和對替代燃料汽車的監管推動，以及全球汽車業的持續全球化和整合，電動汽車的競爭將會加劇。此外，由於電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到電動汽車零部件和其他部件的競爭加劇，包括我們的電動摩托車和STACYC部門之間的內部競爭，這兩個部門的供應可能有限或單一。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造LiveWire品牌的能力以及消費者對LiveWire品牌的認可、接受和採用。我們可能不會成功地繼續維護和加強LiveWire品牌。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力。此外，我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。這些努力主要包括建立一個客户社區，參與我們的品牌計劃，如在車展和活動中。為了在一個新行業的新客户中有效地打造我們的品牌，這樣的努力可能是非傳統的，可能達不到預期的結果。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致支出大幅增加，包括可能使用電視、廣播和印刷等傳統媒體，並聘請名人人才或品牌大使。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果發生或被認為發生了負面事件，無論這些事件是否我們的錯，我們都可能受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，

可能會迅速擴散，並對消費者對LiveWire品牌的認知和信心產生實質性和負面的影響。此外，存在潛在的與我們的製造合作伙伴或其他合作伙伴有關的負面宣傳的風險，無論這種宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的電動汽車可能會不時接受第三方的評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們電動汽車的看法產生不利影響。

我們有一個既定的質量標準和相關的消費者期望通過我們的H-D摩托車譜系。如果我們無法繼續提供優質的服務和客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強LiveWire質量標準和相關消費者期望的能力，包括通過我們的H-D摩托車血統維持既定的質量標準和相關消費者期望。如果我們不能建立、維持和加強LiveWire的質量標準以及與我們的品牌相關聯的消費者期望，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強LiveWire品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。如果我們不發展和維護與LiveWire品牌相關的強大品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們與H-D的關係帶來了潛在的機會、協同效應和風險。通過對H-D及其產品和服務的負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的負面影響。

我們與H-D的關係為我們帶來了潛在的機會、協同效應和風險。然而，我們的業務和品牌與H-D及其業務的關聯可能會使我們面臨聲譽和監管風險。與H-D有關的任何負面發展都可能對我們的業務和品牌產生實質性和不利的影響。此外，與H-D的協同效應的預期效益可能無法實現，或者商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響，這可能會導致重大減值費用。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效和適當地將LiveWire業務與H-D業務分開，我們可能會面臨運營和財務風險。

如果我們無法：我們可能會遇到與H-D分離相關的運營和財務風險：

·成功地將H-D的業務以及會計、財務控制、管理信息、技術、數據、人力資源和其他行政系統和職能與我們的業務和系統分開；

·在H-D無法提供此類服務或我們與H-D簽訂的提供此類服務的協議到期或終止的情況下，成功識別、驗證、鑑定替代或第二來源製造、工程、開發和測試服務提供商(或在內部建立此類能力)以充當此類服務的第二來源或替代來源；

·成功確定並實現與H-D的潛在協同作用；以及

·充分確定與H-D有關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、訴訟或與H-D有關的其他索賠，包括被解僱的僱員、前股東、H-D經銷商或其他第三方的索賠，以及其他已知和未知的負債。

H-D可能會為了其整體業務的利益而做出決定，這可能會對我們的整體業務產生負面影響。

作為分離的結果，H-D通過Legacy ElectricSoul，LLC(“Legacy LiveWire股權持有人”)成為我們的多數股東。為了確保我們做出的決策有利於我們的業務和我們的股東，我們有一個由LiveWire董事會(“董事會”)組成的衝突委員會(“衝突委員會”)來審查和批准我們與H-D之間涉及利益衝突的任何事項。在我們的業務之外，H-D可能會做出某些有利於其整體業務的決定，包括其與供應商和經銷商的關係，這可能會對我們的整體業務產生負面影響，包括我們的供應商合作伙伴關係、定價、製造方法或擴大分銷的能力。H-D關於其業務的這些決定可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們與H-D的關係可能會影響我們的其他業務關係或潛在的業務關係。

H-D有許多長期的業務關係，我們希望通過與H-D的關係在很大程度上能夠利用這些關係為我們帶來好處。我們與H-D的關係也可能影響我們與為我們的業務提供服務和能力或為我們的業務(包括供應、分銷、營銷和運營)提供服務和能力的公司發展和維護自己的關係的能力。根據H-D與這些其他公司之間的關係，其他公司可能不太願意或不願意與我們發展和保持關係。此外，他們可能偏袒我們的競爭對手，也可能因為我們與H-D的關係而將我們視為競爭對手。我們也可能與H-D簽訂某些協議，根據該協議，我們和/或H-D有持續的義務相互提供服務。我們無法維持維持和發展業務所需的業務關係，這可能會對我們的業績產生實質性的負面影響。

利用包括H-D、Kymco和其他潛在合作伙伴在內的合同製造商來合同製造電動汽車是有風險的。

我們業務的一個關鍵財務好處是我們的輕資產運營模式，在這種模式下，我們依賴合同製造商生產我們的電動汽車。我們獲得了H-D和Kymco的經驗和專業知識，作為我們的長期合同製造合作伙伴，為我們的平臺和某些其他產品提供製造、採購、物流和分銷服務。如果這些合同製造協議終止或到期，或者如果H-D或Kymco未能履行或滿足我們預期的質量標準、時間表、產能要求、成本、製造能力或製造足跡，我們可能需要聘請另一家第三方合同製造商或建立我們自己的內部製造能力，這可能會導致我們產生巨大的成本和支出。此外，我們對H-D未能履行或達到我們預期的質量標準的追索權是有限的。我們目前沒有替代的製造安排，因此過渡到另一家合同製造商可能需要時間，也不能保證他們能夠滿足我們的產能、能力或質量要求，或以其他方式成為有效和可接受的製造解決方案。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果零售合作伙伴不願意參與我們的市場營銷業務模式，或者在與電動汽車客户建立或維護關係方面無法或無效，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們採用進入市場的業務模式，我們的收入主要來自零售合作伙伴的銷售，這些合作伙伴主要來自H-D傳統的摩托車經銷商網絡，同時我們也尋求發展新的零售合作伙伴。我們依賴這些零售合作伙伴制定和實施有效的零售銷售計劃的能力，以創造零售購買者對我們的電動汽車以及零售合作伙伴可能從我們購買的相關產品和服務的需求。我們為我們的零售合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的產品，但不能保證這些步驟將有效。如果我們的零售合作伙伴不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們的零售合作伙伴發展、維護和加強與電動汽車客户關係的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。電動汽車行業競爭激烈，我們可能無法成功地建立、維護和加強與客户的關係。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

其中一些零售合作伙伴還可能營銷、銷售和支持可能與我們競爭的產品，可能會將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持中，或者可能有動機推廣其他產品，從而損害我們自己的利益。例如，如果我們的任何零售合作伙伴向客户歪曲我們的電動汽車功能或違反法律或我們或他們的公司政策，我們的零售合作伙伴可能會讓我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害。我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地與我們的零售合作伙伴保持成功的關係，尋找更多的零售合作伙伴，包括在新市場，以及培訓我們的零售合作伙伴獨立銷售我們的電動汽車。如果我們的零售合作伙伴在銷售電動汽車方面不成功，或者如果我們無法在我們銷售電動汽車的每個地區與足夠數量的優質零售合作伙伴達成安排或留住足夠數量的優質零售合作伙伴，並保持他們銷售我們的電動汽車的動力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能在客户、分析師和行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的電動汽車、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史；客户對我們的電動汽車、電動汽車和電動摩托車的總體不熟悉；在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤；關於我們的電動汽車、電動汽車和電動摩托車未來的競爭和不確定性；以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商都受到許多法規的約束。如果我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定，或發生不利的變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

我們和我們的電動汽車，以及整個車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商，正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營的司法管轄區製造、銷售、部署或服務我們的電動汽車所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守規定。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、部署或服務我們的電動汽車所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們或他們目前運營的司法管轄區或我們或他們計劃未來運營的司法管轄區開展我們的業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：

·增加對其他替代燃料系統的支持，這可能對我們的電動汽車的接受度產生影響；以及

·監管機構對老牌汽車和摩托車製造商的需求更加敏感，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的電動汽車可能不符合或無法利用適用的外國、聯邦、州或當地法律，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

電動汽車本質上是新產品。我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、生產、營銷和銷售電動汽車的計劃的能力。電動汽車公司在新產品的設計、生產和商業發佈方面遇到了延誤。如果我們推遲推出未來型號的電動汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。此外，我們還依賴合同製造商製造電動汽車。如果我們的合同製造商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們電動汽車所用的關鍵部件和材料。只要我們的供應商在向我們的外包製造合作伙伴提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們就可能會在我們的時間表上遇到延誤。見--成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

電池的續航里程和壽命將隨着使用和時間的延長而惡化，如果是實質性的，可能會對潛在客户購買我們電動汽車的決定產生負面影響。

所有鋰離子電池都是消耗性組件，隨着化學老化，它們的效率會降低。隨着鋰離子電池的化學老化，它們可以容納的電荷量減少，這可能導致電池續航里程明顯縮短。

電動汽車。這可以被稱為電池的最大容量，即相對於新的電池容量的測量。此外，電池提供最大瞬時性能或“峯值功率”的能力可能會降低和影響電動汽車的加速性能。正常電池的設計在正常條件下運行3萬英里後仍能保持高達80%的原始容量。雖然鋰離子電池老化在所有電動汽車中都很常見，但它可能會對潛在客户的電動汽車購買決策產生負面影響。

如果我們的產品或功能存在缺陷或未能按預期運行，我們的業務可能會受到影響。我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績產生不利影響。

如果我們的電動汽車存在設計或製造缺陷，導致其無法按預期運行或需要維修，我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到重大負面影響，我們可能會遇到交付延遲、產品召回、產品責任、違反保修和消費者保護索賠以及重大保修和其他費用。特別是，我們的電動汽車高度依賴於軟件，而軟件本身就很複雜，可能包含潛在的缺陷或錯誤，或者受到外部攻擊。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地解決我們在電動汽車中觀察到的任何問題，但這些努力可能不及時，可能會妨礙生產或可能無法完全滿足我們的客户。雖然我們對電動汽車和功能進行了廣泛的內部測試，但我們目前的參考框架有限，無法評估其在現場運行時的長期質量，可靠性，耐用性和性能特徵。我們無法保證在向客户出售或為客户安裝電動汽車前，我們將能夠檢測及修復電動汽車的所有缺陷。儘管進行了安全和質量審查，但如果我們的電動汽車被發現不符合適用的標準或法規，消費者產品安全委員會或其他適用的監管機構可能會要求，或者我們可能會自願召回，維修或更換我們的電動汽車。

未來的任何產品召回，無論是由監管機構、我們還是供應商發起，無論產品召回涉及我們還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能對我們的品牌形象和業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴供應商，包括關鍵供應商和單一來源供應商，按照我們可接受的時間表、價格、質量和數量交付部件。我們可能無法有效管理這些供應商。全球經濟的動盪可能對供應商和其他業務夥伴產生負面影響，這可能會中斷供應鏈，並需要對運營進行其他調整。這些因素和其他因素可能會對收入和營業收入產生不利影響。

我們的成功將取決於我們簽訂供應商協議的能力，以及與現有供應商保持關係的能力，這些供應商對我們電動汽車的產量和生產至關重要。我們未來可能與供應商簽訂的供應協議可能包含在各種情況下（包括可能無理由）終止此類協議的條款。如果我們的供應商無法提供或延遲提供組件，或者如果我們簽訂的供應協議終止，則可能很難找到替代組件。此外，我們的產品包含我們從單一來源或有限來源供應商購買的部件，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內（或根本無法）以我們可接受的價格或質量水平這樣做。此外，當我們評估機會並採取措施內購某些零部件時，與現有或未來供應商的供應安排（關於該等供應商提供的其他零部件）可能會以較不利的條款提供或根本不提供，特別是考慮到材料價格的上漲。業務狀況、材料定價（包括原材料成本上漲、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害、流行病、貿易和航運中斷、港口混亂以及我們或我們的供應商無法控制的其他因素）的意外變化也可能影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。例如，自2021年初以來，全球半導體芯片出現短缺，對製造業造成挑戰，並影響我們的供應鏈和生產。此外，如果我們的供應商不能準確預測和有效分配生產，或者如果他們不願意分配足夠的生產給我們，這可能會減少我們獲得組件的機會，並要求我們尋找新的供應商。任何零部件或供應商的不可用可能導致生產延遲、產品設計變更以及無法獲得生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的產能擴張以及我們履行客户合同項下義務的能力。此外，我們的生產大幅增加或我們的產品設計更改可能需要我們在短時間內採購額外的組件。我們的供應商可能不願意或無法可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會使我們付出更高的成本，這可能需要我們用其他來源來替代它們。

此外，倘我們的供應商出現重大財務困難、停止營運或因其他原因面臨業務中斷，我們將須採取措施確保零部件及材料仍可供應。任何中斷都可能影響我們交付電動汽車的能力，並可能增加我們的成本，對我們的流動性和財務表現產生負面影響。

此外，如果供應的車輛部件成為產品召回的對象，我們可能需要尋找替代部件，這可能會增加我們的成本並導致車輛生產延遲。此外，我們可能會受到圍繞該組件的昂貴訴訟的影響。

如果我們沒有就我們的零部件簽訂保證價格的長期供應協議，我們可能會面臨從我們的合同製造商（包括H-D）購買的產品組成的零部件、材料和設備價格波動的風險。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，該等條款可根據主要商品的市場價格變動作出調整。該等部件、材料及設備價格大幅上升將增加我們的經營成本，倘我們無法收回增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們的電動汽車的公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的潛在客户視為負面，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

我們打算大幅擴大業務，這將需要招聘、留住和培訓新員工，控制開支，建立設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這一擴張和增長的能力。我們在進行這一擴展時面臨的風險除其他外包括：

·吸引和留住熟練和合格的人才，以支持我們在現有設施的擴大運營或我們未來可能建造或收購的任何設施的運營;

·管理一個擁有大量員工的大型組織，這些員工分佈在不同的部門和地區;

·培訓新員工並將其融入我們的運營，以滿足我們業務不斷增長的需求;

·控制開支和投資，以擴大業務;

·建立或擴大設計、製造和銷售;

·管理監管要求、許可證和勞動力問題，並控制與建造額外設施或擴建現有設施有關的成本;

實施和加強行政基礎設施、系統和程序。

此外，我們迄今為止在大批量生產電動汽車方面經驗有限，我們無法確保我們將能夠繼續與可靠的合同製造商和可靠的零部件供應來源合作，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及隨着我們的業務擴張成功銷售我們的電動汽車所需的產量。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

意外終止租約或未能續租現有物業或未能按可接受條款續租該等租約可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們目前租賃該場地用於我們的研發設施、零售商店和辦公室。我們無法向閣下保證，我們將能夠在不產生重大額外成本或增加我們應付的租金成本的情況下續訂相關租賃協議。倘租賃協議以遠高於現行租金的租金重續，或出租人給予的現行優惠條款不予延長，則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們在公司擁有的經銷商位置的轉租被房東終止或不續約，並且我們沒有現有的替代經銷商位置，這可能會危及我們的經銷商許可證，這將影響我們直接向消費者銷售的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法全部或部分完成環境、社會和治理(“ESG”)計劃，這可能會導致我們獲得ESG投資者和合作夥伴的機會減少，並可能在評估我們時對專注於ESG的投資者產生負面影響。

消費者、投資者、僱員和其他股東以及政府和非政府組織對ESG問題的普遍關注和對我們行業的具體關注有所增加。

我們已經並計劃繼續開展ESG倡議。如果我們未能履行我們的承諾，或者客户、投資者、員工、品牌合作伙伴和其他股東在涉及我們的ESG計劃時失去信心，都可能對我們的品牌、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。克服這些影響可能是困難和代價高昂的，即使這種擔憂是基於不準確或誤導性的信息。

此外，實現我們的ESG計劃可能會導致我們供應鏈、執行和/或公司業務運營的成本增加，並可能偏離我們的初始估計，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，有關ESG計劃的法規、標準和研究可能會發生變化，並使我們和我們的第三方供應商和供應商成功會面變得更加困難。不斷變化的數據和研究可能會破壞或駁斥我們目前依賴當前研究做出的主張和信念，這也可能導致成本、收入下降和負面市場看法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者日益關注ESG問題，我們不能肯定我們能否成功處理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對ESG的期望或實現我們的財務目標。與此同時，一些利益相關者正在努力減少公司在某些ESG相關事務上的努力。某些ESG問題的支持者和反對者都越來越多地訴諸於一系列激進主義形式，包括媒體活動和訴訟，以推動他們的觀點。在我們受制於這種激進主義的程度上，它可能要求我們產生成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或對預期風險或事件的預測，包括相關成本。鑑於衡量和報告許多ESG事項所涉及的時間很長，這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解。此外，新出現的法規要求多個司法管轄區的某些公司披露額外的ESG公開信息和/或額外的ESG義務(例如，與供應鏈有關)，這可能會導致對我們的ESG表現進行更嚴格的審查，因為我們被要求公佈與我們的ESG表現有關的額外信息或履行此類額外的ESG義務。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施大量額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。美國證券交易委員會2023年秋季監管議程表明，美國證券交易委員會打算在2024年4月對其ESG報告規則採取最終行動。此外，加利福尼亞州最近頒佈了氣候公開法，可能要求我們報告我們的温室氣體排放、與氣候有關的金融風險和其他與氣候有關的事項。此外，行業和市場實踐可能會進一步發展，甚至比任何新法律法規所要求的更加穩健，我們可能不得不花費大量努力和資源來跟上市場趨勢並保持在同行中的競爭力，這可能會導致更高的相關合規成本和對違反此類法律法規的懲罰。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險。在利益相關者認為我們的ESG倡議不充分的情況下，這可能會對我們的業務造成負面影響。

我們業務的成功取決於電動汽車的電力和充電基礎設施的可用性。對該基礎設施的限制可能會對我們的業務產生負面影響。

對電動汽車的需求將在一定程度上取決於公共充電基礎設施的可用性。我們不打算開發或投資我們自己的充電站網絡，而是將依賴於家庭充電的使用，以及由第三方和政府提供的日益公開的充電基礎設施。家庭充電目前佔電動汽車充電的大部分。我們在實際向客户提供收費解決方案方面的經驗有限，這些服務的便利化面臨挑戰，包括：

·與現有第三方收費網絡成功整合，包括以商業上可接受的條件獲得必要的收費解決方案許可證；

·某些地區的容量不足或過剩、安全風險或車輛、充電設備或不動產或個人財產受損的風險；

·獲得足夠的充電基礎設施；

·客户可能不接受我們的充電解決方案；以及

·政府對電動汽車、替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。

雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的電動汽車，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的電動汽車與第三方充電網絡的可用性和成功整合。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，電動汽車的數量可能會使可用的充電艙過度飽和，導致等待時間增加和客户的不滿。如果我們無法滿足用户的期望或在促進使用充電解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池。如果管理不當，可以觀察到鋰離子電池在極少數情況下起火或冒出煙霧和火焰。如果我們的電動汽車出現這些情況，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們電動汽車內的電池組使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的電動汽車中的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能對我們的品牌形象和運營結果產生實質性的負面影響。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。

我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或當前和未來使能和具有競爭力的技術的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的電動汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的電動汽車。然而，如果我們不能獲得最新技術並將其整合到我們的電動汽車中，我們的電動汽車可能無法與替代系統有效競爭。此外，在我們的電動汽車中引入和整合新技術可能會增加我們生產和製造電動汽車所需的成本和資本支出。此外，對我們的車輛進行升級和調整還需要不時地計劃和臨時關閉製造工廠。工廠關閉，無論是與產品變化或其他因素相關，都可能對我們的收入產生負面影響。如果我們不能以符合成本效益的方式實施新技術，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長和成功取決於消費者對兩輪和三輪電動汽車的採用以及他們對兩輪和三輪電動汽車的需求，而這個行業通常是競爭激烈、週期性和波動性的。

我們未來的增長取決於對兩輪和三輪電動汽車的需求，以及消費者採用兩輪和三輪電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響電動汽車價格或購買和運營電動汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。波動性

需求可能導致汽車銷量下降，從而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們電動汽車和服務的需求將高度依賴於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動摩托車和電動平衡自行車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和競爭因素競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

·對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論這種電動汽車是否由我們或其他製造商生產；

·對電動汽車總體安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；

·里程焦慮，包括電動汽車的續航里程因電池充電能力隨時間的惡化而下降；

·新能源汽車的供應情況；

·電動汽車服務站和充電站的供應情況；

·安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括為多户、出租和人口稠密的城市住房安裝設備；

·消費者的環境意識以及他們對電動汽車的採用；

·與我們或我們的競爭對手的電動汽車有關的負面事件的發生，或認為已經發生了負面事件，導致對電動汽車的負面宣傳和對消費者普遍看法的傷害；

·與內燃機汽車相比，電動汽車的初始預購價格較高，儘管持續運營和維護成本較低；

·對替代燃料的看法和實際成本，包括電網的容量和可靠性；

·認為電動汽車可能會給乘客和乘客帶來更大的風險，因為與內燃機汽車相比，電動汽車更安靜；

·監管、立法和政治變革；以及

·宏觀經濟因素。

無法獲得、減少或取消有利於電動汽車和國產汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於認為電動汽車取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州都頒佈了法律，對某些混合動力和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，比如駭維金屬加工的維修和改善，這些傳統上是通過聯邦和州的汽油税提供資金的。上述任何情況都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然《通脹削減法案》包括了針對替代能源生產和替代燃料的某些聯邦税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃在未來會得到續簽或延長。此外，通脹削減法案不包括對兩個輪子的電動汽車的聯邦税收抵免，比如我們的電動摩托車。如果目前針對兩輪汽車的州税收激勵措施到期，如果未來不頒佈針對兩輪汽車的新的聯邦和州税收激勵措施，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的負面影響。

與內燃機摩托車相比，我們的電動摩托車安靜的性能可能會使騎車人面臨更大的風險。

與內燃機摩托車相比，我們的電動摩托車更安靜，這可能會使騎車人面臨更大的風險。如果與我們較安靜的電動馬達相關的事故發生，我們可能會承擔負面責任

宣傳、政府審查和進一步的監管。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資的信貸供應，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。隨着利率上升，新車融資的市場利率也上升，這可能會降低我們的電動汽車對客户的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的汽車，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，所有向美國和加拿大的獨立經銷商銷售電動摩托車和相關產品的資金都是通過哈雷-戴維森金融服務公司(“HDFS”)提供的，因此我們面臨着HDFS未來可能改變其貸款政策的風險，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買我們的電動汽車。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響的保修索賠。

由於我們的電動汽車是生產的，我們將需要保持保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們電動汽車的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們對電動摩托車的運營經驗有限，我們在這些電動摩托車和其他電動汽車的保修索賠和估計保修準備金方面的經驗也有限。在未來，我們可能會受到鉅額和意外的保修費用的影響。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會對我們的財務狀況和流動性產生實質性的負面影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生實質性的負面影響。汽車、摩托車和自行車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的電動汽車沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障相關的索賠。此外，產品責任索賠可能會對我們的電動汽車和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來電動摩托車或電動平衡自行車的商業化，這可能對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們依賴於有限數量的模型產生的收入，在可預見的未來將在很大程度上依賴於有限數量的模型。

H-D於2019年9月開始交付我們的前身哈雷-戴維森LiveWire電動摩托車。然後，我們在2021年7月推出了LiveWire One型號，隨後在2022年5月推出了S2 Del Mar的特別發行版，從2023年第三季度開始全面生產和銷售。在可預見的未來，電動摩托車細分市場將取決於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，摩托車客户希望一家公司的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。

STACYC目前的產品組合從12英寸和16英寸電動平衡自行車開始，專為3至8歲的騎手製造。STACYC最近開發了一款18英寸和20英寸的電動平衡自行車，將STACYC騎手的年齡從3歲擴大到12歲。在可預見的未來，STACYC將依賴於這些有限數量的車型產生的收入，直到STACYC能夠擴大STACYC乘客的範圍。

鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

STACYC的很大一部分收入依賴於重要客户。如果STACYC未能保留或擴大其客户關係，或者重要客户減少購買，其收入可能會大幅下降。

STACYC的銷售依賴於少數重要客户，而少數客户歷來佔其收入的重要部分。失去任何一個重要客户、重大客户無法履行合同、重大客户終止或未能續簽與STACYC的合同，或重大客户拖欠付款可能會導致STACYC的收入大幅下降。在不久的將來，STACYC可能會繼續從少數客户那裏獲得相當大一部分收入。在截至2023年12月31日的12個月中，一個客户分別約佔STACYC收入的44%。重要客户的流失或重要客户的定價或訂單量的大幅減少可能會在任何報告期內大幅減少STACYC的收入和經營業績。

此外，STACYC還面臨客户的信用風險，其經營業績取決於是否及時收到客户的付款。客户的任何延遲付款都可能對收入和經營業績產生不利影響。不能保證STACYC能夠及時收回欠它的全部或任何金額。如果其任何客户遇到財務困難等意外情況，其可能無法向該等客户收取全部或任何未收回的款項或強制執行任何判定債務，其業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在拓展國際業務和業務方面可能會面臨挑戰，我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。

我們的業務計劃包括在國際市場開展業務，包括但不限於德國、法國、荷蘭、瑞士、英國和加拿大，以及優先考慮日本、韓國、中國、澳大利亞和臺灣等亞太地區市場，並最終向其他國際市場擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的法律、監管、政治和經濟風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性和負面影響。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。我們將面臨與國際商業活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售電動汽車的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

·使我們的電動汽車在銷售和服務的地方符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

·與外國訴訟和賠償責任有關的支出；

·外國業務人員配置和管理方面的困難；

·難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；

·難以在新的司法管轄區吸引客户；

·難以吸引有效的分銷商、經銷商或銷售代理，視情況而定；

·外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；

·外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣互換或其他對衝活動有關的風險；

·美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

·外國勞工法律、法規和限制；

·外交和貿易關係的變化；

·有利於當地公司的法律和商業慣例；

·保護或獲取知識產權的困難；

·採用LiveWire品牌與競爭激烈的外國品牌；

·政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件和衞生流行病，如新冠肺炎大流行、烏克蘭衝突或以巴衝突；以及

·國際經濟的實力。

如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與匯率波動、利率變化、大宗商品和信貸風險相關的風險。

我們在世界各地的許多市場開展業務，並面臨貨幣和利率波動帶來的風險。對貨幣風險的敞口將主要與我們製造和商業活動的地理分佈的差異有關，導致銷售的現金流以不同於購買或生產活動的貨幣計價。儘管我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣、利率和商品價格波動相關的風險，但貨幣、利率或商品價格的重大變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求，利率的變化可能會影響我們的融資成本和利潤率。此外，許多總部設在美國以外的競爭對手都從美元兑本國貨幣走強中獲得了經濟上的好處，這使他們能夠降低對美國消費者的價格。我們還受到與商品價格變化相關的風險的影響。

關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員。我們的成功將取決於我們在未來留住高級管理層以及吸引、招聘、留住、管理和激勵合格人員的能力，特別是在與上市公司相關的預期招聘增加方面，包括銷售和營銷專業人員、工程師和其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和更多人員。我們高級管理人員、銷售和營銷專業人員以及工程師的流失可能會導致產品開發的延誤，並對我們的業務產生實質性和負面的影響。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他爆發，例如與新冠肺炎及其相關變種有關的大流行。我們還面臨與自然災害有關的各種風險，包括颶風、地震、海嘯或其他自然災害。實際或威脅到的戰爭，包括烏克蘭衝突、以巴衝突、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎和相關變種的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

流行病、大流行和其他疫情可能會導致政府當局實施許多措施來試圖控制此類疫情，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。過去的這些措施對我們的員工和運營、我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，導致生產我們的車輛所需的某些零部件和材料的延誤和短缺，以及我們零售客户的活動，並對我們的生產計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生了負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與公共衞生問題有關的限制，我們的運營可能會受到不利影響。如果政府當局重新實施這些措施，或者如果現有措施在相當長的一段時間內仍然有效，它們可能會對我們的銷售和營銷活動以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於未來的流行病、流行病和其他疫情、烏克蘭衝突、以色列-巴勒斯坦衝突和通貨膨脹壓力導致消費者信心下降，都可能對我們的車輛需求產生重大不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求減少支出，方法是放棄我們的電動汽車，轉而選擇其他傳統選擇，增加對公共和公共交通選擇的使用，或者選擇保留現有車輛。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。任何此類事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

天氣可能會影響我們獨立經銷商的零售銷售。

我們觀察到，一個地區異常寒冷和/或潮濕的條件，包括颶風或異常風暴的影響，可能會減少需求或改變在獨立經銷商購買我們的電動摩托車的時間。對新型電動摩托車的需求減少，最終導致我們的出貨量減少。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突、以巴衝突和通脹壓力導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。美國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。美國經濟增長的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們電動汽車的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發、生產和分銷新的電動汽車，這些成本和產品需求將會波動。此外，隨着我們擴大全球分銷，根據市場需求和利潤率機會增加新的產品衍生品，以及向新市場推出新的或現有的電動汽車，我們的收入可能會出現波動。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績，並要求我們遵循與H-D相同的預期標準。如果這一切發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們可能尋求通過發行債務或股權來獲得未來的融資，這可能會對我們的股東產生不利影響，或者可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們通過發行額外的股本或債務來籌集資金，包括可轉換債務或以我們的部分或全部資產為擔保的債務，在發生清算時，任何債務證券或優先股的持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們發行額外的債務，一旦所有優先債權都得到解決，可能就沒有剩餘的資產可以支付給普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外的股本來籌集資金，無論是通過私募還是公開發行，這樣的發行將稀釋我們目前沒有參與發行的股東的所有權。如果我們無法獲得任何需要的額外資金，我們可能被要求縮小、推遲或取消我們計劃的部分或全部研究、開發、生產和營銷活動，這些活動中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，而我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們打算繼續根據我們的激勵獎勵計劃授予股權獎勵，這已經導致並將導致額外的基於股票的薪酬支出。

我們採用激勵獎勵計劃的目的是向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力可能非常重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用增加了，而且還會增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的電動汽車車主無論是否使用第三方售後產品都對我們的電動汽車進行修改，電動汽車可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能對我們的業務產生實質性和負面影響。

汽車愛好者可能會試圖改變我們的電動汽車，以改變其性能，這可能會危及車輛安全和安保系統。此外，消費者可能會在他們的電動汽車上定製售後服務部件，這些部件可能會影響騎手的安全。我們可能不會測試，也不會認可此類變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們的電動汽車充電系統，或使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們電動汽車的安全性和安全性，而此類修改造成的任何傷害可能會導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。

我們無法獲得和/或保留經營業務所需的許可證和許可，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來開發我們的產品或將其商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可證或獲取知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略，從而阻止我們自己獲得使用此類知識產權的權利。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的產品型號，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

此外，我們未來的一些專利和專利申請可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對

第三方，這種合作可能不會提供給我們。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的商譽受損，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們擁有商譽，可能會因各種因素或條件的變化而進行估值調整。我們每年評估商譽的潛在減值。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，吾等將被要求評估商譽的潛在減值。可能引發此類資產減值的因素包括：

·我們的組織或管理報告結構的變化可能會導致增加報告單位，這可能需要其他估計公允價值的方法，或在我們按報告單位進行的分析中進行更大的分類或彙總；

·與歷史或預測的未來經營業績相比，業績嚴重不足；

·我們整體業務的戰略發生重大變化；

·重大的負面行業或經濟趨勢；

·我們的股價持續大幅下跌；以及

·我們的市值跌至賬面淨值以下。

這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能導致商譽或其他無形資產減值費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

與分居相關的風險以及我們與H-D的持續關係

我們的業務和H-D的業務重疊，我們可能會在某些市場上競爭，或被視為競爭對手。

LiveWire和H-D都是主要業務涉及生產、營銷和銷售車輛及相關產品的公司。雖然我們打算在與H-D不同的業務部門運營，但我們和H-D都不被禁止相互競爭。此外，根據知識產權許可協議，H-D有權使用我們現有的所有知識產權和對我們現有知識產權的增量改進，這可能會促進H-D開發與我們競爭的產品；然而，在某些情況下，H-D可能需要為使用我們現有的知識產權支付使用費，而他們對我們新開發的知識產權的權利將受到聯合開發協議中定義的限制。如果我們與H-D競爭，可能會對我們的運營結果或我們尋求機會的能力產生實質性的不利影響，否則我們可能會獲得機會。

我們無法與H-D保持牢固的關係，或無法以有利的方式解決我們與H-D之間可能出現的任何糾紛，可能會導致我們的收入大幅減少。

與H-D及其管理團隊保持牢固的關係對我們的成功至關重要，至少在H-D仍然是大股東的情況下是如此。H-D和我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域發生糾紛，包括：

·我們作為一個企業的戰略、方向和目標；

·勞工、税收、員工福利、賠償和其他因我們與H-D分離而產生的問題；

·員工留用和招聘；

·涉及我們的業務合併；

·我們與某些客户、供應商和合作夥伴開展活動的能力；

·H-D出售或處置其在我們的全部或任何部分所有權權益；

·H-D同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

·供應鏈，包括獲得零部件和原材料供應，以及在H-D的約克製造設施中分配製造勞動力、零部件和其他供應；

·對房屋署和我們都有吸引力的商機；以及

·可能需要獲得總部同意的產品或技術開發或營銷活動。

雖然我們有衝突委員會來幫助解決我們和H-D之間的任何潛在衝突，但我們可能無法解決所有潛在的衝突。假設我們能夠解決這樣一個潛在的衝突，我們打算使這一解決方案與我們將與一個無關方達成的決議相媲美。然而，我們實際上達成的決議可能不如我們與一個獨立政黨打交道時那麼有利。

我們與H-D簽訂的協議可在雙方同意後進行修改。雖然我們由H-D控制，但如果需要，我們可能沒有談判協議或修改這些協議的籌碼，條件對我們有利，就像我們與獨立第三方談判的條款一樣。

與H-D相比，我們是一家規模較小的公司，這可能會導致成本增加，因為我們的購買力下降，難以維持現有的客户關係和獲得新客户。

在分拆之前，我們能夠利用H-D的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。雖然在H-D作為大股東和合同製造商的情況下，這種情況可能會在某些方面繼續下去，但我們是一家比H-D更小的公司，我們不能向您保證，我們將能夠獲得與分離前相當的財務和其他資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法以與分離前相同的價格或優惠條件獲得辦公空間、商品、技術和服務，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。同樣，我們可能會發現，作為一家規模較小的公司，我們更難吸引和留住高素質的員工，而不是作為H-D的全資子公司，這可能會影響我們的運營結果。我們未來的成功還取決於我們發展和維護與客户關係的能力。我們與H-D的關係減少，以及由於分離而導致我們的相對規模較小，可能會使我們更難發展和維護與客户的關係，這可能會對我們的前景產生不利影響。

我們依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試相關的服務。如果這些服務安排終止，我們將需要大量投資來建設我們自己的安全和檢測設施，或者我們可能需要以更高的成本從另一家第三方獲得此類服務。

我們依賴H-D提供多項服務，包括與質量和安全測試相關的服務。如果這些服務安排終止，我們目前沒有替代安排，使我們能夠全面執行我們的業務計劃，包括但不限於質量和安全測試協議，因此，我們將被要求部署大量資源來建設我們自己的安全和測試設施，或者可能被要求以更高的成本從另一方獲得此類服務。如果我們無法維持這樣的安排和協議，或者如果我們無法有效地建造自己的設施或從另一方獲得此類服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

與開發我們自己的摩托車產品組合相比，我們幫助H-D產品或任何其他公司的產品電氣化的任何決定都可能無法達到預期的結果或投資回報。

我們可能會決定在未來幫助H-D和其他公司的產品電氣化。雖然我們預計H-D的摩托車電氣化產品組合將是我們未來成功的關鍵部分，但這些努力需要資源，否則這些資源可能會用於我們的電動汽車產品組合。致力於H-D核心產品電氣化的所有項目範圍、資源分配、時間承諾和投資金額將由LiveWire和H-D管理團隊建立和商定的單獨聯合開發協議管理。如果現有資源不支持LiveWire和H-D的電氣化努力，可能會對我們電動汽車的發展產生負面影響，並最終影響我們實現目標收入和運營收入的能力。

H-D可能無法履行作為分離協議一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法提供必要的系統和服務。

由於分拆，我們與H-D簽訂了多項協議，包括商標許可協議、合同製造協議、税務協議、主服務協議、過渡服務協議、聯合開發協議和知識產權許可協議，根據這些協議，我們和/或H-D對彼此有持續的義務。如果我們或H-D未能履行此類協議下的義務，我們的業務可能會受到負面影響。此外，在此類協議到期或終止時，我們可能沒有必要或類似的系統和服務來取代此類協議下提供的服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將被要求根據合同製造協議、税務事項協議、總服務協議、過渡服務協議和某些其他協議向H-D支付款項，這類付款的金額可能會很大。

我們已經簽訂了某些協議，根據這些協議，我們有義務向H-D付款。這些協議包括合同製造協議、税務事項協議、主服務協議、過渡服務協議。

協議和某些其他協議。根據這些協議應支付的金額可能很大，並可能禁止或限制我們在業務的其他方面使用這些資金。此外，如果我們未能根據我們與H-D的合同支付款項，可能會被確定為我們違反了合同，我們可能不得不支付損害賠償金或重新談判這些合同。我們不能保證我們將能夠重新談判我們與H-D的合同，或者任何重新談判的條款都將對我們有利。此類事件的發生可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，並依賴於某些公司治理要求的豁免，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為分離的結果，H-D擁有我們普通股總投票權的50%以上，我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備：

·根據《紐約證券交易所規則》的定義，由多數“獨立董事”組成的董事會；

·完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及

·董事的提名由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會做出，或向董事會全體成員推薦。

我們利用這些豁免。因此，你沒有提供給受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東的相同保護。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會成功，我們也不會享受到作為H-D全資子公司時的同樣好處。

我們在本10-K表格中包括的通過關閉業務合併而獲得的歷史財務信息並不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流，如果我們是一個獨立的實體，在所述的歷史時期。我們的綜合財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給H-D歷史上提供的某些公司職能，包括税務、會計、財務、法律、人力資源、合規、保險、銷售和營銷服務。歷史財務信息不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況、現金流或成本支出。我們沒有進行形式上的調整，以反映我們轉型為上市公司後在成本結構、資金和運營方面發生的許多重大變化，包括員工基礎的變化，與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與上市、獨立公司相關的成本增加。欲瞭解更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的歷史合併財務報表及其附註。

作為分離的結果，H-D賠償我們的某些責任，我們賠償H-D的某些責任。如果我們被要求為了H-D的利益而對這些賠償採取行動，我們可能需要挪用現金來履行這些義務，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，H-D的任何賠償可能不足以確保我們承擔我們可能被分配的全部責任，並且H-D可能無法在未來履行其賠償義務。

第三方可能會要求我們對H-D的責任負責。同樣，作為一家規模大得多的公司和我們的大股東，我們與H-D的關係可能會使我們成為訴訟的目標，而不是我們自己。根據與H-D就分拆訂立的若干協議，我們就與我們業務有關的負債所涉及的索賠及損失向H-D作出賠償，而H-D則就與H-D業務有關而與我們的業務無關的負債所涉及的索賠及損失向我們作出賠償。然而，如果這些債務是重大的，我們最終要對它們負責，我們不能向您保證，我們將能夠從H-D追回我們的全部損失。

根據分居協議及與H-D訂立的若干其他協議，H-D同意賠償吾等於綜合財務報表內的若干負債，詳情見附註16，關聯方交易。然而，第三方也可以要求我們對H-D同意保留的任何責任負責，並且不能保證H-D的賠償將足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者H-D將能夠完全履行其賠償義務。此外，H-D的保險公司可能會拒絕承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地

從H-D或此類保險提供商那裏追回我們被要求承擔責任的任何金額，我們可能會被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的一些董事和高管擁有涵蓋H-D普通股的限制性股票單位和/或股票期權，這些股票的價值根據H-D的股價價值和/或其他業績指標而波動，這可能會導致利益衝突，從而可能導致我們無法抓住否則可能擁有的機會。

我們的一些董事和高管擁有H-D限制性股票單位和/或價值隨H-D股價波動的股票期權。此外，我們的一些高管和董事是H-D的高管和/或董事。本公司董事及高級管理人員在分拆後持有受限股票單位及價值隨H-D股價波動的期權，以及H-D的行政人員或董事在本公司董事會的存在，可能會在涉及我們及H-D的事宜上產生或似乎產生利益衝突，而該等利益衝突對我們及H-D的影響可能與對我們的影響不同。我們的公司註冊證書條款涉及提供給我們的董事或高級管理人員的公司機會，這些董事或高級管理人員也是H-D的董事或高級管理人員。我們不能向您保證，我們的公司註冊證書中的條款充分處理了潛在的利益衝突，潛在的利益衝突將以有利於我們的方式得到解決，或者我們將能夠利用向我們和H-D的高級管理人員或董事提供的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些增長計劃之外，這可能會對我們的業務產生不利影響。

H-D與我們生產電動汽車所需的許多關鍵供應商擁有直接合同關係。H-D與這些關鍵供應商之間的糾紛可能會對我們的電動汽車生產產生負面影響。

我們與合作伙伴和供應商之間現有的和潛在的關係可能會受到我們與H-D關係的影響。我們與許多與H-D有直接合同關係的供應商合作並從他們那裏採購產品。H-D對我們的多數股權可能會影響我們與這些供應商發展和維護關係的能力，包括因為H-D可能要求我們限制與他們的關係，或者根本不與他們合作。此外，為了維護H-D與合作伙伴或供應商的關係，H-D可能會選擇不代表我們執行這些合同。同樣，由於我們與H-D的關係，這些供應商可能不太願意或不願意與我們發展和保持關係，並可能偏袒我們的競爭對手，或者可能將我們視為競爭對手。

H-D可能會與我們的某些重要渠道、技術和其他營銷合作伙伴以及我們的某些供應商競爭。根據我們的註冊證書以及我們因分離而與H-D簽訂的某些協議，H-D可能有能力影響我們與這些供應商的關係，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，以及我們尋求本公司或電動汽車生產可能獲得的機會的能力。

信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險

我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的重要信息，並遵守各種隱私和消費者保護法律。

我們收集、接收、存儲、傳輸和以其他方式處理與一系列個人有關的不同類型的信息，包括我們的客户、我們電動汽車的乘客、網站訪問者、我們移動應用程序的用户、我們的員工、求職者以及與我們有業務往來的其他公司(如我們的供應商和供應商)的員工。除了我們從客户那裏收集的完成銷售或交易的信息外，我們還使用電動汽車的車載電子系統來捕獲每輛電動汽車的使用信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括電動汽車診斷、維修、維護、保險、路邊援助和車輛緊急服務在內的服務。此外，我們還可以通過數據收集和分析，定製和優化我們電動汽車的駕駛和乘坐體驗。我們的客户將來可能會選擇不提供這些數據，這可能會對我們的業務和我們妥善維護車輛的能力產生實質性的負面影響。擁有和使用我們客户的駕駛行為、電動汽車使用和其他信息可能會使我們面臨立法和監管負擔和風險，我們將被要求遵守美國、歐洲和其他地方為保護商業和個人信息而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。

各種各樣的州、聯邦和國際法以及條例、行業標準和合同義務適用於個人信息和其他類型信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。在美國、歐洲、英國(“英國”)和其他地方不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上，或對向其他司法管轄區出口數據施加限制。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(由電話營銷銷售規則實施)(以下簡稱《TCPA》)、《控制攻擊未經請求的色情製品和營銷法》(簡稱《CAN-SPAM法》)以及類似的州和外國消費者保護法。聯邦貿易委員會和許多州總檢察長也將聯邦和州消費者保護法(包括聯邦貿易委員會法)解釋為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。此外，通過向客户提供融資和從客户收集相關信息，我們必須遵守金融隱私法，如1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例(GLBA)，該法律限制某些信息的收集、使用、披露和其他處理，幷包含合規要求，如向個人提供有關隱私做法的通知和實施數據安全標準。聯邦貿易委員會最近更新了其保障規則，該規則要求某些公司實施特定的保障措施，以保護與提供金融產品或服務有關的處理的個人信息，包括要求某些金融機構向聯邦貿易委員會報告某些數據安全違規行為。我們還受到已經頒佈或提議的某些法律和法規的約束，例如可能要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限的“維修權”法律。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，加利福尼亞州通過了CCPA，而在此之前，歐盟(和英國)通過了一般數據保護條例(GDPR)。這些法律(以及後來頒佈的其他法律)對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向其數據由所涵蓋的組織處理的個人提供了某些個人隱私權。

在美國，CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加利福尼亞州總檢察長強制執行，以及最初於2020年8月14日生效並於2023年3月29日修訂的相關法規。此外，加州隱私權法案(CPRA)在CCPA的基礎上進行了修訂和擴展，於2020年11月3日通過，並於2023年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他外，向加州消費者提供某些披露，並向這些消費者提供某些隱私權，如訪問和刪除他們的個人信息、選擇不出售某些個人信息(這是一個廣義的概念)，以及獲得有關他們的個人信息是如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的某些安全違規行為的私人訴權。CPRA對CCPA的修正案對涵蓋的公司施加了額外的數據保護義務，包括某些消費者權利程序、更正個人信息的權利，以及選擇不使用敏感個人信息和為定向廣告目的共享個人信息；這些要求可以追溯到2022年1月。CPRA的修正案還設立了一個新的執法機構--加州隱私保護局。加州隱私保護局發佈了對CCPA條例的修正案，該修正案於2023年3月29日生效；隨後在2023年12月，該機構公佈了對CCPA條例的擬議修訂，這些修訂可能在不久的將來發生進一步變化。CCPA鼓勵全國其他州的“模仿性”法律。例如，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，這是另一部全面的州隱私法，也於2023年1月1日生效。同樣在2021年，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》(CPA)，該法案附帶了CPA規則，並於2023年7月1日生效；康涅狄格州頒佈了《康涅狄格州數據隱私權法案》(CTDPA)，該法案也於2023年7月1日生效；猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》(UCPA)，於2023年12月31日生效。此外，俄勒岡州頒佈了俄勒岡州消費者隱私法案(OCPA)，2024年7月1日生效，德克薩斯州頒佈了德克薩斯州數據隱私和安全法案(TDPSA)，2024年7月1日生效，蒙大拿州頒佈了蒙大拿州消費者數據隱私法案(MCDPA)，2024年10月1日生效。此外，田納西州、愛荷華州、特拉華州和印第安納州也通過了類似的法律，將於2025年或2026年生效；包括馬薩諸塞州、紐約州和新澤西州在內的其他州立法機構也在考慮類似的立法。我們不能完全預測這種全面的州隱私法或隨後的指導、法規或規則對我們的業務或運營的影響，包括那些仍在起草中的，但它可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。還有許多其他關於新的聯邦和州隱私立法的建議，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，修改我們的數據處理做法，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

在歐盟和英國，我們受歐盟GDPR和適用的國家補充法律以及主要由英國一般數據保護法規和2018年英國數據保護法組成的英國數據保護制度(統稱為GDPR)的約束。GDPR對我們的個人數據的收集、處理、共享、披露、傳輸和其他使用施加了嚴格的數據保護要求，其中一些要求與美國現有數據隱私法的要求不同。

除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損，否則GDPR一般禁止將受歐盟/聯合王國以外的制度約束的個人數據轉移(包括轉移到美國)。歐洲最近的法律發展造成了從歐盟和英國向美國轉移個人信息的複雜性和不確定性。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，該框架為將個人數據從歐洲經濟區(下稱“歐洲經濟區”)/英國轉移到美國提供了一個機制。隨後，美國商務部與歐盟委員會就《歐盟-美國數據隱私框架》(簡稱《數據隱私框架》)進行了談判，以取代隱私盾牌。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於數據隱私框架的充分性決定，該決定得出的結論是，美國確保在該框架下對從歐盟轉移到美國公司的個人數據提供足夠的保護。

另外，雖然CJEU此前支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制)的充分性，但它明確表示，僅依賴標準合同條款未必足以在所有情況下保護傳輸的數據。

現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和(或)合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。我們目前依賴標準合同條款在集團內和第三方轉移方面將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，包括美國。隨着執法環境的進一步發展，以及監管當局發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商，並進行其他運營變化；我們已經並將不得不在規定的時間框架內執行修訂後的集團內、客户和供應商安排的標準合同條款；和/或這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

歐盟和英國還制定了關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求。在歐盟和英國，放置大多數Cookie或類似技術在用户設備上存儲信息或訪問存儲的信息以及進行直接電子營銷都需要知情同意。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意的趨勢，如最近的指導和決定所示，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守此類法律；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。

此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們或未來可能在其境內運營的國家，正在考慮立法實施數據保護要求，或實施跨境數據傳輸限制或法律要求本地數據居留。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國製定了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。此外，在美國，與公司使用Cookie和像素等跟蹤技術有關的集體訴訟明顯增加，原告利用了各種法律，包括1988年的《視頻隱私保護法》和州竊聽法。這類訴訟可能會導致立法機構考慮響應性監管。欲瞭解更多信息，請參閲“我們在正常業務過程中受到法律程序的制約，將來也可能如此。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

遵守額外的法律法規可能代價高昂，並導致重大處罰(例如，對某些違反GDPR或英國GDPR的行為的罰款最高可達2000萬歐元/GB或全球年營業額總額的4%)，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。不遵守適用的法律和法規可能會導致訴訟、停止或更改我們的數據處理活動的命令、監管執法通知或針對我們的行動或其他責任。例如，我們濫用或未能確保

個人信息可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他方面對我們提起訴訟，和/或導致重大責任以及對我們的聲譽和信譽的損害。此外，我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（其中個人聲稱受到傷害），可能涉及重大賠償或損害賠償責任，以及相關成本，內部資源轉移和聲譽損害。這些可能性如果得到證實，可能會對收入和利潤產生負面影響。如果第三方指控我們違反了適用的數據隱私法，我們可能面臨法律索賠和損害賠償，以及消費者、投資者和戰略合作伙伴的聲譽損害。

儘管我們盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們還通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和其他公開聲明，對我們使用和披露個人信息作出公開聲明。雖然我們努力確保我們的公開聲明是完整的，準確的，並充分實施，我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動。此外，我們可能會不時對我們的產品和服務是否會損害客户、乘客和其他人的隱私表示擔憂。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂（即使沒有根據），或我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用於我們的法律或監管要求、標準、認證或命令或其他隱私或消費者保護相關法律法規的任何實際或感知的失敗，都可能導致我們的客户、騎手和用户減少對我們產品和服務的使用。

此外，全球數據隱私問題的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍然不確定，適用法律和法規的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能遵守或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或任何導致未經授權訪問或傳輸個人信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致政府採取執法行動，消費者權益團體或其他人針對我們的訴訟或公開聲明，可能導致我們的客户、騎手和用户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的隱私、消費者保護和安全標準及控制措施而產生大量費用。

有關使用或披露我們用户數據的適用法律、法規或行業慣例，或有關獲得用户使用和披露此類數據的明示或暗示同意的方式，或這些適用法律、法規或行業慣例如何由州、聯邦和國際隱私監管機構解釋和執行的任何重大變更，可能要求我們修改我們的服務和功能，可能以重大和昂貴的方式，可能使我們面臨法律索賠，監管執法行動和罰款，並可能限制我們開發新服務和功能的能力，這些服務和功能利用我們的用户自願與我們分享的數據。

我們的各種信息系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事故或安全漏洞都可能阻止我們有效地運營業務。

我們面臨中斷、中斷和違規的風險：（a）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程;（b）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統;（c）我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的變速器控制模塊或其他產品內技術;（d）我們的電動汽車中的集成軟件;（e）我們的移動應用軟件;或（f）我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或騎手數據。此外，我們和託管我們數據的第三方供應商或供應商可能會遭遇針對其網絡和信息系統的各種形式的攻擊，包括拒絕服務攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、網絡釣魚、社會工程、勒索軟件、漏洞、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。所有這些類型的網絡安全事件都可能導致各種損失和成本，包括法律索賠或訴訟（如集體訴訟）、監管調查和執法行動、罰款和處罰、聲譽損害、重大事件響應、恢復和補救成本等。這些事件還可能嚴重破壞運營系統;導致知識產權、商業祕密、機密信息、其他專有或競爭敏感信息和數據的損失（包括個人信息）;泄露客户、員工、供應商、騎手、用户或其他人的某些信息;損害我們的聲譽或品牌;或影響變速器控制模塊或其他產品內技術的性能以及我們電動汽車中的集成軟件。

網絡安全事件可能是由災難、內部人員（通過欺詐或惡意）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家支持的行為者）使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦（包括黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙）造成的。威脅行為者使用的技術經常變化，變得越來越多樣化和複雜，並且可能很難長時間被發現。我們通過過渡服務協議從H-D獲得信息技術服務，包括網絡安全支持。儘管我們維持旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的信息技術措施，並保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響，但這些措施需要更新和改進，我們無法保證這些措施足以檢測、預防或減輕網絡安全威脅或事件。這些信息系統的實施、維護、分離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，開發、改進、擴展和更新現有系統存在固有風險，包括數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零件或供應品或生產、銷售、交付和服務我們的電動動力總成解決方案、充分保護我們的知識產權或實現和保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或實現適用法律、法規和合同規定的利益。我們無法確定我們所依賴的這些信息系統，包括我們的第三方供應商或供應商的信息系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果我們不能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受損，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們證明財務業績的能力。此外，我們持有的專有信息、機密信息、知識產權或個人信息可能會受到損害或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡安全事件可能影響生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他方的合約或使我們面臨監管行動或訴訟，其中任何一項均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大影響。此外，雖然我們維持保險範圍，但我們的網絡攻擊保險範圍可能不足以涵蓋我們可能因網絡安全事件（包括此類事件導致的任何中斷）而遭受的所有損失、責任和成本，或我們未來將按經濟合理的條款獲得適用的保險或根本無法獲得適用的保險。

我們還與代表我們並與我們的產品和服務相關的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施在保護我們的系統和信息方面將得到充分實施、遵守或有效，包括抵禦當前或未來的網絡安全威脅。雖然我們開發了旨在保護我們和我們客户、乘客、網站訪問者、員工和其他人的數據和信息的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們的第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗並導致安全事件，包括未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、銷燬或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。美國所有50個州的法律要求，當某些敏感信息因安全漏洞而泄露時，我們必須向客户、監管機構、信用報告機構或其他人發出通知。美國以外的法律，包括歐洲和英國，也可能要求我們向個人或其他第三方提供通知。美國各州和其他司法管轄區的法律存在重大差異，因此，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守可能會很複雜，而且代價高昂。根據這類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和費用可能會很高。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，目前可能持有或在未來獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛、部件或其他商品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯這些權利，或者以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。當我們試圖避免侵犯他人的權利時，我們可能會在不知不覺中這樣做。例如，我們可能不知道現有的專利或專利申請可能與

我們的業務和許多專利申請一樣，都是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人提出，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

·停止銷售、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；

·支付鉅額特許權使用費或許可費或其他損害賠償；

·向據稱受到侵犯的知識產權的持有者尋求許可證，該許可證可能無法以合理的條件獲得，或者根本不能獲得；

·重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、商品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或

·為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或不能以可接受的條款獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們無法維持、保護或執行我們在專有技術、品牌或其他知識產權方面的權利，我們的競爭優勢、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的負面影響。

我們未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，或防止他人未經授權使用我們的知識產權，可能會對我們的競爭優勢、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。我們依靠專利、商業祕密、商標和其他知識產權法、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來確立和保護我們在技術和知識產權方面的權利。

我們已經申請了與我們現有和擬議的某些產品、工藝和服務相關的專利保護。然而，我們不能向您保證，我們的任何專利申請將作為專利頒發，或者如果它們確實頒發了，它們將具有足夠的範圍或實力為我們的技術提供任何有意義的保護或為我們的業務提供任何商業保護。此外，一旦發佈，我們擁有的專利可能會被其他人挑戰、宣佈無效或規避。美國的一些專利申請在提交後會保密一段時間，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或第一個就此類發明提交專利申請的公司。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的政策是要求相關員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中某些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈我們的知識產權無效或不可執行，或它們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或未來可能採取的措施，以努力防止侵權或挪用可能不會成功。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

世界各地的專利法、商標法、商業祕密法和其他知識產權法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

我們受到嚴格的監管，當前或未來法規的不利變化或未能遵守可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。增加環境、安全、排放或其他法規，包括那些旨在應對氣候變化的法規，可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

我們的電動汽車，以及一般兒童摩托車和電動平衡自行車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：

·對電力公用事業徵收碳税或實行總量管制和交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加運營電動汽車的成本；

·國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；

·增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可降低使用此類替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；

·改變電池的採購、組裝、運輸和貼標籤的規定，可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；

·法規的變化，例如關於電動汽車必須發出的噪音，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；

·改變汽油當量計算的里程和每加侖里程的規定，可能會降低我們電動汽車的評級，降低電動汽車對消費者的吸引力；以及

·企業平均燃油經濟性(CAFE)標準的修訂或廢除可能會減少我們業務的新商機。

特別是，包括歐盟在內的司法管轄區繼續推進可能對電池採購產生重大影響的倡議。在歐盟，這些問題包括：(I)修訂後的電池條例，於2023年8月生效，將分階段對歐盟市場上的電池提出相當大的新要求；(Ii)關鍵原材料法案，於2023年3月提出，並於2023年11月達成政治協議，除其他領域外，將設定與歐盟國內提取、加工和回收某些原材料有關的目標；以及(Iii)企業可持續性盡職調查指令，該指令於2023年12月由歐洲議會和歐洲理事會在政治上達成一致，將向某些實體施加與其供應鏈相關的額外義務。如果我們目前的做法與這些和其他擬議的監管發展不一致，這可能會導致電池的採購、組裝、運輸和標籤的額外成本。

此外，如果法律發生變化，我們的電動汽車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙

幹擾我們直接向消費者銷售電動汽車的能力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面和實質性的影響。

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，我們的物業可能會受到環境污染，這可能會導致我們承擔重大責任。

我們的業務目前使用危險材料，並不時產生有限數量的危險廢物。我們可能會受到有毒侵權、自然資源損害和其他損害的索賠，以及對土壤、地表水、地下水和其他介質中污染的調查和清理。例如，此類索賠可能源於我們目前租賃、擁有或經營的場地的條件，以及我們以前租賃、擁有或經營的場地、我們可能收購的場地或第三方處置場地的條件。根據某些聯邦和州環境法，我們對此類情況的責任可能是與其他所有者/運營商或通過我們的合同製造商承擔的連帶責任，因此我們可能要對污染或其他損害的責任超過我們的份額，甚至是全部責任。根據這些法律，責任通常是嚴格的。因此，我們可能在不考慮過錯或引起條件的行為的合法性的情況下承擔責任。我們的業務可能對環境產生這些和其他類似的不可預見的影響，以及暴露在與我們的業務相關的危險物質或廢物中，可能導致成本和負債，可能對我們產生重大和不利的影響。

根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們必須從一個或多個政府機構獲得許可、註冊和其他政府批准，才能開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。任何未能獲得或延遲獲得所需許可、註冊和其他政府批准的情況都可能導致生產延誤，並對我們的運營和業務產生實質性和不利的影響。

美國或國際貿易政策的變化，包括繼續或徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國政府採取了新的貿易政策，在某些情況下，重新談判或終止了某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已開始導致進口到美國的商品成本增加。儘管行政當局發生了變化，但其中許多限制仍然存在。作為對這些關税的迴應，美國的一些貿易夥伴對各種美國產品徵收了報復性關税，這使得我們向這些國家出口電動汽車的成本更高。中國和美國各自徵收關税，表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會加劇中國和美國之間新生的貿易戰。此外，可以對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制或壁壘。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户羣或以其他方式降低成本，或者如果我們出口的電動汽車的需求因成本上升而減少，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、客户、供應商和全球經濟產生重大不利影響。

與KYMCO的戰略合作伙伴關係以及與STACYC主要供應商的關係可能會受到中國大陸和臺灣之間可能發生的地緣政治事件的負面影響。

我們與KYMCO的戰略合作伙伴關係以及STACYC與其主要供應商的關係可能會受到中國大陸和臺灣之間可能發生的地緣政治事件和相關行動的負面影響，因為KYMCO和STACYC的主要供應商位於臺灣。近年來，中國大陸和臺灣之間的政治和貿易關係緊張，導致實施貿易壁壘，包括使用經濟制裁和出口管制限制。違反這些經濟制裁和出口管制限制的行為可能會受到嚴重的民事和刑事處罰。長期或增加使用貿易壁壘可能會導致全球經濟和電動汽車行業的增長放緩，並可能導致全球市場動盪。這可能會減少對我們產品和服務的需求。此外，經濟制裁或出口管制限制的使用的任何增加都可能影響我們繼續向這些客户提供產品和服務的能力以及客户對我們產品和服務的需求。貿易緊張局勢的進一步升級，經濟制裁或出口管制限制的增加可能會對我們與KYMCO的戰略夥伴關係或STACYC與其主要供應商的關係產生負面影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰，

後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們須遵守我們進行或將來可能進行活動的多個司法管轄區的反貪污、反賄賂、反洗錢及類似法律及法規，包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）及英國《反海外腐敗法》（“FCPA”）。《2010年反賄賂法》（“英國反賄賂法”）反賄賂法》）及其他反腐敗法律法規。FCPA和英國《反賄賂法》禁止我們和我們的管理人員、董事、員工以及代表我們行事的業務合作伙伴（包括代理人）出於影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制系統。英國《反賄賂法》還禁止非政府“商業”賄賂和索取或接受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們為確保遵守這些法規而制定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事我們可能要承擔責任的不當行為。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法和經濟貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌、聲譽和運營。索賠也可能因我方或其代表實際或據稱的違約或其他實際或據稱的行為或不作為而引起。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地對法律索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。請參閲“商務-法律訴訟”。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務當局的税款。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·在不同司法管轄區之間分配費用；

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·預計發放任何税收估值免税額的時間和數額；

·基於股票的薪酬的税收影響；

·與公司間重組有關的費用；

·修改税法、税務條約、條例或其解釋；或

·在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期。

此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們或我們的客户不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務業績和經營業績產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府最近實施了企業替代最低税，並不時提議並可能頒佈對商業實體徵税的重大變化，其中包括提高企業所得税税率和對某些類型的收入徵收附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與普通股和認股權證有關的風險

我們普通股的價格可能會波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股，或者根本無法轉售。

我們普通股的市場價格可能會因一系列我們無法控制的因素而大幅波動，其中包括：

·發展和可持續發展活躍的普通股交易市場；

·我們所在行業的消費者偏好的趨勢和變化；

·我們行業或整個經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費者和廣告市場的變化；

·關鍵人員的變動；

·我們進入新市場；

·我們的經營業績發生變化；

·投資者對我們的前景和我們參與的企業的前景的看法；

·季度收入和經營業績的波動，以及我們的實際財務和經營業績與投資者預期的差異；

·公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

·與訴訟有關的公告；

·我們向公眾提供的指導(如果有的話)、此類指導的任何變化或我們未能滿足此類指導；

·跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級發生變化，我們未能達到此類估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；

·下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

·相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；

·將我們的股票納入、排除或刪除任何交易指數；

·我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；

·其他事件或因素，包括系統故障和中斷、颶風、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這類事件的反應所造成的事件或因素；

·整個股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；以及

·會計原則的變化。

這些因素和其他因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們的普通股的交易價格可能大大低於您購買該普通股的價格。

此外，包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

我們的股票價格可能會面臨額外的風險，因為我們的業務通過“去空間”交易成為了一家上市公司。政府機構對此類交易的關注度越來越高，我們預計這種關注度將繼續提高，因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構對我們證券持有人的更嚴格審查，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們評估截至每個財政年度末我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們今後可能會查明我們可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前補救的重大弱點或重大缺陷。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這一複雜性，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。任何缺陷或缺陷或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能對我們的經營業績產生實質性的負面影響，並導致我們未能履行財務報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況以及財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，其證券的流動性和價格可能比在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或我們行業的評級，或我們任何競爭對手的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

現有董事、高管和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有我們的大量普通股。根據特拉華州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，這些股東可能能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持你可能不同意或不符合你最大利益的建議和行動。所有權的集中可能會推遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們普通股的價格。

此外，這些股東可以利用他們的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事的職位，或支持或拒絕其他有待股東批准的管理層和董事會建議，例如修訂我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們可能會收購其他業務或成立其他合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生重大費用。

我們可能會尋求收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和更多的合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們沒有收購其他公司的經驗，在建立戰略合作伙伴關係方面經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。

我們還希望繼續執行內部戰略計劃，我們認為這些計劃對於增加我們的收入和擴大我們在美國和海外的業務是必要的。例如，我們繼續投資於國際擴張計劃，旨在擴大我們在世界各地的業務，並利用世界各地的市場擴張機會。儘管我們相信我們對這些計劃的投資將繼續符合LiveWire和我們股東的長期最佳利益，但不能保證這些計劃將為我們帶來有利的結果。因此，如果這些舉措不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。在整合被收購業務時遇到的任何困難，或與該等收購或投資相關的意外罰金、負債或資產減值，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營，將依賴我們子公司的現金流來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，除了子公司的股票外，沒有任何我們自己或物質資產的業務運營。我們所有的業務都由我們的子公司進行。作為一家控股公司，我們要求子公司支付股息和其他款項，以滿足現金需求。任何信貸安排的條款可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移現金或其他資產。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，我們的股東可能沒有權利對他們的資產提起訴訟。這些附屬公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置該等附屬公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為股權持有人才有權從該出售或出售中獲得任何分派。如果我們的子公司無法在需要的時候向我們支付股息或其他付款，我們將無法履行我們的義務。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，在某些情況下，任何貸款和擔保協議以及我們可能簽訂的任何未來債務或優先證券或未來債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。

我們的公司文件和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更，防止試圖更換或撤換目前的管理層，並降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

·董事會發行一系列或多系列優先股的能力；

·預先通知股東提名董事，並要求股東列入將在年度會議上審議的事項；

·對召開特別股東會議的某些限制；

·對股東通過書面同意採取行動的能力的某些限制；以及

·董事會制定、更改或廢除附例的明確權力。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。請參閲“我們的證券説明”。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(B)ABIC首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)我們在之前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

·未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充(即審計師討論和分析)；

·在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

·免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票和認股權證的價格可能會更加波動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則董事的特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是以下唯一和獨家的法院：(1)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(2)聲稱吾等或吾等的任何主管人員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(3)依據公司條例或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；及。(4)任何聲稱受內務原則管限的針對我們的申索的訴訟、訴訟或法律程序。任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。儘管如此，公司註冊證書第X條的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有申訴理由。我們打算將這一排他性法院條款應用於衍生訴訟或據稱根據《交易法》提起的違反受託責任索賠，這些索賠將被要求向特拉華州地區的聯邦地區法院提出。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院認為公司註冊證書的這些規定不適用於，或

如果對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而普通股股份在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的普通股認股權證來支付認股權證行權價，該數量的普通股等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)與認股權證行使價的差額(Y)公平市價和(B)每份認股權證0.361的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前10個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可以修訂認股權證條款的方式，對認股權證持有人造成不利影響。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議訂約方認為必需或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少65%認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有認股權證持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟(該法案規定聯邦法院對所有為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的訴訟擁有專屬管轄權)，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物屬於《認股權證協議》法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)；以及(Y)送達程序文件。

在任何該等強制執行行動中，向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達該大律師。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並可能導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證；前提是在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後調整)。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，其中包括，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括已收取的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。

只要(I)由私募認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，以及(Ii)參考價值超過每股18.00美元，私募認股權證將不會被吾等贖回。

不能保證我們認股權證的行權價格永遠低於我們普通股在紐約證券交易所的交易價格，而且它們可能到期時一文不值。此外，吾等可根據認股權證協議的規定降低認股權證的行使價格，而降低認股權證的行使價格將減少吾等於悉數行使認股權證以換取現金時可收取的最高現金收益。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。2023年12月31日，我們普通股的收盤價為11.31美元。如果我們普通股的價格保持在每股11.50美元以下，這是我們認股權證的行使價格，我們相信我們的認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

此外，以目前每股11.5美元的行使價格計算，假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得最多349.2美元。然而，根據認股權證協議第9.8節，吾等可調低認股權證的行使價格。吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。

一般風險因素

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

我們受制於美國證券交易委員會和紐交所不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，以滿足我們作為上市公司必須遵守的財務報告和其他要求。

過去，我們的業務一直是H-D的一部分，H-D為我們提供了一定的財務、運營和管理資源來開展我們的業務。分離後，雖然其中一些資源將繼續留在H-D，並用於根據過渡服務協議向我們提供服務，但我們現在履行我們自己的某些財務、運營和管理職能。不能保證我們能夠成功地提供履行這些職能所需的財政、業務和管理資源。

我們向上市公司的轉型也使我們承擔了聯邦證券法和公認會計原則下的重大監管監督和財務報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比

預期中。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們的設施和我們供應商的設施很容易受到自然災害的幹擾，而自然災害可能會因氣候變化而變得更加頻繁和嚴重。

越來越多的人擔心，氣候變化導致的全球平均氣温逐漸上升，可能會導致全球各地天氣模式的不利變化，從而導致這類自然災害的頻率和嚴重性增加。極端天氣條件的頻率或持續時間的增加可能會擾亂我們設施的生產率、我們供應鏈的運營或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能會導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，並可能增加我們在運營中產生的成本。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。我們的保單可能包括重大免賠額或自保扣除額、保單限制和免責條款，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理戰略

該公司實施了一項旨在評估、識別、管理和降低網絡安全風險的網絡安全計劃。通過與哈雷-戴維森的合作，我們維持着一套旨在防範、識別、評估、響應和恢復事故的IT事故響應計劃。該計劃旨在具有靈活性，因此可以根據一系列潛在情況進行調整，幷包括在發生網絡事件時成立網絡安全事件響應小組。事件響應小組是一個跨職能小組，由公司和哈雷-戴維森公司的人員以及外部服務提供商組成，該小組針對特定事件量身定做，以便提供具有適當經驗和專業知識的人員。目前，該公司除了利用自己的信息技術和安全工具和團隊外，還通過與哈雷-戴維森公司簽訂的主服務協議簽訂了此類網絡安全服務合同。

我們投資了旨在保護我們的數據和業務系統的工具和技術，並持續監控我們的計算環境，以幫助識別和評估風險。此外，我們還實施了網絡安全培訓計劃，旨在教育和培訓員工如何識別、潛在地避免和報告網絡安全威脅。它專注於幫助我們的員工識別、避免成為潛在網絡威脅和詐騙的受害者，並提高其可見性。此外，隨着全年新的威脅和詐騙的發展，公司門户網站會定期向員工發佈網絡安全意識消息。

通過與Harley-Davidson簽訂的《主服務協議》，我們採取措施定期更新和改進我們的網絡安全計劃，包括進行評估、使用外部第三方工具和技術測試安全控制、審核適用的數據政策以及監控與信息安全相關的新興法律法規，對我們的系統進行滲透測試和漏洞掃描。我們基於美國國家標準與技術研究院(NIST)的網絡安全框架來設計我們的計劃。然而，這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST網絡安全框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。此外，我們定期聘請第三方顧問來評估我們的網絡安全計劃、政策和實踐的有效性。我們依賴哈雷-戴維森定期與外部顧問和網絡安全提供商就加強我們的政策和實踐的機會和增強進行諮詢。

對於第三方服務提供商，我們的網絡安全計劃包括在入職前對相關和重要服務提供商的信息安全計劃進行盡職調查。一般而言，我們還通過合同要求有權訪問我們的信息技術系統、敏感業務數據或個人信息的重要第三方服務提供商實施和維護合理適當的安全控制，並將我們的個人信息僅用於向我們提供服務，除非法律要求。

雖然本公司已經歷並可能在未來經歷網絡安全事件，但之前的事件並未對本公司的業務、經營結果或財務狀況造成重大影響。儘管本公司已投資於保護其數據和信息技術，並持續監控其系統，但不能保證此類努力在未來將防止對本公司業務產生重大不利影響的本公司信息技術系統受到重大損害。見第1A項。風險因素，通過引用併入本項目1C。

治理

我們的董事會對公司負有風險監督責任，並在審計和財務委員會的協助下直接管理這一責任，審計和財務委員會定期向董事會報告其風險監督活動。網絡安全是我們整體風險管理計劃的關鍵組成部分。我們的董事會積極參與審查我們的信息安全和技術風險和機會(包括網絡安全)，並定期討論這些主題。

審計和財務委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的企業風險管理計劃，並協助董事會履行其對我們的信息安全和技術風險(包括網絡安全)的監督責任，這些風險已完全整合到我們的企業風險管理系統中。審計和財務委員會審查和討論我們的信息安全和技術風險(如網絡安全)，包括我們的信息安全和風險管理計劃。

我們的網絡安全計劃是通過哈雷-戴維森公司的首席信息安全官(CISO)簽約並由其領導的，他負責評估和管理公司的信息安全和技術風險(包括網絡安全)。2023年12月15日，哈雷戴維森CISO宣佈從哈雷戴維森退休，從那時起，哈雷戴維森的首席數字和運營官擔任代理哈雷戴維森CISO，執行CISO的所有職責，同時哈雷戴維森進行招聘以填補這一職位。哈雷-戴維森的首席數字和運營官在領先的信息系統管理、戰略和運營執行方面擁有豐富的經驗，包括信息安全和事件管理、預防和應對。

哈雷-戴維森CISO定期與我們的數字部門負責人會面，審查和討論我們的網絡安全和其他信息技術風險和機遇。我們的網絡安全事件響應計劃制定了安全事件管理和報告協議，並規定了升級時間表和責任。

審計和財務委員會定期收到哈雷-戴維森CISO或其指定人員關於我們的網絡安全計劃的最新信息，包括行業趨勢、我們業務系統的當前狀態以及任何當前已知的與此相關的風險或擔憂。審計和財務委員會參與審查我們的信息安全和技術風險，包括與網絡安全有關的風險，並在必要時至少每年向董事會提交有關該等事項的報告。

項目2.財產

截至2023年12月31日的主要經營物業摘要如下：

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到與產品、商業、員工、環境和其他事項相關的訴訟和其他索賠的影響。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。當損失既可能且可估計時，本公司應計提的事項。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。該公司還通過H-D為產品責任風險提供保險。本公司認為，其應計項目和保險覆蓋範圍充足，不存在超過應計金額的重大損失風險，也沒有為與這些事項相關的損失投保。見合併財務報表附註14“承付款和或有事項”。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分：

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和購買我們普通股的認股權證分別以“LVWR”和“LVWR WS”的交易代碼在紐約證券交易所交易。在業務合併於2022年9月26日完成之前，ABIC的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“IMPX”和“IMPX WS”。

紀錄持有人

截至2024年2月21日，共有10名登記在冊的普通股股東和3名認股權證持有人購買我們的普通股。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的股份及/或認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得資金；發行人或關聯買受人購買股權證券

出售未登記的股權證券

除了我們之前在2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的信息外，在截至2023年12月31日的12個月或2022年9月30日至2022年12月31日期間，沒有未登記的股權證券銷售。

收益的使用

2020年10月5日，ABIC完成了4000萬單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4億美元。本次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-248785號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月1日生效。在ABIC首次公開招股、全面行使超額配售選擇權和出售與首次公開招股相關的私募認股權證所獲得的總收益中，4億美元被存入信託賬户。

於2022年9月26日，(I)根據與業務合併訂立的投資協議，我們以每股10.00美元的價格向Kymco Group發行了10,000,000股普通股，產生了100,000,000美元的總收益，(Ii)根據業務合併和與業務合併簽訂的投資協議，我們以每股10.00美元的價格向Legacy LiveWire股權持有人發行了10,000,000股普通股，產生了100,000,000美元的總收益，以及(Iii)10,000,000股普通股作為H-D支持金額(定義見本文)的一部分，產生1億美元的毛收入。

在扣除與現有股東行使贖回權有關的款項約3.681億美元后，緊接業務合併(“結束”)(定義見下文)前的餘額約3,400萬美元仍留在信託賬户內。信託賬户和PIPE投資的剩餘款項用於為企業合併和相關交易費用提供資金。

購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度裏，公司的股票回購，包括為支付與歸屬受限股票單位相關的預扣税而交出的普通股股票，如下：

LiveWire Group，Inc.2022年激勵獎勵計劃規定，預扣義務由公司保留作為獎勵一部分的股票來解決。2023年第四季度，公司保留了18萬股普通股，以滿足與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。

股票表現圖表

本第5項中的以下信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，也不受1934年證券交易法第14A或14C條或1934年證券交易法第18節規定的責任的約束，也不被視為通過引用被納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件，除非公司通過引用明確地將其納入此類文件。美國證券交易委員會要求本公司包括折線圖，比較五年累計普通股回報或LiveWire的業務合併日期，與基礎廣泛的股票指數和國家公認的行業指數或公司選擇的同行公司的指數進行比較。該公司選擇使用標準普爾(“S”)500指數作為廣泛的指數。之所以選擇S指數，是因為本公司認為任何其他已公佈的行業或業務線指數都不足以代表本公司當前的運營。該圖假設在2022年9月26日，也就是企業合併之日，開始投資100美元，所有股息都進行再投資。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，也不預期在可預見的未來支付任何此類現金股利。

項目6.選定的財務數據

[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解LiveWire、我們的財務狀況和經營業績以及我們目前的商業環境。以下討論和分析應與本表10-K中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論可能包含前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本表格10-K中的其他地方，特別是在“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的討論中。

業務合併

於2021年12月12日，H-D與ABIC訂立業務合併協議，以分拆其電動汽車業務。2022年9月16日，業務合併在ABIC股東投票中獲得批准，並於2022年9月26日結束。

業務合併以反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ABIC在財務報告方面被視為“被收購”公司。因此，業務合併被視為相當於LiveWire為ABIC的淨資產發行股票，並伴有資本重組。ABIC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是傳統LiveWire的運營。

在業務合併和PIPE投資結束後，公司未來報告的財務狀況和業績的最重大變化是現金增加，這是由於收到的淨收益約為2.937億美元，其中包括來自Legacy LiveWire股權持有人的1億美元投資和來自KYMCO集團某些成員的1億美元投資。此外，現金的增加反映了ABIC信託賬户釋放的1360萬美元現金（扣除SPAC股票贖回金額）和1億美元的股權支持（“H-D擔保金額”），以換取10，000，000股普通股，購買價格為每股10.00美元，根據業務合併協議的條款。

有關業務合併的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註4“業務合併”。

概述和2023年亮點

LiveWire是一家行業領先的全電動汽車品牌，其使命是開拓不斷增長的兩輪電動摩托車領域。該公司分為兩個部門：電動摩托車和STACYC。

LiveWire的電動摩托車部門在美國和某些國際市場銷售電動摩托車，相關零件和配件以及服裝，而STACYC部門在美國和某些國際市場銷售兒童電動平衡自行車，相關零件和配件以及服裝。H-D於2019年底推出了其首款電動摩托車“Harley-Davidson LiveWire”。2021年，基於早期的成功和全球市場對電動汽車需求的持續增長，H-D推出了LiveWire作為獨立的電動汽車部門，首款LiveWire品牌產品LiveWire ONE於2021年7月首次亮相，隨後於2022年5月推出特別版S2 Del Mars，並於2023年第三季度開始全面生產和銷售。2019年，H-D收購了STACYC Inc.。開始銷售兒童電動平衡自行車。

電動摩托車以批發方式銷售給獨立零售合作伙伴網絡，通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售，並通過主要在歐洲的精選國際合作夥伴直接銷售給客户。電動平衡自行車以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，以及直接在線銷售給消費者。LiveWire專注於電動汽車市場的技術創新和開發。LiveWire的願景是創造下一代電動摩托車，其產品和體驗將電動動力和技術與來自模擬機器的獨特靈魂連接相結合。如下文所述，2022年9月26日，作為

業務合併，LiveWire，其中包括LiveWire品牌的電動摩托車和STACYC，成為一個獨立的，公開上市的公司。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，LiveWire的淨虧損為109，550千元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為78，938千元。LiveWire的淨虧損反映了LiveWire業務的早期性質，包括對產品開發的投資，因為LiveWire繼續專注於技術創新，預計這將支持未來的產品和增長，以及對人才和能力的投資，以支持新公司。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，電動摩托車分部的經營虧損為116，611千元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度的經營虧損為89，105千元。營業虧損增加是由於H-D持有的過剩庫存部件的撥備，公司預計有義務根據合同製造協議的條款償還H-D，與S2平臺相關的產品開發成本的銷售，行政和工程費用增加，Del Mar交付，以及建立新組織的成本，包括不斷增長的員工人數和後臺支持。請參閲下文的電動摩托車細分市場分析以瞭解進一步討論。

截至2023年12月31日的年度，STACYC部門的營業收入為62.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為415萬美元。營業收入的下降是由於我們的獨立分銷商和獨立經銷商的銷量下降，以及與人員成本相關的銷售、行政和工程費用增加，以及營銷活動的增加。有關進一步討論，請參閲下面的STACYC細分市場分析。

2024年展望

2024年，LiveWire的重點將繼續放在我們對產品開發和產品創新的投資上，包括S2平臺上的更多型號、市場擴張和持續的成本改善。Livewire計劃在2024年繼續在全球擴張，將S2平臺引入歐洲市場。

陳述的基礎

有關編制綜合財務報表所用之基本基準之討論，請參閲綜合財務報表附註1“業務描述及呈列基準”。

關鍵業務指標

為了分析LiveWire的業務表現，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，管理層審查了以下關鍵業務指標，這些指標是代表業務增長的重要指標：

·批發摩托車單位銷售額- LiveWire將批發摩托車單位銷售額定義為LiveWire向獨立經銷商出售的電動摩托車數量，LiveWire在此期間確認了收入。

·公司零售摩托車銷量- LiveWire將公司零售摩托車銷量定義為LiveWire通過其公司擁有的經銷商零售的新電動摩托車數量，通過在線銷售或通過LiveWire確認收入的選定國際合作夥伴直接向客户銷售。LiveWire於二零二一年第三季度開始直接向零售消費者銷售電動摩托車。

    

獨立零售摩托車單位銷售- LiveWire將獨立零售摩托車單位銷售定義為獨立零售合作伙伴零售的新電動摩托車數量。這些單位銷售不產生收入的LiveWire，但產生收入的個人零售合作伙伴。電動摩托車零售數據的數據來源是由獨立零售合作伙伴提供的新銷售保修和註冊信息，並由LiveWire編制。LiveWire必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，LiveWire不會定期驗證其獨立零售合作伙伴提供的信息。本資料可能會有修訂。

·零售摩托車單位銷售額- LiveWire將零售摩托車單位銷售額定義為公司零售摩托車單位銷售額和獨立零售摩托車單位銷售額的總和。

公司擁有的經銷商-由LiveWire擁有和經營的經銷商，銷售電動摩托車，相關產品和服務。

獨立零售合作伙伴（電動摩托車）-零售合作伙伴由獨立實體擁有和經營，根據與LiveWire的合同銷售LiveWire電動摩托車，相關產品和服務。

·電動平衡自行車銷量（STACYC）- LiveWire將電動平衡自行車銷量定義為LiveWire在此期間確認收入的電動平衡自行車銷量。

獨立零售合作伙伴（STACYC）-由獨立實體擁有和運營的零售合作伙伴，根據與STACYC簽訂的合同銷售電動平衡自行車，相關產品和服務。

下表詳列所示期間的主要業務指標金額：

(1)國際摩托車批發單位銷售指截至2022年12月31日止年度業務合併前H-D品牌LiveWire摩托車的銷售。

(2)以上所示的公司零售摩托車單位銷售數據的數據來源是LiveWire的記錄。

(3)獨立零售摩托車單位銷售數字的數據來源如上所示是新的銷售保修和登記信息提供的零售合作伙伴和LiveWire彙編。LiveWire必須依賴其獨立零售合作伙伴提供的有關新零售銷售的信息，LiveWire不會定期驗證其獨立零售合作伙伴提供的信息。本資料可能會有修訂。

下表詳列零售合作伙伴數目：

上面顯示的電動摩托車零售合作伙伴包括那些已經與LiveWire簽約銷售LiveWire摩托車的合作伙伴。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這一總數分別包括4個和13個合作伙伴，他們正在積極工作，以完成截至期末銷售LiveWire摩托車所需的許可。Livewire打算在擴大分銷能力的同時擴大這一網絡。業務合併後，H-D品牌LiveWire摩托車的任何剩餘庫存均歸H-D所有，任何相關銷售均由H-D確認。

Livewire認為，這些關鍵業務指標提供了有用的信息，幫助投資者瞭解和評估LiveWire的業務表現。摩托車批發單位出貨量和公司零售摩托車單位銷售額是電動摩托車部門收入和利潤的主要驅動力。通過公司擁有的經銷商和獨立零售合作伙伴實現的摩托車零售單位銷售額是衡量消費者需求和LiveWire電動摩托車市場份額的關鍵指標。電動平衡自行車的總銷量是STACYC收入和利潤的關鍵驅動力。

經營成果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合業務結果(單位：千)：

*nm-沒有意義

營業收入(虧損)

該公司報告截至2023年12月31日的年度的營業虧損為115,989,000美元，而截至2022年12月31日的年度的營業虧損為84,955,000美元。電動摩托車部門報告截至2023年12月31日的年度運營虧損為116,611,000美元，而截至2022年12月31日的年度運營虧損為89,105,000美元。截至2023年12月31日的年度，STACYC部門的營業收入為62.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度的營業收入為415萬美元。有關影響運營結果的因素的更詳細分析，請參閲電動摩托車和STACYC部門的討論。

其他收入，淨額

截至二零二三年十二月三十一日止年度的其他收入淨額為零，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為235，000元。該變動乃由定期福利計劃收入淨額推動，原因為業務合併後，本公司並無自H-D獲得類似的定期福利計劃收入淨額分配，且本公司並無贊助合資格退休金計劃或退休後醫療保健計劃。

利益相關方

截至2023年12月31日止年度，關聯方的利息開支為零，而截至2022年12月31日止年度則為475，000元。該變動乃由於於二零二二年六月二十四日結算應付關聯方票據所致。

利息收入

截至2023年12月31日止年度的利息收入為10，537千元，而截至2022年12月31日止年度則為1，191千元。該變動主要由使用業務合併所得資金訂立貨幣市場基金投資所賺取的利息收入所推動。截至2023年12月31日，本公司於貨幣市場基金的投資為161，000千元。

認股權證負債的公允價值變動

截至2023年12月31日止年度，認股權證負債的公平值變動為虧損4，020，000元，而截至2022年12月31日止年度則為收入5，033，000元。截至2023年12月31日止年度確認虧損4，020，000元乃由於認股權證市價波動導致認股權證估計公平值增加所致。已確認收入5，033，000元乃由於認股權證的估計公平值於2022年9月26日（業務合併的結束日期）至2022年12月31日期間減少，與認股權證的市價波動有關。認股權證負債記錄為業務合併的一部分，因此於2022年9月26日前並不存在。有關進一步討論，請參閲綜合財務報表附註10“認股權證負債”。

所得税(福利)撥備

截至2023年12月31日止年度的所得税撥備為78千元，而截至2022年12月31日止年度的所得税利益為33千元。2023年的所得税撥備是由於遞延税項負債的變動，而遞延税項負債與攤銷有關的應課税暫時差額有關，該暫時差額與不作賬面攤銷的無限年期無形資產有關。2022年應納税所得額的增加是由於2021年12月31日之後開始的納税年度開始的研究和實驗支出資本化的要求導致遞延税項負債淨額減少。

細分結果

電動摩托車

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度電動摩托車分部的綜合經營業績（以千元計）：

收入

截至2023年12月31日的年度收入減少2,451000美元，降幅17.5%，從截至2022年12月31日的年度的13,999,000美元降至11,548,000美元。在2023年第三季度推出的Del Mar銷量增加的推動下，2023年的銷量從2022年的597輛增加到660輛，增幅為11%。單位銷售額的增長被產品組合所抵消，因為Del Mar的售價低於LiveWire One的售價，導致2023年的總收入比2022年減少了245.1萬美元。

銷貨成本

2023年12月31日的銷售成本從截至2022年12月31日的2326.8萬美元增加到2729.7萬美元，增加了402.9萬美元，增幅17.3%。增加的主要原因是，根據合同製造協議的條款，本公司有義務償還H-D持有的超額庫存組件的撥備，以及相關成本約6,715,000美元，由與產品組合相關的銷售商品成本的下降所抵消。

銷售、行政和工程費用

截至2023年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用增加了21,026,000美元，增幅為26.3%，從截至2022年12月31日的79,836,000美元增加到100,862,000美元。增加的主要原因是與S2平臺有關的產品開發成本、與Del Mar交付相關的成本以及主要與支持新的LiveWire組織的人員編制增加有關的人員成本增加。

STACYC

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的STACYC部門的綜合運營結果(單位：千)：

收入

截至2023年12月31日的年度收入減少了6,359,000美元，降幅為19.4%，從截至2022年12月31日的32,834,000美元降至26,475,000美元。減少的主要原因是電動平衡自行車的收入較低，為680.4萬美元。電動平衡自行車收入的下降是由於發貨量減少了6,229美元，主要是對我們的獨立分銷商和獨立經銷商的發貨量，以及截至2023年12月31日的年度產品組合和促銷活動減少了575,000美元。

銷貨成本

2023年12月31日的銷售成本從截至2022年12月31日的2066.1萬美元下降到1649.8萬美元，降幅為20.1%。減少的主要原因是與上述收入減少相一致的業務量減少。

銷售、行政和工程費用

截至2023年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用增加了133.2萬美元，增幅為16.6%，從截至2022年12月31日的802.3萬美元增加到935.5萬美元。這一增長主要是由於人員成本增加以及為推廣國內品牌而增加的營銷支出以及支持業務增長的舉措所致。

2022年與2021年的運營結果比較

請參閲我們於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，以詳細討論2022年與2021年的經營成果。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，LiveWire的現金和現金等價物分別為167,904,000美元和265,240,000美元。

作為一家早期增長的公司，LiveWire預計在未來12個月內不會從運營中產生正現金流。在業務合併之前，H-D支持LiveWire的運營、投資和融資活動。在業務合併後，LiveWire獲得了約2.937億美元的淨收益，詳情如下。

2022年9月26日，LiveWire完成了與ABIC的業務合併，淨收益約為2.937億美元，其中包括H-D的1億美元投資和Kymco通過管道進行的1億美元投資。此外，根據業務合併協議的條款，LiveWire收到了ABIC在信託賬户中持有的1,360萬美元現金和H-D後備金額提供的1億美元股權支持，以換取10,000,000股普通股，收購價為每股10.00美元。

在行使任何現金認股權證的情況下，LiveWire將獲得行使該等認股權證的收益。假設全部行使現金認股權證，LiveWire將獲得總計約349.2美元的現金，但不會從出售行使後可發行的普通股股份中獲得任何收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，LiveWire將不會在行使認股權證時獲得任何收益。Livewire預計將把其從權證行使中獲得的任何收益用於一般公司和營運資本目的，這將增加其流動性。Livewire認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及LiveWire將獲得的現金收益數額，取決於其普通股的交易價格。截至2023年12月31日，普通股的報告銷售價格為每股11.31美元。如果普通股的交易價格低於權證每股11.50美元的行權價，LiveWire預計權證持有人將不會行使權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前的現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，LiveWire可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此，LiveWire預計不會依賴現金行使認股權證來為其運營提供資金，LiveWire也不認為它需要這樣的收益來支持未來12個月的營運資本和資本支出要求。Livewire將繼續評估行使認股權證的可能性以及將行使認股權證的潛在現金收益計入其未來流動資金預測的好處。相反，Livewire目前預計將依賴以下所述的資金來源，如果以合理的條款或根本沒有資金來源的話。

於2024年2月14日，本公司與H-D訂立可換股延遲提取定期貸款協議(“可換股定期貸款”)，規定H-D向本公司提供一筆或多筆本金總額達1億美元的定期貸款。可轉換定期貸款項下的未償還本金按浮動利率計息，由H-D於每次墊款日期及其後每年6月1日及12月1日計算，相等於(I)基於SOFR的前瞻性期限利率(即紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)公佈的有擔保隔夜融資利率)，為期六個月的利息加(Ii)4.00%的總和。可轉換定期貸款不包括影響公司經營的肯定契諾。可轉換定期貸款包括限制本公司產生債務、設立留置權、出售資產、進行投資、進行根本性改變、支付股息或其他限制性付款以及進行關聯交易的能力的負面契約。可轉換定期貸款的到期日為(I)自首次提取貸款之日起24個月或(Ii)2026年10月31日，以較早者為準。如本公司未能於到期時以現金結算可換股定期貸款，則除非本公司與H-D另有協議，否則可換股定期貸款將按緊接換股日期前30個交易日普通股每股成交量加權平均價格的90%轉換為本公司股權。

管理層相信，手頭的現金，包括從業務合併收到的收益和可轉換定期貸款，將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內滿足LiveWire預計的債務，包括與現有合同債務相關的債務。

Livewire計劃利用手頭現有的現金，包括通過業務合併和管道融資籌集的資金，以及可轉換定期貸款項下的可用資金，以支持其核心業務運營和戰略計劃，投資於新產品開發，並增強其全球製造和分銷能力。Livewire預計，隨着業務的發展，客户支持和營銷基礎設施的發展，以及研究和產品開發工作的擴大，其資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。截至2023年12月31日，Livewire有20，86.1萬美元的採購訂單承諾與資本支出和其他支出有關，以支持其業務運營和與2024財年相關的戰略計劃。

本公司在正常業務過程中與供應商和其他各方簽訂採購訂單。在截至2023年12月31日的年度內，公司與一家供應商簽訂了提供某些庫存組件的長期承諾。截至2023年12月31日，該公司在2024、2025和2026財年的預計付款分別為283.6萬美元、243.1萬美元和50.6萬美元，此後沒有任何預計付款。於截至2023年12月31日止年度內，本公司就H-D持有的超額庫存組件錄得負債6,309,000美元，根據合同製造協議的條款，本公司預期有責任向H-D償還。關於與H-D的承諾的討論，請參閲附註16，關聯方交易。除此之外，自2023財年結束以來，公司的現金債務和承諾沒有實質性變化。

Livewire於2023年12月31日的重大合約營運現金承擔與綜合財務報表附註9“租賃”中進一步討論的租賃有關。此外，由於2022年9月26日完成的業務合併，LiveWire將在與H-D的合同製造協議下的最低採購承諾不能從2025年開始得到滿足的情況下接受某些付款。

現金流活動

下表簡要介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表(單位：千)：

在截至2023年12月31日的一年中，現金的總體減少主要是由於融資活動提供的現金淨額減少。由於業務合併，截至2022年12月31日的年度現金有所增加。

經營活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的經營活動產生的現金流為負。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金減少了621.9萬美元，降至8346.2萬美元，而截至2022年12月31日的年度為89681000美元。經營活動產生的負現金流量減少，主要是由於存貨、應付關聯方賬款及其他流動資產的有利變動，抵銷了其他營運資金額的不利變動，包括應收賬款、應收關聯方賬款、應付賬款及應計負債，以及淨虧損增加30,612,000美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金減少了61.9萬美元，降至13462000美元，而截至2022年12月31日的年度為1408.1萬美元。減少的原因是2023年資本支出減少。

Livewire預計將通過業務合併、PIPE融資和可轉換定期貸款籌集資金，為未來用於投資活動的現金流提供資金。Livewire估計，2024年的資本支出在1,500萬至2,000萬美元之間。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了366,746,000美元，降至412,000美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為366,334,000美元。減少主要是由於上一年度從業務合併收到的現金293,717,000美元，應付關聯方的票據借款收益15,333,000美元，以及H-D與服務和運營資金有關的現金轉賬59,051,000美元。

承付款和或有事項

該公司會受到與產品、商業、員工、環境和其他事項有關的訴訟和其他索賠的影響。在確定與這些項目相關的應計成本時，公司會仔細分析案件，並考慮不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。對這些事項應計的任何數額進行持續監測，並根據每一事項的新發展或新信息加以更新。有關公司承付款和或有事項的討論，請參閲合併財務報表附註14“承付款和或有事項”。

其他事項

關鍵會計政策和估算

Livewire的財務報表是基於重大會計政策的選擇和應用，這要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為，以下是目前影響LiveWire財務狀況和運營結果的會計政策應用中一些更關鍵的判斷領域。

收入確認-銷售LiveWire One電動摩托車、電動平衡自行車以及零部件和配件和服裝的收入在控制權移交給客户時記錄，通常在發貨給獨立經銷商和分銷商時或在交付給零售客户時記錄。S2電動摩托車包含兩項履行義務，一是銷售電動摩托車，二是隨時準備好通過空中傳輸固件(FOTA)軟件更新到電動摩托車的義務，如果有的話，提供給客户。銷售S2電動摩托車的收入是在控制權移交給客户的時間點上記錄的。由於未指明的對S2電動摩托車的FOTA軟件更新是在它們可用時提供的，因此與這些更新相關的收入將在提供更新的期間按比例確認，管理層估計為五年，從電動摩托車控制權移交給客户開始。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計的。本公司根據本公司履約義務的獨立銷售價格，在履約義務中按比例分配交易價格。

產品保修和召回-LiveWire為新款電動摩托車提供為期兩年的有限保修，電池保修期為五年。Livewire還為零部件和電動平衡自行車提供有限保修。預計保修成本是在銷售時記錄的，主要基於LiveWire的歷史索賠和行業信息。

此外，LiveWire可能會不時發起某些自願召回活動或現場行動。與自願召回或實地行動有關的估計費用在責任既可能又可估量的情況下入賬。這通常發生在LiveWire管理層批准並承諾召回或現場行動時。召回或實地行動的累計費用是根據每輛受影響車輛的修理費用估計數，以及根據有關利用召回或實地行動優惠的受影響客户百分比的歷史數據預計修理的車輛數量。在保修和召回成本的情況下，隨着實際經驗的獲得，它被用來更新應計項目。

影響實際保修和召回或現場行動成本的因素可能是不穩定的。因此，實際的保修索賠經驗和召回或現場行動成本可能與估計的不同，這可能導致我們的應計保修和召回或現場行動成本發生重大變化。Livewire的保修和召回或現場行動責任將在合併財務報表中的附註12產品保修和召回活動中進一步討論。

公司分配-歷史上，在業務合併之前，LiveWire一直由H-D在正常業務過程中管理和運營。因此，出於剝離財務報表的目的，某些共享成本已分配給LiveWire，並在業務合併前的合併財務報表中作為費用反映。管理層認為支出方法和由此產生的分攤對於所有呈報的期間都是合理的；然而，分攤可能不表明如果LiveWire作為一家獨立的上市公司在業務合併之前呈報的期間內運營將產生的實際費用。詳情見合併財務報表附註16“關聯方交易”。

認股權證負債估值-於業務合併完成後，本公司承擔30,499,990份認股權證以購買LiveWire的普通股，其中包括19,999,990份公開認股權證，最初由ABIC發行作為其單位首次公開發售的一部分(“公開認股權證”)，以及10,500,000份原先與ABIC首次公開發售有關的私募發行的未償還認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證統稱為“認股權證”)。根據ASC 815-40所載指引，Livewire將其認股權證作為業務合併的一部分進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，LiveWire將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表及全面虧損中確認。公募認股權證的公允價值按估值日期的市場報價釐定。由於私募認股權證具有影響公允價值評估的條款及條款，而該等條款及條文與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，因此，私募認股權證的公允價值乃按公開認股權證的市場報價釐定。有關權證負債會計的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註10，權證負債。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

Livewire是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使LiveWire的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

新會計準則已發佈但尚未採用

關於最近的會計聲明的討論，見合併財務報表中的附註2，重要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，LiveWire的現金和現金等價物達到167,904,000美元。Livewire通過有效管理營運資本、資本支出和現金流來管理其流動性風險。

可能使LiveWire面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。Livewire通過執行信用評估並要求抵押品來確保客户欠LiveWire的金額，在必要時每一項都限制了其應收賬款的信用風險。

通脹因素，如物流、製造、原材料和採購組件的成本增加，可能會對LiveWire的經營業績產生不利影響。儘管LiveWire認為，由於生產量較低，通脹對其財務狀況沒有實質性影響，但如果其產品的銷售價格沒有增加或超過其成本增加的幅度，未來的高通貨膨脹率可能會對LiveWire保持和提高毛利率或降低運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

Livewire還可能面臨供應中斷或材料短缺的風險，包括但不限於電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件，任何無法購買原材料和組件的情況都可能對LiveWire的運營產生負面影響。

Livewire在國際上銷售其電動摩托車、電動平衡自行車和相關產品，在大多數市場，這些銷售都是以該國的當地貨幣進行的。因此，LiveWire的經營業績受到美元對外幣匯率波動的影響，然而，鑑於LiveWire目前的大部分銷售都在美國，這種波動對LiveWire迄今運營的影響並不大。Livewire計劃擴大其國際業務和運營，並預計隨着其國際業務的擴大，其對匯率風險的敞口將增加。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			72
合併經營報表和全面虧損			73
合併資產負債表			74
合併現金流量表			75
合併股東權益報表			76
合併財務報表附註			77
1.業務描述及呈列基準			77
2.主要會計政策摘要			79
3.收入			82
4.業務合併			83
5.所得税			86
6.每股收益			88
7.其他資產負債表信息			89
8.商譽和無形資產			90
9.租契			91
10.認股權證法律責任			93
11.公允價值			94
12.產品保修和召回活動			95
13.員工福利計劃			96
14.承付款和或有事項			96
15.基於股份的獎勵			97
16.關聯方交易			100
17.可報告的細分市場和地理信息			105

獨立註冊會計師事務所報告

致LiveWire Group，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了LiveWire Group，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

威斯康星州密爾沃基

2024年2月23日

LIVEWIRE GROUP，INC.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)

 

			截止的年數
			2023						2022						2021
收入，淨額			$	38,023					$	46,833					$	35,806
成本和支出：
售出貨物成本(包括2023年和2022年的關聯方金額分別為23,433美元和1,685美元，如附註16所述)			43,795						43,929						38,380
銷售、行政和工程費用(包括2023年和2022年的關聯方金額分別為14993美元和3485美元，如附註16所述)			110,217						87,859						65,608
總運營成本和費用			154,012						131,788						103,988
營業虧損			(115,989)						(84,955)						(68,182)
其他收入，淨額			—						235						302
利息支出關聯方			—						(475)						(293)
利息收入			10,537						1,191						19
認股權證負債的公允價值變動			(4,020)						5,033						—
所得税前虧損			(109,472)						(78,971)						(68,154)
所得税(福利)撥備			78						(33)						138
淨虧損			(109,550)						(78,938)						(68,292)
其他全面虧損：
外幣折算調整			17						(145)						(85)
綜合損失			$	(109,533)					$	(79,083)					$	(68,377)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.54)					$	(0.46)					$	(0.42)

附註是綜合財務報表的組成部分。

LIVEWIRE GROUP，INC.

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	167,904					$	265,240
應收賬款淨額			4,295						2,325
關聯方應收賬款			3,402						525
庫存，淨額			32,122						29,215
其他流動資產			3,004						4,625
流動資產總額			210,727						301,930
財產、廠房和設備、淨值			37,682						31,567
商譽			8,327						8,327
遞延税項資產			4						—
租賃資產			1,868						3,128
無形資產，淨額			1,347						1,809
其他長期資產			6,192						5,044
總資產			$	266,147					$	351,805
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	3,554					$	7,055
應付關聯方賬款			20,371						5,733
應計負債			21,189						20,343
租賃負債的流動部分			1,152						1,312
流動負債總額			46,266						34,443
租賃負債的長期部分			792						1,913
遞延税項負債			93						15
認股權證負債			12,319						8,388
其他長期負債			814						246
總負債			60,284						45,005
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份20,000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行和發行的股票			—						—
普通股，面值0.0001美元；授權發行800,000股；截至2023年12月31日已發行203,210股，已發行203,030股；截至2022年12月31日已發行和已發行202,403股			20						20
庫存股，按成本計算：2023-180股，2022-無股			(1,969)						—
追加實收資本			339,783						329,218
累計赤字			(131,988)						(22,438)
累計其他綜合收益			17						—
股東權益總額			205,863						306,800
總負債和股東權益			$	266,147					$	351,805

附註是綜合財務報表的組成部分。

LIVEWIRE GROUP，INC.

合併現金流量表

(單位：千)

 

			截止的年數
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(109,550)					$	(78,938)					$	(68,292)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷			5,832						4,401						4,718
或有代價負債的估值變動			—						—						49
支付超過收購日期公平值之或然代價			—						(413)						(344)
認股權證負債的公允價值變動			4,020						(5,033)						—
股票補償費用			8,926						394						786
壞賬準備			53						145						55
遞延所得税			74						(125)						(22)
庫存減記			2,719						1,074						2,456
處置財產、廠房和設備的損失			—						—						850
雲計算安排開發成本			(1,312)						(4,894)						—
其他，淨額			(117)						(144)						193
流動資產和流動負債變動情況：
應收賬款淨額			(2,023)						4,156						(2,116)
關聯方應收賬款			(2,877)						(593)						(89)
盤存			(5,626)						(21,068)						1,563
其他流動資產			1,621						(1,283)						(3,282)
應付賬款和應計負債			160						6,371						(11,064)
應付關聯方賬款			14,638						6,269						—
經營活動使用的現金淨額			(83,462)						(89,681)						(74,539)
投資活動產生的現金流：
資本支出			(13,462)						(14,081)						(9,951)
投資活動使用的現金淨額			(13,462)						(14,081)						(9,951)
融資活動的現金流：
普通股回購			(1,969)						—						—
出售認股權證所得收益			1,557						—						—
應付關聯方票據借款(附註16)			—						15,333						2,100
應付關聯方票據的償還(附註16)			—						—						(1,000)
業務合併和PIPE投資的淨收益(附註4)			—						293,717						—
支付或有對價至購置日的公允價值(附註11)			—						(1,767)						(1,836)
家長轉賬(附註16)			—						59,051						85,493
融資活動提供(使用)的現金淨額			(412)						366,334						84,757
現金及現金等價物淨增(減)			$	(97,336)					$	262,572					$	267
現金和現金等價物：
現金和現金等價物--期初			$	265,240					$	2,668					$	2,401
現金及現金等價物淨增(減)			(97,336)						262,572						267
現金和現金等價物--期末			$	167,904					$	265,240					$	2,668

附註是綜合財務報表的組成部分。

LIVEWIRE GROUP，INC.

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

LIVEWIRE GROUP，INC.

合併財務報表附註

1.業務描述及呈列基準

在這些合併財務報表和説明中，特拉華州公司Livewire Group，Inc.及其合併子公司稱為“我們”、“公司”或“LiveWire”。該公司專注於開拓不斷增長的兩輪電動摩托車市場。我們設計和銷售電動摩托車和電動平衡自行車及其相關的電動摩托車零部件和服裝。

Livewire是AEA-Bridges Impact Corp(“ABIC”)的直接全資附屬公司，後者最初於2020年7月29日以特殊目的收購公司(“SPAC”)的形式註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2022年9月26日，本公司根據一份由ABIC、LiveWire Group Inc.(前身為LW EV Holdings，Inc.)、LW EV Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“合併子”)、威斯康星州哈雷-戴維森公司(Harley-Davidson，Inc.)和H-D的全資子公司LiveWire EV，LLC(“Legacy LiveWire”)簽署的、日期為2021年12月12日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併。

根據業務合併協議的條款：(A)2022年9月23日，ABIC遷移到特拉華州並被馴化為一家公司(“馴化ABIC”)(“馴化”)，與此相關，ABIC的所有已發行普通股(I)按一對一的基礎轉換為經馴化的ABIC的普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)按一對一的基礎轉換已發行的認股權證，認股權證收購馴化ABIC普通股各1股；及(3)已發行單位註銷，持有者每單位有權獲得1股馴化ABIC普通股和1股馴化ABIC認股權證的0.5股；(B)於2022年9月26日，H-D與Legacy LiveWire完成了由H-D與Legacy LiveWire於2022年9月26日訂立的分居協議(“分居協議”)所指的傳統LiveWire業務及其他交易的分拆(“分居協議”)；(C)在歸化和分立後，合併子公司與歸化的ABIC合併，並併入歸化的ABIC，歸化的ABIC作為LiveWire的直接全資子公司繼續存在(“合併”)，LiveWire在合併中繼續作為上市公司，歸化的ABIC的每股普通股被轉換為其持有人有權獲得一股普通股，面值$0.0001(“普通股”)；(D)合併後，H-D立即安排將由ElectricSoul，LLC(“Legacy LiveWire股權持有人”，一家特拉華州有限責任公司及H-D的附屬公司)持有的Legacy LiveWire(“Legacy LiveWire Equity”)的所有會員權益捐獻予LiveWire，以換取161,000,000股普通股及未來可額外收取最多12,500,000股普通股的權利(“賺取股份”，以及(D)項(D)項擬進行的交易，統稱為“交易所”)，而由於交易所的結果，Legacy LiveWire成為一項直接、LiveWire的全資子公司；(E)聯交所完成後，LiveWire立即將Legacy LiveWire的100%未償還股權出資予已歸化的ABIC((A)至(E)條，統稱為“業務合併”)。

首次公開發售的36,597,112股ABIC A類普通股(“首次公開發售股份”)的持有人適當行使權利，按持有ABIC首次公開發售所得款項的信託賬户按比例悉數贖回該等股份，按業務合併完成前兩個營業日計算，每股收益約為10.06美元，或總計3.681億美元。

ABIC的信託賬户向適當行使其首次股票贖回權利的持有人支付了總計3.681億美元，緊接交易結束前的剩餘餘額仍留在信託賬户中，用於為業務合併提供資金。

關於業務合併，AEA-Bridges Impact保薦人LLC(開曼羣島有限責任公司(“保薦人”))根據日期為2021年12月12日的投資者支持協議(“投資者支持協議”)，由保薦人、LiveWire、ABIC、John Garcia、John Replogle及George Serafeim及之間沒收合共2,000,000股ABIC B類普通股。保薦人持有的剩餘ABIC B類普通股自動轉換為7950,000股普通股。

根據就業務合併協議訂立的投資協議，光洋汽車有限公司、金光資本基金I有限公司、陽光投資有限公司、環路股份有限公司及光洋控股有限公司(統稱為“金光集團”)同意認購合共1,000,000,000股新發行普通股，每股收購價10.00美元，總收購價1億美元(“金光管道投資”)。

根據業務合併協議及於交易完成前訂立的投資協議，Legacy LiveWire股權持有人同意認購合共10,000,000股新發行普通股，每股收購價10.00美元，總購買價為1億美元(“Legacy LiveWire股權持有人PIPE投資”及與Kymco PIPE投資一起，“PIPE投資”)。在業務合併結束時，LiveWire完成了PIPE投資。

根據業務合併協議，H-D安排Legacy LiveWire股權持有人以現金向LiveWire支付及交付相當於100,000,000美元(定義見業務合併協議)的H-D後備金額，以換取10,000,000股普通股(“H-D後備股份”)，收購價為每股H-D後備股份10.00美元。此外，通過減少所提供的收益，H-D公司獲得了2,010萬美元的交易費用和諮詢費。

於完成業務合併、贖回上述首次股份、發行H-D後盾股份及完成PIPE投資後，已發行及已發行普通股共有202,402,888股。

這項業務合併被視為反向資本重組。有關更多信息，請參閲附註4，業務合併。在綜合財務報表附註中，除另有説明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及類似用語指業務合併完成前的Legacy LiveWire及其附屬公司，以及業務合併完成後的LiveWire及其附屬公司。ABIC指的是在完成業務合併之前的SPAC實體。業務合併完成前的經營業績為Legacy LiveWire的業績。

該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務，並根據其運營的根本差異分別進行管理。電動摩托車部門主要專注於電動摩托車的設計和銷售，還銷售摩托車零部件、配件和服裝。電動摩托車以批發方式出售給獨立經銷商網絡，並通過公司擁有的經銷商和在線銷售進行零售。STACYC部分主要專注於兒童電動平衡自行車的設計和銷售。STACYC細分市場的產品以批發方式出售給獨立經銷商和獨立分銷商，也可以直接在線銷售給消費者。

陳述的基礎

2022年9月26日，公司完成了分立和業務合併，成為一家獨立的上市公司，其財務報表現在以合併的基礎列報。在2022年9月26日分拆和業務合併之前，本公司的歷史合併財務報表是在獨立分拆的基礎上編制的，來自H-D的綜合財務報表和會計記錄。所有時期的財務報表，包括2022年9月26日之前的歷史時期，現在被稱為“綜合財務報表”，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。

分居前的時期

在分拆之前，本公司的財務信息以合併後的分割財務信息的形式呈現，使用了H-D的歷史運營結果和資產和負債的歷史基礎，H-D是Legacy LiveWire的母公司。在編制合併財務報表時，公司內部的公司間交易已被取消。

本公司管理層相信歷史綜合財務報表所依據的假設是合理的。然而，合併財務報表可能不能反映公司未來的綜合財務狀況、經營結果和現金流，也不能反映公司是否獨立於H-D運營。如果公司作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策，主要包括技術支持、營銷、財務、工程、共享資產的使用，以及其他一般公司和行政成本，如財務、人力資源和其他。本公司還可能產生與獨立上市公司相關的額外成本，這些成本沒有包括在費用分配中，因此可能導致沒有反映在運營歷史業績、財務狀況和現金流中的額外成本。分離前的合併財務報表所依據的主要假設包括：

·綜合經營報表和全面虧損包括直接歸屬於公司的所有收入和成本，以及與H-D分攤的製造成本相關的費用；工程費用、銷售費用、一般和行政費用、營銷費用、員工相關費用、共享資產使用費，以及與H-D為公司提供支持的公司職能相關的其他費用。H-D使用管理層認為適當和合理的方法將這些成本分配給公司。成本一般根據具體標識、法律義務或其他最能反映費用發生方式的性質來確定，例如毛收入、摩托車批發發貨量、標準成本、生產單位和其他被認為適當的分配方法。

·綜合資產負債表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來由H-D在公司一級持有，但具體可識別或歸屬於本公司。H-D的現金管理和融資活動是集中的。因此，除合併財務報表所列實體合法持有的某些現金賬户外，沒有現金計入合併財務報表。

·母公司在綜合股東權益表和綜合資產負債表中的淨投資是指隨着時間的推移公司淨虧損的累積，以及與H-D的交易和分配的淨影響。

·H-D與本公司之間的交易一般被認為在交易被記錄時以現金有效結算，但向關聯方支付的票據和從關聯方應收的賬款除外(見附註16，關聯方交易的披露)。與H-D的交易結算的淨影響反映在作為融資活動的綜合現金流量表和作為“母公司投資淨額”的綜合資產負債表中。

·在所列合併財務報表和表格中，由於為披露目的使用了四捨五入的數字，某些列和行可能不會增加。

·對某些比較數額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。

2.主要會計政策摘要

合併原則-合併財務報表包括LiveWire Group，Inc.及其子公司的賬户，所有這些賬户都是全資擁有的。所有公司間賬户和材料公司間交易均已註銷。

使用估計-財務報表的編制符合公認會計原則要求公司的管理層作出估計和假設，影響合併財務報表和所附附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物-本公司認為所有高流動性的投資，到期日為90天或更短的時間內購買的現金等價物。

信用風險集中-可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司通過將現金及現金等價物存放於高質量金融機構來限制其現金方面的信貸風險。有時，公司的現金和現金等價物可能會超過聯邦保險的限制。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估

並且通常不需要擔保物。於2023年及2022年12月31日，我們的應收賬款淨額結餘分別有56. 2%及36. 2%來自KTM客户羣，乃由STACYC分部的銷售帶動。概無其他單一客户或客户羣佔應收賬款淨額10%或以上。

應收賬款，淨額-應收賬款主要與向獨立經銷商和獨立分銷商銷售電動平衡自行車有關，並在合併資產負債表的應收賬款，淨額中列示。所有向美國和加拿大獨立經銷商銷售的電動摩托車和相關產品均由獨立經銷商通過Harley-Davidson Financial Services，Inc.（“HDFS”）為H-D之全資附屬公司。對在線和零售客户的銷售也可能由HDFS提供資金。與該等銷售有關的應收賬款於綜合資產負債表中記錄為應收關聯方賬款。於2023年及2022年12月31日，從應收賬款總額中扣除的呆賬撥備分別為140千元及211千元。本公司對呆賬準備金的評估包括審查以確定單獨評估的不良賬户。餘下應收賬款結餘乃根據賬齡分析整體評估。呆賬撥備乃根據包括過往虧損經驗、抵押品價值及（如適用）合理及有依據的經濟預測等因素作出。倘管理層確定特定客户無能力悉數償還結餘，則撇減應收賬款。

存貨淨額-總存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者估值，電動摩托車及相關產品採用先進先出（“先進先出”）法，電動平衡車採用平均成本法。公司對可變現淨值的確定考慮了銷售激勵措施的影響以及基於對歷史趨勢、當前市場狀況和預測產品需求的評估的過剩和過時庫存。

財產、廠房和設備、淨資產、廠房和設備按成本、累計折舊和攤銷淨額入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法確定的。每類物業、廠房和設備的估計使用年限一般包括7年的租賃改進、5至10年的機器和設備以及3至7年的工具和軟件。

商譽-商譽代表收購成本超過購買淨資產公允價值的部分。商譽至少每年或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，根據與其分配的報告單位有關的財務數據進行減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，商譽被視為減值，並就賬面金額超過公允價值的金額確認減值損失，但以分配給報告單位的商譽總額為限。於2023年至2022年期間，本公司測試其商譽餘額以計提減值，並無因該等減值測試而計入商譽的減值費用。

無形資產--無形資產由商標、專利、經銷商關係和競業禁止協議組成。無形資產在其使用年限內攤銷，其方式反映了無形資產的經濟利益被消耗的模式。當觸發事件發生時，對無形資產進行減值評估。

雲計算安排-該公司實施由第三方供應商託管的雲計算安排會產生成本。在應用程序開發階段發生的實施費用以直線方式在託管安排期限內資本化和攤銷。該公司在2023年和2022年分別資本化了1,312,000美元和4,930,000美元的成本，以實施雲計算安排。資本化雲計算安排成本計入綜合資產負債表中的其他長期資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，攤銷費用分別為83.9萬美元和3.5萬美元，並在綜合經營報表和全面虧損的銷售、行政和工程費用中列報。2021年沒有將雲計算安排成本資本化，也沒有產生攤銷費用。

長期資產減值-本公司定期評估長期資產的賬面價值，包括物業、廠房及設備、無形資產及雲計算安排，在事件及情況顯示賬面值可能無法收回時持有及使用。此類事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、積累的成本超過收購或開發類似資產的估計成本，以及超過預測成本的持續虧損。當一項長期資產的賬面價值因上述一項或多項指標的存在而無法收回時，通過將該資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來確定可恢復性。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公允價值的金額。當事件及情況顯示其長期資產的實際使用年期可能較最初估計的為短時，本公司亦會檢討其長期資產的使用年期。在實際使用壽命被認為比原始使用壽命短的情況下，

折舊或攤銷是前瞻性調整的，因此剩餘的賬面價值將在修訂的使用年限內折舊或攤銷。

研究和開發費用-與產品開發相關的研究活動的費用從產生的收入中扣除。2023年、2022年和2021年的研發費用分別為54,070,000美元，35,612,000美元和35,308,000美元，並在合併經營報表和全面虧損的銷售、行政和工程費用中列報。

廣告成本-公司在廣告首次在銷售中發生時支出廣告製作成本，並在合併經營報表和全面虧損中支付行政和工程費用。廣告費用與公司通過使用媒體和其他手段宣傳其產品和品牌的努力有關。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的廣告費用分別為4,671,000元、7,940,000元及5,344,000元。

所得税- LiveWire的所得税是在單獨的納税申報表基礎上計算的。LiveWire的業務一直並將繼續包括在H-D的美國聯邦和州納税申報表或非美國司法管轄區納税申報表中。LiveWire根據會計準則編纂（“ASC”）主題740，所得税（“ASC 740”）對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與彼等各自之税基及經營虧損及其他虧損結轉之差額應佔之未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。LiveWire每季度或在發生事件或情況變化表明需要進行審查時審查其遞延所得税資產估值備抵。在確定估值備抵的要求時，會考慮記錄遞延所得税資產淨額的法律實體或合併集團的歷史和預測財務業績，以及任何正面或負面證據，包括税法變化。由於未來的財務結果和税法可能與以前的估計不同，可能需要定期調整LiveWire的估值準備金。LiveWire在每個年度都產生了經營虧損，但是，H-D使用的任何假設淨經營虧損屬性（和相關的估值準備金）都沒有記錄在資產負債表上。

認股權證負債-公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。本公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480，區分負債與權益，評估其所有金融工具，包括已發行的購股權證，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特徵（“ASC 480”）和ASC主題815，衍生品和對衝（“ASC 815”）。本公司根據ASC 815所載指引對公開認股權證及私募認股權證（兩者均於附註10“認股權證負債”中進一步描述）進行會計處理，根據ASC 815所載指引，公開認股權證及私募認股權證（統稱“認股權證”）不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司將認股權證按其公平值分類為負債，並於各報告期間將認股權證調整至公平值。該負債須於每個結算日重新計量，直至行使為止，而公平值之任何變動於綜合經營報表及全面虧損表確認。

新會計準則

尚未採用的會計準則

2023年11月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）第2023-07號，分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進（ASU 2023-07）。ASU 2023-07旨在改善可報告分部的披露，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07的主要條款要求公共實體每年和中期披露：（i）向主要經營決策者提供的重大分部費用，（ii）根據重大分部費用原則披露的分部收入減去分部費用的差額，以及分部損益的各項報告計量及其組成説明，（iii）提供目前根據主題280要求在中期期間對可報告分部損益和資產的所有年度披露，（iv）澄清如果主要經營決策者在評估分部業績和決定如何分配資源時使用一種以上分部損益衡量標準，公共實體可以報告一個或多個那些附加的分部利潤測量，（五）主要經營決策者的職銜及職位，以及解釋主要經營決策者如何使用分部損益的呈報計量評估分部業績及決定如何分配資源，及（vi）ASU 2023-07所要求的所有披露，以及具有單一可報告分部的實體在主題280下的所有現有分部披露。新指引於2023年12月15日之後開始的財政年度及財政年度內的中期期間生效

從2024年12月15日開始。允許提前採用。公司仍在評估ASU 2023-07將對公司合併財務報表披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09的主要條款要求公共實體每年披露(I)税率調節中的特定規定類別，(Ii)為符合量化門檻的項目提供調節的額外信息，(Iii)按聯邦、州和外國税分列的已繳納所得税金額，扣除已收到退款後的淨額，(Iv)已繳納所得税金額，按已繳納所得税總額的5%以上的個別司法管轄區分列，(V)在所得税支出前持續經營的收入或虧損，或按國內和外國之間的福利分列，和(Vi)按聯邦、州和外國分列的所得税支出或持續經營收益。ASU 2023-09還取消了與未確認的税收優惠和累積的未確認的臨時差異相關的某些披露要求。新的指導方針適用於2024年12月15日之後的財年。允許及早領養。公司仍在評估ASU 2023-09將對公司綜合財務報表披露產生的影響。

3.收入

當公司通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。收入是根據公司預期有權以轉讓的商品或服務換取的對價來計量的。與創收活動同時從客户那裏徵收的税款不包括在收入中。

12月31日終了年度按主要來源分列的收入淨額如下(以千計)：

銷售LiveWire One電動摩托車、電動平衡自行車以及零部件、配件和服裝的收入在控制權移交給客户時、通常在發貨給獨立經銷商和分銷商時或在交付給零售客户時記錄。S2電動摩托車包含兩項履行義務，一是銷售電動摩托車，二是隨時準備好通過空中傳輸固件(FOTA)軟件更新到電動摩托車的義務，如果有的話，提供給客户。銷售S2電動摩托車的收入是在控制權移交給客户的時間點上記錄的。由於未指明的對S2電動摩托車的FOTA軟件更新是在可用時提供的，因此與這些更新相關的收入將在提供更新的期間按比例確認，管理層估計為五年，從電動摩托車控制權移交給客户開始。履約義務的獨立銷售價格是通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計的。本公司根據本公司履約義務的獨立銷售價格，在履約義務中按比例分配交易價格。

該公司向獨立經銷商和零售客户提供銷售激勵計劃，旨在促進其產品的銷售。公司使用期望值方法估計與其銷售激勵計劃相關的可變對價。作為銷售激勵的一部分，公司將支付給客户的對價作為收入減少的一部分進行核算，收入減少將在相關銷售記錄日期或激勵計劃獲得批准和傳達之日較晚的日期應計。

該公司有權退還符合條件的零部件、配件和服裝，在有限的情況下，也有權退還電動摩托車。該公司基於對歷史趨勢和回報概率的分析來估計回報，並僅將初始銷售的收入記錄為其預期有權獲得的金額。剩餘的對價在退款責任賬户中遞延。退款負債在每個報告日期根據估計的變化重新計量，並對收入進行相應的調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的退款資產分別為29.9萬美元和零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的退款負債分別為3.27萬美元和零。

與銷售獎勵和返回權相關的可變對價最早在公司預計收到的對價金額發生變化或對價固定時進行調整。對於截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，與先前確認的銷售相關的可變對價的調整並不重要。

在產品控制權轉移到客户手中後，與運費相關的運輸和搬運成本計入銷售貨物成本中的履行成本。本公司在確認相關收入的同時，應計提裝運和裝卸費用。

該公司為其電動摩托車、電動平衡自行車以及零部件提供標準的有限保修。這些保修保證產品將按預期運行，而不是單獨的性能義務。當產品控制權轉移到客户手中時，公司將估計的保修成本作為負債進行會計處理。

合同責任

該公司維持着某些合同負債餘額，這些餘額與公司履行合同之前在合同開始時收到的付款有關，通常與客户購買電動平衡自行車和電動摩托車的押金有關，以及在轉讓S2摩托車控制權時收到的FOTA軟件更新對價。一旦公司履行合同義務，合同負債即確認為收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同負債的當前部分214,000美元和163,000美元計入應計負債，合同負債的長期部分24.5萬美元和零分別計入公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他長期負債。該公司預計將在2024年確認當前未賺取收入部分的全部21.1萬美元。該公司預計將在未來五年確認包括在其他長期負債中的24.5萬美元。

此前確認為2023年和2022年收入的遞延收入分別為16.3萬美元和164.4萬美元。

4.業務合併

如附註1，業務説明和呈報基礎所述，公司於2022年9月26日完成業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ABIC在財務報告中被視為被收購公司。ABIC的淨資產按賬面價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy LiveWire的運營。根據對以下事實和情況的評估，Legend LiveWire被確定為會計收購方：

·Legacy LiveWire的大股東Legacy LiveWire EquityHolder在合併後的公司中擁有最大的投票權

·Legacy LiveWire的執行管理層佔合併後公司管理層的大部分；

·Legacy LiveWire的大股東Legacy LiveWire EquityHolder有權指定初始LiveWire董事會的多數成員，隨後對LiveWire董事會的決定將基於股東投票，其中Legacy LiveWire股權持有人擁有最大的投票權；

·合併後的公司更名為“LiveWire Group Inc.”；以及

·Legacy LiveWire是基於收入的更大實體。此外，Legacy LiveWire擁有更大的員工基礎和實質性運營。

業務合併產生了約293.7美元的淨收益，其中包括：i)H-D的1億美元管道投資；ii)Kymco的1億美元管道投資，iii)ABIC在信託賬户中持有的剩餘現金和運營現金總計1,380萬美元(扣除SPAC股份贖回金額368.1美元和支付ABIC產生的交易成本2,060萬美元)；以及iv)根據業務合併協議的條款，以及由於公眾股東以總計368.1美元的價格對36,597,112股ABIC A類普通股行使贖回權，贖回金額為1億美元，贖回價格約為每股10.06美元。這些收益扣除了2,010萬美元的交易成本和H-D產生的諮詢費。於業務合併完成後，上述ABIC A類普通股的贖回、H-D後盾股份的發行及PIPE投資的完成，於截止日期為202,402,888股已發行及已發行普通股。在業務合併完成後，公司還承擔了公有權證和私募認股權證。詳情見附註10，認股權證負債。

如附註1，業務説明及呈報基礎所述，就業務合併而言，H-D有權在下列觸發事件發生時獲得最多12,500,000股本公司普通股作為盈利股份：(I)如普通股成交量加權平均價(“VWAP”)在任何30個連續交易日內的任何20個交易日內大於或等於14.00美元，則一次性發行6,250,000股盈利股份；以及(Ii)如果普通股的VWAP在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於18.00美元((I)和(Ii)每個交易日均為“觸發事件”)，一次性發行6,250,000股盈利股票，在每種情況下，均為自成交日期起計18個月至其後5年結束的期間(“盈利交易期”)。

此外，如果本公司在盈利期間屆滿前發生控制權變更，導致普通股持有人收到的每股價格等於或高於LiveWire與觸發事件相關的適用股價，則在緊接該控制權變更完成之前，任何尚未發生的觸發事件將被視為已經發生，LiveWire將向H-D發行適用的盈利股票，而H-D將有資格參與該控制權變更。

緊隨業務合併後，公司已發行普通股的總股數如下：

(1)不包括估計潛在盈利股份中的12,500,000股普通股，因為每批股票的價格門檻尚未觸發。

(2)提交的股份是扣除2,000,000股保薦人沒收的股份後的淨額，其中包括John Replogle持有的25,000股普通股和George Serafeim以個人身份持有的25,000股普通股。

在業務合併方面，H-D產生了交易費用和其他被視為直接和遞增的成本，包括法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。這些款項由公司報銷，作為收到的收益的減少額，並從公司的額外實收資本中扣除。下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表和截至2022年12月31日的綜合股東權益表(單位：千)進行了核對：

(1)ABIC的收益包括ABIC信託賬户中的34,230,000美元現金和ABIC運營銀行賬户中的240,000美元現金，減去ABIC交易成本的20,621,000美元。

2022年9月26日，在業務合併完成之前，本公司根據分居協議的條款完成了分居。因此，某些資產和負債由H-D保留和結算，沒有轉移到本公司。截至2022年9月25日，H-D在分離時保留的資產和負債價值及相關税務影響分別為8,192,000美元和13,375,000美元。轉移和分離的調整反映在公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表中，其中包括H-D保留的資產和負債，包括應收賬款淨額339,000美元，庫存淨額7,576,000美元，其他流動資產淨額205,000美元，遞延税項資產72,000美元，應付賬款4,427,000美元，應計負債5,184,000美元，遞延税項負債46,000美元，長期供應商負債3,435,000美元，以及其他長期負債283,000美元。與分立有關的調整淨額5,183,000美元已在完成業務合併前轉入額外實收資本，如綜合股東權益表所示。

母公司保留的最重要資產包括與LiveWire One電動摩托車製造有關的材料。母公司保留和清償的最重大負債包括與業務合併結束前提供的服務有關的員工負債、應付供應商製造電動摩托車的款項的未付賬款、供應商對超額公司採購承諾的負債，以及與哈雷-戴維森品牌LiveWire摩托車相關的某些保修負債(見附註12，產品保修和召回活動中的披露)。

5.所得税

所得税(福利)撥備是使用單獨報税法計算的，這是為了反映如果公司提交自己的納税申報單，將如何記錄税款。

12月31日終了年度的所得税(福利)準備金由以下部分組成(以千計)：

截至12月31日的年度所得税前虧損構成如下(單位：千)：

美國聯邦法定所得税税率為21%的所得税(福利)準備金與公司截至12月31日的年度所得税(福利)準備金的對賬如下(以千計)：

本公司於呈列各年度均錄得營業虧損。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年，與這些虧損相關的確認所得税優惠為零。美國實體的經營業績已包括在H-D的綜合美國聯邦及綜合州納税申報表內，H-D已充分利用這些税務屬性，不再供本公司日後使用。未來所得税(福利)條款可能會受到H-D使用LiveWire屬性的未來變化的影響。按法定比率計算的利益與與這些經營虧損有關的所得税(利益)撥備之間的差額在上表中反映為未受益損失。

在對財務報表中反映的關於單獨的州NOL可變現的積極和消極證據進行評估後，確定繼續需要對單獨的州NOL計提估值津貼。此外，有必要評估在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，在H-D利用LiveWire屬性後，美國聯邦和合幷州遞延税淨資產餘額可變現的積極和消極證據。

經過這樣的評估後，決定繼續需要一項估值津貼。按法定比率計算的利益與與該等估值免税額相關的所得税(利益)撥備之間的差額於上表作為估值免税額反映。

該公司的非美國實體產生了所得税和營業虧損，淨所得税撥備為7000美元。H-D不能利用非美國營業虧損，因此記錄了遞延税項資產。經評估有關非美國遞延税項資產可變現的正面及負面證據後，確定遞延税項資產更有可能變現，且並無計入估值撥備。

截至12月31日，公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分包括以下內容(以千計)：

遞延税項負債淨額結餘由2022年12月31日增加至2023年12月31日，主要由於與按税務基準攤銷的商譽有關的遞延税項負債結餘增加，而該商譽並非就賬面目的攤銷。

税務經營虧損及税項抵免結轉（按分配税項開支的獨立申報法計算）已由H-D於綜合税務申報表中使用，因此於未來期間不可供本公司使用。根據本公司與H-D簽訂的税務事項協議條款，LiveWire不會因使用這些屬性而從H-D獲得任何補償，但這些屬性可用於抵消LiveWire根據税務事項協議可能欠H-D的任何未來負債。此外，該等税項虧損及信貸結轉不會按單獨回報基準變現。因此，與過往期間一致，並無就該等假設屬性記錄遞延税項資產或全數估值撥備。自業務合併結束至税務事項協議生效日期期間，LiveWire未受益的未記錄税項淨經營虧損和税收抵免結轉為32，014千美元。

本公司在所得税（利益）撥備中確認與未確認税收利益相關的利息和罰款。公司未確認税收優惠的總負債（不包括利息和罰款）的變化如下（以千計）：

於2023年及2022年12月31日，概無未確認税項利益（倘確認）會因NOL及估值撥備狀況而影響實際税率。

2023年、2022年和2021年的合併經營報表和綜合虧損中確認的未確認税務利益相關的利息和罰款為零。

由於NOL及估值撥備狀況，於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表中分別確認與未確認税項利益相關的利息及罰款總額為零。

本公司於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無支付任何所得税。

LiveWire及其子公司目前是H-D為聯邦、州和地方所得税目的而合併、合併、單一和其他類似集團的成員。合併後的集團提交美國聯邦和各州的所得税申報表，這些申報表在2020年之前不再需要審查。LiveWire有單獨的州和非美國申報要求，將在2029年之前接受税務機關的審查。

6.每股收益

公司根據ASC 260每股收益計算每股收益（“EPS”）。基本每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是用普通股的加權平均數加上潛在稀釋性證券的影響計算的。本公司採用財資法計算股份獎勵的攤薄影響-限制性股票單位、績效股票單位及認股權證。由於本公司於所有呈列期間均錄得虧損淨額，故每股攤薄虧損淨額與每股基本虧損淨額相同，原因為所有潛在攤薄股份於該等期間均具反攤薄作用。

截至12月31日止年度的每股基本及攤薄盈利計算如下（以千計，每股金額除外）：

(1)每股盈利金額是離散計算的，因此，由於四捨五入，加起來可能與總數不符

在業務合併日期之前，本公司並無任何已發行及已發行普通股或任何等值普通股。因此，2021年，每股淨虧損是根據分配給H-D的161,000,000股普通股計算的，以換取Legacy LiveWire的會員權益。在業務合併時，發行了額外的普通股，反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均流通股中。

每股攤薄淨虧損是將普通股的所有潛在股份按攤薄程度計算，包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬的履約股份單位(“PSU”)及認股權證(定義見附註10，認股權證負債)。如果潛在普通股在所述期間內具有反攤薄作用，或如果發行股票取決於期末未發生的事件，則普通股的潛在股份不計入每股攤薄淨虧損的計算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，2,617,000和2,495,000名員工股票補償計劃獎勵分別被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別有30,365,000及30,500,000份認股權證被剔除於每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為其影響將是反攤薄的。2021年沒有反稀釋員工股票補償獎勵或認股權證。此外，由於觸發事件尚未發生，本公司沒有將附註1，業務説明和列報基礎中討論的盈利股份的影響計入每股收益。

7.補充資產負債表信息

截至12月31日，庫存淨額包括以下內容(以千計)：

			2023						2022
原材料和在製品			$	486					$	48
電動摩托車和電動平衡自行車			28,205						25,291
零部件和附件及服裝			3,431						3,876
庫存，淨額			$	32,122					$	29,215

截至2023年12月31日和2022年12月31日，從成本中扣除的存貨估值準備金分別為353.9萬美元和132萬美元。

其他流動資產主要包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用分別為190.5萬美元和370萬美元。

截至12月31日，財產、廠房和設備淨額如下(以千計)：

			2023						2022
在建工程			$	6,697					$	26,362
工裝			23,627						9,874
機器和設備			5,147						3,488
軟件			17,310						2,799
租賃權改進			2,023						1,635
			$	54,804					$	44,158
累計折舊			(17,122)						(12,591)
財產、廠房和設備、淨值			$	37,682					$	31,567

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度折舊分別為453.1萬美元、393.9萬美元和4256千美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入房地產、廠房和設備的軟件累計攤銷淨額分別為1439.5萬美元和130.9萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有493.3萬美元和774.8萬美元與購買物業、廠房和設備有關，這些資產和設備包括在應計負債中。截至2021年12月31日，該公司有3,651,000美元與購買財產、廠房和設備有關，包括在應付賬款中。

其他長期資產主要包括與雲計算安排相關的資本化實施成本，這些安排不包括根據2018-15年度會計準則更新的內部使用軟件的許可證。

截至12月31日，應計負債包括以下內容(以千計)：

8.商譽及其他無形資產

商譽包括被收購企業的成本超過被收購的有形和其他無形淨資產的公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽賬面價值為832.7萬美元。

無形資產淨額(不包括商譽)包括商標、專利、分銷商關係和競業禁止協議，估計剩餘使用年限為5至10年。無形資產按直線攤銷，所有可攤銷無形資產的加權平均攤銷期限為8.5年。商標、競業禁止協議和其他無形資產的加權平均攤銷期限分別為10年、5年和5.5年。

截至12月31日的無形資產如下(以千計)：

			2023																		2022
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
商標			$	2,500					$	(1,208)					$	1,292					$	2,500					$	(958)					$	1,542
競業禁止協議			640						(619)						21						640						(491)						149
其他			440						(406)						34						440						(322)						118
			$	3,580					$	(2,233)					$	1,347					$	3,580					$	(1,771)					$	1,809

2023年和2022年，在綜合經營報表和綜合虧損中記錄的銷售、行政和工程費用中記錄的無形資產淨額(不包括商譽)分別為4.62萬美元。截至2023年12月31日，公司無形資產的未來攤銷情況如下(單位：千)：

本公司只有在發生表明無形資產的賬面價值可能無法收回的事件時，才會評估具有確定年限的無形資產的減值。該公司每年評估商譽減值，如果發生表明資產可能減值的事件，則更頻繁地評估商譽減值。

對於商譽，用於評估減值的報告單位與本公司的兩個運營分部和應報告分部相同，見附註17，可報告分部和地理信息。我們的商譽減值評估採用了貼現現金流分析和指導上市公司市場方法來確定報告單位的公允價值，以便與相應的賬面價值進行比較，並將公司每個報告單位的成交價值與公司的市值進行了協調。根據本公司的年度商譽減值分析，本公司得出結論，在呈列的任何期間內，商譽並無減值。

9.租契

公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。

使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。ROU資產還包括預付租賃付款和初始直接成本，並因出租人支付的租賃激勵而減少。用於確定現值的貼現率通常是子公司公認會計準則所允許的H-D遞增借款利率，因為租賃中的隱含利率不容易確定。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期包括延長或終止選擇權所涵蓋的期間，當公司合理確定租賃期將包括這些可選期間時。

根據ASC主題842，租賃，(“ASC 842”)，公司選擇了短期租賃實踐權宜之計，允許實體以直線基礎確認租賃期限為12個月或12個月以下的租賃付款。本公司亦根據ASC 842選擇了實際權宜之計，允許實體不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將該等組成部分作為所有租賃的單一租賃組成部分核算，但涉及製造和分銷過程中使用的資產的租賃除外。

該公司有房地產的經營租賃安排。該公司的租約的剩餘租期為一至四年。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

截至12月31日，與該公司租賃有關的資產負債表信息如下(以千計)：

			2023						2022
資產：
租賃資產			$	1,868					$	3,128
負債：
租賃負債的流動部分			1,152						1,312
租賃負債的長期部分			792						1,913
租賃總負債			$	1,944					$	3,225

下表列出了截至12月31日的租賃成本組成部分(單位：千)：

截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的未來到期日如下(以千計)：

截至12月31日，有關該公司經營租賃的其他租賃信息如下(以千美元為單位)：