美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 _______到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名) |
| ||
(州或其他司法管轄區) 公司或組織的) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
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| |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
購買普通股的認股權證 |
| ONFOW |
| 納斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
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☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年8月11日,已發行普通股數量為
頁號 | ||||
第一部分財務信息 | ||||
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 5 | ||
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合虧損報表 | 6 | |||
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併股東權益(赤字)報表 | 7 | |||
| ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表 | 8 | |||
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合併財務報表附註 | 9 | |||
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
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第 4 項。 | 控制和程序 | 30 | ||
| ||||
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 | ||
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第 1A 項。 | 風險因素 | 32 | ||
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | ||
| ||||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 | ||
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 | ||
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第 5 項。 | 其他信息 | 32 | ||
| ||||
第 6 項。 | 展品 | 33 | ||
| ||||
簽名 | 34 |
2 |
目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,你可以通過 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“持續”、“持續”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將要或預計發生的行動的類似表達。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異的因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述的示例包括但不限於:
| ● | 未來產品開發的預期時間; |
| ● | 成本、收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測; |
| ● | 我們的計劃和目標陳述; |
| ● | 關於我們業務運營能力的聲明; |
| ● | 未來預期經濟表現的聲明; |
| ● | 關於我們市場競爭的聲明;以及 |
| ● | 有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。 |
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來表現的保證。相反,它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關,因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些變化難以預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括:
| ●
| 我們管理當前和預計財務狀況以及預計現金消耗率的能力,包括我們對支出、未來收入和資本需求的估計,以及最終我們繼續經營的能力; |
| ●
| 我們籌集額外資金或額外資金以進一步發展和擴大我們的業務以實現我們的長期業務目標的能力。我們的收入有限,我們無法預測何時能實現可觀的收入和持續的盈利; |
| ● | 我們實現可觀收入和持續盈利的能力; |
| ● | 客户需求的變化; |
| ● | 我們有能力以具有成本效益的方式發展我們的品牌,吸引新客户並在具有成本效益的基礎上留住客户; |
| ● | 我們在我們網站所參與的市場中競爭的能力; |
| ● | 我們採取戰略行動的能力,包括收購和處置,以及我們在整合收購業務方面的成功; |
| ● | 我們在綜合基礎上繼續成功管理我們網站的能力; |
| ● | 我們信息技術系統的安全漏洞、網絡安全攻擊和其他重大中斷; |
| ● | 法律法規的發展和變化,包括通過立法行動和修訂的規則和標準加強對我們行業的監管; |
| ● | 敵對行動、政治不穩定或災難性事件的發生; |
| ● | 疫情的發生及其對我們業務的潛在影響;以及 |
| ● | 自然事件,例如惡劣天氣、火災、洪水和地震,或我們的操作系統、結構或設備的人為或其他幹擾; |
3 |
目錄 |
| ● | 我們公司面臨的其他風險;以及 |
| ● | 公司無法控制的其他因素。 |
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1.A項 “風險因素” 下討論已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日,除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
4 |
目錄 |
第 1 項。財務報表。
Onfolio Holdings公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| 6 月 30 日 |
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| 12 月 31 日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產 |
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善意 |
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應向關聯方收取款項 |
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對未合併合資企業的投資,成本法 |
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對未合併合資企業的投資,股權法 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和其他流動負債 |
| $ |
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| $ |
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應付股息 |
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應付收購票據 |
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| ||
應付票據 |
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或有考慮 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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A 系列優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分 |
5 |
目錄 |
Onfolio Holdings公司 | ||||||||||||||||
合併運營報表 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
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| ||||||||
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| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入、服務 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入、產品銷售 |
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總收入 |
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收入、服務成本 |
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收入成本、產品銷售 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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專業費用 |
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無形資產減值 |
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收購成本 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出) |
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權益法收益 |
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股息收入 |
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利息收入(支出),淨額 |
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| ( | ) | |||
其他收入 |
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投資減值 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
資產出售損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他收入總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税(準備金)補助 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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優先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每位普通股股東的淨虧損 |
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基本款和稀釋版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均已發行股數 |
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基本款和稀釋版 |
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隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
6 |
目錄 |
Onfolio Holdings公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 優先股,面值0.001美元 |
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| 普通股,面值0.001美元 |
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| 額外 |
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| 累積 |
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| 累積的其他 全面 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 實收資本 |
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| 赤字 |
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| 收入 |
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| 公平 |
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| ||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| |||||||
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| - |
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優先股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外幣折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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優先股息 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外幣折算 |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額,2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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餘額,2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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現金優先股 |
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| - |
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| |||||||
基於股票的薪酬 |
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| - |
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優先股息 |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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餘額,2022年3月31日 |
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現金優先股 |
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基於股票的薪酬 |
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優先股息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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餘額,2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
7 |
目錄 |
Onfolio Holdings公司 | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
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股票薪酬支出 |
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權益法收益 |
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權益法投資獲得的股息 |
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資產出售損失 |
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無形資產的攤銷 |
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無形資產減值 |
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淨變化為: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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應付賬款和其他流動負債 |
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由於合資企業 |
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遞延收入 |
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應付關聯方款項 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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出售無形資產的收益 |
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為收購業務而支付的現金 |
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對合資企業的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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出售A系列優先股的收益 |
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優先股息的支付 |
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支付合資企業應付票據的繳款 |
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應付收購票據付款 |
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應付票據的收益 |
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應付票據付款 |
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融資活動提供的淨現金 |
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外幣折算的影響 |
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現金淨變動 |
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現金,期末 |
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利息 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分 |
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目錄 |
ONFOLIO HOLDINGS INC
合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
(未經審計)
註釋 1 — 業務和組織的性質
Onfolio Holdings Inc.(“公司”)根據特拉華州法律於2020年7月20日註冊成立,旨在收購和發展高增長和盈利的互聯網業務。公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及某些網站上的產品銷售來賺取收入。公司擁有多個網站,並代表其持有股權的某些未合併實體管理網站。
2020 年 7 月 22 日,
2021年4月7日和2021年9月6日,該公司分別在特拉華州成立了全資子公司Mighty Deals LLC和Onfolio Crafts LLC。
2021年11月15日,公司在特拉華州成立了全資子公司Onfolio Assets, LLC。
2022年12月8日,公司在特拉華州成立了全資子公司WP Folio LLC和Proofread Anywhere LLC。
2023年1月20日,公司在特拉華州成立了全資子公司Contentellect LLC。
附註2-重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的,以供中期參考。該公司的財政年度結束時間為12月31日。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的財務報表包括所有調整數,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
公司的合併財務報表包括其全資子公司和其他受控實體的賬目。公司的全資子公司是Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、WP Folio, LLC、Proofread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC、SEO Butler LLC和Onfolio Crafts LLC。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
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目錄 |
外幣兑換
該公司及其子公司Onfolio LLC、Vital Reaction, LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets, LLC、WP Folio, LLC、Proofread Anywhere, LLC、Contentellect, LLC和Onfolio Crafts LLC均以美元保存其會計記錄。該公司的運營子公司SEO Butler位於英國,其會計記錄以英鎊(本位貨幣)保存。子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元,權益賬户按歷史匯率折算,收入和支出使用該期間的平均匯率折算。折算調整作為合併運營報表和綜合虧損報表中其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分報告。以外幣計價的交易按近似於交易日期的有效匯率進行折算。
對未合併實體的投資——權益和成本法投資
一般而言,我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中考慮我們的利益
按權益法核算的當前對未合併關聯公司的投資包括
可變利息實體
當投資者是主要受益人時,可變權益實體(“VIE”)將被合併。主要受益人是VIE中的可變利息持有人,他們既有權指導VIE中對VIE經濟表現產生最大影響的活動,又有權吸收損失,也有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。管理層得出結論,根據ASC 810的要求,合資企業沒有資格成為可變權益實體,因為合資企業1) 擁有足夠的股權為其活動提供資金;2) 股權所有者作為一個整體具有業務控股權益的特徵,通過以多數票投票更換相應合資企業的管理成員,3) 結構具有實質性投票權。公司根據每個實體的股權所有權,以成本或權益法核算其對合資企業的投資。
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產負債表之日報告的資產負債數額的估計和假設。公司在進行與可變利益實體控制權評估、遞延所得税資產估值和長期資產減值相關的估算時使用了重要的判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期存款和原始到期日為三個月或更短的流動性投資。
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目錄 |
庫存
存貨按實際成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出(FIFO)方法確定。
長期資產
公司在收購的固定使用壽命內攤銷其預計使用壽命內的無形資產。其他無限期的無形資產不攤銷,但要接受年度減值測試。根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”,公司全年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時,都會對應攤銷的無形資產和長期資產的賬面價值進行減值審查。
長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則應確認的減值按財產賬面金額(如果有)超過其公允市場價值的金額來衡量。
收入確認
公司遵循FASB ASC 606 “所有合同的客户合同收入” 的指導方針,使用修改後的追溯方法。
收入根據以下五步模型進行確認:
- | 識別與客户簽訂的合同 |
- | 確定合同中的履約義務 |
- | 確定交易價格 |
- | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
- | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
該公司主要通過網站管理、數字服務、網站廣告和內容投放、產品銷售和數字產品銷售來賺取收入。管理服務收入是在提供服務時按月獲得和確認的。根據客户要求在公司網站上展示內容後,即可獲得和確認廣告和內容收入。產品銷售在向客户發貨時即得到認可。在某些情況下,供應商應公司的要求將產品直接運送給最終客户。由於公司負責履行客户合同、與客户確定定價以及承擔客户的信用風險,因此確定其是這些合同的主要義務人。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售是指在購買時傳輸給客户的電子內容。該公司還通過在線課程訂閲獲得收入,這些課程可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下,公司將收入推遲到履行義務得到履行之後。截至 2023 年 6 月 30 日,該公司擁有 $
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目錄 |
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的分類收入信息:
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| 在截至6月30日的三個月中 |
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| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 2022 |
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網站管理 |
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廣告和內容收入 |
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產品銷售 |
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總收入 |
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本公司沒有任何單一客户的收入超過
收入成本
產品收入成本主要包括與收購和運送通過公司在線市場銷售的產品相關的成本,以及其服務收入的成本,其中包括網站內容創作成本,包括合同勞工、服務履行、域名和託管成本以及與網站運營相關的某些軟件成本。
每股淨收益(虧損)
根據ASC 260 “每股收益”,每股普通股的基本淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股和普通等價股(例如股票期權和認股權證)的加權平均數。此類普通等價股未包含在每股淨虧損的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
所得税
公司根據ASC 740對所得税進行核算,該法要求對所得税進行財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和衡量遞延所得税資產。根據資產負債法,遞延税是針對用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響而編列的。如果遞延所得税資產很可能在公司實現收益之前到期,或者未來的免税額不確定,則為這些資產提供估值補貼。
(a) | 只有在基於技術優勢 “更有可能” 維持税收狀況的情況下,才會記錄不確定的税收狀況的税收優惠。確認金額是代表最大税收優惠金額的金額,該金額大於 |
金融工具的公允價值
由於短期票據的到期期時間相對較短,包括現金、應付賬款和應計費用以及應付票據的賬面價值接近公允價值。
12 |
目錄 |
公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的交易所收取的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀測的投入,最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司使用三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準,定義如下:
第一級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
公司沒有任何需要定期按公允價值計量和記錄的資產或負債。
股票薪酬
會計準則編纂(“ASC”)718,“股票薪酬會計” 為股票薪酬計劃制定了財務會計和報告準則。它定義了一種基於公允價值的員工股票期權或類似股票工具的會計方法。因此,基於員工股份的薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的,並被確認為必要服務期內的費用。員工股票期權的估值本質上是一個主觀的過程,因為長期的、不可轉讓的員工股票期權通常沒有市場價值。因此,利用Black-Scholes期權定價模型得出估計的公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量才能估算公允價值。
預期分紅。- 我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅,而且不預計在可預見的將來會這樣做。因此,我們使用零的預期股息收益率來計算股票期權的授予日公允價值。
預期波動率。- 預期波動率是衡量我們股票價格在期權授予的預期期限內預計波動幅度的指標。我們僅根據規模相似和業務相似的同行公司的歷史波動率來確定預期的波動率。
無風險利率。-無風險利率是美國國債的隱含收益率零-優惠券發行,剩餘期限等於授予日期權的預期期限。
預期期限。- 授予的股票期權的預期壽命基於實際歸屬日期和合同期限的結束。
普通股的股票期權行使價和授予日價格.-目前,公司使用其普通股的最新現金銷售收盤價作為最合理的公允價值指標。
根據ASC 505 “為收購或出售商品或服務而向非僱員發行的股票工具的會計處理”,公司將股票期權計劃的薪酬成本和對非員工的股票付款進行入賬。向非僱員發放的基於股份的獎勵在按公允價值提供相關服務的期間內計入支出。
重新分類
為了符合我們本年度的列報方式,我們對上一年度的合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類對我們先前公佈的經營業績或累計赤字沒有影響。
13 |
目錄 |
最近的會計公告
公司預計,最近發佈的會計公告的通過不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
註釋 3 — 持續關注
這些財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的,該原則假設公司將能夠履行其義務並在下一財年繼續運營。變現價值可能與所示賬面價值有很大不同,如果公司無法繼續作為持續經營企業,這些財務報表不會對賬面價值和資產負債分類進行必要的調整。截至2023年6月30日,該公司尚未實現持續的盈利運營,預計其業務發展將蒙受進一步虧損,所有這些都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其能否在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資,以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。管理層沒有解決這一問題的正式計劃,但認為公司將能夠通過股權或債務融資和/或關聯方預付款獲得額外資金。但是,無法保證會有額外資金可用。
附註 4 — 業務收購
內容精選有限公司
2023年1月13日,該公司的全資子公司Onfolio Assets LLC與根西島有限責任公司Contentellect Limited(“Contentellect”)和Contentellect的唯一所有者馬克·惠特曼簽訂了資產購買協議(“Contentellect資產購買協議”)。根據Contentellect資產購買協議,Onfolio Assets LLC從Contentellect購買了Contentellect的幾乎所有資產,這些資產用於提供在線服務(i)內容寫作服務(包括白標內容創作、電子書寫作和電子商務產品描述寫作),(iii)網站鏈接建設服務(包括白標鏈接建設、HARO鏈接建設和SEO推廣服務),(iii)社交媒體營銷服務,以及(iv)) 為個人、企業和企業提供的虛擬助手服務通過域名www.contentellect.com指向的網站(“Contentellect業務”)進行代理機構。
根據Contentellect資產購買協議,根據其中包含的條款和條件,Contentellect將在收盤時向Onfolio Assets LLC出售與Contentellect業務相關的各種種類和性質的資產、財產和權利,所有這些都在Contentellect資產購買協議中有更全面的描述。Contentellect 業務的總收購價格為 $
從收購Contentellect業務期間到2023年6月30日,公司的總收入和淨收入為美元
收購SEO管家
2022 年 10 月 6 日,公司與公司 i2w Ltd 簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”) 在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊(“賣方”),以及賣方(統稱 “擔保人”)的股東喬納森·基克布什、以西結·達爾迪和林德賽·基克布什,用於收購在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司SEO Butler Limited的所有已發行股本(“銷售股份”)(“SEO Butler 收購”)。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和實益所有權的所有者,SEO Butler.com是一家產品化服務企業,通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營,名為SEOBUTLER和PBNButler。擔保人已同意向公司保證,如果所有擔保債務(定義見股份購買協議)可以履行或到期,則賣方將按時履行、遵守和履行所有擔保債務(定義見股份購買協議)。
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目錄 |
根據股票購買協議以及其中包含的條款和條件,公司在收盤時從賣方手中購買了銷售股份,股票購買協議中對此進行了更全面的描述。公司支付的總收購價為美元
收購SEO Butler的對價總初步公允價值如下:
初步公允價值收購時間表 |
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支付給賣家的現金 |
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以下信息彙總了收購之日收購資產的公允價值的初步分配:
已收購確認的已確認的已確認資產和負債表 |
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其他流動資產 |
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客户關係 |
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BCP 媒體收購
2022年10月13日,公司與佛羅裏達州的一家公司BCP Media, Inc.(“BCP Media”)以及BCP Media負責人凱特琳·派爾和科迪·李斯特簽訂了資產出售和購買協議(“BCP資產購買協議”)。
根據BCP資產購買協議,公司從BCP Media購買了BCP Media的幾乎所有校對業務(定義見下文)資產,並將收購的資產轉讓給了公司。根據BCP資產購買協議和某些輔助協議,該公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務(“校對業務”):Proofreadanywhere.com、WorkathomesChool.com和WorkathomesChool.com和WorkathomesChool.com和Workstool.com Yourway2020.com。
根據BCP資產購買協議,並根據其中包含的條款和條件,BCP Media向公司出售了所購資產,BCP資產購買協議中對此進行了更全面的描述。購買價格的支付方式如下:$
15 |
目錄 |
BCP票據是該公司向BCP Media開具的。BCP 票據有
根據ASC 805,對BCP Media資產的收購被視為業務合併。該公司正在繼續收集證據,以評估收購了哪些可識別的無形資產,例如客户名單以及每種資產的公允價值,並預計將在收購之日起一年內最終確定收購資產的公允價值。
收購BCP Media的對價總初步公允價值如下:
初步公允價值收購時間表 |
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支付給賣家的現金 |
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向賣方發行的購買普通股的認股權證 |
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移交的初步考慮總額 |
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以下信息彙總了收購之日收購資產的公允價值的初步分配:
已收購確認的已確認的已確認資產和負債表 |
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網站域名 |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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競業禁止協議 |
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善意 |
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收購的淨資產 |
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收購 BWPS
2022年10月3日,公司與個人Hoang Huu Thinh(“Hoang”)簽訂了資產購買協議(“BWPS資產購買協議”)。根據BWPS資產購買協議,公司將從Hoang手中購買賣方在運營為WordPress網站提供一套優化、定製、隱私和安全產品及服務(“WordPress網站業務”)時使用的幾乎所有資產,其核心業務產品包括(i)名為防止直接訪問的WordPress插件,可通過preventdirectaccess.com網站獲得,以及(ii)名為密碼的WordPress插件保護可通過網站獲得 WORDPRESSpasswordprotectwp.com。
根據BWPS資產購買協議,並根據其中包含的條款和條件,Hoang在收盤時同意向Onfolio, LLC出售WordPress網站業務,BWPS資產購買協議中對此進行了更全面的描述。WordPress網站業務的總購買價格如下:(i) $
16 |
目錄 |
收購BWPS的初步對價總公允價值如下:
初步公允價值收購時間表 |
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| 金額 |
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支付給賣家的現金 |
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向賣方發行的應付票據 |
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收益準備金的或有負債 |
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移交的初步考慮總額 |
| $ |
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以下信息彙總了收購之日收購資產的公允價值的初步分配:
已收購確認的已確認的已確認資產和負債表 |
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網站域名 |
| $ |
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客户關係 |
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商標和商品名稱 |
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競業禁止協議 |
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善意 |
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收購的淨資產 |
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未經審計的備考財務信息
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的預計合併經營業績,就像Contentellect Business、BCP Media、BWPS和SEO Butler的收購發生在2022年1月1日一樣。預估的運營業績僅供參考,並不表示如果在上述日期進行收購,本來可以實現的運營業績,也不表示將來可能出現的業績。
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| 截至6月30日的三個月 |
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| 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
普通股每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行普通股的加權平均值 |
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附註5 — 對合資企業的投資
該公司在某些合資企業中持有各種投資,如下所述。
成本法投資
OnFolio JV I, LLC(“JV I”)根據特拉華州法律於2019年10月11日成立。OnFolio LLC是合資公司的管理成員,負責運營和財務決策。合資企業1的經理可以通過合資企業I的多數票被免職。2020年8月1日,公司獲得了一筆投資
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目錄 |
OnFolio JV II, LLC(“JV II”)根據特拉華州法律於2019年11月8日成立。OnFolio LLC是合資企業II的管理成員,負責運營和財務決策。JV II的經理可以通過合資企業II的股東的多數票被免職。2020 年 8 月 1 日,公司獲得的投資約為
OnFolio JV III, LLC(“JV III”)根據特拉華州法律於2020年1月3日成立。OnFolio LLC是合資企業III的管理成員,負責運營和財務決策。合資企業III的股東可以通過多數票罷免合資企業1的經理。2020 年 8 月 1 日,公司獲得的投資約為
OnFolio Groupbuild 1 LLC(“Groupbuild”)根據特拉華州的法律於2020年4月22日成立。
權益法投資
OnFolio JV IV, LLC(“JV IV”)根據特拉華州法律於2020年1月3日成立。該公司持有以下股權
截至2023年6月30日,第四合資企業的資產負債表包括總資產 $
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| 截至6月30日的三個月 |
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| 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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淨虧損 |
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目錄 |
公司確認的權益法收益為美元
附註6 — 無形資產
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產餘額:
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| 估計壽命 |
| 2023年6月30日 |
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| 2022年12月31日 |
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網站域名 |
| 無限期 |
| $ |
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| $ |
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網站域名 |
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客户關係 |
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商標和商號 |
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非競爭協議 |
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累計攤銷-網站域名 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷-客户關係 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷——商標/商品名 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計攤銷——競業限制 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨無形資產 |
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| $ |
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| $ |
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2021年1月6日,公司收購了額外的域名和相關知識產權,收購價為美元
2021 年 8 月 25 日,公司以收購價收購了額外的域名和相關知識產權
2022年5月2日,公司出售了其一個域名網站和相關知識產權,收購價為美元
2022年10月13日,公司完成了對SEO Butler的收購。作為收購的一部分,公司收購了與SEO Butler運營的網站相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配,公司分配了美元
2022年10月14日,公司完成了對BCP媒體收購的收購。作為收購的一部分,公司收購了與校對業務相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配,公司分配了美元
2022年10月25日,公司完成了對BWPS收購的收購。作為收購的一部分,該公司收購了與Wordpress插件相關的資產。根據附註4中進一步描述的收購價格分配,公司分配了美元
19 |
目錄 |
2023年2月1日,公司完成對Contentellect業務的收購,並分配了全部美元
在截至2023年6月30日的六個月中,公司確認的減值虧損為美元
以下是截至2023年6月30日按財政年度計算的無形資產年度攤銷的攤銷分析:
在截至12月31日的年度中, |
| 金額 |
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2023 年(還剩 6 個月) |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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剩餘無形資產攤銷總額 |
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附註7——股東赤字
優先股
公司的授權優先股包括
在截至2022年12月31日的年度中,公司發行了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司確認了美元
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
普通股
公司的授權普通股包括
20 |
目錄 |
2022年8月25日,根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),“公司” 與Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton簽訂了承銷協議,內容涉及公司根據S-1表格(文件編號333-264191)的註冊聲明首次公開發行單位(“單位”)。根據承銷協議,公司以每單位5.00美元的公開發行價格出售了2,753,750個單位,每個單位包括一股普通股,面值每股0.001美元,以及兩份認股權證,每份認股權證可行使購買一股普通股,行使價為每股5.00美元。認股權證擁有認股權證代理協議中規定的權利。普通股和認股權證可立即分離並分開發行。
該公司還授予承銷商45天的超額配股權(如果有),最多可購買 a)
該公司還向承銷商簽發了收購令
承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾。它還規定,公司將賠償承銷商的某些負債,包括《證券法》規定的負債,或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。作為承銷商服務的交換,公司同意以每單位4.60美元的收購價將這些單位出售給承銷商。
除某些例外情況外,公司的高級管理人員和董事及其關聯公司已同意,在2023年5月27日之前,未經承銷商事先書面同意,不得出售、發行、出售、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或其他證券的選擇權。
本次發行於2022年8月30日結束,公司出售了
普通股獎勵
在截至2020年12月31日的年度中,公司共授予了
該公司還共授予了
股票期權
2023 年 6 月 1 日,公司共授予了
21 |
目錄 |
股票期權信息摘要如下:
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| 傑出獎項 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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| 加權平均行使價 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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| - |
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被沒收並取消 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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| $ |
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| $ |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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| $ |
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| $ |
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截至2023年6月30日,沒有內在價值的已發行股票期權的加權平均剩餘合同期限約為6.75年。公司確認的股票薪酬為美元
普通股認股權證
認股權證信息摘要如下:
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| 傑出 獎項 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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| 加權平均行使價 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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| - |
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被沒收並取消 |
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| - |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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| $ |
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| $ |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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| $ |
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| $ |
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剩餘合同期限的加權平均值約為
附註 8 — 關聯方交易
公司不時直接代表其管理的合資企業支付費用,並代表合資企業接收資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日,合資企業的應付餘額為美元
公司首席執行官不時代表公司支付費用,公司向首席執行官支付某些費用。此外,公司還從首席執行官那裏獲得了對合資企業I、合資二和三合資企業的投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日,欠該公司的款項為美元
沒有任何管理層成員從與關聯方的交易中受益。
22 |
目錄 |
附註 9 — 應付票據
2022年10月13日,公司與一家支付服務提供商簽訂了短期融資協議,本金總額為美元
2022年10月13日,作為收購BCP Media的一部分,公司簽訂了BCP票據。BCP票據的本金為美元
註釋 10 — 後續事件
管理層已經評估了截至2023年8月__日(這些財務報表可供發佈之日)的事件,並注意到以下需要披露的事件:
23 |
目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與隨函所附的我們的合併財務報表一起閲讀。不應將這種討論解釋為暗示此處討論的結果必然會持續到未來,或者此處得出的任何結論都必然表明未來的實際經營業績。這樣的討論只是對我們管理層目前最好的評估。這些信息還應與我們經審計的歷史合併財務報表一起閲讀,這些財務報表包含在我們公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中。
概述
Onfolio Holdings Inc. 收購在線業務的控股權並積極管理我們認為(i)在具有長期增長機會的行業中運營,(ii)具有正穩定的現金流,(iii)面臨的技術或競爭過時的威脅微乎其微,(iv)可以由我們的現有團隊管理或在很大程度上擁有強大的管理團隊。通過收購和發展具有這些特徵的多元化網站,我們相信我們為股票的投資者提供了分散自身投資組合風險的機會。
Onfolio Holdings Inc. 於2020年7月20日根據特拉華州法律成立,旨在收購和開發高增長和盈利的網站。除非上下文另有要求,否則所有提及 “我們的公司”、“我們”、“我們的” 或其他類似術語均指特拉華州的一家公司 Onfolio Holdings Inc. 及其全資子公司。
2023 年第二季度,我們取得了顯著的財務進展,從我們的財務報表中不一定能看出這一點。我們第二季度業績的亮點是現金消耗從2023年第一季度的約94萬美元(不包括Contentellect一次性項目)減少到第二季度的約60萬美元,增長了35%。這種現金消耗是支出減少、收入穩定以及2023年第一季度沒有一次性成本的結果。
第二季度的收入較2023年第一季度略有下降。第二季度的運營支出增加主要是由於部分成本從收入成本重新歸類為運營費用,以及註銷部分小型資產產生的18.9萬美元非現金減值費用。將這些項目考慮在內,前幾個季度的財務進展變得更加明顯。管理層認為,現金消耗是目前評估我們運營效率和進展的最重要指標。
在2022年第四季度和2023年第一季度,我們完成了重大收購,因此在2023年第二季度,我們專注於改善我們的平臺基礎設施(這意味着提高我們的中央團隊整合收購、進行盡職調查、瞭解高效資本配置和規劃未來的能力),並繼續努力控制和/或降低成本。我們認為,我們在這一業務領域取得了重大進展。
展望2023年第三季度,我們將繼續專注於增加收入和控制成本,目標是繼續保持盈利能力的上升趨勢。
我們目前面臨兩個關鍵問題。一是:我們能否在不發行更多股權和稀釋股東的情況下實現盈利?另一個問題是我們能否成功收購企業並將其整合到我們的投資組合中。換句話説,交易完成後我們的收購表現良好嗎?
自年初以來,我們一直在探索各種選擇,以便在不稀釋股東的情況下實現盈利。這些選項依賴於一些關鍵槓桿。1.)收購和現有業務的有機增長。2.)減少開支 3.)非攤薄融資。
24 |
目錄 |
我們在所有 3 個領域都取得了進展,尤其是 1 + 2。在第3部分中,我們正在尋找可用的期權,但到目前為止,由於這些期權的吸引力不夠大,因此尚未完成任何期權。
我們還看到了在不增加債務的情況下實現盈利的潛在途徑,這取決於收入增長和持續的成本控制。第二季度是我們重點關注這兩個領域的時期,並開始看到業績。我們不惜一切代價積極追求收入增長,而是我們的目標是實現現有業務的低風險、盈利增長。
在融資方面,當向我們提出正確的條件時,我們將接管這筆資金,因為我們還有許多收購目標在籌備中。
就收購後我們成功運營業務的能力的第二個問題而言,第二季度又是一個積極的季度,我們在首次公開募股後的收購繼續取得進展。我們的目標是讓企業在收購後的6個月內保持穩定或增長(隨着我們引進新的領導層和各種改進,過渡期通常會有所下降),我們對迄今為止看到的業績感到滿意。
資產購買協議-Contentellect Limit
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》(“JOBS法案”),我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此,我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不需要:
· | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條,就我們的財務報告內部控制情況提交審計報告; |
· | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告進行補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(即審計師的討論和分析); |
· | 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如 “按薪表決” 和 “頻率發言”; |
· | 披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 |
此外,《喬布斯法》第107條還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們將一直是一家新興成長型公司,直到 (i) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天;(ii) 年總收入在10.7億美元以上的第一個財年的最後一天;(ii) 我們成為經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日),如果截至最後一個工作日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況我們最近完成的第二財季或(iv)我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。
影響我們財務業績的主要因素
在投資組合公司層面,我們的經營業績主要受以下因素的影響:
● | 我們獲得新客户或留住現有客户並增加收入的能力; |
● | 我們提供有競爭力的產品定價和控制費用的能力; |
● | 我們擴大產品供應的能力; |
● | 行業需求和競爭; |
● | 我們利用技術、使用和開發高效流程的能力; |
● | 我們吸引和留住有才華的員工的能力;以及 |
● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
運營結果
截至2023年6月30日的三個月,與截至2022年6月30日的三個月相比
該公司報告稱,截至2023年6月30日的三個月,淨虧損為1,294,125美元,而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為1,264,534美元。本期淨虧損增加的組成部分如下:
收入
|
| 在截至6月30日的季度中, |
|
| $ Change 從以前開始 |
|
| % 變化 從之前開始 |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 年 |
|
| 年 |
| ||||
收入、服務 |
| $ | 295,750 |
|
| $ | 68,143 |
|
| $ | 227,607 |
|
|
| 334 | % |
收入、產品銷售 |
|
| 1,014,293 |
|
|
| 289,679 |
|
|
| 724,614 |
|
|
| 250 | % |
總收入 |
| $ | 1,310,043 |
|
| $ | 357,822 |
|
|
| 952,221 |
|
|
| 266 | % |
與2022年相比,截至2023年6月30日的三個月中,收入增長了952,221美元,增長了266%。增長的主要原因是我們在2022財年第四季度完成的三項收購的收入以及2023年第一季度對Contentellect的收購,這兩者的收入合計增加了約103.6萬美元,其中包括約78.9萬美元的數字產品銷售額。網站管理收入的下降以及公司Mighty Deals子公司數字產品銷售的下降抵消了這一增長。
收入成本
|
| 在截至6月30日的季度中, |
|
| $ 更改自 |
|
| % 變動自 |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 前一年 |
|
| 前一年 |
| ||||
收入、服務成本 |
| $ | 129,622 |
|
| $ | 55,416 |
|
| $ | 74,206 |
|
|
| 134 | % |
收入成本、產品銷售 |
|
| 364,850 |
|
|
| 152,697 |
|
|
| 212,153 |
|
|
| 139 | % |
總收入成本 |
|
| 494,472 |
|
|
| 208,113 |
|
|
| 286,359 |
|
|
| 138 | % |
25 |
目錄 |
由於公司最近的收購導致收入增加,收入成本增加了286,359美元,增長了138%。與上期相比,公司本期的毛利率有所提高,這要歸因於公司努力精簡運營和提高效率,也由於數字產品銷售的銷售額增加,新業務的利潤率更高。對公司收入成本最重要的組成部分是服務配送、內容創建、網站託管和維護成本的勞動力成本,以及為實物產品銷售購買新庫存產品的成本。
運營費用
一般和行政
與2022年相比,2023年6月30日的三個月中,一般和管理費用增加了537,362美元,增長了52%。增長的主要原因是與收購的新業務相關的廣告和營銷成本增加了29萬美元,與同期未存在的收購無形資產相關的攤銷費用為19萬美元,包括股票薪酬、差旅費、商業費在內的其他一般和管理成本增加了12.8萬美元,以及與上市公司相關的成本增加了93,000美元,包括保險和董事費。由於公司的效率努力,承包商和工資成本下降了14.1萬美元。
我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來,我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加,以支持業務增長。從長遠來看,我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
減值損失
在截至2023年6月30日的三個月中,公司確認了與表現較差的網站相關的189,937美元的無形資產減值損失,其中包括在Onfolio Crafts LLC下運營的Pretty Neat Creative。管理層有一個評估每項業務的可行性和盈利能力的流程。如果管理層得出結論,企業的未來價值大幅下降,管理層將在管理層得出該結論的財政季度評估該資產是否可能減值。
專業費用和收購成本
與2022年相比,2023年6月30日的三個月中,專業費用增加了141,692美元,增長了88%,這主要是由於與公司作為上市公司的合規要求相關的法律和會計成本增加。在截至2023年6月30日的三個月中,公司還產生了57,393美元的收購成本,而截至2022年6月30日的三個月為163,307美元,其中包括與收購和潛在收購相關的盡職調查、審計、法律和其他專業費用。我們預計,隨着收購的持續增長,收購成本將保持高位。
其他收入和支出
在2023年6月30日的三個月中,其他總收入為13,902美元,而在2022年6月30日的三個月中,其他支出為53,723美元。其他收入的增加是由公司在2022年第三季度首次公開募股中籌集的資金中增加的現金餘額所帶來的利息收入增加所推動的。與2022年期間的減值損失和資產出售損失相比。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
26 |
目錄 |
該公司報告稱,截至2023年6月30日的六個月中,淨虧損為2578,200美元,而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為2,013,300美元。本期淨虧損增加的組成部分如下:
收入
|
| 在截至6月30日的季度中, |
|
| $ Change 從以前開始 |
|
| % 變化 從之前開始 |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 年 |
|
| 年 |
| ||||
收入、服務 |
| $ | 688,151 |
|
| $ | 186,130 |
|
| $ | 502,021 |
|
|
| 270 | % |
收入、產品銷售 |
|
| 1,973,626 |
|
|
| 557,615 |
|
|
| 1,416,011 |
|
|
| 254 | % |
總收入 |
| $ | 2,661,777 |
|
| $ | 743,745 |
|
|
| 1,918,032 |
|
|
| 258 | % |
與2022年相比,截至2023年6月30日的六個月中,收入增長了1,918,032美元,增長了258%。增長的主要原因是我們在2022財年第四季度完成的三項收購的收入以及2023年第一季度對Contentellect的收購,這使收入增加了約161萬美元,其中包括約104.4萬美元的數字產品銷售額。網站管理收入的下降以及公司Might Deals子公司數字產品銷售的下降抵消了這一增長。
收入成本
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| 在截至6月30日的季度中, |
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| $ 更改自 |
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| % 變動自 |
| |||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 前一年 |
|
| 前一年 |
| ||||
收入、服務成本 |
| $ | 433,786 |
|
| $ | 183,755 |
|
| $ | 250,031 |
|
|
| 136 | % |
收入成本、產品銷售 |
|
| 669,207 |
|
|
| 249,127 |
|
|
| 420,080 |
|
|
| 169 | % |
總收入成本 |
|
| 1,102,993 |
|
|
| 432,882 |
|
|
| 670,111 |
|
|
| 155 | % |
由於公司最近的收購導致收入成本增加,收入成本增加了670,111美元,增長了155%。與上期相比,公司本期的毛利率有所提高,這要歸因於公司努力精簡運營和提高效率,也由於數字產品銷售的銷售額增加,利潤率更高。對公司收入成本最重要的組成部分是服務配送、內容創建、網站託管和維護成本的勞動力成本,以及為實物產品銷售購買新庫存產品的成本。
運營費用
一般和行政
與2022年相比,2023年6月30日的六個月中,一般和管理費用增加了1,422,452美元,增長了80%。增長的主要原因是與收購的新業務相關的廣告和營銷成本增加了73.8萬美元,與收購的無形資產相關的攤銷費用增加了36.1萬美元,包括股票薪酬、差旅費、商人費在內的其他一般和管理成本增加了16.3萬美元,以及與上市公司相關的成本增加了24.2萬美元。
我們的一般和管理費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、股票薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。在不久的將來,我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加,以支持業務增長。從長遠來看,我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
減值損失
27 |
目錄 |
在截至2023年6月30日的三個月中,公司確認了189,937美元的無形資產減值損失,這些資產與表現較差的場地有關,包括在Onfolio Crafts LLC旗下運營的Pretty Neat Creative。管理層有一個評估每項業務的可行性和盈利能力的程序。如果管理層得出企業未來價值大幅下降的結論,管理層將在本財季度評估該資產是否可能出現減值,管理層得出該結論。
專業費用和收購成本
與2022年相比,2023年6月30日的六個月中,專業費用增加了359,445美元,增長了134%,這主要是由於與公司作為上市公司的合規要求相關的法律和會計成本增加。在截至2023年6月30日的六個月中,公司還產生了208,007美元的收購成本,而截至2022年6月30日的六個月中為240,468美元,其中包括與收購和潛在收購相關的盡職調查、審計、法律和其他專業費用。我們預計,隨着收購的持續增長,收購成本將保持高位。
其他收入和支出
在2023年6月30日的六個月中,其他總收入為80,993美元,而在2022年6月30日的六個月中,其他支出總額為45,559美元。其他收入的增加是由公司在2022年第三季度首次公開募股中籌集的資金中增加的現金餘額所帶來的利息收入增加所推動的。與2022年期間的減值損失和資產出售損失相比。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日,我們的主要流動性來源包括4,052,355美元的現金和現金等價物,這主要是由於我們在首次公開募股中出售普通股和認股權證籌集了12,255,470美元的資金。
我們公司的經常性運營虧損和運營現金流為負,以及我們需要籌集額外資金來為運營提供資金,這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。因此,管理層和我們的審計師得出結論,我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們認為,截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流可能無法提供足夠的資源來為未來十二個月的持續現金需求提供資金。如果沒有流動性來源,或者如果我們在未來十二個月內無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能需要通過額外的運營改進、資本市場交易、資產出售或第三方融資,三者的結合或其他方式獲得額外的資金來源。我們無法保證這些額外的資金來源將可用,或者如果有的話,條件合理。如果我們無法獲得足夠的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響,我們可能無法繼續經營下去。
用於經營活動的現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金分別為1,556,175美元和1,558,146美元。增長的主要原因是公司在過去6個月中通過業務收購擴大了業務,從而增加了一般和管理成本。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為85萬美元,截至2022年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金分別為23,194美元。在本期內,公司支付了85萬美元收購了Contentellect業務,在同期內,公司對其合資企業進行了22,500美元的額外投資,但出售無形資產的收益為45,694美元。
28 |
目錄 |
融資活動使用/提供的現金
截至2023年6月30日的六個月中,用於融資活動的現金流為198,797美元,而在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金為249,354美元。在2023年期間,我們向優先股股東支付了109,053美元的股息,並支付了總額為89,744美元的應付票據。在2022年期間,我們通過私募豁免發行向各種投資者發行優先股,獲得了31.6萬美元的現金收益,並從應付票據中獲得了44,000美元的現金收益,支付了31,151美元的各種應付票據,支付了44,995美元的優先股股息,併為其對各種合資企業的投資支付了35,000美元。
關鍵會計政策
以下是公司的關鍵會計政策:
對未合併實體的投資——權益和成本法投資
根據權益會計法,我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響力的實體中核算我們的權益,通常是50%或更少的所有權權益。在這種情況下,我們的原始投資按成本入賬,並根據我們的收益、虧損和分配份額進行調整。根據成本會計法,我們在對運營和財務政策幾乎沒有影響力的實體中核算我們的利益。在這種情況下,我們的原始投資按成本入賬,收到的任何分配都記作收入。我們對OnFolio JV I, LLC(“JV I”)、OnFolio JVII, LLC(“JVII”)和OnFolio JVIII, LLC(“JVIII”)的投資按成本法計算。所有投資均受我們的減值審查政策的約束。
目前按權益法核算的對未合併關聯公司的投資包括OnFolio JV IV, LLC(“JV IV”)35.8%的權益,該公司參與收購、開發和運營網站以產生廣告收入。
可變利息實體
當投資者是主要受益人時,可變權益實體(“VIE”)將被合併。主要受益人是VIE中的可變利息持有人,他們既有權指導VIE中對VIE經濟表現產生最大影響的活動,又有權吸收損失,也有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。管理層得出結論,根據ASC 810的要求,合資企業沒有資格成為可變利益實體。公司根據每個實體的股權所有權,以成本或權益法核算其對合資企業的投資。
收入確認
該公司主要通過網站管理、數字服務、網站廣告和內容投放、產品銷售和數字產品銷售來賺取收入。管理服務收入是在提供服務時按月獲得和確認的。根據客户要求在公司網站上展示內容後,即可獲得和確認廣告和內容收入。產品銷售在向客户發貨時即得到認可。在某些情況下,供應商應公司的要求將產品直接運送給最終客户。由於公司負責履行客户合同、與客户確定定價以及承擔客户的信用風險,因此確定其是這些合同的主要義務人。公司按毛額確認與客户簽訂的這些合同的收入。數字產品銷售是指在購買時傳輸給客户的電子內容。該公司還通過在線課程訂閲獲得收入,這些課程可能按月或按年訂閲。在客户預先購買年度訂閲的情況下,公司將收入推遲到履行義務得到履行之後。
收入根據以下五步模型進行確認:
| - | 識別與客户簽訂的合同 |
| - | 確定合同中的履約義務 |
29 |
目錄 |
| - | 確定交易價格 |
| - | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| - | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
公司在收購的固定使用壽命內攤銷其預計使用壽命內的無形資產。其他無限期的無形資產不攤銷,但要接受年度減值測試。
長期資產
財產和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。折舊是在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算的。重大更新和改進費用記作資本,而小額更換、維護和維修費用則計入當前業務。
根據ASC 360 “不動產、廠房和設備”,公司至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時,都會對應攤銷的無形資產和長期資產的賬面價值進行減值審查。
長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與該資產或資產組預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則應確認的減值按財產賬面金額(如果有)超過其公允市場價值的金額來衡量。
資產負債表外的安排
我們沒有任何資產負債表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。
合同承諾
在本報告所述期間,我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何合同承諾或合同突發事件。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年6月30日,即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的我們 “披露控制和程序”(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都無法絕對保證控制系統的目標得到實現,對控制措施的任何評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都被發現。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,根據此類評估,截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末,由於下文所述的重大弱點,我們的披露控制和程序無效。但是,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出的結論是,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但本10-Q表季度報告中的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流符合美國公認會計原則。
30 |
目錄 |
財務報告內部控制存在重大缺陷
我們發現,截至2023年6月30日,我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們之所以確定存在重大弱點,是因為由於我們的規模小,人員有限,我們沒有有效的內部控制環境,包括日記賬分錄處理和審查在內的正式流程和程序,無法對會計交易進行詳細審查,從而及時發現錯誤。
儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,但我們得出的結論是,本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層補救物質弱點的計劃
在高級管理層的監督下,管理層正在努力在2023年糾正這些弱點,包括增加會計人員,評估和實施加強內部控制的程序。儘管我們認為這些措施將糾正已發現的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制,但無法保證我們會表現出足夠的改善來糾正重大缺陷。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程,並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。
內部控制的變化
在上一財季,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
31 |
目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性,這些或其他問題可能會不時產生不利結果,這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,無論是個人還是總體而言,都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表格中列出的信息外,您還應仔細考慮我們公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1.A項 “風險因素” 中披露的風險因素。與其中包含的風險因素相比,我們的風險因素沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
32 |
目錄 |
第 6 項。展品。
以下展品包括在內:
展品編號 |
| 展品描述 |
22.1 |
| 發行人和擔保人子公司名單(參照 23 年 4 月 12 日提交的 10-K 表格註冊成立) |
31.1* |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證,由公司首席執行官執行。 |
31.2* |
| 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條進行認證,由公司首席財務官執行。 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證,由公司首席執行官執行。 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證,由公司首席財務官執行。 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
| 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交。
**隨函提供。
33 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| |
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| |
日期:2023 年 8 月 11 日 | 來自: | /s/多米尼克·威爾斯 |
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|
| 多米尼克·威爾斯 首席執行官 (首席執行官) |
|
|
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|
日期:2023 年 8 月 11 日 | 來自: | //Rob the Braake |
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|
| rob to Braake 臨時首席財務官 (首席財務官) |
|
34 |