附件10.19
2023年8月18日
海蒂·金-瓊斯
Re：提供就業機會
親愛的海蒂：
本人謹代表Aeglea BioTreateutics，Inc.(“本公司”)，根據本函件協議(“本協議”)向您提供首席法務官兼公司祕書一職(“該職位”)，前提是您接受以下簽名所示的聘書。
您在本公司的工作將從2023年9月1日或您與本公司以書面商定的其他日期(“生效日期”)開始。如果您未在生效日期前開始服務，或者本協議在生效日期或之前終止，您特此同意本協議從一開始就無效，除本文所述外，不具有任何效力或效果。
1.定位。在擔任該職位期間，您最初將向公司首席運營官Cameron Turtle彙報工作，在他晉升為首席執行官後，您將向公司首席執行官彙報工作。您將擁有通常與該角色相關的職責、權限和責任。這是一個全職工作崗位。雙方理解並同意，自生效之日起，您不得從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)，除非得到公司的明確書面授權。儘管有上述規定，您仍可以參加宗教、慈善和其他社區活動，只要這些活動不會不合理地幹擾或衝突您對公司的義務。
2.基本工資。在生效日期及之後，作為對您服務的現金補償，公司將向您支付每年470,000美元的初始基本工資，根據公司的標準工資計劃支付，並受適用的扣減和扣繳的限制。你的基本工資將受到公司的定期審查和可能的調整。您在任何給定時間的有效基本工資在本文中被稱為“基本工資”。
3.年終獎。自生效之日起，您將有資格獲得相當於基本工資40%的年度績效獎金。在任何給定時間有效的目標年度獎金在本文中被稱為“目標獎金”。您的2023年年度獎金將根據您在生效日期後的受僱期限按比例分配。實際的獎金金額是可酌情決定的，並可能取決於公司為該年度設定的業績目標的實現情況。要獲得年度獎金，您必須(除非本合同另有規定)在獎金支付之日起受僱於本公司。任何年度獎金將不遲於與該獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。
4.誘導金。經本公司董事會批准，並作為閣下同意受僱於本公司的一項重大誘因，本公司將於生效日期後在切實可行範圍內儘快授予閣下無保留購股權，以購入相當於本公司於生效日期已發行普通股總數1.00%的若干本公司普通股，行使價相等於董事會釐定的授出日相關股份的公平市價(“誘導權”)。獎勵選項將在您授予日期後的四年內授予，
25%的獎勵期權在您授予日的第一週年時歸屬，其餘部分在此後每個月的每個月週年日歸屬36等額的每月分期付款，在每種情況下，取決於您在適用的歸屬日期期間繼續為公司提供服務。激勵期權將受相關獎勵協議的條款、本公司2018年股權激勵計劃以及董事會批准的條款和條件的約束。獎勵期權將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予，作為您受僱於本公司的實質性獎勵。
5.福利/帶薪休假。自生效日期起，根據適用計劃和計劃的條款，您將有資格參加公司全職員工普遍享有的員工福利和保險計劃。此類福利計劃的詳細信息，包括適用的員工繳費和等待期(如果適用)，將在此類福利(S)可用時向您提供。您將有權享受與公司的帶薪休假政策相一致的帶薪休假，該政策是不時生效的。本公司保留隨時修改、限制、修改或取消其任何福利計劃或計劃的權利。
6.費用報銷。如果您遵守公司關於提交、核算和記錄此類費用的任何公司政策或做法，公司將報銷您在履行公司員工職責時發生的所有經公司預先批准的合理和必要的費用。
7.地點。您的主要工作地點將遠程在馬薩諸塞州，前提是您可能被要求進行合理的商務旅行，以符合公司的業務需求。您可以在事先書面通知公司並獲得公司批准的情況下更改遠程工作地點。
8.隨意僱用;終止日期。 您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，“服務”可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。 儘管您的工作職責、頭銜、報告結構、薪酬和福利以及公司的福利計劃和人事政策和程序可能會不時發生變化（根據本協議的條款），但您的僱用性質只能在您和公司授權人員簽署的明確書面協議中進行更改。您的最後一天就業的任何原因在此被稱為“終止日期”。如果您選擇終止您的僱傭關係，而非出於正當理由，公司要求您至少提前30天向公司提供書面通知;如果公司在沒有“原因”的情況下終止您，公司應至少提前30天向您提供書面通知。 儘管有上述規定，公司可單方面提前終止日期，且此類提前不得導致公司就本協議而言無故終止。
在適用範圍內，於閣下因任何理由終止聘用時，閣下應被視為已辭去閣下在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。您應按要求以合理的形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。
9.應計債務。 如果因任何原因終止與您的僱傭關係，公司應向您支付（i）您的基本工資和（如適用）截至終止日期的任何應計但未使用的假期，以及（ii）您在任何此類終止之前代表公司適當產生且尚未報銷的任何有文件證明的費用（“應計義務”）。
10.控制期變動以外的遣散費及福利。 如下文所述，在某些情況下，您將有權獲得相當於遣散費金額（定義見下文）的遣散費、您未歸屬股權獎勵的一部分的加速歸屬，以及根據COBRA（定義見下文）的持續員工福利：
如果公司無故終止您的僱傭關係，或者您有正當理由終止您的僱傭關係，無論哪種情況，在控制期變更之外（如附錄A中定義的大寫術語），則除應計債務外，並受限於（i）您以公司可接受的形式簽署且未撤銷離職協議和解除，其中應包括對公司及所有相關人員和實體的索賠的一般性免除，以及對持續義務的重申（定義見下文），並應規定，如果您違反持續義務，（如下文所定義）應立即停止（“離職協議和解除”），及（ii）離職協議和解除變得不可撤銷，在終止日期後的60天內（或離職協議和釋放中規定的較短期限），其中應包括七天的撤銷期：
(A)公司應向你支付相當於你基本工資的12個月的金額，外加在緊接終止年度的前一年賺取但未支付的任何獎金(該工資和獎金加在一起，稱為“遣散費金額”)。
(B)即使任何適用的以股權為基礎的獎勵協議或計劃有任何相反規定，在終止日期後12個月內本應歸屬的、當時須按時間歸屬的尚未完成的基於股權的獎勵的未歸屬部分(“基於時間的股權獎勵”)應立即加速，並於(I)終止日期或(Ii)分居協議的生效日期及解除日期(該較後日期為“加速歸屬日期”)之日起立即成為歸屬或不可沒收的日期；並進一步規定，在沒有本協議的情況下在終止之日發生的此類基於時間的股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將推遲到分離協議的生效日期並解除，並且只有在根據本款的歸屬因沒有分離協議而沒有發生並且解除在其中規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。儘管有上述規定，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外歸屬。
(C)根據您按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額，以及您根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當地選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者(S)、COBRA提供者或您支付相當於如果您一直受僱於本公司為您提供健康保險的每月僱主供款，直至(A)終止日期的12個月週年日；(B)您根據任何其他僱主的團體健康計劃獲得團體健康計劃福利的資格；或(C)終止您在《眼鏡蛇》項下的續行權；但是，如果公司合理地確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者(S)或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向您支付的工資。此類付款，如果
對您而言，應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。
根據第10(A)和(C)條應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的12個月內以基本相等的分期付款方式支付；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，離職金在符合經修訂的1986年《國內税法》(“國税法”)第409a節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，首次支付應包括一筆補繳款項，追溯至終止之日的下一天。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問：
(I)如因公司無正當理由而終止僱傭或辭職而終止僱傭關係，你將有權獲得累算債務，並無權從公司獲得任何進一步的補償；及
(Ii)如果您的工作因您的死亡或殘疾而終止，您將獲得(I)應計債務和(Ii)所有未償還的時間股權獎勵將立即加速，並在終止之日成為既得或不可沒收的，但將沒有資格獲得任何其他遣散費或福利，無論是否根據第10條、第11條或其他規定。
11.更改管制期內的遣散費和福利。如果公司在控制變更期間內無故終止您的僱傭關係或您有充分理由辭職，則除您有權獲得應計義務外，並受您簽署和未撤銷離職協議和解除及完全生效的限制，所有這些均在終止日期後60天內(或離職協議和解除期限規定的較短期限內)，包括7天的撤銷期：
(A)本公司應向閣下支付相當於(I)18個月基本薪金加上(Ii)在緊接終止年度的前一年賺取但未支付的任何獎金，加上(Iii)終止工作年度的目標獎金(在每種情況下，均參考緊接閣下被解僱前生效的基本薪金比率計算，但不影響本公司先前削減基本薪金而導致您有充分理由辭職的權利)(該等薪金及獎金合計為“CIC遣散費金額”)。
(B)即使任何適用的以股權為基礎的獎勵協議或計劃有任何相反規定，所有未歸屬的基於時間的股權獎勵應立即加速，並於加速歸屬日期成為既有或不可沒收。
(C)所有以業績為基礎歸屬的尚未完成的股權獎勵(“業績股權獎勵”)應立即加速，並在加速歸屬日期成為歸屬或不可沒收，業績標準根據目標或(如可確定)實際業績中的較大者被視為已達到；
然而，適用於任何基於業績的股權獎勵的獎勵協議可以規定在本第11條所涵蓋的終止時的替代待遇。
(D)本公司應每月向團體健康計劃提供者(S)、眼鏡蛇提供者或您支付相當於每月COBRA延續保費的款項，直至(A)終止之日起18個月；(B)您根據任何其他僱主的團體健康計劃有資格獲得團體健康計劃福利；或(C)您根據COBRA繼續享有權利終止為止；但是，如果公司合理地確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者(S)或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向您支付的工資總額。此類付款，如果是支付給您的，應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。
為免生疑問，本協議第10節和第11節是相互排斥的，在任何情況下，您都無權根據本協議第10節和第11節獲得付款或福利。
12.持續的義務。
(A)《EIACN協定》。作為您的僱傭條件，您必須簽訂一份員工發明轉讓、保密和競業禁止協議，該協議隨本協議(“EIACN協議”)附上，必須在生效日期之前簽署。就本協議而言，本第12款中的義務以及EIACN協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性公約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。建議您與您選擇的律師討論EIACN協議，並且在簽署本協議或EIACN協議之前，您已有足夠的機會這樣做。
(B)第三方協議和權利。您在此確認，您不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，這些條款會阻止您履行本協議項下的義務。您向公司表示，您執行本協議、受僱於本公司以及履行您為本公司提議的職責，不會違反您可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在您為公司工作期間，您不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且您不得將屬於或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。
(C)訴訟和監管合作。您應在以下方面與公司充分合作：(I)就您受僱於公司或受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為您可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。您在此類索賠、訴訟或調查方面的充分合作應包括但不限於，在雙方方便的時間內合理地與律師會面，回答問題或準備披露或審判，並代表公司擔任證人。在聘用和受僱期間和之後，您還應在任何聯邦、州或地方調查或審查方面與公司充分合作
任何此類調查或審查均與您受僱於公司期間發生的事件或事件有關。根據本第12(C)條，公司應向您報銷因履行義務而產生的任何合理的自付費用。
(D)濟助。您同意，很難衡量您違反任何持續義務可能給公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害都不足以彌補任何此類違約。因此，您同意，如果您違反或提議違反持續義務的任何部分，公司有權在不顯示或證明對公司造成任何實際損害的情況下，除其可能擁有的所有其他補救措施外，尋求禁令或其他適當的衡平法救濟來限制任何此類違反行為。
13.黃金降落傘税。
(A)最佳税後業績。如果您根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則該等付款應(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税及消費税(包括但不限於此等税項的任何利息或罰金)後，任何上述數額中的較少數額會導致該等付款少付$1.00，以致可在税後收取本條例所規定或以其他方式規定的最大數額的付款及利益，即使該等付款的全部或部分可能須繳交消費税。除非本公司和您另有書面協議，否則本條款規定的任何決定應由本公司指定的、您合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，該獨立税務律師的決定對您和本公司的所有目的都是決定性的，並對您和本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假定您按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及閣下應向獨立税務律師提供獨立税務律師合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果上述第13(A)(Ii)(B)節適用，則根據獨立税務律師向閣下和本公司提供的資料，下文所述的削減將適用於不受守則第409A條約束的補償，並將以逆時順序從最遲支付的款項開始適用。如果美國國税局(“IRS”)認定任何付款需要繳納消費税，則應適用本條例第13(B)條，而第13(B)條的執行應是本公司的唯一補救辦法。
(B)調整。如果儘管有第13(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局確定您因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則您有義務在IRS最終確定後100-120天內向公司退還相當於“還款金額”的一筆此類付款或福利。有關該等付款的還款金額，應為須交回或支付予本公司的最小款額(如有的話)，以使你就該等付款所得的淨收益(在計算該等付款所徵收的消費税後)達到最大。儘管有上述規定，如果超過零的還款金額不能免除對此類付款徵收的消費税，或者超過零的還款金額不能最大限度地增加從付款中獲得的淨額，則與此類付款有關的還款金額應為零。如果消費税沒有按照第13(B)條的規定取消，你應該支付消費税。
14.第409A條。
（a）儘管本協議中有任何相反規定，但如果在您根據《守則》第409 A條離職時，公司確定您是《守則》第409 A（a）（2）（B）（i）條所指的“指定僱員”，則在您根據本協議或因您離職而有權獲得的任何付款或利益將被視為遞延補償的範圍內，因適用《法典》第409 A（a）（2）（B）（i）條而根據《法典》第409 A（a）條徵收的附加税，在下列日期（以較早者為準）之前，不得支付該款項，也不得提供該福利：（A）您離職後六個月零一天，或（B）您去世。如果任何此種延遲的現金支付是以分期付款方式支付的，則第一筆付款應包括一筆補足付款，其中包括如果不適用本規定本應在六個月期間支付的款項（不計利息），分期付款的餘額應按照其原定時間表支付。
（b）本協議項下提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由您在本協議規定的時間段內發生。 所有報銷應在行政上切實可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，不得在發生費用的納税年度後的納税年度最後一天之後支付任何報銷。 在一個納税年度內提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不應影響在任何其他納税年度內提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他累計限制除外）。 這種獲得償還或實物福利的權利不得予以清償或交換另一種福利。
(c)To如果本協議中所述的任何付款或福利構成《法典》第409 A條規定的“不合格遞延補償”，並且如果此類付款或福利應在您的僱傭關係終止時支付，則此類付款或福利應僅在您“離職”時支付。應根據《財政條例》第1. 409 A-1（h）條規定的假設，確定是否以及何時發生離職。
（d）雙方同意本協議將按照《守則》第409 A條的規定進行管理。 如果本協議的任何條款在遵守《法典》第409 A條方面含糊不清，則該條款應被理解為使本協議項下的所有付款均符合《法典》第409 A條。 根據本協議的每筆付款均構成《財政條例》第1.409A-2（b）（2）條規定的單獨付款。 雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求進行修訂，並在必要時完全遵守《守則》第409 A條和所有相關規則和法規，以保留本協議項下提供的付款和福利，而無需任何一方承擔額外費用。
（e）如本協議的任何條款被確定為構成受守則第409 A條規限的遞延補償，但不符合該條的豁免或該條的條件，則本公司不作任何聲明或保證，亦不對您或任何其他人承擔任何責任。
15.預扣;税收影響。 本協議中提及的所有形式的補償均應減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除。 您在此確認，本公司沒有責任以最大限度地減少您的税務責任的方式設計其薪酬政策，並且您不會就您的薪酬產生的税務責任向本公司或董事會提出任何索賠。
16.Recoupment.本協議項下已付或應付的金額應遵守公司採用的任何適用的追回或補償政策或程序的規定，該追回或補償政策可能規定沒收和/或補償本協議項下已付或應付的金額。根據該等政策或程序的沒收或收回不會產生出於正當理由或根據您與本公司之間的任何協議辭職的權利。
17.解釋和執行。 本協議，連同附錄A，EIACN協議，您和公司之間的任何獎勵協議以及您和公司之間的賠償協議，構成您和公司之間的完整協議，包含您與公司僱用的所有條款。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。不包括與法律衝突或法律選擇有關的法律，不包括與任何股權激勵計劃有關的爭議，這些爭議應受適用股權激勵計劃條款的管轄。您和本公司就任何爭議或與任何爭議有關的任何索賠接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院的專屬屬人管轄權，但因任何股權激勵計劃而產生的爭議除外。
18.任務。未經對方事先書面同意，您和本公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但公司可在未經您同意的情況下，將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或任何個人或實體，公司此後將與這些個人或實體進行重組、合併或合併，或向其轉讓其所有或基本上所有財產或資產；此外，如果您繼續受僱於本公司、買方或其任何關聯公司與任何此類交易相關的工作，則您不應僅因此類交易而有權根據本協議第10條或第11條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於：
並對您和公司、您的每一位及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。
19.豁免；修訂。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。本協議只能通過您和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修訂或修改。
20.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。
21.條件。您必須提交令人滿意的身份證明，成功完成犯罪背景調查，並在生效日期或之前提供您在美國工作的法律授權文件，您在此明確授權執行本協議。
22.僱員申述。本公司的政策是不索取或接受其他公司或第三方的專有信息和/或商業祕密。如果您已經或曾經從您的前僱主或其他第三方獲得商業祕密或其他機密、專有信息，則禁止在您在公司履行職責時使用此類信息。這可能包括但不限於，以文檔、磁性介質、軟件、客户名單和商業計劃或戰略的形式提供的機密或專有信息。
在提出此聘用要約時，公司依賴於您的陳述：(A)您目前不是任何協議的一方，該協議將限制您接受此要約或為公司提供服務的能力；(B)您不受任何競業禁止或競業禁止協議或其他限制性契約的約束，這些契約可能會限制您在本要約中的僱用；(C)您有完全的權利、權力和授權來簽署和交付協議，並履行協議下的所有義務；以及(D)您不得將前僱主或其他第三方的任何材料、文件或工作產品帶到公司或在公司履行職責時使用，除非您已獲得該前僱主或第三方的書面授權，以擁有和使用這些材料、文件或工作產品，並已向公司提供了該等材料、文件或工作產品的副本。
23.其他條款。本協議的條款將在本協議終止和/或您的僱傭終止後繼續有效，直至履行本協議所包含的條款所必需的程度為止。本協議中的標題和其他標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或執行本協議的任何規定。本協議可另行簽署。當兩份副本簽署時，應視為一份文件。經簽署的副本的PDF複印件與正本具有同等效力。
我期待着與您合作，使公司取得巨大成功。
真誠地
/S/卡梅隆·海龜演唱他的演唱會，他的演唱會。
姓名：卡梅隆·烏龜
頭銜：首席運營官
已接受和已確認：
/S/海蒂·金-瓊斯演唱會
海蒂·金-瓊斯
日期：2023年8月18日
附錄A
1.“原因”是指(I)您對本公司或本公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為，導致或合理地預期會對本公司造成實質性損害；(Ii)您對以下各項的定罪或抗辯：(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)您未能在所有實質性方面履行您合法分配的職責和責任，令董事會合理滿意，而根據董事會的合理判斷，在向您發出描述該失敗的書面通知後，該失敗持續了30天；(Iv)您的嚴重疏忽、故意不當行為導致或合理地預期會對公司造成重大損害；或(V)您違反了您與公司之間的任何協議(S)的任何實質性條款或公司的任何書面政策，包括但不限於關於禁止徵求、保密和/或轉讓發明的協議或與道德或工作場所行為相關的政策。
2.“控制權的變更”應具有本公司2016年股權激勵計劃中“公司交易”一詞所規定的含義(或任何後續計劃中類似含義的含義)。
3.“控制權變更期間”是指從構成控制權變更的第一個事件發生前三個月開始，到構成控制權變更的第一個事件發生後12個月結束的期間。
4.“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。
5.“充分理由”應指您在未經您書面同意的情況下，在下列任何事件發生後遵守了充分理由程序(下文定義)：(I)您的基本工資或目標獎金大幅減少，但基於公司的財務業績，工資和目標獎金的全面削減不超過10%，對公司的所有或基本上所有高級管理人員產生了類似影響；(Ii)要求您向公司提供服務的地理位置發生重大變化，或要求您從當時的居住地點改變遠程位置；(Iii)您的職責、權力或責任大幅減少；(Iv)公司未能獲得繼承人接管本協議；或(V)公司嚴重違反本協議(或與您的任何其他協議)。
6.“正當理由程序”是指(I)您真誠地合理地確定“正當理由”情況已經發生；(Ii)您在首次發生該情況的60天內以書面形式通知公司；(Iii)您真誠地配合公司的努力，在該通知發出後不少於30天(“治療期”)內補救該情況；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由情況仍繼續存在；和(V)在治療期結束後30天內終止僱傭關係。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。