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以下描述彙總了Spyre Treateutics，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的重要條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州法律的某些條款的其他重大條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的規定所限制，其副本作為證物存檔在我們的10-K表格年度報告中，本證物也附於該證物之後。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中1,086,341股已被指定為A系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，150,000股已被指定為B系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會酌情決定發放股息，則本公司普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，並且只能在本公司董事會決定的時間和金額發放股息。

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上對所持的每股股份投一票。我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。因此，根據我們的公司註冊證書，持有我們普通股大部分股份的人可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例在本公司普通股及當時已發行的任何參與優先股的持有人之間分配，但須優先清償所有未清償的債務及負債，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權，在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。在任何指定證書的約束下，我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

根據吾等與吾等普通股、A系列優先股及/或B系列優先股的某些持有人之間的某些註冊權協議的條款，本公司普通股、A系列優先股及B系列優先股的某些持有人有權享有有關注冊該等證券的某些權利。根據註冊權協議的條款，我們已經提交了出售可註冊證券的註冊聲明。我們被要求使用商業上合理的努力來實現該等股份的登記。《登記權協議》不包括索要登記權或搭載登記權。根據這些協議，承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股份的持有者承擔。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受美國特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條有關公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的，但不包括利益股東擁有的未償還有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

·填補董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位，除非董事會決定任何此類空缺應由股東填補。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·一塊分類的黑板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期錯開三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·支持股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，但只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書和

章程規定，股東特別會議只能由本公司全體董事會過半數、本公司董事長、本公司首席執行官或本公司總裁召集，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·取消股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·修改憲章條款修正案。對公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要至少三分之二的已發行普通股持有者的批准，如果我們的整個董事會三分之二的人批准了這樣的修改，那麼只需要大多數持有者的批准。

·增加優先股的發行。本公司董事會有權發行最多10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股授權但未發行股份的存在，使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·論壇的選擇。我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。此外，我們的附例還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠。

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC(以前稱為American Stock Transfer&Trust Company LLC)。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)937-5449。