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EquityIncentivePlan會員2023-01-012023-12-310001636282美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001636282美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001636282Syre：員工成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001636282Syre：員工成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001636282Syre：員工成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001636282Syre：非僱員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001636282Syre：非僱員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001636282Syre：非僱員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：員工成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：非僱員成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：員工成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：非僱員成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：員工成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：非僱員成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001636282Syre：員工成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282Syre：非僱員成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282Syre：員工成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001636282Syre：非僱員成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001636282Syre：員工成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001636282Syre：非僱員成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001636282Syre：員工成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282Syre：非僱員成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282Syre：員工成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001636282Syre：非僱員成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001636282Syre：員工成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001636282Syre：非僱員成員Syre:TwoThousandEighteenEquityInducementPlanAndTwoThousandSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-12-310001636282美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001636282美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-310001636282美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001636282美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001636282Syre:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001636282Syre：服務責任成員2022-12-310001636282Syre：服務責任成員2023-01-012023-12-310001636282Syre：服務責任成員2023-12-3100016362822023-06-302023-06-300001636282美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Syre：重組活動成員2023-04-012023-06-300001636282美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Syre：重組活動成員2023-04-012023-06-300001636282Syre：重組活動成員2023-04-012023-06-300001636282美國-公認會計準則：外國成員2023-01-012023-12-310001636282美國-公認會計準則：外國成員2022-01-012022-12-310001636282美國-公認會計準則：外國成員2021-01-012021-12-310001636282美國-GAAP：國內/地區成員2023-01-012023-12-310001636282美國-GAAP：國內/地區成員2022-01-012022-12-310001636282美國-GAAP：國內/地區成員2021-01-012021-12-310001636282美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-01-012023-12-310001636282美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-01-012022-12-310001636282美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-01-012021-12-310001636282美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001636282美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001636282美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001636282美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-31賽爾：子公司0001636282美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001636282美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001636282美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001636282美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001636282美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001636282美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001636282美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001636282美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001636282美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100016362822023-10-012023-12-31 請注意
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
_________________________________________________________
表格10-K
_________________________________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023 |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_年到_年的過渡期 |
佣金文件編號001-37722 |
_________________________________________________________
Spyre治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 46-4312787 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
新月街221號 23號樓，105號套房 沃爾瑟姆, 體量 | | 02453 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 651-5940
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 賽爾 | 這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無
_________________________________________________________
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o編號：x
根據納斯達克全球市場報告的註冊人普通股收盤價11.2625美元計算，註冊人非關聯公司於2023年6月30日(註冊人第二財季最後一個營業日)持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$26.2百萬美元。
截至最後實際可行日期，註冊人各類普通股的發行在外股份數量。
| | | | | | | | |
| 班級 | | 截至2024年2月21日未償還 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 36,150,941股票 |
以引用方式併入的文件
與2024年股東年會有關的註冊人的臨時代理聲明（“代理聲明”）的部分將在註冊人2023財年結束後120天內提交給委員會，並通過引用併入本報告的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 73 |
項目1C。 | 網絡安全 | 74 |
第二項。 | 屬性 | 74 |
第三項。 | 法律訴訟 | 74 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 74 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 75 |
第六項。 | [已保留] | 75 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 76 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 88 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 89 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 133 |
第9A項。 | 控制和程序 | 133 |
項目9B。 | 其他信息 | 134 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 134 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 135 |
第11項。 | 高管薪酬 | 135 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 135 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 135 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 135 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 136 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 139 |
簽名 | 140 |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告或年度報告包含符合1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》和《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括關於股東批准我們的B系列優先股(面值0.0001美元)的轉換權的陳述；與資產收購相關的我們或有價值權利(“CVR”)項下的任何未來支出(“CVR”)的陳述；我們是否有能力實現與收購Spyre Treateutics，Inc.(“合併前Spyre”)相關的預期利益或機會和相關時機，或將我們的遺留資產貨幣化、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、我們相信現有現金資源將為運營提供資金的時間長度、市場規模、潛在的增長機會、臨牀前和未來的臨牀開發活動、我們候選產品的療效和安全性概況、我們候選產品的潛在治療效益和經濟價值、我們公開發售的淨收益的使用、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹，本新聞稿中包含的前瞻性聲明包括但不限於市場利率不斷上升和市場狀況動盪、當前或可能發生的銀行倒閉以及全球事件，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國對我們業務的地緣政治緊張局勢、以及候選產品的監管指定、批准和商業化的接收和時間，均屬前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括第1A項“風險因素”和本年度報告其他部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將實現或發生。我們沒有義務在本報告日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。閣下在閲讀本年報時應明白，我們的實際未來業績、活動水平、表現及事件和情況可能與我們的預期有重大差異。
除非上下文另有説明，否則在本年度報告中使用的術語“Spyre”、“Aeglea BioTreateutics，Inc.”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Spyre Treateutics，Inc.，一家特拉華州公司，以及作為一個整體的其合併子公司。“Spyre”和所有候選產品名稱是我們的普通法商標。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。
本年度報告中所有提及的“我們的候選產品”、“我們的計劃”和“我們的流水線”都是指我們已經根據Spyre Treateutics，LLC，Paragon Treateutics，Inc.(“Paragon”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)(“Parapyre協議”)(“Parapyre協議”)行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的研究項目。該協議日期為2023年5月25日，隨後於2023年9月29日由Spyre Treateutics，LLC，Paragon Treateutics，Inc.(“Paragon”)和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)修訂和重述。
請注意，2023年9月8日，我們對我們的普通股進行了反向股票拆分，比例為25：1(“反向拆分”)。除另有説明外，本年報所披露的與本公司普通股相關的所有股份編號均已在反向拆分後基礎上進行調整。此外，在2023年11月28日，我們從Aeglea BioTreateutics，Inc.更名。致“Spyre治療公司”
第一部分
第一項：商業活動
公司概述
於2023年6月22日，吾等根據合併協議及計劃(“收購協議”)，由我們當中的Aspen Merger Sub I，Inc.、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、Sequoia Merger Sub II，LLC、特拉華州一間有限責任公司及本公司一間全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)收購合併前世爵(“資產收購”)。合併前的世爵是一家臨牀前階段的生物技術公司，成立於2023年4月28日，在費爾蒙特基金管理有限責任公司(“費爾蒙特”)管理成員彼得·哈文的指導下成立，目的是持有Paragon正在開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。
通過資產收購，我們獲得了根據Paragon協議許可與四個研究項目相關的知識產權的選擇權(統稱為“選擇權”)。2023年7月12日，我們對其中一項研究計劃行使了獨家知識產權許可，這項研究計劃針對選擇性結合α4β7整合素的抗體以及使用這些抗體的方法，包括使用SPY001計劃治療炎症性腸病的方法。如果這項研究計劃是非臨時性的，併成熟為已頒發的專利，我們預計這些專利將不早於2044年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。2023年12月14日，我們行使了Paragon協議下的選擇權，根據Spyre的TL1A計劃SPY002，我們獲得了Paragon在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益的獨家許可，以在全球範圍內開發和商業化治療所有治療疾病的抗體和產品。與這類研究項目有關的許可協議目前正在最後敲定。此外，截至本年度報告之日，該選擇權仍未行使，涉及與《Paragon協議》下的其餘兩個研究項目相關的知識產權。有關《共生協定》的更多信息，請參閲下文《共生協定》標題下的討論。
2023年7月27日，我們宣佈，我們達成了一項協議，將用於治療罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究用藥pegzilarginase的全球權利出售給ImMedica，預付現金收益為1,500萬美元，或有里程碑付款最高可達1,000萬美元(“ImMedica APA”)。向ImMedica出售pegzilarginase將取代並終止我們與ImMedica之間於2021年3月簽訂的許可協議。有關ImMedica APA的更多信息，請參閲下面標題為“最近的發展”的部分。
在收購資產和進入ImMedica APA之後，我們將業務顯著重塑為一家臨牀前生物技術公司，專注於為IBD患者開發下一代療法，包括潰瘍性結腸炎(UC)和克羅恩病(CD)。通過Paragon協議，我們的新型和專有單抗候選產品組合有可能通過提高相對於現有產品或正在開發的候選產品的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理方面尚未滿足的需求。我們設計了我們的候選產品，目的是有效和選擇性地與其目標表位結合，並通過對Fc結構域的修飾來延長藥代動力學半衰期，從而增加與人FcRN的親和力並促進抗體循環。我們預計，與不包含半衰期延長修飾的上市或開發階段單抗相比，半衰期延長將使給藥頻率降低。儘管如此，藥物和/或設備的開發過程本質上是不確定的，我們的開發方法未經證實，支持我們提議的開發計劃的臨牀前證據是初步的和有限的，我們還沒有在人體上測試任何候選產品。除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外，我們還計劃在臨牀前和臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合，以評估聯合療法(聯合使用或聯合配製多個單抗)是否可以導致比單一療法更有效地治療IBD。我們還打算通過臨牀研究中使用的互補診斷來檢查患者選擇策略，以評估患者是否可以基於遺傳背景和/或其他生物標記物特徵匹配到最佳治療。我們打算通過方便、不經常給藥、自行給藥、皮下注射的方式提供我們的候選產品，儘管由於我們處於早期階段，具體的傳遞機制或技術尚未選定。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和
儘管我們使用的是聯合療法，但不能保證我們能夠開發出安全有效的候選產品，從而獲得必要的監管批准，從而將我們的候選產品推向市場。
我們的戰略
我們的目標是依靠三大戰略支柱，開發治療IBD的下一代療法：
•開發針對IBD有效靶點的新型長效抗體，
•評估我們的長效抗體的合理治療組合，以及
•開發基於遺傳或生物標記物的互補診斷(例如，一種醫療設備，提供關於治療是否有益的寶貴信息，但不是給藥所必需的)，以將治療目標與IBD亞羣相匹配。有關更多信息，請參閲下面的標題“我們的精確免疫學方法”。
我們的半衰期延長方法
藥物的半衰期是藥物在體內停留多長時間的指標，也是藥物在血液中的濃度降低一半所需時間的衡量標準。半衰期決定了一種藥物需要多長時間才能維持其療效。延長可注射產品半衰期的技術減少了提供治療益處所需的注射頻率或每一適用時間段的注射次數。
我們所有的抗體程序都設計成增加FcRN的結合，以通過增加FcRN介導的內體循環(而不是分解代謝)效率來延長半衰期。抗體Fc結構域的突變，如YTE和LS突變，已被證明可使與人FcRN的結合親和力增加十倍以上，並導致食蟹猴的半衰期延長兩倍以上(Haraya和Tchibana 2022)。此外，幾種含有YTE或LS突變的抗體已經在人類身上進行了測試，並顯示出較長的半衰期，包括至少兩種FDA批准的產品(Beyfortus®，Evushield®)。
半衰期延長的工程單抗有可能提供更有利的劑量分佈，包括更低的給藥頻率和/或更低的所需劑量。在我們的面對面的NHP研究中，SPY001和SPY002的半衰期分別比缺乏半衰期延長修飾的對照抗體增加了三倍和兩到三倍。NHP在人體的藥代動力學異速伸縮支持每隔一個月或每季度給這些抗體一次SC劑量的可能性，我們認為這比競爭對手計劃每兩週或每月一次SC劑量有了顯著的改善。
我們的綜合治療方法
除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外，我們還計劃在2024年的臨牀前研究中以及2025年的一項臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合，該研究將在IND或類似的外國法規提交的情況下包括聯合治療，以評估聯合治療(聯合使用或聯合配製多個單抗)是否可以導致與單一療法相比更有效的IBD。預計這將包括SPY120，它結合了SPY001(α4？7)和SPY002(TL1a)，在IND或預計於2025年提交的同等外國監管文件獲得批准後。預計隨後將出現包括SPY003(IL-23)、SPY130(SPY001和SPY003的組合)和SPY230(SPY002和SPY003的組合)的組合。我們認為，針對不同途徑的聯合治療可能會對IBD產生更大的療效。為了支持我們的計劃，今年我們打算在臨牀前、體外和體內藥理學模型中評估我們的聯合方案，並進行聯合毒理學研究。
我們的精密免疫學方法
我們的目標是開發基於遺傳或生物標記物的患者選擇方法，如互補診斷方法，在我們的治療組合中利用基因組或蛋白質組簽名來幫助患者和
醫生在選擇最佳治療方案時。我們正在與潛在的合作伙伴討論為我們的每個目標制定患者選擇策略，如果成功，我們打算在IBD患者的第二階段研究中評估這些方法。根據它們的性能，這些方法中的一種或多種可以用於第三階段研究，並有可能作為補充診斷方法在商業上使用。
補充診斷是一種醫療設備，通常是體外設備，它提供對安全有效地使用相應的治療藥物或生物產品有價值的信息。相反，考慮的是伴隨診斷基本要素安全有效地使用相應的藥物或生物製品。補充診斷可用於識別最有可能從治療產品中受益的患者或患者子集，但與伴隨診斷不同，在給藥或開出處方之前不需要。補充診斷通常與相關治療產品的臨牀程序一起開發，並需要從試驗中提供的患者樣本(例如血液、唾液)中進行額外的亞組分析作為次要或探索性終點。補充性診斷的發展路徑可能包括與監管機構的額外會議，例如提交前會議和提交調查設備豁免申請的要求。因此，我們的臨牀開發計劃的總體時間和成本，以及最終的商業戰略，可能會受到我們對互補診斷的追求的影響。
補充診斷藥物的商業使用可能需要額外的監管批准，但我們預計我們的任何候選治療產品的批准和商業化都不會依賴於監管部門的批准或診斷藥物的商業化。在商業環境中，只要診斷陰性的患者(例如假陰性患者)沒有過度的准入限制，補充診斷可能是有用的，以促進對診斷陽性且被認為更有可能反應的患者一線使用治療。
炎症性腸病
IBD是一種以胃腸道內的炎症為特徵的慢性病症。它包括兩種主要疾病：UC和CD。UC主要影響結腸和直腸。炎症發生在結腸的最內層。症狀包括帶血腹瀉、腹痛、腸急和頻繁排便。CD可以影響胃腸道的任何部分，從口腔到****。它的特徵是炎症延伸穿過腸壁的多層。症狀包括腹痛、腹瀉、體重減輕、疲勞和併發症，如狹窄或瘻管。這兩種情況都可以顯着影響患者的生活質量，包括身體健康，情緒健康和症狀發作的不可預測性。
IBD影響全世界數百萬人，在發達國家和發展中國家的患病率和發病率都在增加。在美國，據估計目前約有240萬人患有IBD，每年約有70，000名新診斷的患者。根據美國克羅恩病和結腸炎基金會的研究，IBD治療市場預計將經歷穩定增長，這是由疾病患病率上升，診斷率提高和治療模式不斷髮展所推動的。
存在一系列的藥物選擇，包括抗炎藥、免疫抑制劑和生物製品。治療計劃通常根據個別患者的疾病嚴重程度、部位和對治療的反應而量身定做。在某些情況下，可能需要手術幹預，如腸切除或造口成形術，以管理併發症或提高生活質量。
儘管有可用的治療方法，但IBD管理方面仍有大量未得到滿足的需求，包括：
•對現有療法的反應不充分或失去反應，
•與長期用藥有關的副作用和安全問題，
•難治性或嚴重疾病患者的選擇有限，以及
•堅持頻繁和/或不便的給藥方案。
我們的投資組合
我們正在推進用於治療IBD的單克隆抗體（“mAb”）的管道（UC和CD）與研究計劃有關，我們已行使選擇權，獨家許可Paragon的所有權利，所有權和利益，包括所有知識產權許可權，或有權根據Paragon協議獲得此類知識產權和其他權利，並計劃為每個項目開發患者選擇方法。下表概述了迄今為止根據Paragon協議實施的方案：
其他早期項目：
· SPY 003-抗IL-23 mAb
· SPY 004-新型MOA mAb
· SPY 130-抗α 4 β 7和抗IL-23 mAb組合
· SPY 230-抗TL 1A和抗IL-23 mAb組合
我們已經為SPY 001和SPY 002提名了開發候選人。我們已行使選擇權，向Paragon就SPY 001及SPY 002計劃授予全球權利，SPY 001許可協議及SPY 002許可協議目前正在定稿中，預期將於二零二四年上半年執行。我們將繼續持有Paragon對某些其他程序的類似許可權。我們預計SPY 003許可證僅限於IBD，我們預計與該選項相關的其他潛在計劃許可證將不受適應症限制。此外，根據協議，我們還擁有一個獨家選擇權，可以進行一項針對新型MOA的發現階段計劃，該計劃還包括半衰期延長（SPY 004）。請參閲標題為“Paragon協議”的部分，瞭解有關Paragon協議（包括期權）的更多信息。
儘管我們持有收購SPY 003及SPY 004計劃相關知識產權許可權的選擇權，但該選擇權仍未行使。
藥物和/或器械開發過程本身就具有不確定性，我們的開發方法未經證實，支持我們擬定開發計劃的臨牀前證據是初步的和有限的，我們尚未在人體中測試任何候選產品。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和聯合療法，但無法保證我們能夠開發出安全有效的候選產品，以獲得必要的監管批准來銷售我們的候選產品。
有關與我們的投資組合相關的風險的討論，請參閲本報告題為“風險因素”的部分。
SPY001-抗α4β7單抗
我們最先進的候選產品SPY001是一種高度有效、高度選擇性和完全人類免疫球蛋白G1的單抗，旨在選擇性地與正在開發的用於治療腸易激綜合徵(UC和CD)的α4β7整合素結合。α4β7整合素是一種存在於免疫細胞表面的蛋白質，稱為淋巴細胞。這種整合素調節淋巴細胞向腸道的遷移，在那裏它們有助於IBD的炎症過程。通過選擇性地與α4β7整合素結合，SPY001旨在防止
這些淋巴細胞與MAdCAM-1的相互作用，MAdCAM-1是一種表達在腸道血管內皮細胞上的分子。這種相互作用負責引導淋巴細胞從血流進入腸道組織，在那裏它們會引起炎症。通過阻斷α4、β7整合素和MAdCAM-1之間的相互作用，SPY001旨在減少淋巴細胞對腸道的重新募集，從而減少炎症。由於它專門針對腸道免疫系統，SPY001旨在將與IBD病理無關的全身性免疫抑制效應降至最低。
SPY001是由我們和我們在帕拉貢的研究夥伴共同開發的。在資產收購完成之前，Paragon獨自領導進行體外培養和體內對SPY001克隆的研究，包括支持SPY001計劃候選開發提名的效力、選擇性和NHP PK數據。在完成資產收購併行使與SPY001項目有關的選擇權後，斯派爾和Paragon成立了一個聯合開發委員會(“JDC”)，由Spyre的兩名員工和Paragon的兩名員工組成，共同指導研發工作，Spyre對任何研究項目的預算擁有最終決定權。在執行標普500ETF-001許可協議之前，JDC是SPY001和我們的其他流水線項目的決策機構，一旦執行了各自的許可協議，我們還將控制和領導SPY002、非可選項目SPY003和SPY004以及每個組合項目的開發過程。
SPY001臨牀前特徵研究是在第三方供應商的支持下在內部進行的。SPY001在臨牀前表現出與vedolizumab相似的效力和選擇性體外培養模型包括表面等離子體滯留(n=5濃度，研究於2023年9月完成)和細胞黏附分析(見圖1，每組n=6次重複，研究於2023年8月完成)。它還採用了延長半衰期的修改，與vedolizumab相比，表達人FcRN的Tg276轉基因小鼠(每組5只，研究於2023年8月完成)的半衰期增加了>3倍，NHP(每組6只，研究於2023年12月完成)的半衰期增加了>3倍(見圖2)。
SPY001目前正在進行IND支持研究(化學、製造和控制(CMC)放大完成，IND支持毒理學研究啟動)，我們預計將在2024年上半年提交IND或同等的外國法規提交，並進入健康志願者的第一階段人類(FIH)研究，等待衞生機構的批准。第一階段健康志願者研究的中期數據預計將於2024年底公佈。如果成功，SPY001將進入第二階段臨牀研究，並在等待進一步成功之前進行第三階段臨牀研究，以支持全球監管提交和商業批准。
圖1。細胞檢測中SPY001相對於vedolizumab的效力和選擇性。
圖2.在Tg276轉基因小鼠和非人類靈長類動物中，SPY001與vedolizumab的藥代動力學濃度-時間曲線比較(每組3-5例，排除產生抗藥物抗體的靈長類動物)。
SPY002-抗TL1A單抗
TL1a是一種在調節免疫系統中起作用的蛋白質，在IBD患者的腸道組織中升高。TL1a與其受體死亡受體3(DR3)相互作用，DR3在包括T細胞在內的各種免疫細胞中表達。這種相互作用觸發了有助於炎症和免疫系統激活的信號通路，導致IBD症狀。SPY002候選基因被設計用來阻斷TL1A和DR3之間的相互作用，從而抑制下游信號事件和抑制炎症反應。通過中和TL1A，我們相信SPY002候選藥物有可能調節IBD患者的免疫反應，潛在地減少疾病活動並促進粘膜癒合。
SPY 002臨牀前表徵研究在第三方供應商的支持下在內部進行。我們廣泛的發現活動已經確定了兩種主要候選物，其結合TL 1A單體和三聚體，並且在細胞測定中具有亞納摩爾效力（參見圖3，每組研究n=4次重複，研究在Q42023和Q12024中完成）。基於NHP的頭對頭臨牀前研究，候選物還顯示出相對於臨牀開發中的競爭性分子（未納入半衰期延長修飾）延長的藥代動力學半衰期超過2 - 3倍（見圖4，每組n=5，研究在Q42023和Q12024中完成）。SPY 002候選藥物目前正在進行IND使能研究（CMC規模擴大正在進行中），我們預計將在2024年下半年提交IND或同等的外國監管申請，並進入健康志願者的1期FIH研究，我們的一種或兩種SPY 002候選藥物正在等待額外的臨牀前數據和衞生機構的批准。1期健康志願者研究的中期數據預計將於2025年上半年公佈。如果成功，一個SPY 002候選藥物將進入2期臨牀研究，在進一步成功之前，進入3期臨牀研究，以支持全球監管提交和商業批准。
圖3. TL 1-A的抑制誘導TF-1細胞凋亡（左）和4個供體中的1個供體的原代人全血中IFNγ分泌（右）。
圖4. SPY 002候選物與競爭性抗TL 1A分子相比在非人靈長類動物中的藥代動力學濃度-時間曲線。
SPY003-抗IL-23單抗
SPY 003是一個發現階段的項目，專注於設計抗體以結合白細胞介素23（“IL-23”），並結合半衰期延長修飾。IL-23是一種由免疫細胞產生的細胞因子，參與免疫應答調節。IL-23促進Th 17細胞的存活、擴增和活性。Th 17細胞產生炎性細胞因子，如IL-17，其有助於IBD中觀察到的炎症。IL-23還有助於招募和激活其他免疫細胞，如中性粒細胞，這進一步導致腸道組織損傷。到目前為止，我們已經確定了幾個符合我們目標產品特徵的有前途的克隆，我們正在縮小潛在克隆的範圍，以根據藥代動力學性能和CMC可開發性選擇開發候選藥物。 我們正在繼續SPY 003項目的臨牀前開發工作，預計將於2024年年中提名開發候選藥物，並於2024年下半年進入IND使能研究。 在開發候選人提名後，我們打算行使我們的選擇權，根據Paragon協議獲得SPY 003計劃的知識產權。
SPY004--新型MOA單抗
SPY 004是一種未公開的新型作用機制（“MOA”），幷包含半衰期延長修飾。 在開發候選人提名後，我們打算行使我們的選擇權，根據Paragon協議獲得SPY 004計劃的知識產權。
SPY 120組合，抗α4β7和抗TL 1A mAb
SPY 120結合了SPY 001（抗α4β7）和SPY 002（抗TL 1A）抗體，將第三方臨牀試驗中針對非重疊作用位點研究的兩種機制配對。 我們目前正在臨牀前研究中評估SPY 120，並計劃在2024年啟動聯合毒理學研究。我們預計將於2025年啟動SPY 120的臨牀研究，等待IND或同等外國監管機構的批准。
SPY 130-抗α4β7和抗IL-23 mAb組合
SPY 130結合了SPY 001（抗α 4 β 7）和SPY 003（抗IL-23）抗體，將兩種商業驗證的機制配對，靶向非重疊作用位點。我們目前正在臨牀前研究中評估SPY 130，並計劃在2025年啟動聯合毒理學研究。
SPY230-聯合抗TL1A和抗IL-23單抗
SPY 230結合了SPY 002（抗TL 1A）和SPY 003（抗IL-23）抗體，將兩種互補的作用機制配對，有可能解決炎症的重疊和非重疊觸發因素。我們目前正在臨牀前研究中評估SPY 230，並計劃在2025年啟動聯合毒理學研究。
員工與人力資本資源
截至2023年12月31日，我們有30名僱員，全部為全職僱員。我們亦聘用臨時僱員及顧問以擴充現有員工隊伍。我們的僱員均無工會代表或受集體談判協議保護。我們認為我們與員工的關係良好。
我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才對我們繼續取得成功至關重要。我們通過高質量的福利、專業發展機會以及各種健康和保健計劃對員工進行投資，並提供有競爭力的薪酬方案（基本工資和激勵計劃），確保內部薪酬實踐的公平性。我們的激勵計劃（花紅及股權）的主要目的是與我們的持份者及股東的長遠利益保持一致。
商業廣告
如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們打算制定一項計劃，通過內部基礎設施和/或外部合作伙伴關係，以使我們能夠實現候選產品的全部商業價值的方式，在美國和其他主要市場將其商業化。鑑於我們的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力。
製造業
我們目前沒有擁有或運營用於產品製造、測試、存儲和分銷的設施。我們目前正在與第三方就Paragon向我們提供的未來臨牀製造和開發活動的表現達成某些協議。這些協議的初始形式通常是非特定的主服務協議，允許實體分別開始未來製造或開發服務的過程。隨着我們開始臨牀開發活動，協議將進行修訂，以規定我們的開發計劃所需的具體可交付成果和相關成本。
根據吾等、Paragon及藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)於2023年9月19日訂立的創新協議(“創新協議”)，吾等續訂(I)生物製劑主服務協議(“藥明生物主服務協議”)及(Ii)細胞系許可協議(“細胞系許可協議”)。
鑑於最近出臺的《生物安全法》禁止聯邦機構與使用相關生物技術公司的生物技術設備或服務的實體簽訂採購合同，我們採取了幾項措施，以加強我們的供應鏈，以防藥明生物或我們的其他製造商受到影響。我們打算在國內建立關鍵材料的庫存，並正在加快我們的臨牀再供應活動，以確保我們在美國有足夠的藥品庫存。我們還將繼續密切監測地緣政治風險，並根據需要實施額外的緩解措施和供應鏈宂餘。見標題為“的風險因素”我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。”
生物製品主服務協議
2023年4月，Paragon與藥明生物簽訂了藥明生物MSA，隨後Paragon根據《創新協議》於2023年9月19日向我們更新了MSA。藥明生物海事局以工單為基礎，管理SPY001項目的某些開發活動和良好製造規範(“GMP”)製造和測試，以及潛在的未來項目。在.之下
藥明生物海事局，我們有義務向藥明生物支付服務費和所有不可撤銷的債務，金額為與提供服務協議相關的每個工單中規定的金額。
除非提前終止，否則藥明生物MSA將於(I)2027年6月20日或(Ii)雙方在2027年6月20日之前執行的所有工單項下的服務完成時終止。除非提前終止，否則每個工單的期限在該工單下的服務完成後終止。如果藥明生物未能獲得或保持所需的實質性政府許可證或批准，我們可以在30天前發出書面通知，並在書面通知後立即終止藥明生物的MSA或任何工作訂單。任何一方均可在有合理理由的情況下，(I)提前六個月發出通知，隨時終止工作訂單，但如果藥明生物以這種方式終止工作訂單，我們不應支付任何終止或取消費用，以及(Ii)因下列原因立即終止工作訂單：(A)另一方的重大違約在收到違約通知後30天內仍未得到糾正，(B)另一方破產或(C)不可抗力事件導致至少90天內無法履行。
手機線路許可協議
於2023年4月，Paragon與藥明生物簽訂了Cell Line許可協議，Paragon隨後根據創新協議向吾等續訂了該協議。根據細胞系許可協議，吾等獲授予藥明生物若干專有技術、細胞系、生物材料(“藥明生物許可技術”)及媒體及飼料的非獨家、全球性、可再許可許可，以製造、製造、使用、銷售及進口通過使用藥明生物根據細胞系許可協議獲許可的細胞系而生產的若干治療產品(“藥明生物許可產品”)。具體地説，藥明生物許可技術被用於支持SPY001計劃的某些製造活動。
作為許可證的對價，我們同意向藥明生物支付150,000美元的許可費，恕不退還。此外，如果我們與藥明生物或其關聯公司以外的製造商生產我們所有商業供應的原料藥產品，我們必須向藥明生物支付低於藥明生物許可產品全球淨銷售額百分之一的使用費(“特許權使用費”)。如果我們將藥明生物許可產品的部分商業供應與藥明生物或其關聯公司生產，則版税將按比例相應減少。
蜂窩線路許可協議將無限期終止，除非(I)吾等提前六個月發出書面通知，並向藥明生物支付直至終止生效日期為止的所有無爭議款項；(Ii)吾等因重大違約而在發出書面通知後60天內仍未得到補救的情況被藥明生物終止；(Iii)如果吾等未能付款且在收到違約通知後30天內仍未履行義務，則藥明生物終止；或(Iv)任何一方破產時終止。
《Paragon協議》
2023年5月，合併前的世爵與Paragon和Parapyre簽訂了Paragon協議。根據《Paragon協議》，該期權規定有權根據每次行使期權後簽訂的許可協議從Paragon獲得與四個研究項目相關的知識產權。根據Paragon協議，此類許可協議的條款將與Paragon協議中規定的經濟條款和其他條款一致，如果未能就最終條款達成協議，該問題將通過仲裁解決。作為根據Paragon協議授予的選擇權的代價，合併前的Spyre有義務向Paragon預付300萬美元的現金研究啟動費。此外，根據《Paragon協議》的條款，合併前的Spyre有義務按季度對其在每個研究計劃下提供的服務進行補償，補償的依據是與加價成本一起產生的實際成本。截至資產收購日期，自成立以來，合併前的世爵已根據Paragon協議產生了1,900萬美元的總支出，其中包括欠Paragon的300萬美元的研究啟動費和1,600萬美元的歷史可償還支出。截至2023年6月22日，我們通過收購Asset承擔了1,900萬美元的未付款。
作為資產收購的結果，我們承擔了合併前世爵在Paragon協議下的權利和義務，包括Parapyre期權義務。根據《Paragon協議》，在每個研究項目的研究計劃最終敲定後，我們必須向Paragon支付80萬美元的現金，這筆費用不能退還。
在2023年7月12日和2023年12月14日，我們分別就SPY001和SPY002研究項目行使了《Paragon協議》下的選擇權，並預計將簽訂SPY001許可協議和SPY002許可協議。根據《Paragon協議》，我們關於SPY003和SPY004計劃的選擇權仍未行使。
在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，我們將有義務在每個協議下的第一個產品分別實現特定的開發、監管和臨牀里程碑時，向Paragon支付最高2,200萬美元。在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，我們預計將向Paragon支付150萬美元的開發候選提名費用(視情況而定)，並預計在第一階段試驗中首次給患者配藥時，我們將有義務再次支付250萬美元的里程碑式付款。根據與SPY003或SPY004研究計劃有關的選擇權的執行情況，我們預計有義務在簽署與這些研究計劃有關的許可協議時和之後分別支付類似的款項。
競爭
我們預計將面臨來自其他生物製藥公司的激烈競爭，這些公司正在開發治療炎症性疾病的藥物。如果被批准用於治療中重度IBD患者，我們的產品組合將與腫瘤壞死因子抗體競爭，包括Humira(AbbVie)、Remicade(強生)和Simponi(強生)；Omvoh(禮來)IL-12/23和IL-23抗體，包括Stelara(強生)和Skyrizi(AbbVie)；α4ü7抗體Entyvio(Takeda)；JAK抑制劑，包括Xeljanz(輝瑞)、Remicade(AbbVie)；以及S1P1受體調節療法，包括Zepoa(百時美施貴寶)和Velsiity(輝瑞)。
據我們所知，有幾家公司正在開發用於治療IBD患者的候選產品，包括默克的MK-7240、羅氏/羅伊萬特的RVT-3101和賽諾菲/特瓦的TEV-48574 TL1A抗體；其他IL-23/IL-23R包括Tremfya和JNJ-2113(強生)；以及口服抗整合素藥物，包括Morphy治療公司的Morf-057和Gilead的GS-1427，以及迪斯治療公司(禮來)的一項發現計劃。
政府監管
FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構，除其他外，對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望對我們的候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。
美國生物製品監管條例
在美國，生物製品受聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)和其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政行為和司法制裁。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據FDA現行的良好實驗室規範(“GLP”)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；
•向FDA提交研究用新藥申請(“IND”)，該申請必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或在發生重大變化時更新；
•在試驗開始前，每個臨牀地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會的批准；
•按照現行的良好製造規範(“cGMP”)生產建議的生物候選材料；
•根據當前的良好臨牀實踐(“GCP”)要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議生物產品候選產品的安全性、純度和效力以達到其預期目的；
•完成所有關鍵臨牀試驗後，準備並向FDA提交生物製品許可證申請(“BLA”)；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請；
•圓滿完成FDA批准前檢查，對生產擬議產品的生產設施進行檢查，以評估是否符合cGMP，並確保設施、方法和控制措施足以保持生物製品的持續安全性、純度和效價，以及對選定的臨牀研究中心進行檢查，以評估是否符合GCP;以及
•FDA對BLA的審查和批准，以允許該產品在美國用於特定適應症的商業營銷。
臨牀前和臨牀發展
在美國，在開始任何候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是一般研究計劃以及臨牀前研究和臨牀試驗的方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息，以及任何支持使用該研究產品的可用人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。
除了IND提交程序外，對人類基因轉移試驗的監督還包括機構生物安全委員會(“IBC”)的評估和評估，該委員會是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。
監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和臨牀研究結果的要求。
為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
•第一階段。研究藥物最初被引入健康人類受試者或患有目標疾病或病症的患者中。這些研究旨在檢測研究藥物在人體中的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝和分佈，以及與劑量增加相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•階段2.研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段：研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。
在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究可能是批准《法案》的一個條件。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特徵的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品，必須開發安全、純度和效力的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
贊助商可以選擇，但不是必需的，在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准或許可證申請的支持，包括該研究是根據GCP進行的，包括由獨立的倫理委員會進行審查和批准，並使用適當的程序從受試者那裏獲得知情同意，如果FDA認為有必要進行現場檢查，FDA能夠通過現場檢查來驗證研究數據。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。
BLA提交和審查
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的試驗，則將產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果提交給FDA，作為BLA的一部分，申請批准將產品用於一種或多種適應症。BLA必須包括從相關臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或模糊結果以及陽性結果，以及與產品化學、製造、控制和擬議標籤相關的詳細信息。數據可以來自公司申辦的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由研究者發起和申辦的研究。提交BLA需要向FDA支付大量的申請用户費，除非適用豁免或豁免。
此外，根據兒科研究公平法(“PREA”)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估所有相關兒科亞羣中所聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。《食品和藥物管理局安全與創新法案》要求，計劃提交生物製品營銷申請的贊助商，如果生物製品含有新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下，提交初步兒科研究計劃(PSP)。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。
在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。
在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合cGCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。
在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可能會發出完整的回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。
如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解策略(“REMS”)的BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。
加快發展和審查計劃
FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且數據表明有可能解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，一種產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
任何提交給FDA審批的生物產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型的計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果有證據表明，一種產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。
此外，在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面的安全性和有效性而研究的產品，如果確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則可獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案，FDA可能會酌情要求此類研究在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。
快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
綜合療法
聯合療法是一種治療方式，涉及使用兩種或兩種以上的藥物聯合使用來治療一種疾病或狀況。如果這些藥物被組合成一種劑型，如一顆藥丸，則稱為固定劑量組合產品，並根據美國食品和藥物管理局在21CFR 300.50中的組合規則進行審查。該規則規定，當每種成分對聲稱的效果有貢獻時，可以將兩種或兩種以上藥物組合成單一劑型，並且每種成分的劑量(量、頻率、持續時間)對於需要藥物標籤中定義的同時治療的重要患者羣體來説是安全和有效的。
但並不是所有的聯合治療都屬於固定劑量聯合治療的範疇。例如，FDA認識到，單獨劑型和單獨包裝的兩種藥物，否則可能作為單一療法用於同一適應症，也可以聯合用於相同的適應症。2013年，FDA發佈了指導意見，以幫助正在開發不屬於固定劑量組合類別的聯合療法範圍的贊助商。該指南就以下主題提供了建議和建議：(1)在開始時評估兩種或兩種以上療法是否適合聯合使用；(2)聯合療法的非臨牀和臨牀開發的指導原則；(3)尋求聯合療法上市批准的監管途徑的選擇；以及(4)上市後安全監測和報告義務。考慮到潛在的聯合療法變化的廣泛範圍，FDA表示，它打算在個案的基礎上評估每一種潛在的聯合療法，並鼓勵贊助商參與
在其擬議合併的整個制定過程中，及早並定期與該機構的相關審查司進行協商。
對組合產品的監管
某些治療產品由多個成分組成，如藥物成分和設備成分，這些成分通常會受到FDA不同的監管框架，並經常受到FDA不同中心的監管。這些產品被稱為組合產品。根據FDCA，FDA負責分配一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心，對組合產品進行審查。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品，負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。具有主要作用模式的組合產品一般將根據FDCA中規定的藥物或生物批准程序進行審查和批准。然而，在審查此類產品的NDA或BLA時，FDA審查員將諮詢FDA設備和放射健康中心的同行，以確保組合產品的設備組件滿足安全、有效性、耐用性和性能方面的適用要求。此外，根據FDA的規定，組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求，包括適用於醫療器械的質量體系規定。
補充診斷
我們候選產品的成功可能在一定程度上取決於補充性診斷的開發和商業化。互補性診斷可以確定最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監測特定治療產品治療的反應，目的是調整治療以實現更好的安全性或有效性。互補診斷作為醫療設備受到FDA的監管。與新的診斷測試和可用控制措施相結合以降低風險的風險水平決定了補充性診斷設備是否需要FDA的上市前批准(PMA)，或者是否可以通過510(K)上市前通知程序，基於與商業可獲得的設備的基本等價性的證明。補充診斷設備的使用將在治療產品的標籤中規定，反之亦然。
審批後要求
我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守和其他方面的監管遵守。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或與製造有關的問題
過程或不遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造、從市場上完全撤出該產品或召回該產品；
•對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置；
•FDA拒絕批准待批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷現有的產品批准；
•產品被扣押或扣留，或美國食品藥品監督管理局拒絕允許產品進出口；
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
•發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
生物仿製藥與參考產品排他性
經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA批准的參考生物製品高度相似、或與其高度相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異，通常通過分析研究、動物研究和臨牀研究來顯示。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。被證明與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的產品可能部分依賴於FDA先前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定，這可能會減少獲得批准將該產品推向市場所需的成本和時間。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。2021年9月，FDA發佈了兩份指導文件，旨在通知潛在申請者，促進擬議生物仿製藥和可互換生物仿製藥的開發，並描述FDA對BPCIA增加的某些法定要求的解釋。
根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，美國食品藥品監督管理局對生物相似產品的批准可能要到參考文獻提出之日起12年後才能生效。
該產品首先獲得了許可。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
從參考產品首次獲得許可之時起，參考生物被授予十二年的獨家經營權。根據簡化批准途徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物製品具有相對於根據簡化批准途徑提交的其他生物製品的排他性，以較短的時間為準：(I)在第一次商業營銷之後一年，(Ii)如果沒有法律挑戰，(Ii)在批准後18個月，(Iii)如果已經提交了申請，則在有利於申請人的訴訟的18個月後，或(Iv)如果在42個月期間內訴訟正在進行，則在申請被批准後42個月。
生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。2018年7月，FDA宣佈了一項行動計劃，以鼓勵開發和高效審查生物仿製藥，包括在該機構內設立一個新的辦公室，專注於治療性生物製品和生物仿製藥。2020年12月20日，作為新冠肺炎救濟法案的一部分，國會修改了PHSA，以進一步簡化生物相似物審查程序，使其成為可選的，以證明標籤中建議的使用條件先前已被批准用於參考產品，這曾經是申請的一項要求。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。
如下文所述，2022年《降低通貨膨脹法》(“IRA”)是一項重要的新法律，旨在促進仿製藥和生物相似競爭，降低藥品和生物成本。
其他醫療保健法律和合規性要求
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於：聯邦反回扣法規(“AKS”)；聯邦虛假申報法(“FCA”)；1996年的“健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”)以及類似的外國、聯邦和州欺詐、濫用和透明度法律。
除其他外，《聯邦保健法》禁止個人和實體故意索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或作為回報推薦個人，或購買或推薦根據任何聯邦保健方案可以付款的物品或服務。報酬一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西。AKS被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方商和購買者之間的安排。政府經常採取的立場是，要違反AKS，報酬的目的之一隻需要是吸引轉介，即使報酬還有其他合法目的。有一些法定例外和監管安全港保護一些常見的活動免受AKS起訴，但它們的範圍很窄，涉及報酬的做法，如諮詢協議，可能被指控旨在誘導處方，購買或推薦，如果它們不符合例外或安全港的條件，可能會受到審查。我們的做法可能並非在所有情況下都符合法定例外或監管安全港下的所有保護標準。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求並不使該行為本身在AKS下是非法的。相反，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估安排的合法性。一個人或實體不需要實際瞭解法規或有具體意圖違反法規，就可以犯下違法行為。
包括FCA在內的民事和刑事虛假索賠法律，以及可以通過民事舉報人或Qui tam訴訟執行的民事罰款法律，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府資金支付索賠，包括聯邦醫療保健計劃中的聯邦政府資金支付索賠。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因從事各種不同類型的行為而被起訴，這些行為“導致”向聯邦醫療保健計劃提交虛假索賠。例如，根據AKS，就FCA而言，因違反AKS而產生的索賠被視為虛假或欺詐性索賠。
HIPAA制定了額外的聯邦刑事法規，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，以及與醫療保健事項有關的虛假陳述。個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療保健欺詐法規或違反法規的具體意圖才能違法。
除其他事項外，FDCA涉及藥品、生物製品和醫療器械的設計、生產、標籤、推廣、製造和測試，並禁止將摻假或品牌錯誤的藥品或器械引入州際商業等行為。PHSA還禁止將未經許可或貼錯標籤的生物製品引入州際商業。
美國聯邦《醫生支付陽光法案》要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療補助和醫療保險服務中心(CMS)報告與向各種醫療保健專業人員(包括醫生、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、註冊助產士和教學醫院)支付或以其他方式轉移價值有關的信息，這些製造商可以根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付費用或以其他方式轉移價值，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2023年1月1日開始，加州議會法案1278要求加州醫生和外科醫生通知患者根據聯邦醫生支付陽光法案建立的開放支付數據庫。
我們還受其他類似的美國州和外國法律的約束，這些法律與上述聯邦法律相當，在某些情況下，這些法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。如果我們的運營被發現違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃）之外，誠信監督和報告義務，以解決有關違規、上繳利潤、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們業務的指控。
數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全，包括與健康相關的信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經健康信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例規定，某些健康護理提供者、健康計劃和健康護理信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴和其覆蓋分包商必須承擔數據隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類覆蓋實體或其代表使用、披露、創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的受保護健康信息(“PHI”)。HIPAA和HITECH法案對被覆蓋實體和商業夥伴施加的這些要求包括：簽訂協議，要求商業夥伴保護被覆蓋實體提供的PHI免受不當使用或披露，以及其他事項；遵循PHI隱私的某些標準，限制披露患者過去、現在或未來的身體或精神健康或狀況或有關患者接受醫療保健的信息，如果信息識別或可合理地用於識別個人身份；確保以電子形式創建、接收、維護或傳輸的所有PHI的機密性、完整性和可用性，以識別和防止合理預期的威脅或不允許的使用或披露對此類PHI的安全和完整性；以及向個人和監管機構報告違反PHI的情況。被發現違反HIPAA的實體可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務，如果被要求達成
與美國衞生與公眾服務部(HHS)達成解決協議和糾正行動計劃，以了結HIPAA違規指控。承保實體或業務夥伴也對因其任何代理人的作為或不作為而發生的違規行為承擔民事罰款責任，該代理人可能包括根據聯邦普通法確定的下游業務夥伴。HITECH還增加了適用於覆蓋實體和商業夥伴的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。如果我們提交的電子醫療索賠和支付交易不符合HIPAA和HITECH建立的電子數據傳輸標準，對我們的付款可能會被延遲或拒絕。
根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。
此外，某些州的法律，例如經2020年加州隱私權法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。CCPA/CPRA適用於消費者、企業代表和員工的個人數據，並對在加州做生意的某些企業施加義務，包括在隱私通知中提供具體披露，以及向加州居民提供與其個人信息有關的權利。健康信息屬於CCPA/CPRA對個人信息的定義，在這種情況下，它識別、涉及、描述或合理地能夠與特定消費者或家庭相關聯或能夠合理地與其相關聯--除非它受HIPAA的約束--並被列入新的個人信息類別--“敏感個人信息”，該類別得到了更大的保護。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。此外，我們對人工智能和機器學習的使用可能會受到有關使用人工智能/機器學習、控制數據偏差和反歧視的法律和不斷演變的法規的約束。
此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然這些州的法律，如CCPA，也豁免了在臨牀試驗背景下處理的一些數據，但這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
承保和報銷
對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售，如果獲得批准，在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保程度，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有的話)。是否承保我們的任何候選產品，如果獲得批准，承保範圍和報銷金額將根據計劃逐一做出決定。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。
第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。第三方銷量減少
任何產品的報銷或第三方決定不承保產品都可能減少醫生的使用和患者對該產品的需求。
對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。
此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。****為CMS提供了旨在控制藥品成本和鼓勵市場競爭的重要新權力。CMS將首次能夠直接談判處方藥價格並限制自付成本。每年，CMS將選擇和談判預設數量的高價藥物和生物製品，這些藥物和生物製品屬於聯邦醫療保險B部分和D部分的覆蓋範圍，沒有仿製藥或生物相似競爭。2023年8月29日，衞生和公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。這些價格談判將於2023年開始，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。****還為醫療保險患者提供了一項新的“通脹回扣”，該計劃於2023年生效，旨在應對處方藥價格的某些上漲。如果聯邦醫療保險B部分和D部分下的藥物或生物的價格增長快於通貨膨脹率，通脹回扣條款將要求藥品製造商向聯邦政府支付回扣。為了支持生物相似競爭，從2022年10月開始，符合條件的生物仿製藥可能會在五年內獲得聯邦醫療保險B部分的增加。另外，如果一種不存在生物相似物的生物藥物推遲了生物相似物的市場進入時間超過兩年，CMS將被授權讓生物製品製造商進行旨在確保公平競爭的價格談判。儘管有這些規定，****對商業化和競爭的影響在很大程度上仍然不確定。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措，特別是在政府資助的醫療保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。
2010年3月頒佈的ACA極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含一些對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款，根據新方法計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣的方法，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額計算年費。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，****將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括根據2011年預算控制法，作為聯邦預算自動減支的一部分，自動將向提供者支付的醫療保險付款總額平均每財年減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取進一步行動，否則這些削減將一直有效到2032年。
此外，2018年兩黨預算法案修訂了醫療保險法案(經ACA修訂)，將製造商必須同意根據聯邦醫療保險D部分覆蓋折扣計劃提供的銷售點折扣從適用品牌藥品的談判價格的50%提高到70%
符合條件的受益人在其承保間隔期內，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件。
此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在降低處方藥成本、提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的聯邦和州措施。例如，2019年5月，CMS通過了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃選擇對B部分藥物使用階梯療法，允許Medicare D部分計劃對六種受保護類別藥物中的五種的新開始應用某些使用控制，並要求D部分受益人披露藥品價格上漲和更低成本的治療替代方案的好處解釋，該規定於2021年1月1日生效。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。
儘管有****，美國在特殊藥品定價實踐方面仍然存在立法和執法方面的利益。具體地説，我們預計監管機構將繼續推動藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。
美國以外的其他政府法規
除美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，這些法規管理着我們的產品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全性、有效性、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、進出口、廣告、營銷和其他促銷活動，以及我們產品的授權、批准和批准後的監測和報告。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。
無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在這些國家開始臨牀試驗或銷售產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在開始人體臨牀試驗之前提交與IND類似的臨牀試驗申請。
臨牀試驗實施的要求和流程，包括開展額外臨牀試驗的要求、產品許可、安全性報告、授權後要求、營銷和推廣、與醫療保健專業人員的互動、定價和報銷，可能因國家而異。在一個國家的監管機構批准適當的批准申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的批准程序因國家而異，獲得批准所花費的時間與FDA批准所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在獲得市場批准後開始。即使監管機構批准了一種產品，也可能不會批准這種產品的令人滿意的價格，這將使這種產品在這些國家的商業上不可行。
歐盟的監管
歐洲數據法
在歐盟(“EU”)收集和使用個人健康數據和其他個人數據受2018年5月生效的“歐洲一般數據保護條例”(EU)2016/679(“GDPR”)的規定以及個別歐盟成員國的相關數據保護法律的規定管轄。GDPR對個人個人數據的處理能力施加了一些嚴格的義務和限制，包括收集、分析和傳輸個人數據，特別是關於來自臨牀的健康數據
試驗和不良事件報告。GDPR包括以下方面的要求：處理的法律依據(如與個人數據有關的個人的同意)、在處理個人數據之前向個人提供的信息、對國家數據保護當局的通知義務以及個人數據的安全和保密。歐盟成員國還可以通過本國立法對健康、遺傳和生物統計數據施加額外要求。
此外，GDPR對將個人數據傳輸到歐洲經濟區（“EEA”）以外的國家/地區施加了具體限制，這些國家/地區被歐盟委員會（“EC”）認為無法提供足夠的數據保護。需要有適當的保障措施才能進行這種轉讓。在可以使用的適當保障措施中，數據導出者可以使用標準合同條款（“SCC”）。關於數據從歐洲經濟區轉移到美國，2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定。根據新的充分性決定，個人數據可以從EEA流向參與該框架的美國公司。
不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會因不遵守規定而被處以高達2,000萬歐元或違規公司全球年收入4%的鉅額罰款(以金額較大者為準)、其他行政處罰，以及對組織及其董事和高級管理人員(在某些情況下，可處以無上限罰款)的一些刑事罪行，以及個人數據被處理的個人的民事責任索賠。來自不同歐盟成員國的數據保護當局仍可能實施某些變化，以不同的方式執行GDPR和國家數據保護法，並引入額外的國家法規和指導方針，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。在歐盟一級和在歐盟個別成員國的國家一級制定的關於執行和遵約做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂。
此外，歐盟要求公開披露臨牀試驗數據的趨勢日益明顯，這增加了與處理臨牀試驗健康數據有關的義務的複雜性。該等公開披露責任載於新的歐盟臨牀試驗規例第536/2014號（“CTR”）、歐洲醫學局（“EMA”）披露倡議及行業自願承諾。未能遵守這些義務可能導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。CTR和GDPR等不同監管框架之間相互作用的不確定性進一步增加了我們在數據保護監管方面面臨的複雜性。
關於將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國（“英國”），由於英國被認為具有足夠的數據保護水平，因此個人數據現在可以自由地從歐洲經濟區流向英國。
然而，適足性決定包括一項“日落條款”，即決定在生效四年後自動失效。此外，在英國退出歐盟和歐洲經濟區後，公司還必須遵守英國的數據保護法（包括英國GDPR（定義見2018年數據保護法（“DPA 2018”）第3（10）條（由第205（4）條補充）），DPA 2018以及英國的相關數據保護法）。除了GDPR規定的罰款外，英國政府還可以對最高1750萬英鎊或全球營業額的4%處以罰款，以較高者為準。
在英國退出歐盟和歐洲經濟區後，公司必須遵守英國制度下的特定轉移規則;個人數據可以從英國自由流向歐洲經濟區，因為歐洲經濟區被認為具有足夠的數據保護水平。這些英國國際轉移規則大致反映了GDPR規則。2022年2月2日，英國國務大臣向英國議會提交了《國際數據傳輸協議》（“IDTA”）、歐盟委員會國際數據傳輸標準合同條款的國際數據傳輸附錄（附錄）以及一份列明過渡條款的文件。IDTA和附錄於2022年3月21日生效，取代了舊的SCC。然而，與IDTA和附錄一起採用的過渡性條款規定，在2022年9月21日或之前根據任何舊SCC簽訂的合同繼續為英國制度提供適當的保障，直到2024年3月21日。只要作為合同標的的加工業務保持不變，並且依賴這些條款確保轉讓個人資料的使用受到適當的保障。
關於個人數據從英國轉移到美國，英國政府已經通過了一項針對美國的充分性決定，即英美數據橋，該決定於2023年10月12日生效。英美數據橋認可美國提供足夠的數據保護水平
轉移到參與歐盟-美國數據隱私框架和英國擴展的美國公司。
藥物與生物開發過程
無論在何處進行，歐盟/歐洲經濟區人用藥品上市許可（“MA”）申請中包含的所有臨牀試驗都必須按照歐盟法規進行。這意味着在歐盟/歐洲經濟區進行的臨牀試驗必須遵守歐盟臨牀試驗立法，但在歐盟/歐洲經濟區以外進行的臨牀試驗也必須遵守與歐洲經濟區規定的倫理原則相當的倫理原則，包括遵守國際良好臨牀實踐和赫爾辛基宣言。在歐盟開展臨牀試驗受CTR管轄，CTR於2022年1月31日生效。CTR取代了臨牀試驗指令2001/20/EC（“臨牀試驗指令”），並對歐盟現有的藥品臨牀試驗法規進行了全面改革。
根據前一項制度，將在下面更詳細地概述的三年過渡期後到期，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個有臨牀試驗地點的歐盟成員國獲得批准。必須獲得兩個獨立實體的批准：國家主管部門(“NCA”)和一個或多個道德委員會。進行臨牀試驗的歐盟成員國的NCA必須授權進行試驗，獨立的道德委員會必須在試驗開始前對相關歐盟成員國進行的臨牀試驗給予積極的意見。與臨牀試驗申請一起提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改必須提交給相關的NCA和道德委員會或得到其批准。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向NCA和發生這些反應的歐盟成員國的道德委員會報告。
在新的CTR下將適用更統一的程序。贊助商將能夠通過一個集中的歐盟臨牀試驗門户網站(“CTIS”)提交一份臨牀試驗批准申請。一個國家監管機構(由申請人提出的提交報告的歐盟成員國)將帶頭驗證和評估申請，並與其他有關歐盟成員國進行協商和協調。如果申請被拒絕，它可能會被修改並通過歐盟臨牀試驗門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關的歐盟成員國開始臨牀試驗。然而，有關的歐盟成員國可以在有限的情況下宣佈“選擇退出”批准，並阻止臨牀試驗在該成員國進行。CTR還旨在精簡和簡化安全報告規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。CTR預計將有三年的過渡期。歐盟成員國將在該系統投入使用後立即在CTIS中工作。自2023年1月31日起，通過CTIS提交初始臨牀試驗申請是強制性的，到2025年1月31日，根據以前的臨牀試驗指令批准的所有正在進行的試驗將需要遵守CTR，並必須過渡到CTIS。2023年7月19日，歐共體發佈了關於在這一過渡中應採取的步驟的指導意見。本指南規定，除其他事項外，(1)以前評估過的文件不會被重新評估， (Ii)由歐盟臨牀試驗專家組開發和認可以提供符合CTR的模板不需要更新，並且(Iii)不需要追溯地創建僅對新試驗站點有必要的站點適宜性表格。
在原制度和新的CTR制度下，國家法律、法規和適用的GCP和GLP標準在試驗進行期間也必須得到遵守，包括國際協調人用藥品技術要求理事會(“ICH”)關於良好臨牀實踐的指導方針和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則。
在醫藥產品的開發過程中，EMA和歐盟內的國家監管機構提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會(CHMP)根據科學建議工作組的建議提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用，但指定的孤兒藥物的費用會大幅降低。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。對於有關產品未來的任何營銷授權申請(“MAA”)，建議不具有法律約束力。
藥品上市授權
在歐洲藥品管理局，在完成所有要求的臨牀測試後，藥品只有在獲得MA之後才能投放市場。根據歐盟監管制度，申請人可以通過集中或分散的程序提交MAA，以獲得藥物的MA。
要在英國使用或銷售，藥物必須具有通過EMA集中申請或國家申請獲得的有效MA。國家申請受《人類藥品條例》(SI 2012/1916)管轄。申請以電子方式通過藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)提交門户網站進行。從申請到授權的過程通常需要長達210天的時間，這還不包括提供MHRA要求的任何額外信息或數據所需的時間。
2023年8月30日，MHRA發佈了關於其最近宣佈的針對MAAS的新的國際依賴程序(IRP)的詳細指南。IRP自2024年1月1日起適用，取代現有的歐盟依賴程序，向七個國際監管機構(如加拿大衞生部、瑞士醫療機構、FDA、EMA等)申請授權。IRP允許在其他司法管轄區批准的符合某些標準的醫藥產品接受MHRA快速審查，以獲得和/或更新英國或英國的MA。
申請者可以向IRP提交初始MAA，但該程序也可以在產品的整個生命週期中用於授權後程序，包括產品線擴展、更改和續訂。
集中授權程序
集中程序規定，在歐洲經濟區對申請進行科學評估後，由歐共體頒發一份對所有歐盟成員國以及歐洲經濟區另外三個成員國都有效的授權書。對於某些類型的醫療產品，包括通過某些生物技術開發的藥物、被指定為孤兒醫療產品的產品、高級治療藥物產品(“ATMP”)以及含有用於治療某些疾病(艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病)的新活性物質的醫療產品，集中程序是強制性的。對於含有新的活性物質的藥品，在2004年5月20日之前尚未獲得歐洲藥品管理局的批准，並表明用於治療其他疾病，構成重大治療、科學或技術創新的藥品，或者通過集中程序授予MA將有利於歐盟一級公共衞生的藥品，申請人可以自願通過中央程序提交MA申請。
在中央程序下，在環境和藥物管理局設立的CHMP負責對一種藥物進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的修改或擴展進行評估。在中央程序下，環境和環境保護局對重大影響評估進行評估的時限原則上是自收到有效重大影響評估之日起210天。然而，這一時間表不包括計時器停止，即申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息，因此整個過程通常需要一年或更長時間，除非申請有資格獲得加速評估。在特殊情況下，尤其是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品預期具有重大公共衞生利益時，CHMP可能會批准加速評估。根據要求，如果申請人提供充分的理由加速評估，CHMP可以將時間框架減少到150天。只有在符合一定的質量、安全和療效要求的情況下，CHMP才會對該應用程序提供積極的意見。這一意見隨後被轉交給歐共體，歐共體在收到CHMP意見後67天內擁有批准MA的最終權力。
分散授權程序
不屬於集中程序強制範圍的藥品有三種授權途徑：(I)如果涉及重大的治療、科學或技術創新，或如果其授權將有利於公眾健康，則可根據集中程序進行授權；(Ii)如果申請人在一個以上的歐盟成員國申請同時授權，則可根據分散程序進行授權；或(3)它們可以根據歐盟成員國的國家程序在該國得到授權，然後在其他歐盟國家通過有關國家同意承認原始的國家MA(相互承認程序)的程序得到授權。
分散的程序允許公司同時向歐盟各成員國的主管當局提交相同的醫藥產品MA申請，如果該醫藥產品以前沒有在任何歐盟成員國獲得上市批准的話。此程序適用於製藥
不屬於集中管理程序強制範圍的產品。指定單一歐盟成員國--參考成員國的主管當局審查申請並提供評估報告。歐盟其他成員國、有關成員國的主管當局隨後被要求根據這一評估為其領土頒發MA。唯一的例外是，如果歐盟成員國的主管當局認為存在對公共衞生的潛在嚴重風險的擔憂，爭議點應受到爭端解決機制的約束，並最終可能提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。
風險管理計劃
所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或最大限度減少與產品相關的風險的措施。隨着新信息的出現，RMP在藥物的整個生命週期中不斷修改和更新。必須在以下情況下提交最新的製冷劑管理計劃：(I)應EMA或國家主管當局的要求，或(Ii)只要風險管理系統被修改，特別是由於收到的新信息可能導致效益-風險概況發生重大變化，或由於達到重要的藥物警戒或風險最小化里程碑。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。自2023年10月20日起，所有中央授權產品的RMP都由EMA發佈，僅進行有限的編輯。
MA有效期
MA的初始期限為五年。在這五年之後，授權可能隨後在重新評估風險-收益平衡的基礎上續期。一旦續簽，MA的有效期為無限期，除非歐共體或國家主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定僅再續簽一次五年。續期申請必須在五年期限屆滿前至少九個月向環境管理專員提出。
此外，ATMP的MA持有人必須建立和維護一個系統，以確保每個單獨的產品及其起始和原材料，包括與其可能包含的細胞或組織接觸的所有物質，都可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。
任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上，則該授權無效。
對於英國，該藥物未在英國銷售的三年期限將從轉換為英國MA之日起重新開始。轉換是指，自2021年1月1日起，根據歐盟中央程序授予的MA僅在北愛爾蘭有效，而在英國不有效，而之前的歐盟授權已全部自動轉換為僅在英國有效的英國MA。
另一方面，對於歐盟來説，如果該藥物已在英國上市，將考慮自2020年1月31日英國脱離歐盟至2020年12月31日結束的期間結束前在英國市場上配售的情況(“英國退歐過渡期”)。如果在英國退歐過渡期結束後，該藥物沒有進入歐盟其餘成員國的任何其他市場，則三年期限將從該藥物在英國退歐過渡期結束前最後一次進入英國市場的日期開始計算。
先進治療藥物產品
在歐盟，包括ATMP在內的醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家監管機構的廣泛監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品，這些產品是經過實質性操作的基因、細胞或組織，用於治療、診斷或預防疾病或再生、修復或替換人體組織。根據ATMP規例，先進療法委員會(下稱“委員會”)與CHMP負責評估ATMP。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南。這些指南就EMA將考慮的與ATMP的開發和評估相關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究。儘管這樣
指南沒有法律約束力，遵守這些指南通常是獲得和保持對候選產品的批准所必需的。
除了強制性的RMP外，ATMP的MA持有人必須建立和維護一個系統，以確保每個單獨的產品及其起始和原材料，包括與其可能包含的細胞或組織接觸的所有物質，都可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。
特殊情況/有條件批准
與美國的加速審批規定類似，歐盟在特殊情況下可以批准有條件的MA。如醫藥產品未獲提供有關其安全性和有效性的全面臨牀數據，但符合多項準則：(I)該產品的效益/風險平衡是正面的；(Ii)申請人相當可能會提供全面的臨牀數據；(Iii)未獲滿足的醫療需要可獲批准；及(Iv)有關藥物即時上市對公眾健康的好處，超過仍需額外數據所帶來的風險。有條件的MA必須每年續簽一次。
數據和市場排他性
與美國一樣，在歐盟可能獲得一段時間的市場和/或數據獨佔期，其效果是推遲競爭對手的仿製藥、混合藥或生物相似產品進入市場(即使該藥品已經獲得MA)，並禁止另一申請人為提交申請、獲得MA或將產品投放市場而依賴MA持有人的藥理學、毒理學和臨牀數據來支持另一MA。在歐盟獲得批准的新化學實體(“NCE”)有資格獲得8年的數據獨佔權和10年的市場獨佔權。
如果在數據獨佔期(10年營銷排他期的前8年)內，MA持有者獲得一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新的治療適應症的授權，則有可能獲得額外的非累積一年的營銷排他期。
數據獨佔期從該產品在歐盟的第一個MA之日開始。八年後，可能會提交仿製藥申請，仿製藥公司可能會依賴MA持有者的數據。然而，非專利產品直到兩年後(或創新者產品在歐盟的第一次MA後總共10年)，或三年後(或創新者產品在歐盟的第一次MA後總共11年)才能推出，如果MA持有人在8年數據獨佔期內為具有顯著臨牀益處的新適應症獲得MA。此外，在八年的數據獨佔期之外，還可以增加另一個非累積的一年數據獨佔期，條件是針對新的適應症進行了重要的臨牀前或臨牀研究。如果已根據重大的試前試驗或臨牀試驗授權更改藥品的分類，則可在這八年的基礎上再增加一年的數據獨佔期(在審查另一名MA申請人或MA持有人要求更改同一物質的分類時，主管當局在最初更改獲得授權後的一年內不會參考這些測試或試驗的結果)。
產品可能不會被授予數據獨佔權，因為不能保證產品會被歐盟監管機構視為包括NCE。即使一種化合物被認為是NCE，而且MA申請者能夠獲得規定的數據獨佔期，但如果另一家公司能夠完成完整的MAA，並擁有自己的藥物測試、臨牀前研究和臨牀試驗的完整數據庫，並獲得其產品的MA，則該公司也可以銷售該醫藥產品的另一版本。
2023年4月26日，歐盟委員會提交了一份關於歐洲藥品立法改革的提案。目前的草案設想，例如，然而，由於數據專有期縮短，目前既沒有該草案的最後版本，也沒有其生效日期。
孤兒指定和排他性
在歐盟，指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。如果藥品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則EMA會批准指定孤兒藥品，該疾病的影響不超過歐盟10,000人中的5%(流行標準)。此外，如果出於經濟原因，藥物產品不太可能在沒有激勵措施的情況下開發，並且如果歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的藥物產品對受這種疾病影響的患者是顯著的好處，則可以批准孤兒藥物指定。在提交藥品的MA申請之前，必須首先提交孤兒藥物指定申請(這不是MA，因為並不是所有的孤兒指定藥物都達到授權申請階段)。如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得MAA費用減免，但如果在提交MA時該指定仍在等待中，則不會，而且贊助商必須向EMA提交一份年度報告，概述該藥物的開發狀況。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。指定的孤兒藥物有資格獲得有條件的MA。
EMA的孤兒藥物產品委員會(“COMP”)在審查MA的同時重新評估產品的孤兒藥物名稱；為了使一種產品受益於市場獨佔性，它必須在MA審查和EC批准的同時保持其孤兒藥物名稱。此外，任何被批准用於孤兒藥品的MA只能涵蓋孤兒藥物名稱所涵蓋的治療適應症(S)。在MA批准後，孤兒藥物指定在孤兒適應症中提供長達10年的市場排他性。
在10年的市場專營期內，除少數例外情況外，歐盟成員國和歐洲藥品管理局的監管當局不得接受MA的申請，不得接受延長現有MA的申請，也不得為相同治療適應症的其他類似醫藥產品授予MA。類似醫藥產品的定義是含有與目前批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。如果特定研究的結果反映在面向兒科人羣的產品特性摘要(“SmPC”)中，並根據完全符合的兒科調查計劃(“PIP”)完成，則孤兒醫療產品還可以為孤兒指定的疾病額外獲得兩年的市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，即根據關於孤兒醫療產品的(EC)第141/2000號條例第3條規定的病情流行率或經濟回報標準，則10年市場排他性可減少到6年。當某一適應症的孤兒市場專營期結束時，該適應症的孤兒藥物指定也將到期。孤兒排他性與數據排他性和市場保護的正常規則並行。此外，對於相同或重疊的適應症，MA可被授予類似的醫藥產品(孤兒或非孤兒)，但受某些要求的限制。
在英國，在英國退歐後的過渡期之後，引入了一種激勵孤兒藥物開發的制度。總體而言，指定孤兒的要求在很大程度上重複了歐盟的要求，並保留了市場排他性的好處。在歐盟被指定為孤兒的產品在英國可以被視為孤兒MA，但只有在沒有有效的歐盟孤兒指定的情況下，英國範圍內的孤兒MA才能被考慮。MHRA將在MA時審查孤兒指定申請，並將提供激勵措施，如市場排他性和MA費用的全額或部分退款，以鼓勵開發治療罕見疾病的藥物。
兒科發展
在歐盟，開發新醫藥產品的公司有義務研究他們的產品在兒童中的應用，因此必須向EMA提交PIP和同意請求。EMA根據EMA兒科委員會(“PDCO”)的意見發佈關於PIP的決定。公司必須根據EMA批准的PIP進行兒科臨牀試驗，除非EMA已經批准延期(例如，直到有足夠的信息證明其在成人中的有效性和安全性)或豁免(例如，因為相關疾病或情況只發生在成人中)。醫藥產品的MAA必須包括根據批准的PIP進行的所有兒科臨牀試驗的結果和收集的所有信息的細節，除非已批准豁免或延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗可能會在晚些時候完成。根據批准的PIP進行的兒科臨牀試驗獲得MA的醫藥產品有資格獲得6個月的延期
補充保護證書下的保護(如果在批准時有效)，或在孤兒醫藥產品的情況下，將孤兒市場排他性延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的限制，在開發和提交符合批准的PIP的數據時，不會自動獲得。當MA持有者想要為已經被知識產權授權和涵蓋的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，也需要獲得批准的PIP。
在英國，MHRA發佈了英國PIP程序指南，儘可能反映歐盟系統的提交格式和要求。歐盟PIP仍然適用於北愛爾蘭，EMA在2021年1月1日之前達成的歐盟PIP已被採納為英國PIP。
素數標號
2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有療法。優先藥品(“PRIME”)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。根據令人信服的非臨牀數據和初步臨牀試驗的耐受性數據，中小型企業的產品可能比大型公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。重要的是，一旦為Prime計劃選擇了候選藥物，CHMP或CAT的專門聯絡點和報告員就會被任命，以促進EMA委員會層面對該產品的更多瞭解。與CHMP/CAT報告員舉行的啟動會議啟動了這些關係，幷包括一個多學科專家小組，就總體發展計劃和監管戰略提供指導。優質資格不會改變產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准。
審批後規例
與美國類似，醫藥產品的持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於授予製造許可證和MA之前和之後。它包括對遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則以及管理醫藥產品的廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進出口的要求的控制。
如果我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，在授予MA、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求之前和之後，未能遵守歐盟法律和歐盟個別成員國有關臨牀試驗、生產批准、醫藥產品MA和此類產品營銷的相關國家法律，可能會受到行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或批准進行MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。
醫藥產品的MA持有者還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南，這對進行藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性有許多要求。
這些藥物警戒規則可以迫使MA的持有者有義務對上市醫藥產品的風險和好處進行勞動密集型的數據收集，並參與這些風險和好處的持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後的安全性研究，以獲得有關藥物安全性的進一步信息，或衡量風險管理措施的有效性，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。MA持有者必須建立和維持藥物警戒制度，並任命一名有資格的個人擔任藥物警戒人員，負責監督該制度。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並提交與其持有MA的醫藥產品有關的定期安全更新報告(“PSURs”)。EMA審查
通過集中程序授權的醫藥產品的PSURs。如果環境管理專員擔心某一產品的風險效益情況有所不同，它可以採納一項意見，建議暫停、撤回或更改該產品的現有管理協議。該機構可以建議MA持有人有義務進行授權後的第四階段安全研究。如果歐盟委員會同意這一意見，它可以通過一項決定，改變現有的MA。如果MA持有人未能履行歐盟決定所規定的義務，可能會破壞MA的持續有效性。
更廣泛地説，不遵守藥物警戒義務可能導致更改、暫停或撤回對該產品的MA，或施加經濟處罰或其他執法措施。
歐盟藥品的製造過程受到高度監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合規定的製造設施。製造需要製造授權，製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求，包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、(EC)第726/2004號條例和歐盟委員會良好製造規範指南(GMP)。這些要求包括在製造藥品和活性藥物成分時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到歐盟。同樣，藥品在歐盟境內和境內的分銷必須遵守適用的歐盟法律、法規和準則，包括要求持有歐盟成員國主管當局授予的適當的分銷授權。製造商或進口商必須有一名合格人員負責證明每一批產品在歐盟商業分銷或用於臨牀試驗之前都是按照GMP生產的。製造設施應接受主管當局的定期檢查，以確保符合GMP。
《銷售及市場推廣條例》
我們產品的廣告和促銷也受到歐盟法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，個別歐盟成員國的其他國家立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷，各國可能有所不同。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管管理當局批准的產品Smpc。Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予該醫藥產品的MA的內在和不可分割的部分。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。違反歐盟醫療產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們的產品對公眾的廣告和促銷，並可能對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。
在英國脱歐後，歐盟對藥品配發、銷售和購買的監管總體上通過2012年《人類藥品條例》保留在英國。然而，希望在線銷售藥品的組織需要向MHRA註冊。英國退歐後，顯示共同標誌的要求不再適用於英國的在線賣家，但在北愛爾蘭設立的賣家除外。
反腐敗立法
在歐盟，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
支付給某些歐盟成員國醫生的款項也必須公開披露。此外，與醫生的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的監管專業組織和/或個別歐盟的主管當局並經其批准
成員國。這些要求在適用於個別歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
在英國，製藥部門被認為特別容易受到腐敗行為的影響，其中一些屬於2010年《反賄賂法》的範圍。由於2010年《反賄賂法》對S的適用範圍深遠，潛在的受罰行為不必發生在英國即可成為其適用範圍。如果該行為或不作為不發生在英國，但該人的行為或不作為如果在那裏實施將構成犯罪，並且該人與英國有密切聯繫，則仍將構成犯罪。
2010年《反賄賂法》包括四項罪行：(1)提供、承諾或提供賄賂的個人、公司和合夥企業；(2)要求、同意收受或收受賄賂的個人、公司和合夥企業；(3)賄賂外國公職人員的個人、公司和合夥企業；以及(4)未能阻止代表其行事的人行賄的公司和合夥企業。2010年《反賄賂法》規定的處罰取決於所犯罪行、危害和罪責，處罰範圍從無限額罰款到最高十年監禁，在某些情況下兩者兼而有之。
英國和其他市場的法規
英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，歐盟法律現在只適用於北愛爾蘭方面的英國，這是《關於愛爾蘭和北愛爾蘭的議定書》規定的，經温莎框架修訂後，制定了一套向北愛爾蘭供應藥品的長期安排。歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議(TCA)，其中包括影響生命科學部門的條款(包括關税和關税)。對藥品有一些具體規定，包括GMP互認、藥品生產設施檢查和GMP出具文件。然而，TCA並不包含對英國和歐盟藥品法規和產品標準的大規模相互承認。
英國政府通過了《2021年藥品和醫療器械法案》(MMDA)，使英國的監管框架能夠在英國脱離歐盟後進行更新。MMDA引入了法規制定和授權，涵蓋了人類藥物、人類藥物的臨牀試驗、獸藥和醫療器械等領域。自那以後，MHRA一直在就英國未來對藥品和醫療器械的監管進行諮詢。
對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為Www.sec.gov在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快在我們的網站上的“投資者與媒體”選項卡下公佈這些材料。
第1A項。風險因素
以下總結了使對本公司的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素都在下面的風險因素部分進行了更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何此類風險的發生，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所包含的內容大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。
風險因素摘要
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
•如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。
•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
•我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失。
•我們可能無法籌集支持我們業務計劃所需的資本，籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，並限制我們的運營。
與發現、開發和商業化相關的風險
•我們面臨着來自已經開發或可能開發競爭程序的公司的競爭。
•我們的項目正處於臨牀前開發階段，可能會在開發中失敗或遭受延遲。
•我們在很大程度上依賴於SPY001和SPY002計劃的成功。
•我們可能無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標。
•任何可能使用的藥物輸送裝置都可能有其自身的監管開發、供應和其他風險。
•我們可能不會成功地建立一條具有商業價值的候選產品渠道。
•我們的研究和試驗可能不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品。
•如果我們不能成功地為我們的候選治療產品開發互補的診斷方法，我們可能無法實現它們的全部商業潛力。
•我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限，從未申請或獲得過任何診斷測試的監管許可或批准。
•對於我們的候選產品和未來的候選產品，可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品.
•在未來的臨牀試驗中，我們可能會遇到招募參與者的困難。
•我們臨牀試驗的初步或“背線”數據可能會隨着更多數據的獲得而改變。
•我們未來的臨牀試驗可能會揭示出重大的不良事件或副作用。
•我們可能無法利用比我們追求的產品更有利可圖或潛在成功的候選產品。
•我們未來批准的任何產品都可能無法獲得監管部門的批准、市場認可或商業成功。
•我們的某些節目可能會與我們的其他節目競爭。
•FDA可能不接受我們在美國以外的地點進行的臨牀試驗的數據。
與政府監管相關的風險
•FDA和類似的外國監管審批過程既漫長又耗時，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的監管批准。
•我們可能無法滿足對化學、製造和項目控制的要求。
•根據可能適用的規則和法規或政府關於我們知識產權的決定，我們的候選產品可能會比預期更早地面臨競爭。
•即使我們獲得了監管機構的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務的約束。
•我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難。
•我們與第三方的運營和安排受醫療監管法律的約束。
•由於不利的定價規定和/或第三方保險和報銷政策，我們可能無法以具有競爭力的價格提供產品。
•我們可能會因違反美國和對外貿易法規而面臨刑事責任或其他後果。
•外國政府可能會實施嚴格的價格管制，這可能會對我們的收入造成不利影響。
•我們可能追求的任何加速審查指定(例如，快速通道指定)可能不會加速開發或監管審查。
與我們的知識產權有關的風險
•我們獲得和保護我們的專利和其他專有權利的能力是不確定的。
•我們可能無法獲得或維護我們程序的必要權利。
•我們可能會受到專利侵權索賠，或者可能需要提交此類索賠。
•我們可能會受到錯誤僱用員工或錯誤使用機密信息的指控。
•我們的專利和保護我們產品的能力可能會因為專利法的變化而受到損害。
•如果不遵守監管要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
•我們可能無法識別或解釋相關的第三方專利。
•我們可能會成為挑戰我們知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
•專利條款可能不足以保護我們的程序的競爭地位。
•我們從各種第三方獲得許可的技術可能會受到保留權利的約束。
與我們對第三方的依賴有關的風險
•我們可能無法與我們所依賴的第三方保持協作和許可安排。
•我們為執行臨牀前研究和臨牀試驗而依賴的第三方可能無法履行其合同義務。
•我們可能無法使用第三方製造基地，或者我們的第三方製造商可能在生產中遇到困難。
與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險
•我們在管理組織的發展方面可能會遇到困難。
•我們可能無法吸引或留住高素質的人才。
•我們在國外市場的經營能力受到監管負擔、風險和不確定因素的影響。
•我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。
•我們的員工或第三方可能從事不當行為或其他不正當活動。
•我們可能會受到安全或數據泄露或其他對我們數據的不當訪問的影響。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
•我們可能無法遵守隱私和數據安全法規。
•我們可能不遵守環境、健康和安全法律法規。
•我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。
•我們可能沒有意識到我們的業務或產品收購或我們的戰略聯盟的好處。
•我們可能會受到金融機構倒閉的影響。
與我們普通股相關的風險
•我們可能無法獲得股東對B系列優先股的轉換批准。
•我們的公司證書、特拉華州法律和某些合同包括反收購條款。
•我們的公司證書和章程包含獨家論壇條款。
•我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
•現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
•未來出售和發行股票和債券可能會導致我們的股東進一步稀釋。
•我們的主要股東持有我們相當大比例的股票。
一般風險因素
•我們普通股的市場價格在歷史上一直不穩定，未來可能會下跌。
•我們因遵守上市公司的報告要求而產生鉅額成本。
•缺乏分析師的報道可能會導致我們的股價或交易量下降。
•我們可能無法保持適當和有效的內部控制。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們將需要籌集更多資金，如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將無法作為一家持續經營的企業繼續下去。
這份年度報告披露了管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力的評估。截至2023年12月31日，我們擁有3.396億美元的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金。我們將需要籌集更多的資本，以繼續為我們的運營提供資金，並在未來償還我們的債務。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。
開發我們的候選產品需要大量資金。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研究和開發費用將增加，特別是當我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品時。我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得，而且由於利率上升和當前美國資本市場和整個生物技術行業的低迷，此類資金可能變得更加難以獲得。在當前的經濟低迷時期，生物技術公司之間對額外資本的競爭可能會特別激烈。我們可能無法通過公開發行普通股籌集資金，可能需要轉向替代融資安排。如果我們採取這種安排，可能涉及發行一種或多種證券，包括普通股、優先股、可轉換債券、收購普通股或其他證券的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行債務證券，在本金、應計利息和未付利息以及任何溢價或補償支付完畢之前，債務持有人對我們資產的權利將高於股東的權利。任何新發行的債務證券和/或新發生的借款的利息將增加我們的運營成本，減少我們的淨收益(或增加我們的淨虧損)，這些影響可能是實質性的。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們目前沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發活動的成功、監管事件、我們識別和進入許可或其他戰略安排的能力、可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件，以及與財務、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證在需要時或在可接受的條件下，會有足夠的資金可供我們使用。
如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：
•顯著推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化；
•尋求戰略合作伙伴關係，或修改現有的合作伙伴關係，用於研發項目，而不是在其他情況下是可取的，或者我們本來會尋求獨立開發的，或者是在比未來可能獲得的其他條件更不有利的條件下；
•處置技術資產，或以不利的條款放棄或許可我們對技術或我們的任何候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己；
•尋求以可能導致我們股東投資損失的價格將我們的公司出售給第三方；或
•申請破產或完全停止運營(並面臨任何相關的法律程序)。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
即使我們成功籌集了新資本，由於投資者對我們籌集的資金量的限制或其他原因，我們籌集的資金量可能會受到限制。
此外，任何籌資努力都會受到重大風險和意外情況的影響，這一點在題為“籌集額外資本可能導致我們的股東被稀釋、限制我們的業務或要求我們放棄權利”的風險因素中有更詳細的描述。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們沒有獲準商業化的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
•完成產品候選產品的研發工作；
•為我們完成臨牀試驗的候選產品獲得監管和營銷批准；
•製造候選產品，並與商業上可行的第三方建立和維護供應和製造關係，以滿足法規要求和我們的供應需求，以滿足市場對我們候選產品的需求(如果獲得批准)；
•對於我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品，有資格獲得政府和第三方付款人的足夠保險和補償；
•營銷、推出和商業化我們直接或與協作者或分銷商合作獲得監管和營銷批准的候選產品；
•使市場接受我們的候選產品作為治療選擇；
•處理任何與之競爭的產品以及技術和市場發展；
•根據需要實施內部系統和基礎設施；
•保護和執行我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；
•從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，並維持我們候選產品的定價，以支持盈利；以及
•吸引、聘用和留住合格人才。
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果監管機構要求我們在預期之外還進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。我們根據《Paragon協議》行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的部分研究計劃可能是從第三方獲得許可的，這使得此類許可產品的商業銷售可能需要向此類第三方支付額外的使用費和里程碑費用。我們還必須開發或獲得製造能力，或繼續與合同製造商簽訂合同，以繼續開發我們的候選產品並實現潛在的商業化。例如，如果我們的藥物產品的製造成本在商業上是不可行的，我們將需要以商業上可行的方式開發或採購我們的藥物產品，以便成功地將未來批准的產品商業化。此外，如果我們不能從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。
我們在歷史上遭受了虧損，可用來評估我們業務的運營歷史有限，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。
我們是一家生物製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為3.388億美元、8380萬美元和6580萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.644億美元。我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為我們未來的運營提供資金。如果我們的股東沒有及時批准B系列優先股的轉換，我們B系列優先股的持有人可能有權要求我們以每股普通股基礎股票的價格結算他們的B系列優先股，該價格等於普通股在主要交易市場上市的最後一次報告的收盤價，該價格是在緊接持有人根據B系列指定證書的條款向我們交付將B系列優先股的股份轉換為普通股的請求的日期之前的交易日，而我們未能交付該等普通股。正如我們的B系列指定證書中與B系列優先股相關的描述。由於行使現金贖回的具體時間不在我們的控制範圍內，並取決於轉換時我們普通股的收盤價，我們無法量化潛在現金結算的總金額；然而，僅為了説明目的，如果我們所有B系列優先股持有人在2024年2月26日提交了轉換他們持有的B系列優先股的請求，並假設我們有義務根據B系列指定證書的條款以現金結算這種轉換，那麼由於現金結算所有因轉換150,000股B系列優先股而發行的6,000,000股普通股，每股普通股的價格為23.58美元，這是我們的普通股在2024年2月23日在納斯達克全球精選市場上的收盤價，我們將總共向這些持有人支付141,480,000股普通股。
如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生負面影響。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多或慢得多。如果我們無法獲得更多資本或資源，我們將被要求修改我們的運營計劃，以完成未來的里程碑，我們可能被要求推遲、限制、減少或取消候選產品和/或計劃的開發或未來的商業化努力。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財政資源。我們可能被迫減少運營費用並籌集更多資金來滿足我們的營運資金需求，主要是通過額外出售我們的證券或債務融資或達成戰略合作。
我們投入了幾乎所有的財務資源來確定、收購和開發我們的候選產品，包括對我們在收購資產之前進行的遺留罕見疾病臨牀研究進行臨牀前和臨牀開發，以及對我們目前的IBD管道進行臨牀前開發，併為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股和普通股證券、預先出資的認股權證、收取贈款收益以及許可我們的產品權利，以便在歐洲和中東某些國家實現pegzilarginase的商業化。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們預計，隨着我們的候選產品進入更高級的臨牀試驗，我們的損失將會增加。我們可能還需要幾年的時間才能完成關鍵的臨牀試驗，或者讓候選產品獲準商業化。我們預計將投入大量資金用於我們目前候選產品的研究和開發，以確定將這些候選產品提交監管部門批准的潛力。
如果我們獲得監管機構的批准來營銷候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們實現足夠的市場接受度、定價、覆蓋範圍和第三方付款人的足夠補償的能力，以及我們的候選產品在這些市場上的足夠市場份額。即使我們為我們的候選產品獲得了足夠的市場份額，因為我們的候選產品最終可能獲得監管批准的潛在市場可能非常小，即使我們的產品獲得了這樣的市場份額和接受度，我們也可能永遠不會盈利。
我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，如果我們：
•繼續臨牀前開發，並啟動我們候選產品的臨牀開發；
•繼續努力發現和開發新的候選產品；
•繼續生產我們的候選產品或增加第三方生產的數量；
•將我們的候選產品推進到更大、更昂貴的臨牀試驗中；
•為我們的候選產品啟動額外的臨牀前研究或臨牀試驗；
•為我們的候選產品尋求監管和營銷批准和報銷;
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准和為自己營銷的任何產品商業化；
•尋求確定、評估、獲取和/或開發其他候選產品；
•根據第三方許可協議進行里程碑、版税或其他付款;
•尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；
•根據我們的註冊權協議支付未能及時註冊適用證券的罰款;
•努力吸引和留住技術人才；以及
•在我們的臨牀和候選產品的開發和監管批准的可能性方面遇到任何延遲或遇到問題，如安全問題、製造延遲、臨牀試驗應計延遲、計劃研究或試驗的更長後續時間、其他主要研究或試驗，或支持上市批准所需的支持性試驗。
此外，我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。
在此之前，如果有的話，因為我們可以從我們的候選產品的銷售產生大量的收入，我們希望通過股票發行，債務融資和許可證和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本證券或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，這些優先權對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資（如果可用）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如承擔額外債務，進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予第三方開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
如果我們通過出售股權籌集額外資本，包括根據可轉換債務或其他可轉換為股權的證券進行的任何銷售，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優先權。例如，於2023年12月，我們於2023年12月PIPE中出售合共6，000，000股普通股及150，000股B系列優先股予
2023年12月投資者獲得總收益1.8億美元。在獲得必要的股東批准和B系列優先股每位持有人設定的某些實益所有權限制的前提下，每股B系列優先股將自動轉換為總計40股普通股。我們需要徵求股東的同意，以轉換我們的B系列優先股的股份，這將在我們的2024年度股東大會上進行投票。如果我們的股東未能批准此類事項，我們可能會受到可能對我們的業務造成重大損害的經濟處罰，包括強制以現金結算B系列優先股股份，如我們的B系列指定證書所述。
債務融資（如果可用）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如承擔額外債務，進行資本支出，進行額外產品收購或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品或未來收入來源的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。我們不能保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金，以資助我們的整個候選產品組合，以滿足我們的預期計劃。如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求延遲或停止一個或多個開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用潛在的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
與發現、開發和商業化相關的風險
我們面臨着來自已經開發或可能開發針對我們候選產品所述疾病的計劃的實體的競爭。
藥品的開發和商業化競爭激烈。我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻止我們實現重大的市場滲透。我們與各種跨國生物製藥公司、專業生物技術公司和新興生物技術公司以及學術機構、政府機構、公共和私人研究機構等展開競爭。我們目前正在競爭或未來將與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、臨牀試驗實施、監管批准和營銷方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗參與者以及獲得與我們的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們的計劃和流程競爭的計劃和流程。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療和任何新的治療。我們的成功將部分取決於我們開發和商業化具有競爭力的安全性，有效性，劑量和/或介紹概況的產品的能力。如果競爭產品比我們開發的產品更安全，更有效，具有更有吸引力的劑量特徵或外觀或更便宜，或者如果我們的競爭對手開發了競爭產品，或者如果生物仿製藥比我們更快地進入市場並能夠獲得市場認可，我們的商業機會和成功將減少或消除。有關我們競爭對手的更多討論，請參閲標題為“業務-競爭”的章節。
此外，由於炎症和免疫學（“I&I”）適應症的競爭格局，我們也可能面臨臨牀試驗招募的競爭。臨牀試驗入組將取決於許多因素，包括潛在的臨牀試驗參與者是否選擇接受獲批產品的治療，或是否參加競爭對手正在進行的臨牀試驗，這些臨牀試驗正在開發中，用於與我們的項目相同的適應症。我們計劃針對的適應症的批准產品數量的增加可能會進一步加劇這種競爭。我們無法招募足夠數量的參與者可能（其中包括）延遲我們的開發時間軸，這可能進一步損害我們的競爭地位。
我們的候選產品處於臨牀前開發階段，可能會在開發中失敗或遭受延遲，從而對其商業可行性產生重大不利影響。如果我們或我們現在或未來
如果合作伙伴無法完成我們候選產品的開發或商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。
我們還沒有上市的產品，我們所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，還沒有在人體上進行測試。因此，我們預計，如果我們將任何候選產品商業化，也需要很多年時間。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們的候選產品的批准，併成功地將其商業化，無論是單獨還是與第三方合作，我們不能向您保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。我們尚未證明我們有能力啟動或完成任何臨牀試驗、獲得監管批准、生產臨牀或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。在獲得監管機構對我們候選產品的商業分銷的批准之前，我們或現有或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的計劃和未來的候選產品在人體上的安全性和有效性。
我們或我們的合作者可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延遲。我們或我們的合作伙伴還可能在我們可能進行的任何當前或未來臨牀試驗期間或作為結果而經歷許多不可預見的事件，這些試驗可能會推遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：
•監管機構或機構審查委員會(“IRBs”)、FDA或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
•我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究機構(“CRO”)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；
•臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；
•任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，特別是如果監管機構要求完成非劣勢或優勢試驗，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；
•我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現我們試驗的參與者面臨不可接受的健康風險；
•我們任何項目的臨牀試驗成本都可能比我們預期的要高；
•我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；
•我們無法生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗；
•其他療法的臨牀試驗報告可能會引起對我們計劃的安全性或有效性的擔憂；
•我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據以及來自與我們候選產品相同類別的其他療法的數據，為候選產品建立適當的安全概況；以及
•FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前施加其他要求。
在美國開始臨牀試驗需要FDA接受IND、BLA或類似的申請，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他要求，我們的第一次臨牀試驗的開始可能會推遲。即使我們收到並納入這些監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，推遲我們的臨牀試驗的登記，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。在其他國家，包括歐盟國家，也有同樣的程序和風險適用於臨牀試驗申請。
如果我們遇到任何延遲或阻止監管部門批准我們的候選產品或將其商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作。我們或我們當前或未來的合作伙伴無法完成我們的候選產品的開發或商業化，或在這樣做的過程中出現重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們兩個最先進的計劃SPY001和SPY002的成功，我們預期的此類計劃的臨牀試驗可能不會成功。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們及時獲得市場批准，然後成功地將我們的兩個最先進的項目SPY001和SPY002商業化的能力。我們分別於2023年7月12日和2023年12月14日行使了關於SPY001和SPY002計劃的選擇權。我們正在投入我們的大部分努力和財力來研究和開發這些項目。我們預計將於2024年上半年在健康志願者中啟動SPY001和SPY002的第一階段臨牀試驗，每一項試驗都有待IND或國外同等藥物的備案和監管部門的批准。我們計劃的成功取決於觀察我們的候選產品在人類身上的半衰期比目前上市和開發中的其他單抗更長，因為我們相信，假設我們的候選產品成功完成臨牀開發並獲得上市批准，這種更長的半衰期可能會導致我們的候選產品的劑量計劃更有利。這在一定程度上是基於這樣的假設，即我們在非人類靈長類動物中觀察到的較長的半衰期將轉化為我們的候選產品在人類身上的延長的半衰期。如果我們在給人類服用候選產品時沒有觀察到這種延長的半衰期，這將對我們候選產品的臨牀和商業潛力產生重大和不利的影響。
我們的計劃將需要更多的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、產品開發、在多個司法管轄區的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們不被允許營銷或推廣這些計劃或任何其他計劃，而且我們可能永遠不會獲得這樣的營銷批准。
我們候選產品的成功將取決於多種因素。我們無法完全控制其中許多因素，包括臨牀開發和監管提交過程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何當前或未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。因此，我們不能向您保證，即使獲得批准，我們也將能夠通過銷售這些候選產品來產生收入。如果我們沒有成功地將SPY001或SPY002計劃商業化，或者在這樣做的過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到實質性的損害。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標，我們候選產品的商業化可能會推遲，我們的費用可能會增加，因此我們的股票價格可能會下跌。
我們不時地估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標預期完成的時間，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括科學研究和臨牀試驗的開始或完成，例如我們第一階段研究預期開始的預期時間，IBD的臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑現在和將來都是基於無數的假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們候選產品的商業化可能會被推遲或永遠不會實現，因此，我們的股票價格可能會下跌。此外，相對於我們預計的時間表的延誤可能會導致總體費用增加，這可能需要我們比預期更早、在實現目標發展里程碑之前籌集更多資金。
我們可能用來輸送我們的候選產品的任何藥物輸送裝置都可能有其自身的監管、開發、供應和其他風險。
我們希望通過藥物輸送裝置，如注射器或其他輸送系統來輸送我們的候選產品。可能存在與將這種產品推向市場所需的開發活動有關的不可預見的技術複雜情況，包括主要容器兼容性和/或劑量體積要求。如果我們選擇開發的設備沒有獲得和/或保持其自身的監管批准或許可，我們的候選產品可能不會獲得批准，或者可能會大大推遲獲得批准。如果藥物產品和裝置是在單一申請下尋求批准的，審查過程的複雜性增加可能會推遲批准。此外，一些藥物輸送設備是由單一來源的獨立第三方公司提供的。我們可能依賴這些第三方公司的持續合作和努力，以供應設備，並在某些情況下進行設備批准或其他監管許可所需的研究。即使獲得批准，我們也可能依賴那些第三方公司在收到批准或許可後繼續保持這種批准或許可。如果第三方公司未能提供設備，未能及時成功完成對設備的研究，或未能獲得或保持設備所需的批准或許可，可能會導致開發成本增加、延遲或無法獲得監管部門的批准，以及候選產品上市或獲得新適應症擴展標籤的批准或許可的延遲。
我們發現和開發我們的項目的方法未經驗證，我們可能無法成功地建立具有商業價值的項目管道。
我們發現和開發研究計劃的方法是，根據《平行角形協議》，我們行使了獲得知識產權許可權的選擇權，或有權獲得知識產權許可權，我們利用經過臨牀驗證的作用機制，並結合先進的抗體工程來優化半衰期和其他旨在克服現有療法限制的特性。我們的計劃旨在改進現有的候選產品和產品，同時保持相同的、完善的行動機制。然而，構成我們使用半衰期延長技術(包括YTE和LS氨基酸替代)開發計劃的基礎的科學研究正在進行中，可能不會產生可行的計劃。我們使用YTE和LS半衰期延長技術的候選產品的臨牀數據有限，特別是在I&I適應症方面，證明它們對人類的長期治療是否安全或有效。與目前批准的產品相比，這些技術的長期安全性和有效性以及我們計劃延長的半衰期和暴露情況尚不清楚。
我們最終可能會發現，將半衰期延長技術用於我們的特定靶點和適應症以及由此產生的任何方案並不具備治療效果所需的某些特性。我們目前只有臨牀前的數據，關於我們的程序增加的半衰期特性，可能在人類身上看不到同樣的結果。此外，使用半衰期延長技術的計劃可能在參與者身上顯示出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。這項技術和由此產生的任何程序可能不會在人類身上表現出相同的化學和藥理特性，並可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。
此外，我們未來可能會尋求發現和開發基於未經證實的新目標和技術的項目。如果我們的發現活動未能確定用於藥物發現的新目標或技術，或者這些目標被證明不適合治療人類疾病，我們可能無法開發可行的額外計劃。我們和我們現有的或未來的合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或現有或未來的合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。如果我們根據《Paragon協議》行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的研究計劃所產生的產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，則此類計劃的價值將微乎其微(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，可能會受到延遲和不確定結果的影響，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的臨牀試驗可能不會按計劃進行或按時完成，而且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。例如，我們依賴NHP的可用性來進行某些臨牀前研究，這些研究要求我們在提交IND和啟動臨牀開發之前完成。目前，可用於藥物開發的NHP在全球範圍內短缺。這可能會導致為我們未來的臨牀前研究獲得NHP的成本大幅增加，如果短缺持續下去，還可能導致我們的開發時間表延遲。
此外，一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。此外，我們預計將依靠參與者就生活質量衡量等衡量標準提供反饋，這些衡量標準是主觀的，本質上很難評估。這些措施可能會受到我們無法控制的因素的影響，對於特定的參與者，以及臨牀試驗中不同的參與者和不同的地點，這些指標可能每天都有很大的變化。
我們不能確定FDA會同意我們的臨牀開發計劃。我們計劃在健康志願者身上使用我們計劃的SPY001和SPY002計劃的第一階段試驗的數據來支持IBD和其他I&I適應症的第二階段試驗。如果FDA要求我們進行更多的試驗或招募更多的參與者，我們的開發時間表可能會推遲。我們不能確定提交IND、BLA或類似的申請是否會導致FDA或類似的外國監管機構(如果適用)允許及時開始臨牀試驗。此外，即使這些試驗開始，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。可能阻礙臨牀試驗成功或及時啟動或完成的事件包括：無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；延遲與監管機構就臨牀試驗的研究設計或實施達成共識；延遲或未能獲得開始臨牀試驗的監管授權；延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點可能存在巨大差異；在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面存在延誤；在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准方面的延誤；延遲生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的用於臨牀試驗的候選產品，或無法進行上述任何操作；我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗規程；未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐要求(“GCP”)或其他國家/地區適用的法規指南執行；臨牀試驗規程的變更；臨牀站點偏離試驗規程或退出試驗；法規要求和指南的變更，要求修改或提交新的臨牀規程；選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨牀終點；將製造過程轉移到由合同製造組織運營的設施
(“CMO”)或我們的CMO或我們延遲或未能對該製造流程進行任何必要的更改；以及第三方不願或無法履行其對我們的合同義務。
如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、數據安全監測委員會(如果有)暫停或終止，或者FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明從計劃中受益、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗，如果這些試驗的結果不是陽性或只是中等陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。
我們正在研究與我們的候選產品開發相關的補充診斷的潛在用途，儘管我們目前預計我們的任何候選產品的監管批准都不需要此類診斷，它們可能有助於最大限度地提高我們候選產品的臨牀和商業成功，如果我們未能開發出此類補充診斷或獲得監管批准，如果它們將與我們的任何候選產品一起用於商業用途，我們的產品可能不會像它們可能的那樣具有競爭力或商業上成功。
補充診斷是一種醫療器械，通常是體外器械，可提供對安全有效使用相應治療藥物或生物製品有價值的信息。補充診斷可用於鑑定最有可能從治療產品中獲益的患者或患者亞組。
補充診斷通常與相關治療產品的臨牀項目一起開發。補充診斷的開發路徑可能包括與監管機構的額外會議，例如提交前會議和提交試驗用器械豁免申請的要求。對於被指定為“重大風險器械”的補充診斷，在將此類診斷與相應候選產品的臨牀試驗結合使用之前，需要獲得FDA和IRB的試驗用器械豁免批准。
為了成功開發、驗證、獲得批准和商業化補充診斷，我們或我們的合作者將需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療器械或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發並尋求FDA批准補充診斷測試，我們可能需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發、測試、驗證和製造補充診斷測試，這些測試可能會受益於此類測試，申請和接收任何所需的監管批准，以及這些補充診斷的商業供應。
儘管我們目前計劃將補充診斷開發計劃的重點放在可能有助於識別候選產品的高/更好反應患者的診斷上，但我們認為監管機構在批准候選產品時不會要求此類補充診斷，但可能有助於臨牀試驗招募，批准後的治療決策，並最大限度地提高我們的候選產品的商業成功。如果我們或我們聘請的第三方無法成功開發候選產品的補充診斷，或在此過程中遇到延遲：
· 我們可能無法最大限度地發揮潛力，確定合適的患者參加我們的臨牀試驗，這可能會對我們候選治療產品的開發產生不利影響;
· 如果FDA或其他監管機構確定我們的候選治療產品（如果有的話）的安全有效使用取決於我們開發的補充診斷，那麼我們將不得不花費時間和資源來獲得此類補充診斷的監管批准，這可能導致我們候選產品的商業發佈或成功延遲;以及
· 我們可能無法實現任何獲得上市批准的治療劑的全部商業潛力。
由於任何該等事件，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限，從未申請或獲得過任何診斷測試的監管許可或批准。
為了成功開發和商業化治療候選產品與診斷候選產品，我們將需要解決一些科學，技術，監管和後勤挑戰。我們目前預計，我們或合作者可能需要獲得FDA的上市許可，以便在美國合法銷售此類診斷。作為一家公司，我們在診斷測試的開發方面經驗很少，可能無法成功開發適當的診斷方法，以配合我們獲得上市批准的任何治療產品候選產品，並且從未申請或獲得任何此類診斷測試的監管許可或批准。鑑於我們在開發診斷測試方面的經驗有限，我們可能部分或全部依賴第三方設計、開發和製造此類測試。
在新的醫療設備或現有設備的新的預期用途、聲明或重大修改可以在美國上市之前，公司必須首先提交申請並根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)節提交的上市前通知、從頭分類或FDA的PMA批准獲得510(K)許可，除非適用豁免。我們希望為我們的補充診斷產品候選產品遵循PMA批准途徑，要求申請人部分基於有效的科學證據證明產品的安全性和有效性，包括但不限於技術、臨牀前和臨牀數據。510(K)途徑需要FDA發現該測試基本上等同於合法銷售的預言性設備。如果找不到合法銷售的謂詞來允許使用510(K)路徑，該設備將根據FDCA自動歸類為III類，這通常需要PMA批准。然而，對於低風險到中等風險的新型設備，FDA允許通過“從頭分類”程序進行上市授權，而不是要求設備接受PMA批准。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要事先獲得FDA的批准，然後才能進行影響安全性或有效性的修改，而對510(K)批准的設備進行某些修改也可能需要FDA在修改後的產品上市前進行審查。如果我們不能成功地開發、獲得監管許可並將診斷與我們的候選治療產品配對，可能會對我們開發候選產品並從其獲得收入的能力產生不利影響。
我們的候選產品和未來的候選產品可能需要額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。
我們可能會繼續開發需要FDA和類似外國監管機構內部協調的組合產品，以審查其設備和生物成分。儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了審查和批准像我們這樣的組合產品的制度，但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在我們候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。值得注意的是，事先批准或批准組合產品的一種成分並不會增加FDA批准將先前批准的產品或批准的活性成分與新的活性成分組合在一起的較晚產品的可能性。
如果我們在未來的臨牀試驗中遇到招募參與者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，我們在未來的臨牀試驗中可能會遇到患者參與者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的參與者，這些參與者將繼續留在試驗中，直到試驗結束。我們任何計劃的未來試驗參與者的登記將取決於許多因素，包括參與者是否選擇登記臨牀試驗，而不是使用批准的產品，或者我們的競爭對手是否正在為與我們的計劃相同的適應症開發計劃進行臨牀試驗，以及參與者是否登記參加此類臨牀試驗。此外，我們計劃的臨牀試驗所需的參與者數量可能比我們預期的要多，特別是如果監管機構要求完成非劣勢或優勢試驗。即使我們能夠為我們的未來招收足夠數量的參與者
在臨牀試驗中，我們可能很難維持臨牀試驗的參與者。我們無法招募或保持足夠數量的參與者，將導致完成臨牀試驗或收到上市批准的重大延誤，並增加開發成本，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、“背線”或中期數據可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們對這些數據分析的一部分，而沒有機會全面和仔細地評估完整的數據。因此，我們報告的初步或主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評估或隨後進行審計和核實程序，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。
在最終數據可用之前，應謹慎查看任何初步數據或背線數據。我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。中期數據面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的參與者繼續進行其他治療，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定候選產品的價值、特定候選產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的初步、主要或中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們未來的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前研究中未見的重大不良事件或不良副作用，並可能導致安全狀況，可能會停止臨牀開發、抑制監管批准或限制我們的任何候選產品的商業潛力或市場接受度。
我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用、不良事件或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。雖然我們對NHP的臨牀前研究到目前為止還沒有顯示出任何這樣的特徵，但我們還沒有開始在人類身上進行任何臨牀試驗。如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募此類試驗的參與者，參與者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或我們的一個或多個計劃的開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停任何計劃的任何臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在產品在早期研究和試驗中最初顯示出治療前景，但後來發現這些產品會產生副作用，阻礙其進一步開發。其他潛在的產品在臨牀前研究中顯示出副作用，這些副作用在人體臨牀試驗中不會出現。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，批准產品的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受該產品。此外，延長的半衰期可能會延長不良副作用的持續時間，這也可能抑制市場的接受。治療出現的不良事件也可能影響參與者的招募或登記受試者完成臨牀試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。與我們的候選產品相關的潛在副作用可能不會被治療的醫務人員適當地識別或處理，因為我們的候選產品導致的毒性可能不會在普通患者和醫務人員中遇到。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
此外，即使我們通過臨牀試驗成功地推進了我們的候選產品或任何未來的候選產品，此類試驗將只包括有限數量的參與者和有限的持續時間
接觸我們的候選產品。因此，我們不能保證，當更多的參與者在批准後接觸到我們的候選產品時，我們的候選產品的不利影響不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間使用我們的候選產品的效果和安全性後果。
如果發生上述任何事件，或者如果我們根據《Paragon協議》行使了獲得知識產權許可權或有權獲得知識產權許可權的一個或多個研究項目被證明是不安全的，我們的整個流水線可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求某個特定的計劃，而無法利用那些可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將研發重點放在某些選定的項目上。例如，我們最初專注於我們最先進的項目SPY001和SPY002。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他項目的機會，這些項目後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們當前計劃或任何未來計劃產生的任何經批准的產品可能無法在臨牀醫生、患者、醫療保健第三方付款人和醫療社區中為商業成功所必需的其他人中獲得足夠的市場接受度，並且我們可能不會從此類產品的銷售或許可中產生任何未來收入。
即使我們當前或未來的計劃所產生的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。由於產品是否能以具有競爭力的成本銷售，以及它是否會被市場接受等因素，我們可能無法從產品的銷售中產生或維持收入。有幾種已批准的產品和候選產品處於開發的後期階段，用於治療IBD。然而，我們的計劃結合了先進的抗體工程，以優化抗體的半衰期和配方；到目前為止，FDA還沒有批准這種抗體用於治療IBD。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如臨牀醫生和第三方付款人，可能不會採用將半衰期延長納入我們的目標適應症的生物療法，並且我們可能無法説服醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何計劃，或為其提供優惠的報銷。延長的半衰期可能會使患者更難改變治療方法，而且有一種看法認為，延長半衰期可能會加劇副作用，每一種副作用都可能對我們獲得市場接受的能力產生不利影響。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素。
醫療產品的銷售還取決於臨牀醫生開出治療處方的意願。我們無法預測臨牀醫生、臨牀醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的治療相比是安全、有效、成本效益高或負擔更輕的。如果任何當前或未來的候選產品獲得批准，但沒有達到此類各方足夠的接受度，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。
我們的某些計劃可能會與我們的其他計劃競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並減少我們未來的收入。
我們正在為同樣的適應症開發候選產品：IBD，並可能在未來開發我們的其他I&I適應症的計劃。每個這樣的計劃都針對不同的行動機制。然而，如果針對單個適應症開發多個計劃，如果這些計劃相互競爭，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，如果多個程序同時進行臨牀試驗，則它們
可以競爭參與者的入學人數。此外，如果多個候選產品被批准用於同一適應症，它們可能會爭奪市場份額，這可能會限制我們未來的收入。
我們計劃在美國以外的地點進行項目的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。
我們可能會選擇在美國以外進行一項或多項未來的臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。即使FDA接受了這樣的數據，它也可能要求我們修改我們計劃的臨牀試驗，以獲得在美國啟動此類試驗或在啟動後繼續此類試驗的許可。
此外，進行國際臨牀試驗帶來了額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括外國註冊參與者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，這些差異可能限制或限制我們進行臨牀試驗的能力，根據多套外國法規進行臨牀試驗的行政負擔，外匯波動，一些國家對知識產權保護的減弱，以及與外國相關的政治和經濟風險。
與政府監管相關的風險
FDA和其他類似外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都是不可預測的，成本高昂，如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會因各種因素而有很大差異，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在沒有獲得FDA監管批准的情況下，我們不能在美國將候選產品商業化。同樣，在沒有獲得類似外國監管機構的監管批准的情況下，我們不能將候選產品在美國以外的地方商業化。在我們的候選產品(包括我們最先進的候選產品SPY001和SPY002)的商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品對於每個靶向適應症都是安全有效的。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施。此外，我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能阻止我們獲得上市批准的特徵。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。我們的候選產品可能因多種原因而延遲獲得或未能獲得監管批准，包括：FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構要求批准的統計顯著性水平；我們的臨牀試驗參與者或使用與我們的候選產品類似的藥物的個人可能會經歷嚴重和意想不到的藥物相關副作用；我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不被接受或不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准，並且我們可能被要求
這些問題包括：可能需要進行額外的臨牀試驗；FDA或相關的外國監管機構可能會對我們候選產品的配方、標籤和/或規格產生不同意見；FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們獲得批准，監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症，包括未能批准最具商業前景的適應症，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准我們的任何候選產品，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲商業化，我們的候選產品和我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
我們可能無法滿足對我們計劃的化學、製造和控制的要求。
為了獲得FDA和類似的外國監管機構對我們產品的批准，我們必須證明我們和我們的合同製造合作伙伴能夠安全地、按照監管要求對我們的藥品進行表徵、控制和生產。這包括生產活性成分、開發可接受的配方、生產藥物產品、進行測試以充分確定配方產品的特性、記錄可重複的製造工藝，以及證明我們的藥物產品滿足穩定性要求。滿足這些化學、製造和控制要求是一項複雜的任務，需要專業知識。如果我們不能滿足化學、製造和控制要求，我們的產品可能就不會成功獲得批准。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭.
經《醫療保健和教育協調法》(下稱《ACA》)修訂的《患者保護和負擔得起法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法》(下稱《BPCIA法》)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致
如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能需要風險評估和緩解策略(“REMS”)來批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們的候選產品及其開發和商業化相關活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口將受到FDA和美國其他監管機構以及類似外國監管機構的全面監管。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守現有的cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP。
如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。對我們進行臨牀試驗能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀暫停、對製造過程的限制、警告或無標題信件、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押、拘留或進口禁令、自願或強制性宣傳要求以及對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
我們可能會面臨醫療保健立法改革措施的困難.
現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。有關醫療改革措施的更詳細描述，請參閲標題為“企業-政府監管-醫療改革”的部分，這些措施可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。有關可能影響我們運營能力的法律的更詳細描述，請參閲標題為“企業-政府監管-其他醫療保健法律和合規要求”的部分。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、排除
政府資助的醫療保健計劃、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組的指控。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，由於不利的定價法規和/或第三方保險和報銷政策，我們也可能無法以具有競爭力的價格提供此類候選產品，這將嚴重損害我們的業務。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。我們能否成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些候選產品和相關治療的補償程度。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。這些實體可能會為競爭對手的產品制定優惠准入政策，包括品牌或仿製/生物相似產品，以試圖降低其成本，這可能會減少我們的商業機會。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些候選產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關可能影響我們的候選產品商業化能力的政府法規和第三方付款人做法的更詳細描述，請參閲標題為“企業-政府法規-承保範圍和補償”和“美國以外的企業-其他政府法規-歐盟的法規”的章節。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到一種治療藥物的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。參考定價
被歐盟各成員國使用，平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。為了在某些國家/地區獲得覆蓋範圍和報銷或定價批准，我們或當前或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。隨着英國決定複製或取代哪些歐盟法律，英國退歐可能導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，包括那些與處方藥定價相關的法律。如果英國大幅改變影響處方藥定價的法規，我們可能面臨巨大的新成本。
針對我們的候選產品的突破性治療、快速通道或其他快速指定可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加這些候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為合適的候選產品尋求突破性的療法、快速通道或其他稱號。這樣的指定是FDA或其他類似監管機構的自由裁量權。與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合FDA的指定計劃之一，FDA也可能稍後決定這些產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。有關尋求快速指定(如快速通道或突破性治療指定)的過程的更詳細説明，請參閲題為“企業-政府監管-加速開發和審查計劃”的部分。
與我們的知識產權有關的風險
我們獲得和保護我們的專利和其他專有權利的能力是不確定的，這使我們面臨可能失去競爭優勢的風險。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護、保密協議和《Paragon協議》來保護與我們的計劃和技術相關的知識產權，並防止第三方與我們進行不公平的競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的平臺技術、程序及其用途獲得和維護專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們擁有並擁有未決專利申請的許可權，預計將繼續在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請，這些發現和技術對我們的業務非常重要。然而，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，某些國家的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護。在全球範圍內申請、起訴和保護程序的專利將是昂貴的，而且我們在一些外國司法管轄區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛；也可能發生相反的情況。因此，我們可能不是在所有國家或所有主要市場都擁有專利，即使我們申請了專利，也可能無法在所有司法管轄區獲得專利。我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，並且可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們擁有專利保護或未決專利申請的國家公開或披露即可。
我們的未決和未來專利申請可能不會導致專利被授予。任何已頒發的專利可能無法為我們的程序或其預期用途提供足夠的保護，以對抗競爭對手，也無法保證已頒發的專利不會被第三方侵犯、設計、無效或有效阻止他人將競爭性技術、產品或程序商業化。即使這些專利被授予，它們也可能難以執行。此外，如果在美國或國外的法院或行政機構（包括美國專利商標局（“USPTO”））提出質疑，我們可能許可或擁有的涵蓋我們計劃的任何已發佈專利可能會縮小範圍或被發現無效或不可執行。此外，如果我們的臨牀試驗或獲得監管機構批准的延遲，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。因此，我們可能擁有和許可的專利可能無法為我們提供任何有意義的競爭優勢。
除了為我們的一些技術和程序申請專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。為了保護我們的專有技術和工藝，我們在一定程度上依賴於與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。我們可能需要與未來的商業夥伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的專有信息，包括商業祕密，包括通過私人當事人或國家行為者以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人的直接入侵。此外，在我們努力保護自己的商業祕密和其他機密信息不被泄露的同時，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
最後，如果我們的商標和商號沒有註冊或沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內獲得或維護我們計劃的必要權利。
由於我們的開發計劃目前確實需要使用第三方持有的專有權，未來也可能需要使用這些專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的程序必需的任何成分、使用方法、過程或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們確實獲得的現有知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的計劃相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的計劃相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們當前和未來的許可人或合作伙伴控制。如果我們當前和未來的任何許可人或合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請，包括支付適用於我們候選產品的所有費用，我們可能會失去我們對這些權利的知識產權或我們對這些權利的獨家經營權，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制對我們授權給第三方的專利和來自第三方的專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們當前和未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。
我們當前和未來的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們當前和未來的許可方不是我們正在許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們當前和未來授權內專利的所有權，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問
同樣的技術被授權給我們。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、程序或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的技術、製造方法、程序或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。
我們與我們當前和未來的許可人之間可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議，包括：根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋相關的問題；我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；我們轉讓或轉讓許可的權利；我們當前和未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及專利技術的發明優先。
我們可能會受到專利侵權索賠，或者可能需要提出索賠來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和責任，並阻止我們將潛在產品商業化。
由於生物技術行業的知識產權格局正在迅速演變和跨學科，因此很難對我們的運營自由進行最終評估，並保證我們可以在不侵犯或違反第三方權利的情況下運營。如果我們的某些候選產品最終獲得監管部門的批准，由第三方持有的專利權(如果被發現是有效和可強制執行的)可能會導致我們的一個或多個候選產品侵權。如果第三方成功地向我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄任何受影響的候選產品和/或向專利持有者尋求許可。此外，任何針對我們的知識產權索賠(例如專利侵權或商業祕密竊取)，無論成功與否，都可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從其他業務上轉移出去。我們不能確定我們擁有或授權的專利不會在訴訟過程中受到其他人的挑戰。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集資金的能力和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他違規行為，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院或行政機構可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院或行政機構可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對有關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。
此外，我們可能需要通過在USPTO攻擊專利有效性的程序來保護我們的專利。任何此類提交或程序中的不利決定可能會縮小我們專利權的範圍或可撤銷性或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於美國專利商標局訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院使專利權主張無效所需的證據標準，第三方可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定專利權主張無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出相同的證據不足以使專利權主張無效。
此外，如果我們的程序被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會對我們未來的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能被要求賠償這些方因這些索賠而遭受的任何損害，這可能要求我們代表被許可方和其他方發起曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管索賠的是非曲直。如果這些聲明中的任何一個成功了，我們可能會
被迫代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求為他們使用的產品獲得許可證。
此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或泄露了第三方的機密信息.
就像生物技術行業中常見的那樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的項目。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於或可能曾向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術或製藥公司提供或目前正在向這些公司提供諮詢服務。我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。
雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的計劃至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith Act》)，可能會增加圍繞我們擁有和授權的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有和授權的已授權專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，以及允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利，包括在抗體技術方面。例如，美國最高法院在安進公司訴賽諾菲(安進)最近認為安進的專利主張屬於一類
在專利説明書提供了26個示例性抗體的情況下，由其結合特定抗原的能力所定義的抗體在功能上是無效的，但要求保護的抗體類別涵蓋了説明書中未披露的大量附加抗體。法院指出，如果專利權利要求針對的是一整類物質組合物，那麼專利説明書必須使本領域的技術人員能夠製造和使用整個組合物類別。這一決定使我們不太可能獲得美國專利，其物質成分聲明針對的是抗體，其功能定義是它們結合特定抗原的能力。即使我們被授予針對功能定義抗體的權利要求，第三方也可能在我們的專利發佈時挑戰我們的專利，依賴於安進或最近的其他先例法院裁決。此外，有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們執行我們專有技術的能力。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
美國和其他國家的地緣政治不穩定可能會增加圍繞專利申請的起訴或維護以及已頒發專利的維護、執行或辯護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。此外，歐洲統一專利法院(UPC)於2023年6月1日生效。UPC是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個法域的多個程序。雖然我們目前沒有任何歐洲專利或申請，但如果我們在未來獲得此類專利和申請，任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們可能獲得的任何歐洲專利的有效性產生不利影響。我們可能會決定退出UPC，退出我們未來可能提交的任何歐洲專利申請和我們可能獲得的任何專利。然而，如果某些手續和要求沒有得到滿足，這些歐洲專利和專利申請可能會因不遵守而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。如果我們決定退出UPC，我們不能確定未來的歐洲專利和專利申請是否會避免落入UPC的管轄範圍。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利和/或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們項目的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的計劃的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們當前和未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。例如，我們從德克薩斯大學奧斯汀分校獲得許可的某些知識產權包括在美國政府支持下製造的發明。因此，根據適用的資助協議和適用的法律，美國政府對此類發明擁有某些權利。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的
擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們從各種第三方獲得許可的技術可能會受到保留權利的約束。
根據與我們的相關協議，我們當前或未來的許可人可能會保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途、發表與該技術相關的研究的一般科學發現以及按慣例披露與該技術相關的信息的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴於與第三方的合作和許可安排，包括我們與Paragon的安排。如果我們無法維持這些協作或許可安排，或者如果這些協作或許可安排不成功，我們的業務可能會受到負面影響。
目前，我們的很大一部分發現能力和許可證內都依賴於我們與第三方的合作和許可協議，其中包括Paragon。
我們達成的合作或許可安排可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者或許可人的努力和活動。如果我們的任何合作者或許可人延遲履行或未能履行其在與我們的協議下的義務，不同意我們對此類協議條款的解釋或終止他們與我們的協議，我們已行使選擇權以獲得知識產權許可權的研究項目或有權根據Paragon協議和開發時間表獲得知識產權許可權的研究項目可能會受到不利影響。如果我們未能履行我們的合作或許可協議下的任何義務，包括付款條款和勤勉條款，我們的合作者或許可人可能有權終止此類協議，在這種情況下，我們可能會失去知識產權，可能無法開發、製造、營銷或銷售我們協議涵蓋的產品，或者可能面臨我們協議下的其他處罰。我們的合作者和許可人也可能無法妥善維護或捍衞我們從他們那裏獲得許可的知識產權，如果我們與他們的協議要求，甚至侵犯我們的知識產權，導致我們的知識產權可能無效或使我們受到訴訟或仲裁，任何這些都將是耗時和昂貴的，並可能損害我們將我們的候選產品商業化的能力。此外，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的計劃和產品競爭的產品。
作為我們戰略的一部分，我們計劃評估更多的機會，以增強我們的能力，擴大我們的開發渠道，或者提供與我們自己互補的開發或商業化能力。我們可能沒有意識到這種合作、聯盟或許可安排的好處。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
在吸引合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，更多老牌公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於這些公司的規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，它們可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，大型製藥和生物技術公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法就更多合作進行談判。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場。
我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們已經並計劃繼續利用和依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、合同檢測實驗室和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將不那麼直接控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP法規，這些法規和指南由FDA和類似的外國監管機構執行，適用於我們的所有臨牀開發項目。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方可能參與合併、收購或類似交易，並可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為其進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會對他們代表我們的表現及其時間產生負面影響，並可能導致產品與我們當前或未來的候選產品直接或間接競爭。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或滿足預期期限，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長，延遲或終止，我們可能無法完成開發，獲得監管機構的批准或成功地將我們的候選產品商業化。
此外，我們目前依賴外國CRO和CMO，包括藥明生物，未來可能會繼續依賴外國CRO和CMO。外國CMO可能受美國立法（包括擬議的BIOSECURE法案）、貿易限制和其他外國監管要求的約束，這可能會增加成本或減少我們可用材料的供應，延遲此類材料的採購或供應，或對我們獲得政府購買我們潛在療法的重大承諾的能力產生不利影響。
例如，中國的生物製藥行業受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規或政府政策的變化是不可預測的，可能會對我們在中國的合作伙伴產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。中國公共衞生、經濟、政治和社會狀況的不斷變化，以及中國與其他政府（如美國和英國）關係的不確定性，也可能對我們為計劃中的臨牀試驗生產候選產品的能力產生負面影響，或對我們獲得政府資助的能力產生不利影響。這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們推遲臨牀開發計劃。
我們目前依賴並預計未來將依賴第三方設施中的製造套件或第三方來製造我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能依賴第三方來生產和加工我們的產品。我們的業務可能會受到不利影響，如果我們
無法使用第三方製造套件或第三方製造商在生產中遇到困難。
我們目前沒有任何可用作臨牀或商業製造和加工設施的設施，目前必須依賴CMO來製造我們的候選產品。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的生產，如果獲得批准，可能無法為我們的任何計劃這樣做。我們目前擁有SPY001計劃供應的唯一來源關係。如果此類供應安排出現任何中斷，包括影響我們唯一供應商的任何不良事件，在我們努力識別和鑑定替代供應來源的同時，可能會對我們計劃和其他業務的臨牀發展產生負面影響。我們可能無法控制或完全依賴我們的合同製造合作伙伴在生產我們的候選產品時遵守cGMP要求以及FDA或類似的外國監管機構的任何其他監管要求。除了定期審計外，我們對我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將需要產生顯著的額外成本、延誤，並對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響。同樣，我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
此外，由於資源限制、供應鏈問題、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們將依賴的任何CMO未能以滿足法規要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量我們的候選產品，並且成本使我們能夠實現盈利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的CMO負責運輸温控材料，這些材料在運輸過程中可能會因多種因素而不經意間降解，導致某些批次不適合試用，原因包括未能滿足我們的完整性和純度規格。我們和我們的任何CMO也可能面臨產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口。我們的第三方供應商的業務中斷可能會對我們的業務造成重大不利影響，這可能會對我們的預期時間表、潛在的未來收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀前研究和臨牀試驗的完成或FDA對我們的任何候選產品的批准，導致成本上升或對我們候選產品的商業化產生不利影響。有關我們的製造計劃和假設以及可能影響我們計劃成功的因素的詳細説明，請參閲標題為“業務-製造”的部分。
與員工事務相關的風險、管理增長以及與我們業務相關的其他風險
為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀前和臨牀藥物開發、技術運營、臨牀運營、監管事務以及潛在的銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務人員和系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。
我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，截至2023年12月31日，我們有30名員工。我們一直並將繼續高度依賴於研究和
我們的高管以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員都擁有開發、臨牀和業務發展方面的專業知識。我們的任何管理團隊成員都可以隨時終止他們在我們公司的工作。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
吸引和留住合格的人員也將是我們成功的關鍵，包括我們可能進行的任何戰略交易。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、促進監管批准和產品候選商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的發現和非臨牀及臨牀開發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發我們的候選產品並將其商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。在我們獲得適用的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，並且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們未能遵守國際市場的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。此外，即使我們獲得了我們的候選產品的批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們也將受到風險和不確定因素的影響，包括遵守複雜和變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和補償的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CMO、為我們行事或代表我們行事的供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動。我們已經通過了行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
我們的內部信息技術系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問、第三方服務提供商或未來的潛在合作伙伴的系統，可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害以及對我們業務的實質性中斷。
在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權、商業祕密和其他敏感數據(統稱為敏感信息)。
儘管我們採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但考慮到它們的規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統和我們的第三方CRO、其他承包商(包括進行我們的臨牀試驗的地點)、第三方服務提供商和供應鏈公司以及顧問的系統中維護的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障而出現故障或其他損壞或中斷，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞。或惡意第三方的網絡攻擊，這可能危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據丟失、破壞、更改或傳播或損壞。
一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們以及我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告其中任何一種情況發生，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。此外，我們的保單可能不足以補償我們因存儲對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統的任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。
我們完全遠程的員工可能會給我們的信息技術系統和數據帶來額外的風險，因為我們的員工在遠程工作，並在家中、在路上和在公共場所工作時使用網絡連接、計算機和設備。此外，商業交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們可能在未來無法檢測到漏洞
在我們的信息技術系統中，因為這種威脅和技術經常變化，往往性質複雜，而且可能要到安全事件發生後才能被發現。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致利益相關者(包括投資者和潛在客户)停止支持我們的平臺，阻止新客户使用產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的《1986年國税法》(下稱《税法》)第382條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後收入或税項的能力可能是有限的。自2015年我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司以來，在發生某些事件時，我們可能已經觸發了“所有權變更”限制。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些不是我們所能控制的)。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL和其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入或税款的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。我們在2015年從特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司之前產生的NOL和其他税收屬性也可能受到單獨退貨限制年規則的限制，這可能會增加我們的美國聯邦税收負擔。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們受制於嚴格和不斷變化的法律、法規和標準，以及與隱私、數據保護和數據安全有關的合同義務。實際或被認為未能履行此類義務可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、罰款和制裁、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們以及與我們合作的第三方正在或可能受到許多與隱私、數據保護和數據安全相關的國內和國外法律、法規和標準的約束，其範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則衝突。我們正在或可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務條款的約束。我們的義務也可能隨着我們業務的增長而改變或擴大。
我們或與我們相關的第三方實際或被認為未能遵守此類法律、法規和義務，可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失，導致訴訟和責任，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。有關可能影響我們運作能力的法律的更詳細説明，請參閲標題為“企業-政府監管-數據隱私和安全”的部分。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們會評估各項税制改革建議及現行税務條約修訂在所有司法管轄區的影響，以確定對我們業務的潛在影響，以及我們對未來應課税收入所作的任何假設。我們無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款，或者如果這些建議獲得通過，將對我們的業務產生什麼影響。例如，美國最近頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外，從2022年開始，《減税和就業法案》取消了以前可用於扣除研發支出的選項，並要求納税人在美國境內開展的研究活動一般在五年內攤銷，在美國境外開展的研究活動在15年內攤銷。美國國會正在考慮立法，恢復目前的研發支出扣除額；然而，我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。這些變化等可能會對我們的有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。
我們未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但可能不會意識到這種收購的好處。
我們可能會收購更多的業務或產品，形成戰略聯盟，或與第三方建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷任何新的候選產品或因戰略聯盟或收購而產生的產品時，可能會遇到許多困難，推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。金融機構的倒閉可能會對我們支付運營費用或支付其他款項的能力造成不利影響。
我們在無息和有息賬户中持有的現金超過了聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。例如，FDIC於2023年3月10日控制了硅谷銀行。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人
會變得完整。然而，在未來銀行倒閉的情況下，FDIC可能不會讓所有賬户持有人變得完整。此外，即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失或在一段重要時期內無法獲取我們的現金和現金等價物可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
根據2023年12月SPA的條款，我們必須建議我們的股東批准將我們B系列優先股的所有流通股轉換為我們的普通股。我們不能保證我們的股東會批准這件事，如果他們不批准，我們可能會被要求以現金結算這些股份，我們的運營可能會受到實質性的損害。
根據2023年12月SPA的條款，吾等同意盡最大努力在2024年股東周年大會上按照納斯達克上市規則的要求，就2023年12月管道發行的B系列優先股的所有已發行股份轉換為我們的普通股爭取必要的批准，如果在該會議上未能獲得批准，則尋求在此後至少每隔90天舉行的股東大會上獲得批准，直到獲得批准為止，這將是耗時和昂貴的。此外，如果我們的股東沒有及時批准B系列優先股的轉換，那麼我們B系列優先股的持有者可能有權要求我們以相當於當時B系列優先股公允價值的每股價格現金結算他們持有的B系列優先股，正如我們關於B系列優先股的B系列指定證書中所述。如果我們被迫結清大量B系列優先股，可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
我們章程文件和特拉華州法律以及我們一些合同條款中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。這些條款包括禁止在獲得股東書面同意的情況下采取行動，以及董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。
此外，與我們的A系列優先股相關的A系列指定證書可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。在最初發行的A系列優先股仍有至少30%的已發行和未發行期間的任何時候，在沒有獲得A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，吾等不得完成基本交易(如系列指定證書所界定的)、本公司與另一實體的任何合併或合併、向任何其他實體出售股票、或緊接該交易後我們的股東未持有至少大部分我們的股本的其他業務合併。A系列指定證書的這一規定可能會使我們更難進行上述任何交易。
我們的公司註冊證書和附例規定，特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一論壇，我們的附例指定美國聯邦法院為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，每一項都可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人的糾紛。.
我們的公司註冊證書和附例規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，任何聲稱違反以下公司的受託責任的訴訟
本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人向吾等或吾等的股東提出任何申索，任何根據大中華總商會、吾等公司註冊證書或吾等附例的任何條文而提出的申索，或任何聲稱受內部事務原則管轄的申索，均受衡平法院管轄，而該等申索並不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對該等申索並無標的司法管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司註冊證書及附例的這項規定。
我們的附例規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些選擇的法院條款將不適用於為強制執行《交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠. 這些法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向指定法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用。指定的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的治理文件中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。
目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
於二零二三年十二月七日，我們與二零二三年十二月投資者訂立登記權協議（“二零二三年十二月登記權協議”）。根據2023年12月的可登記證券條例，我們同意提交轉售登記聲明以登記可登記證券（定義見2023年12月的可登記證券條例）（“登記聲明”）。 註冊聲明於2023年12月22日提交，以履行我們在2023年12月RRA下的義務。 我們已同意盡商業上合理的努力，使SEC儘快宣佈註冊聲明生效。如果在收到股東批准根據納斯達克股票市場規則將所有已發行和未發行的B系列優先股轉換為普通股股份（“B系列轉換提案”）後，註冊聲明未在2023年12月RRA規定的某些有限例外情況下宣佈生效，90這是2023年12月PIPE截止日期後的一個日曆日（或者，如果SEC審查並對註冊聲明提出書面意見，則120這是截止日期後的日曆日）（每個事件，一個“註冊失敗”），則我們將被要求按比例向每名投資者支付當時未償還的可登記證券，金額相當於該2023年12月投資者在2023年12月投資者持有的可登記證券的首日投資總額的百分之一。註冊失敗，此後每30天一次，直到註冊失敗得到糾正。倘登記聲明被宣佈生效，則受登記聲明規限的股份將不再構成受限制證券，並可於公開市場自由出售，惟任何與該等股份有關的任何相關合約限制將失效。
2023年12月投資者，以及對於轉換B系列優先股時可發行的普通股，我們的股東對此類轉換的批准。
如果我們的股東在法律對轉售的限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條的允許範圍內，受我們未償還期權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。
未來出售和發行股票和債券可能會導致我們的股東進一步稀釋。
我們預計，我們將需要大量額外資金來資助我們目前和未來的運營，包括完成我們候選產品的潛在臨牀試驗。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。因此，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
根據我們的股權激勵計劃，我們可能會向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵併發行額外的普通股，而根據某些這些計劃預留用於未來發行的普通股數量將根據計劃的條款每年自動增加。在某種程度上，新的期權被授予和行使，或者我們在未來發行額外的普通股，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的主要股東擁有我們很大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、高級管理人員、5%的股東及其關聯公司目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的相當大一部分。因此，這些股東有能力，也可能繼續有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如，這些股東一起行動，可能能夠控制董事的選舉、組織文件的修改、任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
一般風險因素
我們普通股的市場價格歷來波動，未來我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。早期製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格歷來波動特別大。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力，以及獲得此類批准的延遲或失敗；
•我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；
•未能維護我們現有的第三方許可和供應協議；
•適用於我們的候選產品的法律或法規的變化；
•無法獲得足夠的候選產品供應或無法以可接受的價格供應；
•監管當局的不利決定；
•競爭對手引進新產品、新服務或新技術；
•未能達到或超過我們可能向公眾和投資界提供的財務和發展預測；
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見；
•同類公司的市場估值變化；
•總體市場或宏觀經濟狀況，包括全球通脹壓力、利率上升、總體經濟放緩或衰退、貨幣政策變化、金融機構不穩定以及美國聯邦政府可能停擺；
•地緣政治不穩定，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國的地緣政治緊張局勢；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•商業合作伙伴或競爭對手關於新商業產品、臨牀進展或缺乏臨牀進展、重要合同、商業關係或資本承諾的公告;
•引入與我們潛在產品競爭的技術創新或新療法；
•改變醫療保健支付制度的結構；以及
•我們財務業績的週期波動。
此外，資本市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們因遵守規範上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求。
我們產生了與上市公司報告要求相關的大量法律、會計和其他費用。我們還會產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規章制度也可能使我們難以獲得董事和高級管理人員的責任保險，而且成本高昂。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人加入我們的董事會或擔任我們的高管，這可能會對投資者的信心產生不利影響，並可能導致我們的業務或股票價格受到影響。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可以選擇不提供我們普通股的研究範圍，這種研究範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在該年度提交的年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們可能很難及時滿足每個時期的這些報告要求。
我們的獨立註冊會計師事務所可能會在我們的內部財務和會計控制及程序系統中發現弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法維持適當有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，而無法防止或及時發現，這可能需要重述，導致我們受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，導致投資者對我們的財務信息失去信心，或導致我們的股票價格下跌。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續投入大量時間來實施上市公司運營所產生的合規倡議。
項目1B。*未解決的員工評論
沒有。
項目1C. 網絡安全
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、存儲和傳輸與機密、敏感、專有、個人和健康相關的數字信息。這些信息和我們的信息技術系統的安全維護對我們的運營和業務戰略非常重要。為此，我們使用美國國家標準與技術研究所(“NIST”)發佈的網絡安全風險框架實施了相關流程，旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的可能對這些系統和其中駐留的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響的未經授權的潛在事件帶來的風險。這些流程由專門的信息技術團隊管理和監控，該團隊由運營總監高級副總裁和信息技術(IT)副總裁總裁領導，包括旨在防止或減少數據丟失、被盜、誤用或其他影響數據的安全事件或漏洞並維護穩定的信息技術環境的機制、控制、技術、系統和其他流程。具體措施包括定期滲透和漏洞測試、數據恢復測試、安全審計和持續風險評估。我們對關鍵技術供應商、合同研究組織(CRO)以及其他第三方承包商和供應商進行盡職調查和審計。此外，我們還定期進行員工培訓，涵蓋網絡和信息安全等主題。我們還定期諮詢外部顧問和專家。他們的幫助幫助我們評估、識別和管理網絡安全風險，預測未來的威脅和趨勢，並瞭解它們對我們的風險環境的潛在影響。
我們的信息技術副總裁總裁直接向我們的運營總監高級副總裁彙報，他擁有超過25年的信息技術和網絡安全事務管理經驗，並獲得了認證的信息系統安全專業人員資格。與我們的高級副總裁運營和我們的高級領導團隊的其他成員，我們的信息技術部副總裁負責評估和管理網絡安全風險。我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。在上一財年，我們沒有從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，但我們面臨着某些持續的網絡安全風險，如果實現這些威脅，很可能會對我們產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險的其他信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”，標題為“我們的內部信息技術系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問、第三方服務提供商或未來的潛在合作者的系統，可能無法運行或遭受安全或數據隱私泄露，或以其他未經授權或不正當的方式訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌的損害以及對我們業務的實質性幹擾。”
董事會作為一個整體和委員會層面，對我們面臨的最重大風險以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的過程進行監督。審計委員會完全由獨立董事組成，由我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。審計委員會定期從我們的信息技術部總裁副主任和其他高級領導團隊成員那裏收到關於網絡安全和信息技術事項以及相關風險暴露的最新情況。審計委員會還至少每年收到管理層和審計委員會關於網絡安全風險的最新情況。
項目2.財產
我們沒有實體的公司辦公室。我們的員工遠程工作。我們相信這些安排滿足了我們目前的需求。我們的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街221號23號樓105室，郵編：02453。隨着我們的擴張，我們相信，如果需要，未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。
項目3.法律程序
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息和持有者
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“SYRE”。
根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2024年2月21日，我們普通股的登記股東約有65人。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6.[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。如本報告中所使用的，除非上下文另有説明，否則“我們”、“公司”、“Aeglea BioTreateutics，Inc.”。或者“Spyre”是指Spyre Treateutics，Inc.及其合併子公司，包括Spyre Treateutics，LLC。
收購合併前的世爵
2023年6月22日，我們根據收購協議收購了合併前的世爵。合併前的世爵是一家臨牀前階段的生物技術公司，於2023年4月28日在費爾蒙特管理成員彼得·哈文的指導下成立，目的是擁有由Paragon開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。
通過收購Asset，我們獲得了許可與四個研究項目相關的正在進行的研發(“IPR&D”)權利的選擇權。2023年7月12日，我們對其中一個研究項目行使了獨家知識產權許可，這些研究項目針對選擇性結合α4β7整合素的抗體和使用這些抗體的方法，包括使用SPY001治療炎症性腸病的方法。如果這項研究計劃是非臨時性的，併成熟為已頒發的專利，我們預計這些專利將不早於2044年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。2023年12月14日，我們行使了Paragon協議下的選擇權，根據我們的TL1A計劃SPY002，我們獲得了Paragon在知識產權(包括髮明、專利、序列信息和結果)中的所有權利、所有權和利益的獨家許可，以在全球範圍內開發和商業化治療所有治療疾病的抗體和產品。與這類研究項目有關的許可協議目前正在按照先前商定的條款敲定。此外，截至本年度報告之日，該選擇權仍未行使，涉及與《Paragon協議》下的其餘兩個研究項目相關的知識產權研發權利。
概述
在收購資產和進入ImMedica APA之後，我們將業務顯著重塑為一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為IBD患者開發下一代療法，包括UC和CD。通過Paragon協議，我們的新型和專有單抗候選產品組合有可能通過提高相對於現有產品或正在開發的候選產品的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理方面尚未滿足的需求。我們設計了我們的候選產品，目的是有效和選擇性地與他們的目標表位結合，並通過Fc結構域的修改展示更長的藥代動力學半衰期，這些修改旨在增加與人FcRN的親和力，並增加抗體循環。我們預計，與不包含半衰期延長修飾的上市或開發階段單抗相比，半衰期延長將使給藥頻率降低。除了開發我們的候選產品作為潛在的單一療法外，我們還計劃在臨牀前和臨牀研究中研究我們的專利抗體的組合，以評估與單一療法相比，聯合療法(聯合使用或共同配製多個單抗)是否可以產生比單一療法更好的療效。我們還打算通過臨牀研究中使用的互補診斷來檢查患者選擇策略，以評估患者是否可以基於遺傳背景和/或其他生物標記物特徵匹配到最佳治療。我們打算通過方便的、不經常自我管理的皮下注射來交付我們的候選產品，儘管由於我們處於早期階段，具體的交付機制或技術尚未選定。
商業和宏觀經濟狀況
宏觀經濟事件及狀況（包括通脹、利率上升、金融市場波動及不確定性增加）的影響程度、地緣政治不穩定（包括烏克蘭持續軍事衝突、以色列及周邊地區衝突、中國地緣政治緊張局勢）的影響及其潛在供應鏈影響，以及公共衞生大流行（包括COVID-19大流行及其變種），我們的營運及財務表現將繼續取決於若干發展，包括對我們的臨牀研究、僱員或行業事件的影響，以及對我們的供應商及製造商的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。這些大的宏觀經濟狀況的不利影響在我們、我們的臨牀研究組織（“CRO”）、供應商或第三方業務合作伙伴開展業務的許多領域都很普遍，因此，我們的運營可能會受到幹擾。我們已經經歷並可能在未來經歷由於這些因素造成的中斷或延遲，以及由於勞動力短缺和臨牀試驗材料分發、研究監測和數據分析的供應鏈中斷造成的延遲，這可能對我們的業務、經營業績和未來期間的整體財務表現產生重大不利影響。截至本年報提交日期，該等宏觀經濟事件及狀況可能對我們的財務狀況、經營業績或指引造成的影響程度尚不確定。這些宏觀經濟事件和狀況的影響可能要到未來期間才能在我們的經營業績和整體財務表現中充分反映出來。有關該等宏觀經濟狀況對本集團業務可能造成的影響的進一步討論，請參閲第一部分第1A項“風險因素”。
經營成果的構成部分
收入
我們已確認與我們的傳統候選產品聚乙二醇化酶相關的Immedica協議（定義見下文）的許可和開發收入。於2023年7月27日，我們宣佈訂立協議，向Immedica出售pegzilopropase的全球權利。向Immedica出售pegziloprase取代並終止了Immedica協議。
我們沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。我們未來創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化。
聚乙二醇化酶的許可和銷售
於二零二一年三月，我們授權Immedica於歐洲經濟區、英國、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林及阿曼商業化聚乙二醇化酶（“Immedica協議”）。Immedica協議包括Immedica支付的2 150萬美元的不可退還的預付款和向Immedica提供的最多300萬美元的開發服務付款。根據Immedica協議的條款，我們有資格獲得額外的監管和商業里程碑付款，並有權在Immedica協議所涵蓋的國家獲得產品淨銷售額的20%左右的特許權使用費。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月，根據ImMedica協議，我們分別確認收入為90萬美元及230萬美元。截至2023年12月31日的12個月的總收入來自於和平階段3試驗和PIP試驗、藥品供應以及法國一項早期訪問計劃的特許權使用費。在截至2022年12月31日的12個月中，確認的收入與和平階段3試驗和BLA一攬子計劃的表現有關。
2023年7月27日，我們宣佈達成協議，以1,500萬美元的預付現金收益和高達100.0美元的或有里程碑付款的價格將pegzilarinase的全球權利出售給ImMedica。向伊梅迪拉出售pegzilarginase取代並終止了伊梅迪拉協議。2023年7月27日，該資產的賬面價值為零，因為它是內部開發的。因此，我們確認了出售正在進行的研究和開發的收益內收益1640萬美元，
其中包括1,500萬美元的預付現金收益和180萬美元的預付製造成本的償還，這取決於CHMP收到的好評，扣除交易成本和取消確認與pegzilarinase相關的非金融資產和負債總計40萬美元。
這些里程碑式的付款取決於歐洲關鍵市場國家當局的正式報銷決定，以及FDA對pegzilarginase的批准等。預付款及或有里程碑付款如已支付，扣除開支及調整後，將根據吾等與Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company LLC)就收購資產訂立的或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)，分配予本公司或有價值權利持有人(定義見下文)。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，歷史上包括聚乙二胺酶和聚乙二胺精氨酸酶，現在專注於我們的IBD候選產品組合。我們與外部供應商簽訂了非臨牀研究和臨牀試驗的合同。我們的研發費用包括：
•獲得臨牀試驗材料的費用和與合同製造組織或CMO簽約服務所提供的服務；
•支付給臨牀試驗地點、CRO、CMO、非臨牀研究公司和學術機構的費用；
•直接和轉嫁與根據《共事協定》進行的研究有關的費用；以及
•與員工和顧問相關的費用，包括工資、福利、差旅和基於股票的薪酬。
研究和開發成本在發生時計入費用。對將來用於研究和發展活動的貨物或服務的預付款予以延期和資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
研發費用歷來是我們總運營費用的最大組成部分。
我們在當前和未來非臨牀和臨牀開發項目上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。我們候選產品的非臨牀活動、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
•我們正在進行的研究活動以及任何額外的非臨牀活動、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；
•未來的臨牀試驗結果；
•臨牀試驗註冊率或患者的輟學率或中途停用率的不確定性；
•競爭激烈的藥物開發環境的變化；
•潛在的安全監測或監管機構要求的其他研究；
•重大且不斷變化的政府監管；
•監管批准的時間和接收情況(如有)；以及
•其中包括：宏觀經濟事件和條件，包括通貨膨脹、利率上升、金融市場波動性和不確定性增加；地緣政治不穩定因素的影響，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、中國的地緣政治緊張局勢及其潛在的供應鏈影響；以及公共衞生流行病，如新冠肺炎疫情。
進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管機構的批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。與我們的研究和開發項目相關的風險和不確定因素在本年度報告第I部分題為“風險因素”的第1A項中有更全面的討論。由於這些風險和不確定性，我們無法以任何程度的確定性確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、公司發展、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與公司事務有關的法律費用，以及保險、會計、諮詢、設施和招聘服務的費用。
我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，以支持我們持續的研發活動。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的更高費用以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們已經並預計將繼續產生與上市公司相關的成本增加，包括與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。
重組
2023年4月12日，基於對我們治療經典同型半胱氨酸尿症的pegtarviliase 1/2期臨牀試驗的非決定性中期結果的審查，以及其他商業考慮，我們宣佈，我們已經啟動了一項進程，以探索戰略替代方案，以最大化股東價值，並聘請了一名獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。因此，我們實施了重組計劃，到2023年6月30日，我們現有的員工人數減少了約83%。
所有與重組活動相關的費用在截至2023年12月31日的12個月內確認。根據重組計劃，不會產生進一步的重組費用。
遣散費和股票補償
在截至2023年12月31日的12個月中，我們確認了重組費用，包括現金遣散費和其他與員工相關的成本640萬美元。截至2023年12月31日，已支付與員工相關的重組費用530萬美元的現金支付。此外，我們確認了100萬美元的非現金股票薪酬支出，這與加速授予某些員工的股票獎勵有關。我們根據每位員工的角色將這些重組費用計入各自的研發、一般和行政運營費用類別，並在其合併運營報表和全面虧損中計入。
出售資產
在2023年第二季度，我們銷售了各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置，總代價為50萬美元。在記錄了出售我們所有財產和設備的淨收益後，我們在出售長期資產方面分別錄得70萬美元和20萬美元的虧損，分別計入研發費用和一般及行政費用。
租賃使用權資產和租賃改進減值
從2023年6月30日起，我們放棄了在德克薩斯州奧斯汀租用的辦公空間。因此，我們確認了與經營租賃使用權資產相關的減值虧損90萬美元，與租賃改進相關的減值虧損170萬美元。2023年8月7日，我們終止了德克薩斯州奧斯汀的租約。談判達成的終止協議規定，我們有義務向出租人支付200萬美元的終止費，以換取解除我們在租賃項下的所有進一步義務。與重組活動有關的所有費用都是
於2023年第二季度確認。 根據重組計劃，不會產生進一步的重組費用。
利息收入
利息收入包括從我們的現金、現金等價物、有價證券和受限現金獲得的利息。
所得税
我們是我們在美國、英國和歐盟的11家全資子公司的控股公司。我們向我們的九家美國子公司提交了一份合併的美國企業聯邦所得税申報單。此外，我們還在英國開展業務。我們的愛爾蘭實體處於休眠狀態。我們的所得税申報單受到税務機關的審計和調整。我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債因財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。對遞延税項資產計提估值準備，以將其賬面價值降至更有可能變現的金額。遞延税項資產和負債與相關的估值準備一起歸類為非流動資產和負債。由於我們沒有盈利歷史，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。
我們確認不確定税務頭寸的利益，如果該等頭寸在審查後更有可能僅基於技術上的優點而得以維持，則該等頭寸是在最終和解時更有可能實現的最大金額的利益。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。這些估計構成了我們對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額的判斷的基礎，這些估計從其他來源並不容易看出。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的關鍵會計政策是那些在編制我們的綜合財務報表時需要最重要的判斷和估計的政策。管理層在編制財務報表時考慮的最重大估計和假設涉及應計研發成本；收購正在進行的研發(“IPR&D”)時轉移的對價的估值；CVR負債估值中的貼現率、成功概率和估計現金流量的時間安排；Black-Scholes模型中用於股票薪酬支出的投入；用於計算使用權租賃資產減值的估計未來現金流量；以及完成與收入確認相關的履約義務的估計成本。就收購合併前世爵的IPR&D而轉讓的對價包括我們的普通股和A系列優先股的股份。為了確定轉讓股權的公允價值，我們考慮了2023年6月完成的PIPE融資的每股價值(“2023年6月PIPE”)，這是一項涉及一羣認可投資者的融資。
我們將我們的關鍵會計政策定義為那些在美國被普遍接受的會計原則，這些原則要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷，以及我們應用這些原則的具體方式。我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述。
收入確認
我們簽訂了與我們的技術相關的許可協議，我們已確定這些技術屬於會計準則彙編606的範圍。根據我們協議的條款和條件，我們確定我們承諾轉讓給客户的商品和服務，其中可能包括技術許可、研發活動的執行和/或與我們的技術相關的產品的供應。根據所提供的商品和服務的性質以及客户對安排的預期利益，我們評估哪些承諾的商品和服務是不同的，因此代表履行義務，這可能要求我們將某些被確定為彼此沒有區別的承諾商品和服務組合在一起。我們還評估協議是否為客户提供了以折扣價購買未來商品或服務的選擇權，或物質權利，這也代表了履行義務。
作為履行義務的交換，我們估計客户承諾的對價金額或交易價格，其中可能包括固定對價和可變對價。可變對價可能包括基於某些事件或條件的實現的各種里程碑付款、基於銷售的特許權使用費或取決於研發服務表現的付款，只有當我們預期收到此類對價並確定計入可變對價很可能不會導致根據安排確認的累計收入金額出現重大逆轉時，可變對價才會計入交易價格。我們確定主要與我們的知識產權許可有關的基於銷售的版税和里程碑付款不包括在基礎銷售發生之前我們預計將收到的交易價格。
我們根據每項業績的相對估計獨立售價(“SSP”)，將估計交易價格分配給已確認的履約債務。SSP是基於我們產品和服務的可觀察價格，或者當SSP不能直接觀察到時，我們基於諸如預測收入或成本、開發時間表、貼現率、技術和監管成功的概率以及諸如市場狀況和實體特定因素等考慮因素來估計SSP。我們確認分配給每項履約義務的收入，無論是在某個時間點，還是在一段時間內，以描述承諾的商品和服務的控制權轉移給客户的方式。對於隨着時間推移而確認的履約義務，我們根據投入或產出方法估計與履約義務履行情況相關的進展度量，該方法可能基於發生的成本、花費的工時、流逝的時間等因素，以及基於履約義務性質的其他衡量標準。對投入或產出方法的估計可能會發生變化，並可能導致收入發生重大變化，從而對我們的運營結果產生重大影響。請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註12，戰略許可協議。
應計研究和開發成本
我們將與研究、非臨牀研究、臨牀試驗和生產相關的成本記錄為已發生費用。這些成本是我們研發費用的重要組成部分，我們正在進行的研發活動有很大一部分是由第三方服務提供商進行的，包括CRO、CMO和我們的關聯方Paragon。
我們應計的費用來自《平行邊角線協議》下的義務以及與CRO、CMO和其他外部服務提供商的協議，這些費用的付款流程與向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們根據與Paragon、CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議，根據收到的服務和花費的努力的估計來記錄應計項目。這些估計數通常是根據適用於所完成工作的比例的合同金額，並通過與內部人員和外部服務提供者就服務的進度或完成階段進行分析而確定的。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。如果向Paragon、CRO、CMO或外部服務提供商預付款，付款將被記錄為預付資產，並將在履行合同服務時攤銷。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計項目。投入，如提供的服務、納入的患者數量或研究持續時間，可能與我們的估計不同，從而導致對未來時期的研發費用進行調整。這些估計的變化會導致我們的應計項目發生重大變化，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。然而，本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。
ROU資產減值與租賃改進
當出現質疑資產組可回收性的事件時，我們被要求測試我們長期資產的減值。我們確定，放棄我們在德克薩斯州奧斯汀租用的辦公空間將符合這一標準。因此，我們使用折現未來現金流模型測試減值，該模型使用通過假設性分租租賃空間獲得的估計現金流。
通過管道發行的可轉換優先股
我們按發行日的公允價值記錄可轉換優先股的股份，扣除發行成本。我們將B系列優先股歸類在股東權益之外是因為，如果轉換為普通股沒有得到股東的批准，B系列優先股將根據持有人的選擇以現金贖回，現金相當於股東提出贖回請求前最後一個交易日普通股的收盤價。我們確定，轉換和贖回不在我們的控制範圍之內。此外，我們確定B系列優先股不包含任何嵌入的衍生品，因此轉換和贖回特徵不需要分叉。
或有價值權利負債
2023年7月3日，我們向當日交易結束時登記在冊的若干證券持有人(“傳統股東”)發行了或有價值權利(“CVR”)，但這些權利並未發行給向合併前Spyre的前股東或2023年6月管道中的投資者(“2023年6月投資者”)發行的普通股或優先股的持有人。每項CVR使其持有人有權在未來收到現金付款，該現金付款是根據在CVR期間內收購資產前吾等擁有的若干遺留資產(“遺留資產”)的貨幣化或出售而計算的。CVR協議下的某些或有付款符合ASC 815衍生工具和對衝的資格，並於2023年12月31日作為負債記錄在資產負債表上。CVR負債被視為3級工具，最初按交易日的估計公允價值計量，隨後在每個報告日根據綜合經營報表中記錄的變化重新計量。CVR負債的初始和隨後公允價值的確定需要管理層的重大判斷。任何與截至交易日存在的事實和情況無關的投入的變化可能會導致重大的公允價值調整，這可能會影響進行調整的期間的經營結果。例如，與監管批准的可能性有關的投入的變化隨着監管批准過程的進展而增加或減少，並且由適用的監管機構發佈決定或評論。
近期發佈的會計公告
有關近期會計聲明的資料載於本年度報告“綜合財務報表附註”第二部分第8項“財務報表及補充數據”附註2。
經營成果
以下是對截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論和分析。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析載於第二部分“管理層的討論和分析”的第7項
在我們於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的財務狀況和經營成果中有很大的差異。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的業務成果，以及這些項目以美元和百分比表示的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 美元
變化 | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | |
| | | (單位：千) | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 開發費和使用費 | 886 | | | 2,329 | | | (1,443) | | | (62 | %) |
| 總收入 | 886 | | | 2,329 | | | (1,443) | | | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 89,504 | | | 58,579 | | | 30,925 | | | 53 | % |
| 一般和行政 | 39,946 | | | 28,531 | | | 11,415 | | | 40 | % |
| 收購正在進行的研究和開發 | 130,188 | | | — | | | 130,188 | | | * |
| 出售正在進行的研發資產的收益 | (16,449) | | | — | | | (16,449) | | | * |
| 總運營費用 | 243,189 | | | 87,110 | | | 156,079 | | | * |
| 運營虧損 | (242,303) | | | (84,781) | | | (157,522) | | | * |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | |
| 利息收入 | 6,147 | | | 837 | | | 5,310 | | | * |
| 遠期合同負債公允價值變動 | (83,530) | | | — | | | (83,530) | | | * |
| 其他費用，淨額 | (19,130) | | | (7) | | | (19,123) | | | * |
| 其他(費用)收入總額 | (96,513) | | | 830 | | | (97,343) | | | * |
| 所得税費用前虧損 | (338,816) | | | (83,951) | | | (254,865) | | | * |
所得税優惠 | 26 | | | 136 | | | (110) | | | * |
| 淨虧損 | $ | (338,790) | | | $ | (83,815) | | | $ | (254,975) | | | |
___________________________________________
*百分比沒有意義
開發費和特許權使用費收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了與伊梅迪拉協議相關的90萬美元收入。產生的收入歸因於和平第三階段試驗和藥品供應，以及法國一項早期訪問計劃的特許權使用費。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了與伊梅迪拉協議相關的230萬美元的開發費用收入，這可歸因於和平階段3試驗和BLA一攬子計劃。
研究和開發費用。我們在截至2023年12月31日的年度內產生的研發費用主要涉及與我們的遺留資產相關的臨牀試驗成本、與清盤這些遺留資產相關的成本以及與進一步發展我們的IBD候選產品相關的成本。逐步減少的成本包括最終患者就診、收集和分析最終患者數據、創建和提交最終研究報告、網站和藥店關閉，以及與監管機構正式結束試驗。在截至2023年12月31日的財年，研發支出增加了3,090萬美元，增幅為53%，從截至2022年12月31日的5,860萬美元增至8,950萬美元。研發費用增加的主要原因是：
•我們的IBD候選產品的臨牀前開發和製造費用增加了3930萬美元；
•與Parapyre期權義務有關的股票補償費用增加1140萬美元；部分抵消
•與我們在收購Asset之前一直在推進的遺留罕見疾病管道相關的活動和員工成本減少了1990萬美元。
外部研發費用包括與代表公司簽約進行研發活動的第三方的相關成本，包括通過Paragon、CRO、CMO和第三方實驗室。在截至2023年和2022年12月31日的一年中，外部研發成本分別佔7270萬美元和3640萬美元。外部研發費用的增加主要是由於與我們的IBD候選管道相關的成本增加，以及與Parapyre期權義務相關的股票補償費用的增加，但與遺留資產相關的活動減少部分抵消了這一增加。
內部研發費用包括與我們的研發員工相關的薪酬和相關成本，以及與公司內部研究實驗室相關的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，內部研發成本分別佔1680萬美元和2210萬美元。內部研發費用的減少主要是由於我們的內部研究實驗室在2023年上半年退役，包括取消相關的內部角色，導致相關成本下降。
一般和行政費用。截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用增加了1,140萬美元，增幅為40%，從截至2022年12月31日的2,850萬美元增加到3,990萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於股票補償費用增加了900萬美元，重組成本增加了260萬美元，扣除重組節餘，以及法律和專業服務費用增加了340萬美元，但被遺留的商業準備活動減少了210萬美元部分抵消。
出售正在進行的研究和開發資產的收益。在截至2023年12月31日的年度內，出售正在進行的研發資產的收益是由於向ImMedica出售pegzilarinase所確認的收益。在截至2022年12月31日的年度內，並無類似的損益。
收購正在進行的研究和開發費用。在截至2023年12月31日的年度內，收購的知識產權研發費用為1.302億美元，因為根據美國公認會計準則，管理層將合併前的世爵收購確定為資產收購，因為候選產品被確定為未來沒有替代用途。在截至2022年12月31日的年度內，沒有類似的支出。
遠期合同負債的公允價值變動。截至2023年12月31日的年度，與遠期合同負債公允價值變化相關的非現金支出為8350萬美元。這筆費用是由於在2023年6月22日至2023年7月7日遠期合同結算期間基礎A系列優先股的公允價值發生了變化。在截至2022年12月31日的一年中，沒有類似的費用。
流動性與資本資源
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，由於我們的鉅額研究和開發支出，我們自成立以來就產生了運營虧損，沒有從銷售任何產品中獲得任何收入。不能保證有利可圖的經營永遠不會實現，如果實現了，盈利能力是否能夠持續下去也不能保證。
自公司成立以來至2023年12月31日，我們通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先出資的認股權證、收取贈款收益以及許可我們的產品權利在歐洲和中東某些國家商業化銷售我們的產品權利，總共籌集了約8.962億美元的毛收入。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7.644億美元。
我們現金的主要用途是為我們的候選產品開發提供資金，並推進我們的管道。這包括研究和開發費用以及支持這些業務所需的一般和行政費用。由於我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，我們自成立以來就遭受了重大的運營虧損，我們預計，隨着我們追求候選產品的臨牀開發，為候選產品的潛在商業化做準備，並擴大我們在非臨牀候選產品流水線中的開發努力，以絕對美元計算，此類虧損將會增加。根據目前的運營計劃，公司有足夠的資源從本年度報告中包括的財務報表發佈之日起至少一年內用現有的現金、現金等價物和有價證券為運營提供資金。未來，在商業藥物可以生產、營銷和銷售之前，世爵將需要獲得額外的融資，以資助更多的研究和開發。如果公司無法獲得額外融資或產生許可證或產品收入，缺乏流動資金可能會對公司產生重大不利影響。
最近的流動資金來源
2021年3月，我們簽訂了《印美達協議》，根據該協議，印美達授權在歐洲經濟區、英國、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林和阿曼使用pegzilarginase的商業化產品權利。2021年4月，我們從ImMedica收到了2150萬美元的預付款。2021年7月，對《伊梅迪拉協定》進行了修改，納入了額外的發展服務，最高可達300萬美元，以支持和平第三階段試驗和《行動綱領》一攬子履約義務。2023年7月，通過將pegzilarginase以1,500萬美元的預付現金收益和高達1,000萬美元的或有里程碑付款出售給ImMedica，終止了ImMedica協議。
在截至2020年12月31日的一年中，我們通過承銷的公開發行和在市場上的發行計劃籌集了1.633億美元的毛收入。我們出售了617,692股普通股和預融資權證，在一次承銷的公開發行中購買了至多544,413股普通股，總收益1.38億美元，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，淨收益為1.29億美元。此外，我們根據市場發行計劃出售了總計129,803股普通股，總收益為2,530萬美元，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，淨收益為2,460萬美元。
2022年5月，我們出售了430,107股普通股和預融資權證，在登記直接發行中購買了至多694,892股普通股，總收益為4,500萬美元，扣除配售代理費用和發行成本後，淨收益為4,290萬美元。
2023年6月，我們以私募方式出售了721,452股A系列可轉換優先股，總收益為2.1億美元，扣除了約1,270萬美元的配售代理和其他發行費用。
2023年12月，我們出售了6,000,000股普通股和150,000股B系列可轉換優先股，總收益為1.8億美元，然後扣除了約1,090萬美元的配售代理和其他發售費用。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 提供的現金和現金等價物淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (99,910) | | | $ | (80,144) | |
| 投資活動 | (108,393) | | | 57,008 | |
| 融資活動 | 361,077 | | | 42,678 | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 25 | | | (106) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 152,799 | | | $ | 19,436 | |
用於經營活動的現金
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為9990萬美元，淨虧損3.388億美元。我們的淨虧損被收購知識產權研發的非現金支出1.302億美元、遠期合同負債公允價值變動8350萬美元、基於股票的補償2570萬美元、CVR負債公允價值變動1900萬美元、放棄租賃減值虧損260萬美元、處置長期資產虧損90萬美元以及折舊和攤銷70萬美元部分抵銷。經營資產和負債淨變化為520萬美元，主要原因是應計負債和其他負債減少490萬美元，預付費用和其他資產減少320萬美元，應付關聯方減少240萬美元，主要由於終止拉斯西馬斯租約而造成的經營租賃負債減少230萬美元，開發應收賬款減少40萬美元，但被遞延收入增加60萬美元和應付賬款增加20萬美元部分抵銷。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為8,010萬美元，淨虧損8,380萬美元。我們的淨虧損被710萬美元的股票薪酬和160萬美元的折舊和攤銷的非現金支出部分抵消。經營資產和負債淨變動550萬美元主要是由於應收賬款減少260萬美元，預付費用和其他資產增加110萬美元，因根據ImMedica協議收到付款而遞延收入減少90萬美元，因確認分配給許可證、和平第三階段試驗和BLA申請的收入而被抵銷，應計支出和其他負債減少90萬美元，以及由於年內支付租賃付款導致經營租賃負債減少40萬美元，但因向ImMedica提供增量服務而尚未支付的應收賬款增加40萬美元而被部分抵銷。
投資活動提供的現金(用於)
截至2023年12月31日止年度，投資活動中使用的現金為1.084億美元，主要包括購買有價證券1.668億美元，部分抵銷有價證券到期及銷售的3,990萬美元，出售知識產權研發資產所得的1,500萬美元，以及收購資產所產生的現金300萬美元。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金為5700萬美元，其中包括9650萬美元的到期和出售有價證券，部分被購買有價證券的3950萬美元所抵消。
融資活動提供的現金
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3.611億美元，主要包括在2023年6月發行A系列優先股的淨收益，以及在2023年12月發行普通股和B系列優先股的淨收益。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為4,270萬美元，其中主要包括於2022年5月登記直接發售我們的普通股及預先出資認股權證所得的4,290萬美元(扣除配售代理費及發售成本後)，以及出售普通股及認股權證所得的20萬美元
我們2016員工股票購買計劃下的股票，部分被我們融資租賃義務的本金付款40萬美元所抵消。
合同義務和其他承諾
從2023年6月30日起，我們放棄了位於德克薩斯州奧斯汀的租賃公司總部和實驗室空間。因此，我們確認了與經營性使用權資產相關的減值損失90萬美元。2023年8月7日，我們終止了德克薩斯州奧斯汀的租約。作為解除我們所有租賃義務的交換，我們向出租人支付了200萬美元的終止費。
在正常的業務過程中，我們與CRO簽訂了臨牀試驗和CMO協議，並與供應商簽訂了非臨牀研究研究和其他運營服務和產品的協議。我們可以隨時取消這些合同義務，通常需要提前30至60天向供應商發出書面通知。
或有合同債務
通過資產收購，我們獲得了與四個研究項目相關的知識產權研發許可的選擇權。在2023年7月12日和2023年12月14日，我們分別就其中兩個研究項目行使了選擇權。行使選擇權使我們能夠與Paragon就各自的研究項目達成獨家許可協議。在許可執行後，我們預計有義務根據每個許可研究計劃的具體開發、監管和臨牀里程碑向Paragon支付高達2200萬美元。截至2023年12月31日，由於相關許可協議仍在談判中，2200萬美元的債務沒有應計。截至本年度報告提交之日，該選擇權仍未針對《Paragon協議》下的其餘兩個研究項目行使。如果行使這些研究計劃的選擇權，並在與此類研究計劃簽訂許可協議時，我們預計有義務根據某些開發、法規和臨牀里程碑向Paragon支付每個研究計劃高達2200萬美元。
項目7A. 關於市場風險的定量和預警披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這會受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是在有價證券上。我們的有價證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，可能會貶值。然而，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，因為我們的大部分投資都是短期的，風險較低。假設利率變化10%，預計不會對我們投資組合的總市值產生實質性影響。我們有能力持有我們的有價證券直至到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到我們投資的市場利率變化的實質性影響。
截至2023年12月31日，我們持有3.396億美元的現金、現金等價物、有價證券和限制性現金，這些現金主要以美元計價，主要包括對貨幣市場基金、商業票據、美國政府債券和公司債券的投資。
我們還面臨與外幣匯率變化有關的市場風險，這是我們進行以美元以外的貨幣計價的交易的結果。由於預期以外幣支付的時間不確定，我們不使用任何遠期外匯合約。所有外國交易均以付款時適用的現滙結算。在截至2023年12月31日的12個月中，我們的大部分支出以美元計價。假設外匯匯率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
Spyre治療公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(ID238普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP) | 90 |
合併資產負債表 | 92 |
合併業務報表 | 93 |
合併全面損失表 | 94 |
合併可轉換優先股和股東權益變動表 | 95 |
合併現金流量表 | 96 |
合併財務報表附註 | 97 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Spyre治療公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Spyre Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損表、可轉換優先股和股東權益變動表以及現金流量變動表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
或有價值權(CVR)負債
如綜合財務報表附註1、2、3及8所述，與合併前Spyre的資產收購有關，於2023年7月3日交易結束時，一項不可轉讓的或有價值權分配予若干已登記在冊的遺留股東，使或有價值權持有人有權從本公司收到的與本公司遺留資產的處置或貨幣化有關的收益中收取若干現金付款。管理層認定，或有價值權利協議下的某些或有付款符合衍生工具的條件，因此在資產負債表上作為負債入賬。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，該衍生工具最初由管理層按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值。CVR負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流量法確定的，以估計與出售遺留資產相關的未來現金流量。CVR負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的監管成功概率、
估計報銷率與報銷目標的比較，以及風險調整後的貼現率。截至2023年12月31日的CVR負債為4,270萬美元，本公司確認截至2023年12月31日的年度CVR負債增加1,900萬美元，原因是CVR發行至2023年12月31日之間的公允價值變化。
我們確定執行與CVR負債估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定CVR負債的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力，這些假設與估計的監管成功概率、估計的償還率和風險調整貼現率相關；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)閲讀及評估CVR協議條款；(Ii)測試管理層制定CVR負債公允價值估計的程序；(Iii)評估管理層使用的概率加權貼現現金流量法的適當性；(Iv)測試管理層使用的概率加權貼現現金流量法的基礎數據的完整性和準確性；及(V)評估管理層使用的重大假設的合理性，這些假設涉及監管成功的估計概率、相對於償還目標的估計償還率以及經風險調整的貼現率。評估管理層的假設，包括評估管理層使用的假設與(I)外部市場和行業數據以及(Ii)在審計的其他領域獲得的證據的一致性，這些假設與估計的監管成功概率和估計的償還率相比較。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)概率加權貼現現金流法的適當性和(2)經風險調整的貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
德克薩斯州奧斯汀
2024年2月29日
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Spyre治療公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 188,893 | | | $ | 34,863 | |
| 有價證券 | 150,384 | | | 20,848 | |
| 開發應收賬款 | — | | | 375 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,251 | | | 6,172 | |
| 流動資產總額 | 341,528 | | | 62,258 | |
| 受限現金 | 322 | | | 1,553 | |
| 財產和設備，淨額 | — | | | 3,220 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | 3,430 | |
| 其他非流動資產 | 9 | | | 683 | |
| 總資產 | $ | 341,859 | | | $ | 71,144 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 896 | | | $ | 677 | |
| CVR責任 | 1,390 | | | — | |
| 經營租賃負債 | — | | | 625 | |
| 遞延收入 | — | | | 517 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 13,108 | | | 12,837 | |
| 關聯方應付帳款和其他流動負債 | 16,584 | | | — | |
| 流動負債總額 | 31,978 | | | 14,656 | |
| 非流動CVR負債 | 41,310 | | | — | |
| 非流動經營租賃負債 | — | | | 4,004 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | — | | | 2,179 | |
| | | |
| 總負債 | 73,288 | | | 20,839 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
B系列無投票權可轉換優先股，$0.0001票面價值；150,000和不是分別於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 150,000和不是分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。 | 84,555 | | | — | |
| 股東權益 | | | |
A系列無投票權可轉換優先股，$0.0001票面價值；1,086,341和不是分別於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 437,037和不是分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。 | 184,927 | | | — | |
優先股，$0.0001票面價值；8,763,659股票和10,000,000授權日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日；不是截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000和20,000,000分別於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 36,057,109股票和2,614,014分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。 | 10 | | | 6 | |
| 額外實收資本 | 763,191 | | | 475,971 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 302 | | | (48) | |
| 累計赤字 | (764,414) | | | (425,624) | |
| 股東權益總額 | 184,016 | | | 50,305 | |
| 總負債、可轉換優先股和股東權益 | $ | 341,859 | | | $ | 71,144 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Spyre治療公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 收入： | | | | | | |
| 許可證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,000 | | |
| 開發費和使用費 | 886 | | | 2,329 | | | 6,739 | | |
| 總收入 | 886 | | | 2,329 | | | 18,739 | | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
研發(1) | 89,504 | | | 58,579 | | | 57,069 | | |
| 一般和行政 | 39,946 | | | 28,531 | | | 27,319 | | |
| 收購正在進行的研究和開發 | 130,188 | | | — | | | — | | |
| 出售正在進行的研發資產的收益 | (16,449) | | | — | | | — | | |
| 總運營費用 | 243,189 | | | 87,110 | | | 84,388 | | |
| 運營虧損 | (242,303) | | | (84,781) | | | (65,649) | | |
| | | | | | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | |
| 利息收入 | 6,147 | | | 837 | | | 111 | | |
| 遠期合同負債公允價值變動 | (83,530) | | | — | | | — | | |
| 其他費用，淨額 | (19,130) | | | (7) | | | (122) | | |
| 其他(費用)收入總額 | (96,513) | | | 830 | | | (11) | | |
| 所得税費用前虧損 | (338,816) | | | (83,951) | | | (65,660) | | |
| 所得税優惠(費用) | 26 | | | 136 | | | (141) | | |
| 淨虧損 | $ | (338,790) | | | $ | (83,815) | | | $ | (65,801) | | |
| | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (49.12) | | | $ | (24.86) | | | $ | (25.02) | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 6,897,065 | | 3,371,231 | | 2,629,784 | |
(1)包括$48.5截至2023年12月31日的年度關聯方費用為百萬美元不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的關聯方開支。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Spyre治療公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (338,790) | | | $ | (83,815) | | | $ | (65,801) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整 | 37 | | | (35) | | | (1) | |
| 有價證券的未實現收益(虧損) | 313 | | | 7 | | | (30) | |
| 全面損失總額 | $ | (338,440) | | | $ | (83,843) | | | $ | (65,832) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Spyre治療公司
合併可轉換優先股和股東權益變動表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | B系列 無投票權 可轉換優先股 | | A系列 無投票權 可轉換優先股 | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 權益 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額-2020年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 1,918 | | $ | 5 | | | $ | 415,824 | | | $ | 11 | | | $ | (276,008) | | | $ | 139,832 | |
| 與行使預籌資權證相關的普通股發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 40 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與行使股票期權和員工購股計劃有關的普通股發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | — | | | 1,903 | | | — | | | — | | | 1,903 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 8,038 | | | — | | | — | | | 8,038 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 有價證券未實現虧損 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (30) | | | — | | | (30) | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (65,801) | | | (65,801) | |
| 餘額-2021年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 1,974 | | $ | 5 | | | $ | 425,765 | | | $ | (20) | | | $ | (341,809) | | | $ | 83,941 | |
| 發行與登記直接發售有關的普通股和預籌資權證，扣除發售成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 430 | | 1 | | | 42,873 | | | — | | | — | | | 42,874 | |
| 與行使預籌資權證相關的普通股發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 204 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與員工購股計劃相關的普通股發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | — | | | 222 | | | — | | | — | | | 222 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 7,111 | | | — | | | — | | | 7,111 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | (35) | | | — | | | (35) | |
| 有價證券的未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (83,815) | | | (83,815) | |
| 餘額-2022年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 2,614 | | $ | 6 | | | $ | 475,971 | | | $ | (48) | | | $ | (425,624) | | | $ | 50,305 | |
| 發行與私募有關的A系列無投票權可轉換優先股，扣除融資成本 | | — | | | — | | | 721 | | | 197,364 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 197,364 | |
| 發行A系列無投票權可轉換優先股，與Spyre的資產收購和相關遠期合同的結算有關 | | — | | | — | | | 365 | | | 189,741 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189,741 | |
| A系列無投票權可轉換優先股轉換為普通股 | | — | | | — | | | (649) | | | (202,178) | | | 25,972 | | 3 | | | 202,175 | | | — | | | — | | | — | |
| 發行與私募相關的B系列無投票權可轉換優先股，扣除融資成本 | | 150 | | | 84,555 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與私募相關的普通股發行，扣除融資成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | — | | | 84,555 | | | | | | | 84,555 | |
| 發行與Spyre資產收購相關的普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 518 | | 1 | | | 3,767 | | | | | | | 3,768 | |
| 與行使預籌資權證相關的普通股發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 905 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與行使股票期權和員工購股計劃有關的普通股發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48 | | — | | | 405 | | | — | | | — | | | 405 | |
| 向普通股股東分配CVR | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,500) | | | — | | | — | | | (29,500) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 14,347 | | | — | | | — | | | 14,347 | |
| 發行Parapyre期權義務認股權證 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 11,471 | | | — | | | — | | | 11,471 | |
| 外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 37 | | | — | | | 37 | |
| 有價證券的未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 313 | | | — | | | 313 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (338,790) | | | (338,790) | |
| 餘額-2023年12月31日 | | 150 | | | $ | 84,555 | | | 437 | | | $ | 184,927 | | | 36,057 | | $ | 10 | | | $ | 763,191 | | | $ | 302 | | | $ | (764,414) | | | $ | 184,016 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Spyre治療公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (338,790) | | | $ | (83,815) | | | $ | (65,801) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 744 | | | 1,567 | | | 1,576 | |
| 基於股票的薪酬 | 25,675 | | | 7,111 | | | 8,038 | |
| 收購正在進行的研究和開發 | 130,188 | | | — | | | — | |
| CVR負債的公允價值變動 | 18,986 | | | — | | | — | |
| 遠期合同負債公允價值變動 | 83,530 | | | — | | | — | |
| 出售正在進行的研發資產的收益 | (16,449) | | | — | | | — | |
| 租賃ROU資產和租賃改進減值損失 | 2,580 | | | — | | | — | |
| 處置長期資產的損失 | 915 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 有價證券溢價攤銷淨額(折價增加) | (2,318) | | | (327) | | | 548 | |
| 經營租賃資產攤銷 | 220 | | | 397 | | | 425 | |
| 其他 | 15 | | | 426 | | | (335) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | 3,245 | | | (1,144) | | | (1,216) | |
| 應付帳款 | 218 | | | (2,641) | | | 1,065 | |
| 遞延收入 | 575 | | | (880) | | | 3,576 | |
| 開發應收賬款 | 375 | | | 440 | | | (815) | |
| 經營租賃負債 | (2,326) | | | (435) | | | (404) | |
| 應計負債和其他負債 | (4,891) | | | (843) | | | (373) | |
| 關聯方應付 | (2,402) | | | — | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (99,910) | | | (80,144) | | | (53,716) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 從收購Spyre資產中獲得的現金 | 3,035 | | | — | | | — | |
| 出售正在進行的研發資產所得收益 | 15,000 | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | — | | | (38) | | | (573) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 475 | | | — | | | — | |
| 購買有價證券 | (166,803) | | | (39,500) | | | (133,079) | |
| 有價證券到期及出售所得收益 | 39,900 | | | 96,546 | | | 111,033 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (108,393) | | | 57,008 | | | (22,619) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行A系列無投票權可轉換優先股所得款項，用於私募、扣除配售及其他發售成本 | 197,364 | | | — | | | — | |
| 發行B系列無投票權可轉換優先股所得款項，扣除配售及其他發售成本 | 84,555 | | | — | | | — | |
| 發行與私募有關的普通股所得收益，扣除配售和其他發行成本 | 84,555 | | | — | | | — | |
| 支付或有價值權利負債 | (5,786) | | | — | | | — | |
| 在登記直接發售中發行普通股和預籌資權證所得款項，扣除發售成本 | — | | | 42,874 | | | — | |
購買員工股票計劃和行使股票期權的收益 | 405 | | | 222 | | | 1,903 | |
| 融資租賃債務本金支付 | (16) | | | (418) | | | (510) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 361,077 | | | 42,678 | | | 1,393 | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 25 | | | (106) | | | (15) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 152,799 | | | 19,436 | | | (74,957) | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金 | | | | | |
| 期初 | 36,416 | | | 16,980 | | | 91,937 | |
| 期末 | $ | 189,215 | | | $ | 36,416 | | | $ | 16,980 | |
| | | | | |
補充披露非現金投融資信息： | | | | | |
| 就Spyre資產收購結算遠期合約負債及發行A系列無投票權可轉換優先股 | $ | 189,741 | | | $ | — | | | $ | — | |
| A系列無投票權可轉換優先股轉換為普通股 | $ | 202,178 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以租賃義務換取的租賃資產 | $ | — | | | $ | 21 | | | $ | 872 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Spyre治療公司
合併財務報表附註
1. 提交的公司和依據
Spyre Therapeutics，Inc.前身為Aeglea BioTherapeutics，Inc.，Spyre（“Spyre”或“公司”）是一家臨牀前生物技術公司，專注於為炎症性腸病患者開發下一代治療藥物。該公司於2013年12月16日在特拉華州成立為有限責任公司（“LLC”），名稱為Aeglea BioTherapeutics Holdings，LLC，並於2015年3月10日從特拉華州LLC轉換為特拉華州公司。於2023年11月27日，本公司完成其企業品牌重塑，將本公司名稱更改為Spyre Therapeutics，Inc.。該公司分為 一分部，主要辦事處設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
於2023年9月8日，本公司以1比25的比率對其普通股進行反向股票分割（“反向分割”）。除另有説明外，本財務報表中披露的與本公司普通股相關的所有股份編號均已在反向拆分後進行調整。
2023年4月1/2日，基於對公司用於治療經典同型胱氨酸尿症的pegtarviliase 1/2期臨牀試驗的不確定中期結果的審查和其他商業考慮，公司宣佈已啟動一項探索戰略替代方案的流程，以最大限度地提高股東價值，並聘請了一位獨立的獨家財務顧問來支持這一流程。因此，於二零二三年四月，本公司實施重組計劃， 83公司現有員工人數減少%。
於二零二三年六月二十二日，本公司根據協議及合併計劃（“收購協議”）的條款收購Spyre Therapeutics，Inc.（“Spyre Therapeutics”）的資產。（“合併前Spyre”）（如附註7及8所披露），一間私人持有的生物科技公司，透過與Paragon Therapeutics（“Paragon”）訂立的研發選擇權協議（“Paragon協議”），推進一系列有潛力改變炎症性腸病治療方法的抗體療法。資產收購乃透過兩步反向三角合併完成，據此，本公司一間全資附屬公司根據收購協議之條款與於收購協議訂立時已存在之合併前Spyre合併併成為本公司之全資附屬公司。緊隨此次合併後，合併前Spyre根據收購協議的條款與一家公司合併為本公司的第二全資附屬公司（“合併子公司”），合併前Spyre不再存在。隨後，Aeglea BioTherapeutics，Inc.更名為Spyre Therapeutics公司與合併前Spyre不同，後者在與合併子公司合併後不再存在。該交易的結構是以股換股交易，根據該交易，合併前Spyre的所有未償還股權都根據固定的交換比率進行交換， 0.5494488致1，以供公司考慮517,809普通股和普通股364,887A系列無投票權可轉換優先股的股票，面值為$0.0001每股(“A系列優先股”)(可在40至1個基數)，此外還假設購買未償還和未行使的股票期權2,734來自修訂和重新修訂的世爵2023年股權激勵計劃(“資產收購”)的普通股。與資產收購相關的普通股和A系列優先股於2023年7月7日向合併前世爵的股東發行。有關其他信息，請參閲附註8。
關於資產收購，本公司於2023年6月26日完成向一羣投資者(“A系列投資者”)定向增發A系列優先股股份(“A系列管道”)。該公司總共出售了721,452A系列優先股(“A系列PIPE證券”)，總購買價約為$210.0百萬，然後扣除約$12.7配售代理和其他發售費用達百萬美元。有關更多信息，請參見附註11。
就資產收購而言，一項不可轉讓或有價值權利(“CVR”)已分配予於2023年7月3日營業時間收市時登記在冊的本公司股東(“遺留股東”)，但並未分配予向合併前Spyre前股東或交易投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從公司收到的收益中獲得現金付款3-與處置其遺留資產或將其貨幣化有關的一年期間一年制在完成資產收購之後。有關更多信息，請參見注3.
2023年11月21日，公司股東批准將公司A系列無投票權可轉換優先股轉換為普通股。有關更多信息，請參見附註11。
2023年12月11日，公司完成了普通股和B系列無投票權可轉換優先股的私募，面值為$0.0001每股(“B系列優先股”)(可在40以1為基數)(統稱為“2023年12月管道”)給一組投資者(“2023年12月管道投資者”)。該公司總共出售了6,000,000普通股和普通股150,000B系列優先股(“2023年12月PIPE證券”)，總購買價約為$180.0百萬，然後扣除約$10.9配售代理和其他發售費用達百萬美元。有關更多信息，請參見附註11。
流動性
該公司是一家臨牀前生物技術公司，經營歷史有限，由於其重大的研究和開發支出，該公司自成立以來就產生了運營虧損，沒有從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。不能保證有利可圖的經營永遠不會實現，如果實現了，盈利能力是否能夠持續下去也不能保證。
自成立以來至2023年12月31日，該公司通過籌集總額約為美元的資金為我們的運營提供資金896.2出售和發行可轉換優先股和普通股、預先出資的認股權證、收取贈款收益以及許可其產品權利在歐洲和中東某些國家商業化使用的毛收入。截至2023年12月31日，世爵的累計赤字為美元。764.41000萬美元，以及現金、現金等價物和有價證券339.31000萬美元。
根據目前的運營計劃，自這些財務報表發佈之日起，公司有足夠的資源用現有的現金、現金等價物和有價證券為至少一年的運營提供資金。未來，在商業藥物可以生產、營銷和銷售之前，世爵將需要獲得額外的融資，以資助更多的研究和開發。如果公司無法獲得額外融資或產生許可證或產品收入，缺乏流動資金可能會對公司產生重大不利影響。
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)所界定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值及收入及開支金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在編制本公司財務報表時考慮的最重大估計和假設涉及收購正在進行的研發(“IPR&D”)時轉移的對價的估值；CVR負債估值中的貼現率、成功概率和估計現金流量的時間安排；Black-Scholes模型中用於股票補償支出的投入；用於計算使用權租賃資產減值的估計未來現金流量；以及完成與收入確認相關的履約義務的估計成本。在收購IPR&D時轉移的與合併前收購世爵有關的對價包括公司普通股和A系列優先股。為了確定轉讓股權的公允價值，公司考慮了A系列PIPE證券的每股價值，這是一項涉及一羣認可投資者的融資活動。
現金和現金等價物
自購買之日起，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。現金等價物包括貨幣市場基金和債務證券，並按公允價值列報。
有價證券
所有投資已分類為可供出售，並按根據類似證券之市場報價或定價模式釐定之估計公平值列賬。管理層於購買時釐定其債務證券投資之適當分類。本公司可持有規定到期日超過一年的證券直至到期。所有可供出售證券被視為可用於支持當前業務，並分類為流動資產。本公司將信貸虧損呈列為備抵，而非減少可供出售證券的攤銷成本。
對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，本公司首先評估其是否打算出售，或者在收回其攤餘成本基準之前很可能需要出售該證券。如果符合出售意圖或出售要求的任何一項標準，則將證券的攤餘成本減記為公允價值，並在經營成果的其他收入（費用）中確認。對於不符合上述標準的可供出售債務證券，本公司評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素導致。在進行評估時，管理層會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對證券評級的任何變動以及與證券具體相關的不利條件等因素。倘該評估顯示存在信貸虧損，則就預期收取之現金流量現值與證券之攤銷成本基準之差額記錄撥備。當管理層認為可供出售證券無法收回或符合出售意向或要求之任何一項標準時，信貸虧損因素應佔減值虧損自撥備扣除。
因非信貸損失因素導致公允價值下降至攤餘成本基礎以下而產生的任何未實現虧損，與未實現收益一起確認為累計其他綜合(虧損)收入的組成部分。可供出售證券的已實現損益和公允價值下降(如果有的話)計入經營業績的其他收入(費用)。賣出證券的成本是基於特定的識別方法。
受限現金
受限制現金包括金融機構持有的貨幣市場賬户，作為公司根據信貸協議和公司位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部的設施租賃義務的抵押品。 該租賃於二零二三年八月終止，現金其後不受限制。剩餘的限制用途現金餘額與公司在聯合王國的業務有關。
信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物、有價證券及受限制現金。公司的投資政策限制投資於美國政府、美國政府資助機構、高評級銀行和企業發行人發行的高信用質量證券，但須遵守一定的集中度限制和到期限制。公司的現金、現金等價物、有價證券和受限制現金由管理層認為具有高信用質量的金融機構持有。可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金存款。公司的每個賬户 二美國的銀行機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達美元。250,000每個存款人。截至2023年和2022年12月31日，公司在美國銀行機構的餘額超過了FDIC的限額。本公司的現金存款、現金等價物及受限制現金並無出現任何虧損，其賬目由管理層監控以減低風險。本公司因持有其現金、現金等價物及受限制現金的金融機構及債券發行人違約而面臨信貸風險。
財產和設備
不動產和設備按成本減去累計折舊和攤銷後的淨額列報。折舊及攤銷按資產之估計可使用年期以直線法計算。不會延長資產使用壽命或改善資產的維修及保養於產生時支銷。於報廢或出售時，已出售資產之成本及其相關累計折舊及攤銷自資產負債表中移除。任何收益或虧損計入業務或自業務扣除。
物業及設備之可使用年期如下：
| | | | | |
| 實驗室設備 | 5年份 |
| 傢俱和辦公設備 | 5年份 |
| 計算機設備 | 3年份 |
| 軟件 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 剩餘租期或估計使用年限較短 |
長期資產減值準備
當有事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，會檢討長期資產是否有減值跡象。可收回性乃按該等資產應佔之賬面值與未來未貼現現金流量之比較計量。資產組不可收回且其賬面價值超過公允價值的，確認減值損失。該公司確認了一美元2.6萬減值損失截至2023年12月31日止年度，本集團就其位於德克薩斯州奧斯汀的租賃辦公室空間（有關其他資料，請參閲附註17）支付的租金為人民幣100，000元。有 不是截至2022年及2021年12月31日止年度的長期資產減值。
應計研發成本
公司記錄與研究非臨牀研究、臨牀試驗和生產開發相關的費用。這些成本是公司研發費用的重要組成部分，公司正在進行的研發活動的很大一部分由第三方服務提供商進行，包括合同研究組織（“CRO”）和合同製造組織（“CMO”）以及公司的關聯方Paragon。
公司應計的費用產生的義務根據典範協議和協議與CRO，CMO，和其他外部服務提供商的付款流量不匹配的期間內提供給公司的材料或服務.應計項目是根據與Paragon、CRO、CMO和其他外部服務提供商簽訂的協議，根據所收到的服務和所付出的努力的估計記錄的。該等估計通常基於適用於已履行工作比例的合約金額，並透過與內部人員及外部服務供應商分析服務進度或完成階段而釐定。本公司在確定各報告期應計餘額時作出重大判斷和估計。如果向Paragon、CRO、CMO或外部服務提供商支付預付款，則該款項將記錄為預付資產，並將在履行合同服務時攤銷。當實際成本已知時，公司調整其應計項目。輸入，如所提供的服務，入組的患者人數或研究持續時間，可能與公司的估計不同，導致對未來期間的研究和開發費用進行調整。這些估計的變化導致公司應計項目發生重大變化，可能會對公司的經營業績產生重大影響。從歷史上看，本公司的應計研發費用與實際研發費用之間沒有任何重大偏差。
租契
本公司於開始時釐定安排是否為租賃。使用權資產指本公司於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指本公司因租賃產生的租賃付款責任。本公司的租賃分類為經營租賃或融資租賃，以及相關使用權資產和租賃負債的初始計量和確認在租賃開始日期進行。租賃負債計量
按租賃期內未來租賃付款的現值計算。由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司使用基於租賃開始日可用信息的增量借款利率確定未來租賃付款的現值。為確定增量借款利率，本公司使用經抵押品和通貨膨脹風險調整的租賃期適用的當期國債利率結合銀行融資報價利率。使用權資產基於租賃負債的計量，亦包括租賃開始前或租賃開始時作出的任何租賃付款，但不包括租賃優惠及所產生的初始直接成本（如適用）。租賃條款可包括於合理確定本公司將行使任何該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。本公司經營租賃的租金費用在租賃期內按直線法確認。與其融資租賃相關的使用權資產的攤銷開支於租賃期內按直線法確認，而與其融資租賃相關的利息開支則根據估計增量借款利率使用實際利率法於租賃負債結餘確認。
在公司重組之前，如附註17所述，公司有包含租賃和非租賃部分的租賃協議。根據主題842的規定，本公司選擇不將涉及房地產和辦公設備類資產的任何租賃的租賃和非租賃部分分開，因此，將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理。本公司亦選擇不將主題842的確認要求應用於所有類別資產的租期為12個月或以下的租賃。
金融工具的公允價值
該公司使用公允價值計量來記錄對某些金融和非金融資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。會計準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求披露公允價值計量。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將進行交易的本金或最有利的市場以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
公允價值會計準則根據三個級別的投入建立了公允價值等級，前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，並最大限度地減少使用不可觀測投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
可用於計量公允價值的三種投入水平如下：
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| 1級： | 可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
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| 第2級： | 1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價，或資產或負債實質上整個期限的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。 |
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| 第3級： | 估值基於對估值方法的不可觀察的輸入，幷包括關於市場參與者將根據在該情況下可獲得的最佳信息對資產或負債定價時所使用的假設的數據。 |
按公允價值列賬的金融工具包括現金等價物和有價證券。由於應付賬款和應計負債的到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。
收入確認
根據ASC專題606“與客户簽訂合同的收入”(“專題606”)，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定對實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
本公司根據本框架評估其在專題606範圍內的許可安排如下：
許可證收入
該公司評估每份合同中承諾的貨物或服務是否不同，以確定哪些是履約義務。這種評估涉及主觀確定，要求管理層對個別承諾的貨物或服務以及這些貨物或服務是否可與合同關係的其他方面分開作出判斷。在評估承諾的商品或服務是否是獨特的，從而是履約義務時，公司會考慮以下因素：研究、特許產品的開發階段、客户的製造和商業化能力，以及在一般市場上相關專業知識的可用性。在評估承諾的貨物或服務是否可以與合同中的其他承諾分開識別時，公司還考慮合同的預期利益。如果承諾的商品或服務不是獨特的，公司被要求將該商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到它識別出一包不同的商品或服務。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。該公司評估這些選項是否為客户提供了實質性的權利，如果是，則將其視為履行義務。
交易價按按相對SSP基準的獨立銷售價格(“SSP”)的比例釐定及分配予已確認的履約責任。SSP是基於履約債務的可觀察價格，或當此類價格不可觀察時，對其進行估計。對SSP的估計可能包括一些因素，如預計的收入或成本、開發時間表、貼現率、技術和監管成功的可能性，以及市場狀況和實體特定因素等考慮因素。在某些情況下，如果產品或服務的SSP被認為是高度可變或不確定的，公司可以應用殘差法來確定該產品或服務的SSP。本公司通過評估用於確定SSP的關鍵假設的變化是否會對多個履約義務之間的安排對價的分配產生重大影響，從而確認SSP的履約義務。
倘合約中承諾的代價包括可變金額，則本公司估計其就向客户轉讓承諾的貨品或服務而有權換取的代價金額。本公司採用預期價值法或最可能發生額法確定可變對價金額。本公司將估計可變代價金額計入交易價格，惟以已確認累計收益不大可能發生重大撥回為限。於其後各報告期末，本公司重新評估交易價格所包含的估計可變代價及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均在調整期內按累計追趕基準記錄。
如果一項安排包括開發、監管或商業里程碑付款，則本公司評估里程碑是否被視為可能達到，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果很可能不會發生重大的累計收入轉回，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不受公司或被許可方控制的里程碑付款（如監管批准）通常在收到這些批准之前不被視為可能實現。
在確定交易價格時，如果支付時間為本公司提供了重大的融資利益，則本公司將對貨幣時間價值的影響進行對價調整。“公司”(The Company)
如果合同開始時的預期是被許可人付款到向被許可人轉讓承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則不評估合同是否有重要的融資部分。對於包括基於銷售的使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的知識產權許可安排，如果許可被視為與使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)當已分配使用費的履約義務得到履行時確認使用費收入和基於銷售的里程碑。
當每項履約義務在某一時間點或一段時間內得到履行時，公司將分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入，如果隨着時間的推移，確認是基於使用產出或輸入法。
本公司的合同可能會因客户要求的變化而修改。如果合同修改是針對與現有合同不同的額外商品和服務，則根據額外商品或服務是否反映SSP，修改將被視為單獨的合同或現有合同的終止。
如果合同修改中增加的貨物或服務與現有合同沒有區別，則將其視為原始合同的一部分進行會計處理。合同修改對交易價格和與合同有關的履約義務的進度計量的影響被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整。累計追趕調整數是使用更新的進度計量計算的，該進度計量適用於(1)分配給部分已履行的履約義務的剩餘對價和(2)已就該履約義務確認的收入之和。完全滿足的貨物或服務確認的收入與剩餘的履約義務不同，不會因修改而改變。
協作安排
本公司分析其許可證安排，以評估該等安排是否涉及雙方所進行的聯合經營活動，而該等各方均為該等活動的積極參與者，並根據該等活動的商業成功而面臨重大風險及回報，因此屬於ASC主題808，合作安排(“主題808”)的範圍。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的主題808範圍內的安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在主題808的範圍內，以及協作的哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在主題606的範圍內。對於根據專題808核算的協作安排的要素，通過類比權威會計文獻或通過適用合理和合理的政策選擇，確定並一致適用適當的確認方法。對於根據專題606説明的安排要素，本公司適用上述五步模式。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括但不限於工資、福利、差旅、股票薪酬、諮詢成本、合同研究服務成本、實驗室用品和設施、合同製造成本，以及支付給代表公司開展研發活動的其他第三方的成本。與許可協議相關的金額也包括在研發費用中。
未來將用於研究和開發活動的商品或服務的預付款被記錄為預付資產，並在交付相關商品或提供服務時計入費用。
基於股票的薪酬
該公司根據授予員工和非員工的股票獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的成本。股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值以授予之日公司普通股的公允價值為基礎。該獎項的價值是
在必要的服務期限內以直線方式確認為補償費用。沒收在發生時予以確認，這可能會導致在隨後的期間內隨着沒收的發生而沖銷補償費用。當績效條件被認為是可能的時，員工和非員工基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出被確認。
通過管道發行的可轉換優先股
本公司按發行日的公允價值扣除發行成本後的可轉換優先股股份入賬。該公司將B系列優先股歸類在股東權益之外，因為如果轉換為普通股沒有得到股東的批准，B系列優先股將根據股東的選擇以相當於股東要求贖回前最後一個交易日普通股收盤價的現金贖回。公司已確定，轉換和贖回不在公司的控制範圍內。此外，該公司確定B系列優先股不包含任何嵌入的衍生品，因此轉換和贖回功能不需要分開。
或有里程碑收益
一旦里程碑的實現成為可能，並且合同規定需要向本公司付款，公司將出售正在進行的研究和開發資產的或有里程碑收益在收益中確認。
收購
本公司評估資產收購及其他類似交易，以評估該交易是否應作為業務合併或資產收購入賬，方法是首先應用篩選測試，以確定所收購總資產的絕大部分公允價值是否集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果是，則交易作為資產收購入賬。倘否，則須進一步釐定本公司是否已收購有能力創造符合業務定義的產出的投入及過程。於應用測試以釐定收購是否為業務合併或資產收購時，須作出重大判斷。
符合企業合併定義的收購採用收購會計方法進行會計核算，該方法要求將收購價格分配給按各自公允價值收購的淨資產。在企業合併中，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
本公司根據收購資產的成本計量和確認不被視為業務合併的資產收購，其中包括記錄在應計專業和諮詢費用中的收購前直接成本。商譽不會於資產收購中確認。當入賬列作資產收購的交易包括知識產權及研發資產時，該知識產權及研發資產僅在其未來用途有別於特定研發項目時資本化。否則，獲分配以收購併無其他未來用途之知識產權及研發資產之成本於收購日期自開支扣除。
或有價值權利
本公司評估其合約，以確定這些合約是否符合ASC 815，衍生工具和對衝（“ASC 815”）下的衍生工具。就入賬列作負債之衍生金融工具而言，衍生工具初步按其公平值入賬，其後於各報告日期重新估值。公平值之任何變動於各報告期間記錄為其他收入或開支。衍生工具負債於資產負債表內分類為流動或非流動，乃根據衍生工具是否可能於結算日起計未來12個月內以現金淨額結算而定。公司確定CVR協議下的某些或有付款符合ASC 815項下的衍生工具，因此在資產負債表上記錄為負債。該價值隨後就未來預期支出以及因貨幣時間價值而增加的公允價值重新計量。這些收益或
虧損（如有）於綜合經營報表及全面虧損於其他（開支）收入淨額內確認。
本公司採用基於里程碑的方法，並根據某些里程碑的可能實現情況對其進行權衡。里程碑付款取決於歐洲主要市場的國家當局的正式報銷決定以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准等事件。此公平值計量乃基於市場上不可觀察之重大輸入數據，因此代表ASC 820公平值計量所界定之第三級計量。所用主要假設包括貼現率、監管成功的可能性及若干政府機構的償還率。CVR對價的估計價值是基於現有信息和公司管理層認為在這種情況下合理的某些假設。CVR項下的最終支付可能與釐定CVR代價公平值所用的假設有重大差異。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃就財務報表與資產及負債之税基之間之暫時差額之預期未來税務後果確認。此外，所得税法的任何變動在頒佈當年立即確認。
本集團會就遞延税項資產計提估值撥備，以將其賬面值減至較有可能變現的金額。遞延税項資產及負債連同相關估值撥備分類為非流動。由於缺乏盈利記錄，遞延税項資產淨額已由估值撥備悉數抵銷。
本公司確認不確定税務狀況的利益，如果僅根據技術優點進行審查後，該狀況很可能持續存在，則該利益為最終結算時很可能實現的最大金額的利益。公司的政策是確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，作為所得税費用的組成部分（如適用）。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是未被承認的税收優惠，以及不是本公司於截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度產生的利息或罰款。
綜合損失
綜合損失是指除股東投資和向股東分配以外的交易和其他事項及情況導致的股東權益變動。本公司的其他綜合收益（虧損）目前包括可供出售證券的未實現虧損和收益的變化以及反映外國實體的功能貨幣與報告貨幣之間匯率變化的累積影響的外幣換算調整。
最近採用的會計公告
公司早期採用了財務會計準則委員會的會計準則更新2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，採用修改後的追溯方法，自2023年1月1日起生效。在其他修訂中，ASU 2020-06取消了ASC 470-20中要求某些可轉換債券和優先股的發行人將嵌入轉換功能作為股權組成部分單獨核算的現金轉換和受益轉換功能模式，並更改了可以現金或股票結算的可轉換工具和合同的稀釋每股收益的會計處理。此外，ASU 2020-06要求所有可轉換工具都使用IF轉換法，這種方法比庫存股方法更具稀釋性。在2023財年，公司對所有A系列優先股和B系列優先股應用ASU 2020-06，因此，公司在分析A系列優先股和B系列優先股時沒有應用現金轉換或受益轉換特徵模型。ASU 2020-06的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，以更新可報告分部披露要求，主要是通過加強有關重大分部費用的披露和用於評估分部業績的信息，並要求公司在過渡期披露有關分部的所有年度披露。ASU還要求擁有單一可報告部門的公司提供主題280-部門報告所要求的所有披露。這一更新從公司2024財年年度報告期開始生效，並從之後的中期開始生效。該公司目前正在評估採用這一準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。這個ASU擴大了一個實體的所得税税率調節表中的披露，以及關於在美國和外國司法管轄區繳納的税款的披露。這一更新從公司2025財年年度報告期開始生效。這一ASU不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生影響。該公司目前正在評估對其所得税披露的影響。
3. 公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。下表列出了該公司的金融資產和負債的公允價值，按公允價值按公允價值按三級公允價值等級進行經常性計算(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 150,648 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 150,648 | |
| | | | | | | |
| 美國政府國債 | 32,843 | | | — | | | — | | | 32,843 | |
| 美國政府機構證券 | — | | | 16,257 | | | — | | | 16,257 | |
| 商業票據 | — | | | 104,141 | | | — | | | 104,141 | |
| 公司債券 | — | | | 33,064 | | | — | | | 33,064 | |
| 金融資產總額 | $ | 183,491 | | | $ | 153,462 | | | $ | — | | | $ | 336,953 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| CVR責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,700 | | | $ | 42,700 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,700 | | | $ | 42,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 15,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,250 | |
| 商業票據 | — | | | 23,641 | | | — | | | 23,641 | |
| 美國政府機構證券 | — | | | 4,230 | | | | | 4,230 | |
| 公司債券 | — | | | 3,732 | | | — | | | 3,732 | |
| 金融資產總額 | $ | 15,250 | | | $ | 31,603 | | | $ | — | | | $ | 46,853 | |
本公司根據相同資產或負債在活躍市場的報價計量貨幣市場基金的公允價值。二級資產包括美國政府機構證券、商業票據和公司債券，並根據活躍市場上類似資產的報價和根據可觀察到的市場數據得出的報價以外的投入進行估值。
本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。在本報告所述期間，1級和2級之間沒有任何轉移。
截至2022年12月31日，公司擁有不是未償金融負債按公允價值計量。
遠期合同責任
關於資產收購，本公司訂立了一份發行364,887A系列優先股作為轉讓代價的一部分。這份遠期合同被歸類為負債，因為標的優先股是或有可贖回的。此外，遠期合約負債被視為一項二級負債，該負債是根據該負債大部分全年期的可觀察市場數據而釐定，並根據在A系列PIPE發行的A系列PIPE證券的折算基準上的相關每股價格初步按交易日的估計公允價值計量。隨後對遠期合同負債在結算日期前的公允價值進行了重新計量，其依據是公司普通股的市場價格，即A系列優先股的贖回價值。
遠期合約在交易日(2023年6月22日)的公允價值為1美元。106.2百萬美元。債務已於2023年7月7日發行A系列優先股，金額為1美元。189.7百萬美元。截至2023年12月31日的年度，$83.5由於遠期合同負債公允價值的變化，在合併業務報表中將100萬美元記為其他(費用)收入。曾經有過不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度類似支出。
下表列出了所列期間遠期合同負債的變動情況(單位：百萬)：
| | | | | |
| 遠期合同責任 |
| 截至2023年6月22日的期初餘額 | $ | 106.2 | |
| 公允價值變動 | 83.5 | |
| A系列優先股將於2023年7月7日發行 | (189.7) | |
| 截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | — | |
CVR責任
就資產收購而言，一項不可轉讓或有價值權利已分配予遺留股東，但並未分配予就該等交易向合併前世爵的投資者或前股東發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從公司收到的收益中獲得一定的現金付款三年制與公司遺留資產的處置或貨幣化有關的期間(如有)一年在完成資產收購之後。
CVR負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流量法確定的，以估計與出售遺留資產相關的未來現金流量。類似於股息在一個時期宣佈/批准，並在另一個時期支付，負債在批准之日，即2023年6月22日記錄為普通股股息，將資本返還給遺留股東。負債的公允價值變動將在每個報告期的綜合業務表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的監管成功概率，以及
貼現率，它代表公允價值層次結構中的第三級衡量標準。用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 預計現金流日期 | 2/28/24 - 06/22/26 |
| 預計成功概率 | 39% - 100% |
預計報銷率與報銷目標的比較 | 81% - 100% |
| 經風險調整的貼現率 | 5.91% - 6.32% |
從CVR發佈到2023年12月31日之間的公允價值變化為1美元。19.0這主要是由於某些里程碑的預期實現時間的變化、與ImMedica Pharma AB(“ImMedica”)從歐洲藥品管理局獲得的批准相關的某些里程碑的可能性的變化，但被成功處置pegtarviliase的可能性的變化以及費用和扣除的更新部分抵消了這一變化。
下表列出了所列期間CVR負債的變化(以千為單位)：
| | | | | |
| | CVR責任 |
| 截至2022年12月31日的期初餘額 | $ | — | |
| CVR發行時的公允價值 | 29,500 | |
| CVR負債自發行以來的公允價值變動 | 18,986 | |
| 付款 | (5,786) | |
| 截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | 42,700 | |
4. 現金等價物和有價證券
下表彙總了公司現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現損益總額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 估計數 公允價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 150,648 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 150,648 | |
| 商業票據 | 24,950 | | | 5 | | | — | | | 24,955 | |
| 美國政府國債 | 10,965 | | | 1 | | | — | | | 10,966 | |
| 現金等價物合計 | 186,563 | | | 6 | | | — | | | 186,569 | |
| | | | | | | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 商業票據 | 79,124 | | | 62 | | | — | | | 79,186 | |
| 公司債券 | 32,984 | | | 81 | | | (1) | | | 33,064 | |
| 美國政府國債 | 21,846 | | | 31 | | | — | | | 21,877 | |
| 美國政府機構證券 | 16,147 | | | 110 | | | — | | | 16,257 | |
| 有價證券總額 | $ | 150,101 | | | $ | 284 | | | $ | (1) | | | $ | 150,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 估計數 公允價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 15,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,250 | |
| 商業票據 | 7,021 | | | 1 | | | (2) | | | 7,020 | |
| 美國政府機構證券 | 3,736 | | | — | | | (1) | | | 3,735 | |
| 現金等價物合計 | $ | 26,007 | | | $ | 1 | | | $ | (3) | | | $ | 26,005 | |
| | | | | | | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 16,644 | | | $ | 2 | | | $ | (25) | | | $ | 16,621 | |
| 公司債券 | 3,738 | | | — | | | (6) | | | 3,732 | |
| 美國政府機構證券 | 495 | | | — | | | — | | | 495 | |
| 有價證券總額 | $ | 20,877 | | | $ | 2 | | | $ | (31) | | | $ | 20,848 | |
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日未實現虧損頭寸中未計提信貸損失準備的可供出售證券，按主要證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 公允價值 | | 未實現 損失 | | 公允價值 | | 未實現 損失 | | 公允價值 | | 未實現 損失 |
| 商業票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司債券 | 9,907 | | | (1) | | | — | | | — | | | 9,907 | | | (1) | |
| 美國政府國債 | 4,831 | | | — | | | — | | | — | | | 4,831 | | | — | |
| 有價證券總額 | $ | 14,738 | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,738 | | | $ | (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 少於12個月 | | 12個月或更長時間 | | 總計 |
| 公允價值 | | 未實現 損失 | | 公允價值 | | 未實現 損失 | | 公允價值 | | 未實現 損失 |
| 商業票據 | $ | 17,699 | | | $ | (27) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,699 | | | $ | (27) | |
| 公司債券 | 3,732 | | | (6) | | | — | | | — | | | 3,732 | | | (6) | |
| 美國政府機構證券 | 3,735 | | | (1) | | | — | | | — | | | 3,735 | | | (1) | |
| 有價證券總額 | $ | 25,166 | | | $ | (34) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,166 | | | $ | (34) | |
該公司評估其證券的信用損失，並認為市值下降主要是由於當前的經濟和市場狀況，而不是信用損失或其他因素。此外，公司不打算以未實現虧損的狀態出售證券，也預計他們不會被要求在收回未攤銷成本基礎之前出售證券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失準備金已不已經被認可了。鑑於本公司有意及有能力持有該等證券直至收回，以及該等投資的信用風險並無重大改變，本公司認為截至2023年12月31日及2022年12月31日止該等有價證券並無減值。
有一筆美元0.3截至2023年12月31日的年度，可出售證券的未實現收益為100萬美元。有幾個不是截至2023年12月31日止年度的有價證券已實現收益及
2021年。有價證券的利息包括在利息收入中。應收可供出售債務證券應計利息總額為$0.9百萬美元和美元0.1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，並被排除在信貸損失估計之外。
下表彙總了該公司按估計公允價值計算的有價證券的合同到期日(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 115,784 | | | $ | 20,848 | |
| 在1-2年內到期 | 34,600 | | | — | |
| 有價證券總額 | $ | 150,384 | | | $ | 20,848 | |
公司可以隨時出售用於當前業務的投資，即使這些投資尚未到期。因此，該公司將有價證券歸類為流動資產，包括期限超過12個月的有價證券。
5. 財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 實驗室設備 | $ | — | | | $ | 2,257 | |
| 傢俱和辦公設備 | — | | | 520 | |
| 計算機設備 | — | | | 73 | |
| 軟件 | — | | | 121 | |
| 租賃權改進 | — | | | 4,393 | |
| 財產和設備，毛額 | — | | | 7,364 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | — | | | (4,144) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | — | | | $ | 3,220 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為#美元0.7百萬，$1.4百萬美元，以及$1.4分別為100萬美元。該公司的所有長期資產都位於美國。
出售資產
2023年4月12日，基於對公司治療經典同型半胱氨酸尿症的聚乙二醇酯1/2期臨牀試驗的非決定性中期結果的審查和其他商業考慮，公司宣佈，它已經啟動了一項進程，以探索實現股東價值最大化的戰略替代方案，並聘請了一名獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。因此，公司實施了一項重組計劃，導致大約83在2023年6月30日之前將公司現有員工人數減少30%。
在2023年第二季度，該公司銷售了各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置，總代價為$0.5百萬美元。在記錄了出售公司所有財產和設備的淨收益後，公司記錄了#美元。0.7百萬美元和美元0.2處置長期資產的虧損，分別計入研發及一般及行政開支。
6. 應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計補償 | $ | 4,054 | | | $ | 4,589 | |
| 應計合同研究和開發費用 | 7,092 | | | 6,972 | |
| 應計專業人員和諮詢費 | 1,474 | | | 946 | |
| 其他 | 488 | | | 330 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 13,108 | | | $ | 12,837 | |
7. 關聯方交易
Paragon和Parapyre Holding LLC(“Parapyre”)各自實益擁有少於5%的公司股本通過各自持有的公司普通股。Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)實益擁有超過5在轉換後的基礎上，公司股本的%二董事會席位，並實益擁有超過5Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。費爾蒙特任命了Paragon的董事會，並擁有批准任命任何執行官員的合同權利。Parapyre是Paragon成立的一個實體，作為持有Spyre股權的工具，以便與Paragon的某些員工分享利潤。
關於資產收購，本公司承擔了合併前Spyre根據Paragon協議的權利和義務。根據Paragon協議，Spyre有義務根據Paragon協議的條款，根據加價成本產生的實際成本，對Paragon在每個研究計劃下提供的服務進行補償。截至資產收購之日，合併前世爵已產生的總支出為$19.0自成立以來，根據《共事協定》支付的100萬美元，其中包括#美元3.0百萬美元的研究啟動費和16.0根據Paragon協議，我們將向Paragon支付100萬美元的可償還費用，用於支付拖欠Paragon的歷史費用。截至收購日，19.0該等款項尚未支付，並由本公司透過資產收購承擔。
截至2023年12月31日止年度，本公司確認與Paragon在資產收購後提供的服務相關的費用共計$48.5100萬美元，其中包括$11.4 百萬美元的股票補償費用，並在合併經營報表中記錄為研究和開發費用。截至2023年12月31日，$16.62000萬美元未支付，並計入公司合併資產負債表中的關聯方應付賬款和其他流動負債。
截至2023年12月31日止年度，本公司支付的款項總額為$39.5百萬至Paragon.
於2023年7月12日及2023年12月14日，本公司分別就SPY001及SPY002研究計劃行使Paragon協議項下的選擇權，並預期訂立SPY001許可協議及SPY002許可協議。
在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，公司將有義務向Paragon支付最多$22.0在每項協議下的首個產品實現特定的開發、監管和臨牀里程碑後，分別獲得100萬美元。在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，我們預計將向Paragon支付$1.5提名發展候選人（如適用）的費用為100萬美元，公司預計將有義務支付進一步的里程碑付款美元 2.5在1期試驗中，人類患者首次給藥後，
以下為於研發開支內確認的與Paragon協議有關的開支概要，該等開支最終以現金（百萬元）結算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 《Paragon協議》規定的可償還費用 | $ | 37.1 | | | $ | — | | | $ | — | | |
Parapyre期權義務
作為Paragon協議的一部分，本公司有責任於二零二三年及二零二四年的最後一個營業日向Parapyre授出購股權（“Parapyre購股權責任”）。更多信息見附註15。
以下為應付關聯方賬款及其他流動負債的概要（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 《Paragon協議》規定的可償還費用 | $ | 16.6 | | | $ | — | |
| 關聯方應付帳款和其他流動負債 | $ | 16.6 | | | $ | — | |
2023年12月管道
2023年12月的投資者包括關聯方費爾蒙特。費爾蒙特參與2023年12月的管道項目得到了公司董事會的批准。費爾蒙特的投資佔到了$10.0百萬美元180.0在2023年12月的管道中籌集了100萬毛收益。
馬克·麥肯納期權授予
2024年2月1日，董事會任命馬克·麥肯納為董事I級員工。麥肯納先生與本公司訂立一項諮詢協議，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為本公司的獨立承包商向本公司提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日(“歸屬生效日期”)。作為對麥肯納諮詢服務的補償，2023年11月22日，他獲得了購買不合格股票期權的權利477,000公司股權激勵計劃下的公司普通股，行使價為$10.39每股，其歸屬於25%，在一年歸屬生效日期的週年日，其後歸屬並可在48等額的每月分期付款，以McKenna先生在每個適用歸屬日期期間繼續為本公司服務為準。在截至2023年12月31日的12個月內，公司確認了0.1與麥肯納的諮詢協議相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。曾經有過不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的此類支出。
8. 資產收購
2023年6月22日，本公司根據收購協議，由本公司、特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司Aspen Merge Sub I，Inc.(“第一合併附屬公司”)、特拉華州一家有限責任公司及本公司全資附屬公司Sequoia Merger Sub II，LLC(“第二合併附屬公司”)以及合併前Spyre根據收購協議收購合併前世爵。根據收購協議，First Merge Sub與合併前的Spyre合併，並併入合併前的Spyre，據此，合併前的Spyre為尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司(“首次合併”)。第一次合併後，合併前的世爵立即與第二合併子公司合併為第二合併子公司，根據該合併子公司，第二合併子公司成為尚存實體。合併前的世爵是一家臨牀前階段的生物技術公司，於2023年4月28日在費爾蒙特管理成員彼得·哈文的指導下成立，目的是擁有由Paragon開發的某些知識產權的權利。費爾蒙特是Paragon的創始人之一。
關於資產收購，本公司根據ASC 805就會計目的確定Aeglea為收購方。考慮的主要因素是a)合併後實體中的相對投票權不會導致控制權的改變，b)公司董事會的遺留成員保持對董事會的控制，以及c)高級管理層的組成唯一的變化是任命了一名新的首席運營官。接下來，本公司考慮資產收購是否應被定義為ASC 805下的一項業務。ASC 805-10-55-5A至55-5C描述了一個篩選測試，以確定收購的一組資產和活動是否不是企業。我們確定，幾乎所有(大於90%)收購資產的公允價值都集中在單一資產中，即Spyre有權許可與SPY001、SPY002、SPY003和SPY004相關的知識產權
根據《共事協定》。因此，出於會計目的，本公司將資產收購視為資產收購。即使交易沒有通過篩選測試，合併前的世爵也缺乏財力，無法根據ASC 805建立一項業務。
根據收購協議的條款，本公司完成了對合並前世爵的資產收購。根據收購協議的條款，本公司發出517,809普通股和普通股364,887A系列優先股出售給前合併前世爵證券持有人。此外，購買未償還和未行使的股票期權2,734普通股來自修訂後的世爵2023年股權激勵計劃。
在收購之日，公司記錄了代表發行公司普通股和A系列優先股的義務的遠期合同。與普通股有關的遠期合同被記錄為額外的實收資本，因為該工具與公司的普通股掛鈎。與A系列優先股有關的遠期合同被記錄為負債，因為標的股票具有現金贖回功能。2023年7月7日，普通股和A系列優先股都發行了，與A系列優先股相關的遠期合同責任也相應地得到了解決。
公司的結論是，這一安排符合資產收購的定義，而不是業務合併，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在單一的可識別資產中，即獨家許可知識產權研發的選擇權。公司確定許可知識產權研發的選擇權是單一資產，因為公司的戰略依賴於開發整個單獨治療組合，以創造通過單一治療同時解決腸易激疾病的不同機制的聯合治療。該公司還確定，投資組合中的管道候選者在性質和風險狀況上是相似的。此外，公司沒有獲得與資產收購相關的任何實質性流程、集合的勞動力或能夠生產產出的員工。
該公司確定，收購資產的費用為#美元。113.2已發行的對價的公允價值包括364,887A系列優先股的股份(14,595,480按折算後的普通股計算)和517,809普通股，價值$291.08每股及$7.277分別為每股。
資產購置成本如下表所示(單位：百萬)：
| | | | | |
| 6月22日，
2023 |
| A系列優先股和普通股轉讓對價 | $ | 110.0 | |
| 公司發生的交易費用 | 3.2 | |
| 獲取資產的總成本 | $ | 113.2 | |
收購價與購入淨資產的分配情況如下：
| | | | | |
| 6月22日，
2023 |
| 收購正在進行的研究和開發 | $ | 130.2 | |
| 獲得的現金 | 3.0 | |
| 承擔的負債 | (20.0) | |
| 獲取資產的總成本 | $ | 113.2 | |
9. 《Paragon協議》
2023年5月，合併前的世爵與Paragon和Parapyre簽訂了Paragon協議。根據《平行角形協定》，備選案文規定有權獲得與以下方面有關的知識產權四根據每次行使選擇權後簽訂的許可協議，研究來自Paragon的項目。根據Paragon協議，此類許可協議的條款
將符合《共管協定》中規定的經濟和其他條款，如果未能就最終條款達成協議，該問題將通過仲裁解決。考慮到根據Paragon協議授予的選擇權，合併前的Spyre有義務向Paragon預付現金金額 #3.0百萬美元的研究啟動費。此外，根據《Paragon協議》的條款，合併前的Spyre有義務按季度對其在每個研究計劃下提供的服務進行補償，補償的依據是與加價成本一起產生的實際成本。截至資產收購之日，合併前世爵已產生的總支出為$19.0自成立以來，根據《共事協定》支付的100萬美元，其中包括#美元3.0百萬美元的研究啟動費和16.0欠Paragon的歷史可償還費用的百萬美元。截至2023年6月22日，美元19.0百萬美元未支付，並由本公司通過收購資產承擔。此外，《Paragon協定》規定每年給予購買選擇權的股權。1在每一歷年的最後一個營業日，在《Paragon協議》期間，按Spyre董事會確定的公平市價，在完全攤薄的基礎上，支付當時已發行的Spyre普通股的百分比。
作為資產收購的結果，本公司承擔了合併前世爵根據Paragon協議的權利和義務，包括Parapyre期權義務。根據《Paragon協議》，在每個研究項目的研究計劃敲定後，公司必須向Paragon支付一筆不可退還的現金費用，金額為#美元0.8百萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司產生48.5應償還給Paragon的費用為100萬美元，在合併業務報表中記為研究和開發費用。
截至2023年12月31日止年度，本公司支付的款項總額為$39.5一百萬給帕拉貢。
2023年7月12日和2023年12月14日，該公司分別就SPY001和SPY002研究項目行使了《平行角線協議》中提供的選擇權，並預計將簽訂SPY001許可協議和SPY002許可協議。根據《Paragon協議》，我們關於SPY003和SPY004計劃的選擇權仍未行使。
在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，公司將有義務向Paragon支付最多$22.0在每個協議下的第一個產品分別實現具體的開發、監管和臨牀里程碑時，達到該等特定里程碑。在簽署SPY001許可協議和SPY002許可協議後，公司預計將向Paragon支付$1.5提名發展候選人（如適用）的費用為100萬美元，公司預計將有義務支付進一步的里程碑付款美元 2.5在第一階段試驗中，第一次給人類患者服藥時會有100萬。根據與SPY003或SPY004研究計劃有關的選擇權的執行情況，公司預計有義務在簽署與這些研究計劃有關的許可協議時和之後分別支付類似的款項。
10. 租契
在公司重組之前，如附註17所述，公司租用了某些辦公場所、實驗室設施和設備。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內須按年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約額外費用的續期選項三至五年。在釐定與該等租約有關的使用權資產或租賃負債時，該等可選擇期間並不計算在內，因為本公司並不認為其會合理地確定其會行使該等選擇權。該公司對其合同進行了評估，並確定它既有經營租賃也有融資租賃。這些租賃的可變租賃費用主要包括公共區域維護和其他運營成本。
於2019年4月，本公司就其位於得克薩斯州奧斯汀的公司總部及實驗室訂立租賃協議(“LAS Cimas租賃”)。Las Cimas租約包括大約30,000平方英尺，2019年4月30日開始，2028年4月30日到期。該公司郵寄了一份金額為#美元的慣例信用證。1.5作為擔保，根據拉斯西馬斯租約的條款，這筆錢將自動減少。最高可達$的租户津貼1.0100,000,000美元由出租人提供，並已全額償還給公司。
於二零二三年八月，本公司終止其於德克薩斯州奧斯汀的樓宇租賃。經協商的終止協議規定本公司有義務向出租人支付$2.0 終止費，以換取解除本公司在租賃項下的所有進一步義務，包括終止相關信用證。
下表概述本公司確認其經營及融資租賃（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 分類 | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 運營中 | 經營性租賃使用權資產 | $ | — | | | $ | 3,430 | |
| 金融 | 其他非流動資產 | — | | | 597 | |
| 租賃資產總額 | | — | | | 4,027 | |
| | | | |
| 租契 | | | | |
| 當前 | | | | |
| 運營中 | 經營租賃負債 | — | | | 625 | |
| 金融 | 應計負債和其他流動負債 | — | | | 16 | |
| 非當前 | | | | |
| 運營中 | 非流動經營租賃負債 | — | | | 4,004 | |
| | | | |
| 租賃總負債 | | $ | — | | | $ | 4,645 | |
下表彙總了公司經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租期和貼現率：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租期(年) | | | |
| 經營租約 | 0.0 | | 5.3 |
| 融資租賃 | 0.0 | | 0.6 |
| | | |
| 貼現率 | | | |
| 經營租約 | — | % | | 10.6 | % |
| 融資租賃 | — | % | | 10.2 | % |
下表彙總了與公司經營租賃有關的租賃成本(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 455 | | | $ | 910 | | | $ | 991 | |
| 可變租賃成本 | 471 | | | 472 | | | 519 | |
| 總租賃成本 | $ | 926 | | | $ | 1,382 | | | $ | 1,510 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，計入經營租賃負債計量的現金為#美元。0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬美元，並計入現金流量中用於經營活動的現金淨額。
截至2023年12月31日，公司擁有不是經營或融資租賃義務。
11. 可轉換優先股與股東權益
本公司獲授權發行410,000,000以下公司的股本股份400,000,000股票被指定為普通股，並10,000,000股票被指定為優先股，所有股票的面值均為$0.0001每股。 普通股的每個持有者都有權 一為持有的每股普通股投票。普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果董事會酌情決定發放股息，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是普通股股息已由董事會宣佈。截至2023年12月31日，有437,037A系列優先股和150,000B系列已發行優先股的股份。有幾個不是截至2022年12月31日已發行的A系列優先股或B系列優先股的股票。
註冊的直銷產品
2022年5月，公司發行並出售430,107普通股，發行價為$40.00每股和預先出資認股權證最多可購買694,892普通股，發行價為$39.9975每份認股權證(代表發行中出售的普通股的每股價格減去$0.0025根據S-3表格中的貨架登記聲明，在登記的直接發售中行使每權證的行使價)。本次發行為該公司帶來的淨收益約為$42.9百萬美元，扣除配售代理費和發售成本$2.1百萬美元。
2023年6月管道
2023年6月，與資產收購相關，本公司發行並出售721,452A系列優先股的價格約為$291.08通過私募方式向一羣經認可的投資者提供每股收益。此次發行的淨收益約為#美元。197.310萬美元，扣除配售代理費和發售成本$12.71000萬美元。
2023年12月管道
2023年12月，公司發行並出售6,000,000普通股，發行價為$15.00每股及150,000B系列優先股的價格為$600通過私募方式向一羣經認可的投資者提供每股收益。此次發行的淨收益約為#美元。169.110萬美元，扣除配售代理費和發售成本$10.91000萬美元。
Parapyre認股權證
公司通過發行Parapyre償還了其在Parapyre期權義務項下的2023年債務684,407購買公司普通股的認股權證，減去$21.52每股認股權證的行權價。截至2023年12月31日，根據Parapyre期權義務發行的權證均未行使。關於Parapyre選擇權義務的其他信息，見附註15。
預先出資認股權證
2022年5月，公司發行預融資權證，以普通股發行價減去美元，在承銷的公開發行中購買普通股股份。0.0025每股認股權證的行權價。認股權證被記錄為額外實收資本內股東權益的一個組成部分，沒有到期日。根據認股權證協議的條款，如果持有者對普通股的所有權超過普通股的所有權，則購買普通股的流通權證不得行使4.99%(“最大所有權百分比”)或9.99對於某些持有者，為%。通過向公司發出書面通知，每個持有者可以將最大所有權百分比增加或減少到任何其他百分比(不超過19.99大部份該等認股權證的百分比)。修訂後的最高所有權百分比將生效61在公司收到通知後的幾天內。
截至2023年12月31日，已發行和未償還以下購買普通股的預融資權證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行日期 | | 到期日 | | 行權價格 | | 未清償認股權證數目 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 2022年5月 | | 無 | | $ | 0.0025 | | | 250,000 |
| 預資權證合計 | | | | | | 250,000 |
A系列無表決權可轉換優先股
2023年6月22日，公司向特拉華州州務卿提交了與資產收購和管道有關的A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)。
根據指定證書，A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股的股息，其股息等於在轉換為普通股的基礎上實際支付的普通股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除指定證書另有規定或法律另有規定外，A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下：(A)對給予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或更改，或更改或修訂指定證書，修改或廢除公司的公司註冊證書或其章程的任何規定，或提交任何優先股系列的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果這樣做會不利地改變或改變優先股，(B)(B)進一步發行A系列優先股或增加或減少(除轉換外)A系列優先股的法定股份數目；(C)在股東根據納斯達克證券市場規則(“轉換建議”)批准將A系列優先股轉換為普通股之前，(C)在股東批准按照註冊證書修訂或合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，(B)進一步發行A系列優先股或增加或減少(轉換除外)A系列優先股的權利、特權或權力或為A系列優先股的利益規定的限制之前30(X)任何基本交易(定義見指定證書)或(Y)本公司與另一實體的任何合併或合併，或(Y)本公司與另一實體的任何合併或合併，或(Y)向緊接交易前的我們的股東出售股份，或進行其他業務合併，而緊接交易前的股東在緊接交易後並未持有本公司至少大部分股本，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。A系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。
本公司召開股東大會，將下列事項提交股東考慮：(I)批准換股建議；及(Ii)如本公司認為必要或適當，或法律或合約另有規定，批准修訂公司註冊證書，以授權持有足夠普通股股份以轉換根據收購協議發行的A系列優先股。就上述事項，本公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書及其他相關材料。
在股東批准轉換方案後，A系列優先股的每股自動轉換為40普通股股份，但須受某些限制，包括A系列優先股持有人不得將A系列優先股的股份轉換為普通股，但條件是，作為轉換的結果，A系列優先股持有人連同其關聯公司將實益擁有超過指定百分比的股份(由A系列優先股持有人在0.0%和20.0%)緊接實施該等轉換後已發行及已發行的普通股總數。
2023年6月26日，公司完成定向增發721,452A系列PIPE證券的股票換取總收益$210.0百萬美元，或淨收益為$197.3萬元，扣除配售代理和其他發售費用後。
2023年7月7日，公司發佈364,887A系列優先股的股份作為其對價的一部分，在2023年6月22日完成的資產收購中轉讓，解決了相關的遠期合同債務。有關更多信息，請參見注釋3。
2023年11月21日，公司股東在股東特別會議上批准了轉換建議等事項。由於轉換提議獲得批准，所有可能需要現金贖回A系列優先股的條件都得到了滿足。由於A系列優先股不再可贖回，A系列優先股的相關餘額在2023年第四季度從夾層權益重新分類為永久權益。此外,649,302A系列優先股股票自動轉換為25,972,080普通股股份；437,037由於受益所有權的限制，A系列優先股的股票在2023年12月31日沒有自動轉換並保持流通狀態。這一轉換被記錄為A系列優先股和普通股之間的重新分類，基於A系列優先股的歷史每股出資金額，包括任何遠期合同估值調整。
B系列無表決權可轉換優先股
2023年12月8日，公司向特拉華州州務卿提交了與2023年12月管道有關的B系列非投票權可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(“B系列指定證書”)。
根據B系列指定證書，B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股股票的股息，其股息等於在轉換為普通股的基礎上實際支付的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除B系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，B系列優先股不具有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不會在沒有B系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或改變，或更改或修改B系列優先股的指定證書，修改或廢除公司註冊證書或其章程的任何規定，或提交任何優先股系列的任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果這樣做會不利地改變或改變優先股、優先股或其他優先股的權利。B系列優先股的特權或權力，或為B系列優先股的利益規定的限制，無論上述任何行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行的。B系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權。
公司已同意盡最大努力在公司同意不遲於2024年5月15日舉行的2024年股東周年大會上，根據《納斯達克股票市場規則》(下稱《B系列轉換建議》)，爭取股東批准將所有已發行和未發行的B系列優先股轉換為普通股。B系列優先股被記錄在股東權益之外，因為如果轉換為普通股沒有得到股東的批准，B系列優先股將在持有人提出贖回請求前的最後一個交易日，根據持有人的選擇，以相當於B系列優先股相關普通股每股普通股收盤價的現金贖回。截至2023年12月31日，公司已發行的B系列優先股的贖回價值為$129.1百萬美元，以公司普通股2023年12月31日的收盤價$21.52每股。該公司已確定，B系列優先股不包含任何嵌入衍生品，因此轉換和贖回特徵不需要分開。
在股東批准B系列轉換建議後，B系列優先股的每股將自動轉換為40普通股股份，但須受某些限制，包括禁止B系列優先股持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，如果這種轉換的結果是，該持有人連同其關聯公司將實益擁有超過特定百分比的股份(由B系列優先股持有人在0%和19.99%)緊接實施該等轉換後已發行及已發行的普通股總數。
2023年12月11日，作為2023年12月管道的一部分，該公司完成了150,000以B系列優先股換取總收益#美元90.0百萬美元。
12. 戰略許可協議
ImMedica Pharma AB許可和開發協議
於2021年3月21日，本公司與ImMedica Pharma AB(“ImMedica”)訂立獨家許可及供應協議。通過簽訂本協議，本公司同意向ImMedica提供以下商品和服務：
i.提供在由歐洲經濟區成員國、聯合王國、瑞士、安道爾、摩納哥、聖馬力諾、梵蒂岡城、土耳其、沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、科威特、巴林和阿曼組成的領土(“領土”)開發和商業化pegzilarginase(“產品”)的獨家、可再許可的許可證和技術訣竅(“許可證”)；
二、完成向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的全球Pivotal PRESS(Pegzilarginase Effect On Arginase 1)臨牀終點的第三階段試驗(“和平試驗”)和相關的生物製品許可證申請(“BLA”)包，ImMedica將利用這一包在領土獲得必要的監管批准；以及
三、執行兒科調查計劃試驗(“PIP試驗”)，以便ImMedica能夠在領土內獲得某些監管批准。
此外，公司和ImMedica成立了聯合指導委員會(“JSC”)，以監督根據協議進行的活動；然而，公司參與JSC的實質並不代表額外的承諾服務，而是公司在安排中保護自身利益的權利。
此外，該公司同意向ImMedica供應該產品的幾乎所有商業需求，並同意從該公司購買該產品。協議條款未規定(I)ImMedica以獨立銷售價格的折扣從本公司購買產品的選擇權，或(Ii)最低購買量。最後，ImMedica將承擔(I)在許可範圍內任何產品開發或商業化的所有成本和開支，但不包括本公司以上概述的承諾商品和服務，以及(Ii)與在區域內申請監管機構批准產品相關的所有成本和費用。2021年7月，公司修改了與ImMedica的協議，提供與和平階段3試驗和BLA一攬子履行義務有關的某些額外服務，以換取高達#美元的補償3.0與這種增量服務有關的實際成本的百萬美元。
該公司收到了一筆不可退還的#美元款項。21.5百萬和ImMedica同意提供付款50公司執行PIP試驗所產生的成本的%，最高不超過$1.8百萬美元。此外，根據協議，公司有能力獲得高達約#美元的額外付款。120.8百萬美元的監管和商業里程碑付款，假設匯率為#美元1.071歐元兑1歐元。該公司還有權按產品在該地區的淨銷售額收取20%左右的特許權使用費。
公司的結論是，ImMedica符合被視為客户的定義，因為公司在公司的正常業務過程中提供知識產權和其他服務，在這些服務中，各方沒有共同分擔風險和回報。因此，該公司得出結論，上述承諾代表與客户的交易在ASC 606的範圍內。該公司確定以下承諾代表不同的承諾服務，因此履行義務：(I)許可證，(Ii)和平試驗和BLA包，以及(Iii)PIP試驗。
具體地説，在作出這些決定時，該公司考慮了以下因素：
-截至協議簽訂時，該公司已經完成了與該產品相關的1/2期臨牀試驗，並正在進行和平試驗。因此，
該公司不承諾，也不期望根據該協議進行更多的研究和開發活動，這些活動將顯著修改、定製或被認為與pegzilarinase高度相互依賴或相互關聯。
-許可證代表功能性知識產權，鑑於許可證的功能預計不會因公司正在進行的活動而發生實質性變化。
-完成和平審判、BLA一攬子計劃和PIP審判所需的服務可以由其他各方執行。
鑑於ImMedica沒有義務購買任何最低數量或數量的產品，因此向ImMedica供應用於商業用途的產品被確定為ImMedica的一種選擇，而不是公司在合同開始時的一項履約義務，如果行使合同，將對其進行核算。該公司還確定，ImMeda購買該產品的選擇權不會產生實質性權利，因為預期的定價不會有折扣。
本公司確定預付固定付款金額為#美元。21.5成交價中必須包括百萬美元。此外，本公司在安排開始時決定50與PIP審判有關的估計費用的百分比超過#美元1.8100萬美元，包括全額償還金額#美元1.8成交價中的100萬美元。在隨後因事實和情況的變化而進行重新評估後，本公司確定估計成本現在低於最高允許償還額，部分可變對價受到限制，這對迄今確認的收入沒有實質性影響。此外，在2021年7月對協議進行修改後，該公司確定，提供與和平審判和大法行動一攬子計劃有關的額外服務的估計費用超過了最高償還額#美元。3.0百萬美元。因此，本公司估計總額為#美元。3.6在交易價格中，與PIP試驗、和平試驗和BLA包有關的到期金額將達到100萬美元，未來很可能不會發生重大逆轉。修改後的交易價格總計確定為#美元。25.1百萬美元。
該公司已撥出$9.6百萬美元和美元3.5根據獨立銷售價格(“SSP”)，修改後的交易價格將分別計入和平審判和BLA套餐以及PIP審判履行義務，這是根據第三方在獨立提供此類服務時收取的估計成本計算的。由於許可證的獨特性和缺乏與許可證有關的可觀察數據，許可證的SSP是在安排之初使用剩餘價值方法建立的，並且沒有具體的模擬來做出可靠的估計，因此分配了$12.0百萬美元。
該公司有資格獲得的潛在監管里程碑付款被排除在交易價格之外，因為里程碑金額完全基於實現的可能性而受到限制，因為里程碑涉及成功獲得某些監管批准，而這些批准可能無法實現。本公司確定，特許權使用費和商業里程碑付款主要與知識產權許可有關，因此根據ASC 606的基於銷售或使用的特許權使用費例外，不包括在交易價格中。本公司將在每個報告期結束時重新評估交易價格，包括所有受限制的金額，隨着不確定事件的解決或其他情況的變化，本公司將在必要時調整其對交易價格的估計。當發生關聯銷售並達到基於銷售的相關門檻時，公司將確認特許權使用費和商業里程碑付款為收入。該公司評估了與ImMedica的安排，並得出結論，不存在重要的融資部分。
在許可證轉讓的某個時間點，公司確認分配給許可證履行義務的收入。該公司於2021年6月完成了ImMedica從許可證中受益所需的專有技術轉讓，並確認了$12.0當時的收入是百萬美元。分配給和平審判、BLA一攬子計劃和PIP審判履約義務的開發費用將使用與履約義務相關的費用輸入法，隨着時間的推移確認。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司確認收入為0.91000萬美元和300萬美元2.31000萬美元，分別與和平審判和《法案》一攬子履約義務有關，採用成本比模式。該公司確認的收入為#美元6.7與和平審判和法律援助一攬子履行義務有關的百萬美元，採用成本比模式和#美元12.0與截至2021年12月31日的年度的許可證轉讓有關的百萬美元。截至2022年12月31日，公司記錄的遞延收入為2.7
與ImMedica的許可證和供應協議相關的百萬美元，其中#0.5百萬美元被歸類為流動人口。
2023年7月27日，該公司宣佈已達成協議，以#美元的價格將pegzilarginase的全球權利出售給ImMedica。15.0百萬美元的預付現金收益，最高可達100.0百萬美元的或有里程碑付款。向ImMedica出售pegzilarginase取代並終止了本公司與ImMedica之間之前的許可協議。2023年7月27日，該資產的賬面價值為零因為它是內部開發的。因此，該公司確認了一美元。16.4銷售正在進行的研究和開發的收益中的百萬美元，其中包括$15.0百萬美元的預付現金收益和償還的美元1.8預付製造成本，取決於CHMP收到的好評，扣除交易成本和取消確認與pegzilarinase相關的非金融資產和負債共計#美元。0.4百萬美元。
這些里程碑式的付款取決於歐洲關鍵市場國家當局的正式報銷決定，以及FDA對pegzilarginase的批准等。如已支付預付款及或有里程碑付款，扣除開支及調整後，將減少CVR負債，並將根據資產收購所產生的CVR協議分配予CVR持有人。
來自客户合同的合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致資產負債表上的合同資產和合同負債。該公司根據收費服務確認許可證和開發應收賬款，這些應收賬款在報銷時取消確認。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件地支付這種對價時，記錄合同責任。合同負債在貨物或服務的控制權轉移到客户手中並滿足所有收入確認標準後確認為收入。
下表列出了所列期間公司合同負債的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 十二月三十一日，
2022 | | 加法 | | 扣除額 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 合同責任： | | | | | | | | |
| 遞延收入 | | $ | 2,696 | | | $ | 575 | | | $ | (3,271) | | | $ | — | |
該公司擁有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合同資產。
13. 將Pegzilarinase出售給ImMedica
2023年7月27日，該公司宣佈已達成協議，以#美元的價格將pegzilarginase的全球權利出售給ImMedica。15.0百萬美元的預付現金收益，最高可達100.0百萬美元的或有里程碑付款。向ImMedica出售pegzilarginase取代並終止了本公司與ImMedica之間之前的許可協議。2023年7月27日，該資產的賬面價值為零因為它是內部開發的。因此，該公司確認了一美元16.4銷售正在進行的研究和開發的收益中的百萬美元，其中包括$15.0百萬美元的預付現金收益和償還的美元1.8預付製造成本，取決於人用藥品委員會收到的好評，扣除交易成本和取消確認與pegzilarginase相關的非金融資產和負債共計#美元。0.4百萬美元。
這些里程碑式的付款取決於歐洲關鍵市場國家當局的正式報銷決定，以及FDA對pegzilarginase的批准等。因此，一旦意外情況得到解決並且合同要求付款，公司將確認未來的任何里程碑付款。預付款和或有里程碑付款(如果已支付)，扣除費用和
調整，將根據資產收購產生的CVR協議分配給CVR持有人.
14. 製造協議的更新
根據本公司、Paragon及藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)於二零二三年九月十九日訂立的創新協議(“創新協議”)，本公司續訂(I)一份生物製品主服務協議(“藥明生物主服務協議”)及(Ii)一份細胞培養許可協議(“細胞培養許可協議”)。
生物製品主服務協議
於2023年4月，Paragon與藥明生物訂立藥明生物協議，其後於2023年9月19日由Paragon根據創新協議向本公司續訂該協議。藥明生物海事局以工單為基礎，管理SPY001項目的某些開發活動、GMP製造和測試，以及潛在的未來項目。根據藥明生物協議，本公司有責任向藥明生物支付服務費及所有不可撤銷債務，金額為與提供服務協議相關的每份工作單所指明的金額。
除非提前終止，否則藥明生物MSA將於(I)2027年6月20日或(Ii)雙方在2027年6月20日之前執行的所有工單項下的服務完成時終止。除非提前終止，否則每個工單的期限在該工單下的服務完成後終止。本公司可隨時終止藥明生物海事館或任何工單30如果藥明生物未能獲得或保持所需的政府許可證或批准材料，應提前幾天發出書面通知，並立即發出書面通知。任何一方均可在下列情況下隨時終止工作指令：六個月有合理理由的事先通知，但如果藥明生物以這種方式終止工單，不是終止或取消費用應由本公司支付，以及(Ii)因下列原因立即終止或取消：(A)另一方的重大違約仍未得到補救30在收到違約通知的幾天後，(B)另一方破產，或(C)不可抗力事件至少在一段時間內阻止履行90幾天。
手機線路許可協議
於2023年4月，Paragon與藥明生物訂立CELL Line許可協議，其後Paragon根據更新協議向本公司續訂該協議。根據細胞系許可協議，本公司獲授予藥明生物若干專有技術、細胞系、生物材料(“藥明生物許可技術”)及媒體及飼料的非獨家全球可再許可許可，以製造、製造、使用、銷售及進口通過使用藥明生物根據細胞系許可協議獲許可的細胞系而生產的若干治療產品(“藥明生物許可產品”)。具體地説，藥明生物許可技術被用於支持SPY001計劃的某些製造活動。
作為許可證的代價，公司同意向藥明生物支付一筆不可退還的許可費$0.2百萬。此外，如果本公司所有的商業原料藥供應都是與藥明生物或其關聯公司以外的製造商生產的，本公司向藥明生物支付的使用費應低於一藥明生物許可產品由第三方製造商製造的全球淨銷售額的百分比(“特許權使用費”)。如果本公司將藥明生物許可產品的部分商業供應與藥明生物或其關聯公司製造，則版税將按比例相應減少。
手機線路許可協議將無限期繼續，除非(I)由本公司於六個月事先書面通知及吾等在終止生效日期前向藥明生物支付的所有無可爭辯的款項；(Ii)藥明生物因本公司重大違約而未予補救的款項60在書面通知後3天內，(Iii)如本公司未能付款，且持續未付款，則由藥明生物提供30在收到違約通知後的幾天內，或(Iv)任何一方破產時。
15. 基於股票的薪酬
2015年股權激勵計劃
2015年3月，公司通過了由董事會管理的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，規定公司可以向公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或不合格股票期權。根據2015年計劃的條款，行使價格、歸屬和其他限制可由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行使價格不得低於100授予之日普通股份額的公允市值的%，股票期權期限不得大於十年對於所有贈款，以及持有超過10%的所有類別股票的總投票權，期限不得大於五年.
本公司根據2015年計劃授予期權，直至2016年4月終止其未來獎勵，儘管該公司繼續管理2015年計劃下仍未完成的期權條款。
截至2023年12月31日，共有3,029普通股股份受制於2015年計劃下的未償還期權，並將根據2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)在期權被沒收或失效而未行使的情況下可用。
2016股權激勵計劃
2016年計劃於2016年4月生效，是2015年計劃的繼任者。根據2016年計劃，公司可授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和股票獎金。2016年計劃規定初步儲備金為44,000普通股股份，加上20,395根據2015年計劃剩餘的普通股，以及隨後根據2015年計劃被沒收或失效的任何股票獎勵。預留股份不包括根據2015年計劃為發行預留的普通股股份。
2018年10月，對2016年計劃進行了修訂，將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加了70,384股份，將2016計劃的期限延長至2028年8月7日，並規定在該計劃的剩餘期限內自動增加每年1月1日根據該計劃為發行保留的股份數量，相當於(A)4.0於上一年度12月31日已發行及已發行普通股數目的百分比，或(B)董事會每年批准的較少數額(“長青條款”)。由於這些規定的實施，在2023年1月1日、2022年1月1日和2021年1月1日，又增加了104,561, 78,968，以及76,735根據2016年的計劃，股票分別可以發行。
2023年11月，對2016年計劃進行了修訂，以(1)將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加4,481,152股份，(Ii)將非僱員董事薪酬的年度上限從4,000股票至(A)$750,000總值或(B)元1,000,000在董事作為非僱員董事首次服務的當年或在任何一年，董事擔任董事會主席，適用於以現金和股權支付的費用，(3)取消2016年計劃的固定終止日期，(4)將長青條款從4%至5於上一歷年12月31日普通股已發行及已發行股份的百分比計算在內，並計入因行使預籌資認股權證而發行的股份及轉換為無投票權可轉換優先股的已發行股份。
截至2023年12月31日，2016年計劃預留髮行股份總數為5,019,177，其中3,294,962股票受到未償還期權獎勵和受限單位獎勵的影響。
2018年股權激勵計劃
2018年2月，董事會批准通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)，並於當日起施行。董事會批准了一項初步儲備為44,000普通股只適用於以前不是僱員或董事的個人，或在一段真正的非受僱期間後，作為個人進入公司就業的誘因材料。可授予非限制性股票期權或限制性股票單位
根據2018年計劃，由薪酬委員會或董事會酌情決定。本公司並未根據納斯達克第5635(C)(4)條尋求股東批准2018年計劃。
2023年，對2018年計劃進行了修訂，將普通股預留髮行股份的數量增加了6,000,000.
根據《2016年度計劃》和《2018年度計劃》，公司可授予股票獎勵，包括服務條件獎勵(服務獎勵)、業績獎勵(績效獎勵)和市場條件獎勵(市場獎勵)。2018年計劃、2016年計劃和2015年計劃授予的基於服務的獎勵通常超過四年並在以下日期後到期十年，儘管授予的獎勵條款低於四年.
該公司授予153,865在截至2023年12月31日的年度內，根據2018年計劃向某些員工出售基於服務的限制性股票單位(“RSU”)。
截至2023年12月31日，2018年計劃預留髮行股份總數為6,044,000，其中5,350,595股票受到未償還獎勵的約束。
世爵2023年股權激勵計劃
於2023年6月22日，與資產收購有關，本公司承擔經修訂及重訂的Spyre 2023股權激勵計劃(“Spyre股權計劃”)及其未行使及未行使的股票期權，該等期權已轉換為購買期權2,734普通股股份。這些贈與的購置日公允價值將在歸屬期間按比例確認為支出。
Parapyre期權義務
於二零二三年六月二十二日，就資產收購事項，本公司承擔Parapyre購股權責任，規定Parapyre每年向其授予認股權證以供其購買1按合併前世爵董事會確定的公平市價，在Paragon協議期限內每個日曆年的最後一個工作日，在完全攤薄的基礎上，按合併前世爵普通股的當時流通股的百分比計算。
2023年9月29日，本公司修訂了Parapyre協議，以修訂和重申與Parapyre期權義務有關的期權授予的某些條款，包括但不限於(I)界定認股權證的年度股權授予以公司普通股的已發行股份為基礎，(Ii)將授予日期確定為2023年和2024年的最後一個營業日，以及(Iii)將授予的認股權證的期限定義為十年。本公司認定，2023年和2024年的贈款是兩個獨立的贈款，因為如果本公司在2023年12月31日之前行使或終止了《Paragon協議》下的所有期權，則不會對2024年的贈款承擔任何義務。贈款的服務起始期在贈款日期之前，全額獎勵自贈款之日起授予，沒有贈款之後的服務要求。因此，根據經修訂的《Parapyre協定》，在2023年臨時期間記錄了與Parapyre期權債務有關的負債。本公司確定授出日期為2023年12月31日，因為各方都知道授出的所有條款，包括股份數量和行使價格。因此，本公司於授出日已授出認股權證的公允價值約為$11.5百萬美元作為股權分類獎勵，其中#0.1百萬美元被確認為2023年6月22日收購資產時承擔的負債的一部分。截至2023年12月31日的年度，$11.4百萬美元被確認為與Parapyre期權義務有關的股票補償支出。曾經有過不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的類似費用。
截至2023年12月31日，與Parapyre期權義務相關的未攤銷費用為零.
下表彙總了截至2023年12月31日的年度的員工和非員工股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
可發行
在……下面
選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 固有的 價值 |
| | | | | (單位：年) | | (在 數千人) |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 405,082 | | $ | 113.75 | | | 6.72 | | $ | 2 | |
| 授與 | 8,776,245 | | 9.67 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (46,246) | | 8.22 | | | | | |
| 被沒收 | (637,686) | | 43.00 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 8,497,395 | | $ | 12.13 | | | 8.40 | | $ | 98,928 | |
| 截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 8,497,395 | | $ | 12.13 | | | 8.40 | | $ | 98,928 | |
| 截至2023年12月31日可行使的期權 | 1,065,700 | | $ | 24.72 | | | 5.62 | | $ | 13,328 | |
尚未行使、可行使、已歸屬和預期歸屬的期權的總內在價值計算為期權行使價與截至報告日期公司普通股公允價值之間的差額。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已授出購股權於授出日期的加權平均公平值為$9.67, $1.80、和$4.96，每股。截至2023年及2021年12月31日止年度，已行使購股權的總內在價值為$0.41000萬美元和300萬美元0.7分別為2.5億美元和2.5億美元。不是於截至二零二二年十二月三十一日止年度內行使。
有幾個477,000截至2023年12月31日止年度向非僱員發行的購股權。有 不是截至2022年及2021年12月31日止年度向非僱員發行的購股權。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 不是非員工股票期權在此期間歸屬。
2016年度員工購股計劃
2016年員工股票購買計劃（“2016年員工股票購買計劃”）於2016年4月生效。共 6,600根據2016年ESPP，普通股股份被保留用於發行。符合條件的員工可以在2016年ESPP下購買普通股， 85（二）公司股票的公允價值與公司股票的公允價值之間的差額;員工僅限於貢獻 15%的員工的合格補償，不得購買超過$25,000在任何日曆年的庫存。2016年ESPP將終止 十年從計劃下的第一個購買日期開始，除非董事會提前終止。
於二零一八年六月，二零一六年ESPP經修訂，規定於每年一月一日根據其發行的股份數目於該年餘下期間自動每年增加，相當於（a） 1.0（b）董事會每年批准的較低數額。由於這項規定的運作，在2023年、2022年和2021年1月1日， 26,140, 19,742，以及19,184根據2016年的ESPP，股票分別可以發行。截至2023年12月31日，根據2016年ESPP，剩餘和可供未來發行的準備金為72,404股份。
2023年2月，2016年ESPP進行了修訂，以增加在任何一個時期內購買的最高股份， 80共享至400股份或董事會決定的較小數額。
在截至2023年12月31日的一年中，與2016年ESPP計劃相關的基於股票的薪酬支出是最低限度的。截至2022年和2021年，與2016年ESPP計劃相關的基於股票的薪酬支出為1美元0.11000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
受限普通股單位
2020年7月，公司授予9,128對某些員工的限制性股票單位，除服務條件外，授予條款受監管、商業和臨牀里程碑的影響。截至2023年12月31日無在這些限制性股票單位中，由於沒有在規定的時限內達到業績里程碑，所有限制性股票單位都已歸屬，所有限制性股票單位都被沒收。不是在這些獎勵中確認了基於股票的薪酬支出。
該公司授予153,865截至2023年12月31日止年度內的服務型限制性股票單位。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的限制性股票單位。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度員工限制性股票活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權 平均補助金 日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 5,660 | | $ | 203.25 | |
| 授與 | 153,865 | | 18.17 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被沒收 | (5,660) | | 203.25 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 153,865 | | $ | 18.17 | |
有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內授予非員工的限制性股票單位。
基於股票的薪酬費用
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司股權激勵計劃、2018年計劃和2016年ESPP確認的股權薪酬支出總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 員工 | | 非- 員工 | | 員工 | | 非- 員工 | | 員工 | | 非- 員工 |
| 研發 | $ | 2,910 | | | $ | 11,328 | | | $ | 2,591 | | | $ | — | | | $ | 2,723 | | | $ | — | |
| 一般和行政 | 11,327 | | | 109 | | | 4,520 | | | — | | | 5,315 | | | — | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 14,237 | | | $ | 11,437 | | | $ | 7,111 | | | $ | — | | | $ | 8,038 | | | $ | — | |
不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度確認了相關的税收優惠(見附註18)。
員工和非員工獎勵既包含基於績效的授予條件，也包含基於服務的授予條件。不是確認了未授予員工和非員工獎勵的費用，只有截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的業績條件。基於績效的授予條件代表了具體的績效目標。當績效條件被認為有可能實現時，確認員工和非員工基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出。
截至2023年12月31日，該公司的總資產為64.4未確認的未償還期權的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認3.5好幾年了。
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。
預期期限
本公司的預期期限是指預計本公司的股票獎勵未償還的期間，並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點)確定。由於缺乏歷史行使數據以及公司股票獎勵的普通性質，本公司採用了這種方法。
預期波動率
由於本公司於2016年4月為私人持股公司，並於2023年由臨牀階段公司過渡至臨牀前階段公司，因此本公司本身並無相關公司特定歷史數據支持其預期波動性。因此，本公司根據一組具有代表性的上市生物製藥公司在與股票期權授予的預期期限相同的期間的波動性，使用了預期波動率的平均值。在該公司首次公開募股後，它開始考慮該公司自身的歷史波動性。然而，由於從臨牀階段公司向臨牀前階段公司的過渡，該公司仍然使用同行公司的數據來幫助進行這一分析。為識別可比公司，本公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業內的地位，以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。本公司打算使用相同或類似的可比實體始終如一地應用這一過程，直到有足夠數量的關於本公司自身股價在過渡後的波動性的歷史信息可用。
無風險利率
無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與預期期權期限相對應。
預期股息
該公司從未對其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
股票期權定價與2016年度員工持股計劃
根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的公允價值以及根據2016年ESPP可購買的股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。下表彙總了計算獎勵公允價值時使用的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已授予的股票期權 | | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 5.88 | | 6.00 | | 5.99 |
| 預期波動率 | 107 | % | | 84 | % | | 83 | % |
| 無風險利息 | 4.37 | % | | 2.93 | % | | 0.88 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 2016 ESPP | | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 0.49 | | 0.49 | | 0.50 |
| 預期波動率 | 181 | % | | 84 | % | | 86 | % |
| 無風險利息 | 4.99 | % | | 1.95 | % | | 0.08 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
16. 確定繳費計劃
該公司發起了一項401(K)退休計劃，其幾乎所有全職員工都有資格參加該計劃。參保人可按其年薪的一定比例向本計劃繳款，但須受法定限制。在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的年度內，公司提供了0.2百萬，$0.6百萬美元，以及$0.6對該計劃的捐款分別為100萬美元。
17. 重組費用
遣散費和股票補償
2023年4月12日，基於對公司治療經典同型半胱氨酸尿症的聚乙二醇酯1/2期臨牀試驗的非決定性中期結果的審查和其他商業考慮，公司宣佈，它已經啟動了一項進程，以探索實現股東價值最大化的戰略替代方案，並聘請了一名獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。
因此，公司實施了一項重組計劃，導致大約83在2023年6月30日之前將公司現有員工人數減少30%。公司確認重組費用包括現金遣散費和其他與員工有關的費用#美元。6.4在截至2023年12月31日的一年中，與員工相關的重組費用的現金支付為#美元5.3截至2023年12月31日，已支付100萬美元。此外，該公司還確認了$1.0與加速授予某些員工的基於股票的獎勵有關的非現金基於股票的薪酬支出為100萬美元。該公司根據每位員工的角色將這些重組費用計入其綜合經營報表和全面虧損中各自的研發、一般和行政運營費用類別。
下表彙總了公司應計重組餘額的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額
2022年12月31日 | | 收費 | | 付款 | | 期末餘額
2023年12月31日 |
| 遣散費責任 | $ | — | | | $ | 6,448 | | | $ | (5,325) | | | $ | 1,123 | |
出售資產
在2023年第二季度，該公司銷售了各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置，總代價為$0.5百萬美元。在記錄了出售公司所有財產和設備的淨收益後，公司記錄了#美元。0.7百萬美元和美元0.2處置長期資產的虧損，分別計入研發及一般及行政開支。
租賃使用權資產和租賃改進減值
自2023年6月30日起，公司放棄了在德克薩斯州奧斯汀的租賃辦公空間。因此，本公司確認減值虧損$0.9與經營租賃使用權資產有關的百萬美元和#美元1.7100萬美元與租賃改進有關。2023年8月7日，公司終止了在德克薩斯州奧斯汀的建築租賃。經協商的終止協議規定本公司有義務向出租人支付$2.0以換取解除公司在租賃下的所有進一步義務。
與重組活動有關的所有費用已於2023年第二季度確認。 根據重組計劃，不會產生進一步的重組費用。 與重組活動有關的費用匯總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費相關費用 | | 股票相關薪酬成本 | | 處置長期資產損失 | | 租賃資產減值 | | 重組總成本 |
| 研發 | $ | 3,182 | | | $ | 123 | | | $ | 749 | | | $ | 1,405 | | | $ | 5,459 | |
| 一般和行政 | 3,266 | | | 870 | | | 182 | | | 1,175 | | | 5,493 | |
| 總計 | $ | 6,448 | | | $ | 993 | | | $ | 931 | | | $ | 2,580 | | | $ | 10,952 | |
18. 所得税
下表彙總了所示期間按司法管轄區劃分的所得税支出前(虧損)收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (338,942) | | | $ | (84,113) | | | $ | (65,940) | |
| 外國 | 126 | | | 162 | | | 280 | |
| 所得税費用前虧損 | $ | (338,816) | | | $ | (83,951) | | | $ | (65,660) | |
截至2023年12月31日止年度，本公司確認不是提供所得税或從所得税中受益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，公司確認所得税支出為$0.1百萬美元，與外國子公司的所得税支出和德克薩斯州利潤税有關。該公司的所得税準備金與對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率計算的金額之間的差額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
通過對所得税前的收入適用聯邦法定税率而得出的税收準備金 | $ | (71,151) | | | $ | (17,630) | | | $ | (13,789) | |
| 遠期合同估價損失 | 17,541 | | | — | | | — | |
| 收購的知識產權研發 | 27,340 | | | — | | | — | |
| CVR重估損失 | 3,987 | | | — | | | — | |
| 其他永久性差異 | 4,472 | | | 1,042 | | | 1,002 | |
| 聯邦税收抵免 | (1) | | | (3,559) | | | (3,815) | |
| 州税收抵免 | — | | | (640) | | | (152) | |
| 税率對外國司法管轄權的影響 | (53) | | | 42 | | | (5) | |
| 更改估值免税額 | 17,839 | | | 20,609 | | | 16,900 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (26) | | | $ | (136) | | | $ | 141 | |
遞延税項資產和負債的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 74,454 | | | $ | 68,917 | |
| 資本化的174個研發成本 | 22,532 | | | 11,097 | |
| 無形資產 | 47 | | | 52 | |
| 遞延收入 | — | | | 566 | |
| 應計費用 | 579 | | | 668 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,246 | | | 3,293 | |
| 聯邦税收抵免 | 21,914 | | | 21,914 | |
| 州税收抵免 | 1,631 | | | 1,631 | |
| 其他 | 88 | | | 190 | |
| 遞延税項資產總額 | 125,491 | | | 108,328 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 可折舊資產 | — | | | (676) | |
| 遞延税項負債總額 | — | | | (676) | |
| 減去：估值免税額 | (125,491) | | | (107,652) | |
| 遞延税項資產，淨額 | $ | — | | | $ | — | |
由於基於公司沒有盈利歷史的遞延税項資產變現的不確定性，公司已經建立了相當於遞延税項淨資產的聯邦和州全額估值津貼。估值免税額增加#美元。17.8百萬，$20.6百萬美元，以及$16.9分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內達到100萬歐元，主要原因是運營持續虧損。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在美國的淨營業虧損結轉(NOL)為$354.5百萬美元和美元328.2分別為100萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，公司擁有美國税收抵免結轉和州税收抵免結轉$21.9百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。淨營業虧損和税收抵免結轉$58.4百萬美元和美元21.9分別為百萬，
如果不加以利用，將於2033年到期。任何剩餘的淨營業虧損將無限期結轉，並可用於抵消任何納税年度高達80%的應納税所得額。淨營業虧損和貸記結轉須接受國税局的調整，直到使用營業淨虧損或税收抵免的當年法規結束為止。
本公司尚未完成一項評估所有權變更是否已發生的研究，或自公司成立以來是否因此類研究的複雜性和成本而發生多次所有權變更，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實。如果本公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，NOL或研發信貸結轉的使用將受美國國税法第382或383條規定的年度限制，該限制首先由所有權變更時公司股票價值乘以適用的長期免税税率確定，然後可根據需要進行額外調整。此外，獨立回報限制年(“SRLY”)規則可能適用於本公司八美國全資子公司。SRLY規則將合併集團對子公司淨經營虧損的使用限制在子公司成為集團成員後產生的收入金額。任何限制都可能導致部分NOL或研發信貸結轉在使用前到期。此外，在研究完成和已知任何限制之前， 不是金額被視為不確定的税務狀況或作為未確認的税收優惠披露。此外，公司預計未來12個月內不會有任何未確認的税收優惠發生重大變化。由於估值備抵的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響其實際税率。任何因該等限制而於動用前到期的結轉將自遞延税項資產中移除，並相應減少估值撥備。
本公司於二零一九年及其後年度須接受其主要司法權區税務機關的審查。然而，由於NOL和税收屬性結轉，税務機關有能力調整NOL和其他與關閉年度相關的税收屬性。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是不確定的税收狀況記錄的金額。截至2023年12月31日，本公司註冊成立的海外子公司的未分配利潤並不重大。根據2017年減税和就業法案的全球無形低税收入（“GILTI”）規定，外國子公司的未分配盈利已產生美國所得税，因此，對分配的税務影響僅限於州所得税和預扣税，並不重大。
19. 每股淨虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每名普通股股東應佔淨虧損。本公司將可轉換優先股視為參與證券。如果公司支付了分配，可轉換優先股的持有者將參與分配。
兩級法是一種收益（損失）分配法，在計算普通股和參與證券的每股收益（損失）時，考慮參與證券對未分配收益（損失）的權利，就好像所有這些收益（損失）在該期間已經分配。A系列優先股和B系列優先股的持有人沒有義務為虧損提供資金，因此A系列優先股和B系列優先股不包括在每股基本淨虧損的計算中。
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內未發行的普通股和預先注資認股權證的加權平均數，而不考慮潛在的攤薄證券。由於預先注資認股權證之行使價微不足道，且已悉數歸屬及可予行使，故已計入每股基本虧損淨額之計算。就本公司產生虧損淨額之期間而言，本公司並無將攤薄證券之潛在影響計入每股攤薄虧損淨額，原因為該等項目具有反攤薄影響。本公司於所有呈列期間均產生虧損淨額，因此每股攤薄虧損淨額與每股基本虧損淨額相同，原因為計入潛在攤薄證券將具反攤薄作用。
下列加權平均權益工具不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們在本報告所述期間具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 購買普通股的期權 | 2,583,226 | | 346,331 | | 264,858 |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 4,240 | | 6,983 | | 7,975 |
| 未完成的Parapyre認股權證 | 5,625 | | — | | | — | |
以下為用作計算每股基本及攤薄虧損淨額之分母之股份對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均普通股 | 6,201,954 | | 2,307,668 | | 1,956,933 |
| 加權平均預付款認股權證 | 695,111 | | 1,063,563 | | 672,851 |
| 基本及攤薄加權平均股份總數 | 6,897,065 | | 3,371,231 | | 2,629,784 |
項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-K表格年度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條對財務報告的內部控制被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制財務報表的合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們對我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。只要我們仍然是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並且在我們最近的財政年度報告的年收入少於1億美元，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守我們的獨立註冊會計師事務所提供對我們財務報告內部控制有效性的證明的要求。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
(B)我們的董事或行政人員通過或已終止在截至2023年12月31日的季度內，規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，該等術語在S-K規則第408(A)項下定義。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息引用自“美國證券交易委員會2024年股東年會委託書”(“2024年委託書”)中的適用信息，該委託書將在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給董事，其中包括“董事被提名人和在任董事的信息”、“高管”、“公司治理”以及(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”部分。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息參考了我們2024年委託書中提出的適用信息，包括標題為“高管薪酬”和“公司治理”的章節。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本條款所要求的信息參考了我們的2024年委託書中提出的適用信息，包括標題為“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的章節。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本條款所需信息參考我們2024年委託書中的適用信息併入本文，其中包括標題為“某些關係和關聯方交易以及董事獨立性”的章節。
項目14.總會計師費用和服務費
本項目所要求的信息在此引用自我們的2024年委託書中提出的適用信息，包括題為“批准獨立審計員任命”的部分。
第四部分
項目15.各種證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
見本文件第8項下的財務報表索引。
2.財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
3.陳列品
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展品
數 | | | | 通過引用併入 | | |
| 文件説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 日期
歸檔 | | 展品
不是的。 | | 已歸檔
特此聲明 |
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| 2.1 | | 公司、Aspen Merge Sub I，Inc.、Sequoia Merge Sub II，LLC和Spyre Treateutics，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2023年6月22日。 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 2.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 3.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 3.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | A系列無表決權可轉換優先股指定證書 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 3.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | B系列無表決權可轉換優先股指定證書 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 3.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 本公司與若干買方訂立的註冊權協議格式（二零二三年十二月PIPE） | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 4.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 4.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 證券購買協議，日期為2023年12月7日，由Spyre Therapeutics，Inc.及附件A所列的每名買方 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 4.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 本公司與若干買家訂立的註冊權協議格式（二零二三年六月PIPE） | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 4.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 註冊人證券的描述 | |
| | | | | | | | X |
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| 4.6 | | 2022年預付款認股權證的格式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 4.5 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 彌償協議的格式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2‡ | | 2015年股權激勵計劃及獎勵協議形式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.7 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 通過引用併入 | | |
| 文件説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 日期
歸檔 | | 展品
不是的。 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.3‡ | | Spyre Treateutics，Inc.2016股權激勵計劃，修訂並重新生效，自2023年11月21日起生效 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.8 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4‡ | | Spyre Treateutics，Inc.2016年員工股票購買計劃，經2024年1月31日第一修正案修訂 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5‡ | | Spyre Treateutics，Inc.2018股權誘導計劃及其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.10 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6‡ | | 修訂及重訂的2018年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.11 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7‡ | | Spyre治療公司2023年股權激勵計劃 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.12 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8‡ | | 股份限制協議格式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.13 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9‡ | | 離婚協議的格式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.14 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10† | | 由Paragon治療公司和藥明生物(香港)有限公司簽署並於2022年6月20日生效的生物製品主服務協議 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11† | | Paragon Treateutics，Inc.與藥明生物(香港)有限公司簽訂並於2022年6月20日生效的細胞系許可協議 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 更新協議，日期為2023年9月19日，由Paragon治療公司、本公司和藥明生物(香港)有限公司簽署 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13‡ | | 本公司和卡梅隆海龜之間於2023年11月22日和2024年2月1日修訂的邀請函 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14† | | 修訂和重新簽署了抗體發現和選項協議，日期為2023年9月29日，由Paragon Treeutics，Inc.，Parapyre Holding LLC和Spyre Treateutics LLC | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.5 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15‡ | | 公司與喬納森·阿爾斯波之間的分居和諮詢協議以及索賠的全面發佈，日期為2023年9月22日 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16‡ | | 公司和Scott Burrow之間的邀請函，日期為2023年8月10日 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.16 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17 | | 公司與ImMedica Pharma AB之間的資產購買協議，日期為2023年7月27日 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.17 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 通過引用併入 | | |
| 文件説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 日期
歸檔 | | 展品
不是的。 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.18 | | 公司與LAS Cimas所有者LP於2023年8月7日簽訂的租賃終止協議 | | S-1/A | | 333-276251 | | 2/5/2024 | | 10.18 | |
|
| | | | | | | | | | | | |
10.19‡ | | 公司和Heidy King-Jones之間的邀請函，日期為2023年8月18日 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 公司與馬克·麥肯納簽訂的諮詢協議，2023年8月1日生效 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 普華永道有限責任公司同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授權書。請參考此處的簽名頁 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證特等執行幹事 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對特等執行幹事和首席財務幹事的證明 | | | | | | | | | | X |
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| 97 | | Spyre Treateutics，Inc.補償補償(追回)政策 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 通過引用併入 | | |
| 文件説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 日期
歸檔 | | 展品
不是的。 | | 已歸檔
特此聲明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 本年度報告的封面為截至2023年12月31日的Form 10-K，格式為內聯XBRL，載於附件101 | | | | | | | | | | |
___________________________________
†根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
‡指管理合同或補償計劃。
(1)本合同附件32中的證明被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用併入《證券法》或《交易法》下的任何文件，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2024年2月29日
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| Spyre治療公司 |
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| 發信人： | /S/斯科特·布倫斯 |
| | 斯科特·布倫斯 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官和首席會計官) |
授權委託書
茲確認，以下簽名的每個人構成並分別組成並指定卡梅倫·海龜博士和Scott Burrow先生作為他或她的實際代理人，他們各自都有權以任何和所有身份代替他或她簽署對本報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一位上述事實上代理人或其替代律師可以或導致憑藉本表格做出的一切事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/卡梅隆·烏龜，D.菲爾 | | 總裁和董事首席執行官 | | 2024年2月29日 |
卡梅隆·烏龜，D·菲爾 | | (首席行政主任) | | |
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/S/斯科特·布倫斯 | | 首席財務官 | | 2024年2月29日 |
斯科特·布倫斯 | | (首席財務官和 首席會計官) | | |
| | | | |
| /S/羅素·J·考克斯 | | 董事會主席 | | 2024年2月29日 |
| 拉塞爾·J·考克斯 | | | | |
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/S/傑弗裏·W·阿爾伯斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
Jeffrey W.阿爾伯斯 | | | | |
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/S/彼得·哈文 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
彼得·哈文 | | | | |
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/S/邁克爾·亨德森，醫學博士 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
邁克爾·亨德森醫學博士 | | | | |
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撰稿S/託馬斯·基塞拉克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
託馬斯·基塞拉克 | | | | |
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/S/馬克·麥肯納 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
馬克·麥肯納 | | | | |
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/S/勞麗·斯泰爾澤 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
勞裏·斯特爾澤 | | | | |
