依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-251808

招股説明書

VanEck比特幣信託

VanEck Bitcoin Trust（以下簡稱“信託”）是一家上市交易基金，發行已獲準在Cboe BZX Exchange，Inc.上市的實益普通股（以下簡稱“ 股份”），但須遵守發行通知。(the“Exchange”） ，股票代碼為“HODL”。信託的投資目標是反映 比特幣價格減去信託運營費用的表現。為了實現其投資目標，信託基金將持有 比特幣，並將根據報告的MarketVector每日對其股票進行估值^TM 比特幣基準利率（“指數”或“MarketVector ^TM Bitcoin Benchmark Rate”），根據贊助商（定義見下文 ）的關聯公司MarketVector Indexes GmbH（以下簡稱“MarketVector”）認為代表五大比特幣交易 平臺（基於行業領先的CCData Centralized Exchange Benchmark審查報告）的交易平臺提供的價格計算。請參閲“信任和比特幣價格-MarketVector的説明 ^TMBitcoin Benchmark Rate Construction and Maintenance”以瞭解更多信息。VanEck Digital Assets，LLC（“發起人”）是信託的發起人，Delaware Trust Company（“受託人”）是信託的受託人，Gemini Trust Company，LLC（“比特幣託管人”）或任何繼任託管人是信託的託管人，他們將代表信託持有信託的所有比特幣。

The Trust is an exchange-traded fund. The Trust intends to issue Shares on a continuous basis and is registering an indeterminate number of Shares with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) in accordance with Rule 456(d) and 457(u). When the Trust sells or redeems its Shares, it will do so in blocks of 25,000 Shares (a “Creation Basket”) that are based on the amount of bitcoin represented by the Creation Basket being created, the amount of bitcoin being equal to the combined net asset value of the number of Shares included in the Creation Basket (net of accrued but unpaid remuneration due to the Sponsor (the “Sponsor Fee”) and any accrued but unpaid expenses or liabilities not assumed by the Sponsor). The Trust currently conducts subscriptions and redemptions solely in cash. Financial firms that are authorized to purchase or redeem Shares with the Trust (known as “Authorized Participants” or “APs”) will deliver only cash to create Shares and will receive only cash when redeeming Shares. Authorized Participants will not directly or indirectly purchase, hold, deliver, or receive bitcoin as part of the Creation Basket subscription or redemption process. The Trust conducts subscriptions and redemptions in cash. For a subscription in cash, the Authorized Participant’s subscription shall be in the amount of cash needed to purchase the amount of bitcoin represented by the Creation Basket being created, as calculated by State Street Bank and Trust Company (the “Administrator”) based on the Index or the other valuation policies described herein. The AP will deliver the cash to the Trust’s account at State Street Bank and Trust Company (the “Cash Custodian”), which the Sponsor will then use to purchase bitcoin from a third party selected by the Sponsor who (1) is not the Authorized Participant and (2) will not be acting as an agent, nor at the direction, of the Authorized Participant with respect to the delivery of bitcoin to the Trust (such third party, a “Liquidity Provider”). For a redemption in cash, the Sponsor shall arrange for the bitcoin represented by the Creation Basket to be sold to a Liquidity Provider selected by the Sponsor and the cash proceeds distributed from the Trust’s account at the Cash Custodian to the Authorized Participant in exchange for their Shares. In the future, subject to the Exchange receiving the necessary regulatory approval to permit the Trust to purchase and redeem Shares in-kind for bitcoin (the “In-Kind Regulatory Approval”), the Trust may elect to permit Authorized Participants to also deliver or direct the delivery of bitcoin by third parties, or take delivery or direct the taking of delivery of bitcoin by third parties, in connection with in-kind subscription or redemption transactions. There can be no assurance that In-Kind Regulatory Approval will ever be obtained or that “in-kind” subscription or redemption transactions will ever occur, meaning that the Trust may conduct subscriptions and redemptions solely in cash for the foreseeable future and indefinitely if necessary. The timing of In-Kind Regulatory Approval is unknown and there is no guarantee that the Exchange will receive In-Kind Regulatory Approval at any point in the future. To the extent that the Exchange receives In-Kind Regulatory Approval and the Sponsor chooses to allow in-kind creations and redemptions, notification will be made to Shareholders via a prospectus supplement and/or a current report filed with the SEC.

在授權 參與者以現金認購創建籃子並由信託向該AP發行相應的股票之後， 授權參與者可以根據各種因素（包括股票的供應和 需求、信託資產的價值以及交易時的市場條件）向公眾提供股票。 當日從其經紀人處買入或賣出股票的股東可以相對於信託股票 資產淨值的溢價或折價進行交易。

除非在創建籃子中彙總 ，否則股票不是可贖回證券。只有授權參與者才能兑換創建籃子。

決定購買或出售信託股票的股東 將通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣例經紀佣金和手續費。在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。這些股份已獲批准在聯交所上市，股票代碼為“Hodl”，上市日期以發行通知為準^TM.”

投資該信託基金涉及與直接投資比特幣類似的風險和其他重大風險。請參閲“風險因素 “從第11頁開始。

信託公司股票的發行是根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)在美國證券交易委員會登記的。 本次發行將是一次持續的發行。該信託基金不是根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)註冊的，也不受1940年法案的監管。就修訂後的《1936年商品交易法》(下稱《CEA》)而言，信託不是商品集合，保薦人不受商品期貨交易委員會(CFTC)作為商品集合經營者或商品交易顧問的監管。 信託的股份既不是保薦人或受託人的權益，也不是其義務。

2023年12月21日， Van Eck Associates Corporation（“種子資本投資者”）（發起人的母公司）在符合某些條件的情況下， 購買了“種子股”，包括2，000股股票，每股價格為50.00美元。種子股份已於2023年12月21日交付。該信託出售種子股的總收益為10萬美元。2024年1月4日， 種子股被贖回為現金，種子資本投資者購買了“種子創建籃子”，包括 1，450，000股，每股價格為50.00美元。信託基金從種子創造籃子的銷售中獲得的總收益為 72，500，000美元，

這導致信託基金收到1，640.92489329比特幣。種子創建籃已於2024年1月5日交付。種子資本投資者在此次收購中擔任法定 承銷商。

種子 創建籃子的價格如上所述確定，如果種子資本 投資者在不同時間出售，則該等股份可以不同價格出售。

比特幣 的價值以及信託股份的價值可能會迅速下降，甚至降至零。你可能會失去所有的投資。 股份既不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或 其他個人或實體的保險或擔保。股份不是任何發起人、受託人、種子資本投資者、MarketVector、管理人、現金託管人、比特幣託管人、任何流動性提供者或其各自關聯公司的權益、義務或擔保。

投資於 信託涉及重大風險，可能不適合無法接受比 不持有比特幣或與比特幣相關的利益的其他交易所交易產品所涉及的風險更大的風險的股東。這些股票是投機性的 股票。他們的購買涉及高風險，你可能會失去你的全部投資。在投資信託之前，您應考慮所有風險 因素。請參閲第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州政府安全委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的信息，或在本招股説明書真實或完整的情況下予以否認。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信託是一家 “新興成長型公司”，正如《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就業法案》） 中使用的術語，因此，本信託可能選擇遵守某些降低的報告要求。

本招股説明書日期為 2024年3月1日

目錄

本招股説明書包含 您在作出有關信託股份的投資決定時應考慮的信息。您可以信賴本招股説明書中包含的信息 。信託和贊助商沒有授權任何人向您提供不同的信息 ，如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約。

信託 的股票未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開銷售。

在2024年2月4日之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。 這一要求是交易商作為承銷商時提交招股説明書的義務之外，並涉及 未售出的配售或認購。

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括 “前瞻性陳述”，一般與未來事件或未來業績有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述(除有關歷史事實的陳述外)均為前瞻性陳述，包括加密貨幣市場和追蹤此類變動的指數的變動、信託的運作、保薦人的計劃和對信託未來成功的提及以及其他類似事項。 這些陳述僅為預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述基於贊助商基於其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其他與情況相適應的因素而做出的某些 假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測，受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮因素、一般經濟、市場和商業狀況、法律或法規的變化，包括政府當局或監管機構做出的與税收有關的變化，以及其他世界經濟和政治發展 。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制， 並且不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使基本實現了，也不能保證它們會對信託的運營或其股票價值造成預期的後果或產生預期的影響。

招股説明書摘要

這只是招股説明書的摘要，雖然它包含有關信託及其股份的重要信息，但不包含或 彙總本招股説明書中包含的重要和/或對您可能重要的 所有有關信託和股份的信息。在對股票做出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書。有關定義術語的詞彙表 ，請參見附錄A。

如下所示， 大寫“B”的比特幣被用來描述涉及維護比特幣所有權分類賬和促進比特幣在各方之間轉移的整個系統。當提到比特幣 網絡中的數字資產時，比特幣的寫法是小寫的“b”。

信託概述

Vaneck比特幣信託(“信託”)是一隻交易所買賣基金，發行有實益權益的普通股(“股份”)，預計將在CBOE BZX，Inc.(以下簡稱“交易所”)上市交易，受發行通知的限制，股票代碼為“Hodl”。該信託基金是一種被動投資工具，除了跟蹤比特幣的價格外，它不尋求任何投資策略。因此，信託不會試圖避免因比特幣價格變化風險而產生的損失或對衝風險。該信託的投資目標是反映 比特幣價格的表現減去該信託的運營費用。為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據報告的市場向量每日對其股票進行估值^TM 比特幣基準利率是根據贊助商的附屬公司MarketVector Indeses GmbH(“MarketVector”)根據行業領先的CCData集中式交易所基準審查報告 認為代表前五大比特幣交易平臺的交易平臺貢獻的價格計算得出的。請參閲“信任與比特幣價格-市場向量描述 ^TM比特幣基準 費率構建和維護瞭解更多信息。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。該信託基金由Van Eck Associates Corporation(“Vaneck”)的全資子公司Vaneck Digital Assets LLC(“發起人”)贊助，該公司是一家管理着約807.7億美元資產的美國註冊投資顧問公司。信託、保薦人和服務提供者不會出借或質押信託的資產，也不會將信託的資產作為任何貸款或類似安排的抵押品。

比特幣是一種用於分散數字價值交換的系統，旨在使比特幣單位能夠跨境轉移，而不需要 貨幣兑換。比特幣不是法定貨幣。比特幣的供應不是由中央政府決定的，而是由一個開源軟件程序決定的，該軟件程序既限制了比特幣的生產總量，也限制了比特幣向網絡釋放的速度。維護誰擁有哪些比特幣的官方賬簿以及驗證 新的比特幣交易的責任不委託給任何單一的中央實體。取而代之的是，它被分發給網絡的參與者。

由於比特幣的點對點轉賬 記錄在“比特幣區塊鏈”上，這是一種數字公共記錄系統或賬簿， 買賣比特幣與買賣現金、股票或債券等更傳統的工具截然不同。例如，比特幣必須通過“挖掘”過程獲得、在P2P交易中獲得，或通過在線比特幣交易平臺或其他中介購買，如機構場外交易(“OTC”)市場中的經紀人。P2P交易可能很難安排，而且涉及保管、轉移和持有比特幣的複雜和潛在的風險程序。或者，在比特幣交易平臺上購買比特幣需要選擇交易平臺、開户並將資金轉移到交易平臺才能購買比特幣 。交易所的交易通常不會記錄在比特幣區塊鏈上。目前有大量的比特幣交易平臺可供選擇，其質量和可靠性差異很大。一些交易平臺 受到未經授權的網絡安全漏洞(“黑客”)的攻擊，導致最終用户遭受重大損失。

該信託提供對比特幣的直接敞口，該信託的股票每天使用從MarketVectora選擇的一組仔細評估的交易平臺中提取的價格進行估值，MarketVectora利用CCData中央交易所基準數據 構建MarketVector.^TM比特幣基準利率 。該信託基金為投資者提供了通過傳統經紀賬户中持有的股票進入比特幣市場的機會，而不會像上文提到的那樣，直接持有或轉讓比特幣，從交易所獲得或開採比特幣，而不存在潛在的進入障礙或風險。該信託將比特幣託管在Gemini Trust Company，LLC(“比特幣託管人”)，這是一個受監管的第三方託管人，承保保險，並根據紐約銀行法被特許為有限目的信託公司 。信託不會在其投資策略中使用掉期、期貨或期權等衍生品。 使用衍生品可能會使信託面臨衍生品交易對手、信用和其他風險，但信託也不會 嘗試使用衍生品來對衝信託持有的比特幣價格下跌的風險。發起人認為，該信託的 設計將使某些投資者能夠更有效和高效地實施戰略和戰術資產配置策略，即通過投資於股票而不是直接或通過衍生品購買、持有和交易比特幣來使用比特幣。

比特幣與比特幣網絡

比特幣基於點對點電子網絡(“比特幣網絡”)的去中心化、開源協議。人們普遍認為，沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡。比特幣不是由政府、銀行或任何其他中央機構發行的。比特幣網絡的基礎設施是由網絡參與者以分佈式方式共同維護的，這些參與者包括運行特殊軟件以驗證交易的“礦工”、維護比特幣網絡源代碼並對其進行更新的開發人員，以及在其個人計算機上下載並維護比特幣區塊鏈和相關軟件的完整或部分副本的用户。任何人都可以是用户、開發人員或礦工。比特幣網絡 通過軟件訪問，軟件管理比特幣的創建、移動和所有權。比特幣 網絡和相關軟件協議的源代碼是開源的，任何人都可以為其開發做出貢獻。比特幣的價值在一定程度上取決於全球比特幣交易市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為分散價值存儲的預期 、接受比特幣作為支付形式的商家和/或機構的數量以及P2P交易量等因素。

比特幣交易 和所有權記錄反映在比特幣區塊鏈上。礦工按順序對比特幣交易進行身份驗證並將其捆綁成稱為“塊”的文件，這需要執行計算工作來解決由比特幣網絡的軟件協議設置的密碼難題。因為每個已解算的塊都包含對前一個塊的引用，所以它們形成了一個按時間順序返回到第一筆比特幣交易的“鏈”。比特幣區塊鏈的副本以分散的方式存儲在每個比特幣網絡完整節點的計算機上，即任何選擇在其計算機上維護完整的比特幣區塊鏈副本及相關軟件的用户。每個比特幣都與一組獨特的數字和字母形式的加密“密鑰” 相關聯，這些密鑰允許擁有該私鑰的任何人在比特幣網絡能夠識別的傳輸中分配該比特幣 。

MarketVector和贊助商 認為比特幣市場已經成熟，其運營效率和規模在物質方面與成熟的全球股票、固定收益和大宗商品市場相似。MarketVector和贊助商認為，這種 成熟是由各種客觀因素表明的，包括但不限於：

MarketVector和贊助商認為，這些因素以及其他因素結合在一起，提高了比特幣市場的效率，創造了一個充滿活力的、具有機構質量的雙邊市場。有關比特幣和比特幣網絡的更多信息，請參閲下面的“比特幣、比特幣市場、比特幣交易所和比特幣監管”。

信託基金的投資目標和策略

信託的投資目標是反映比特幣價格減去信託運營費用後的表現。為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據報告的市場向量每日對其股票進行估值。^TM比特幣基準利率 比特幣基準利率，根據贊助商關聯公司MarketVector認為代表 基於行業領先的CCData集中式交易所基準審查報告 的前五大比特幣交易平臺的價格計算，並處理與授權參與者進行的交易中的所有創建和贖回，如下所述。該信託基金是一種被動投資工具，除了跟蹤比特幣的價格外，不尋求任何投資策略。因此，信託不會試圖在比特幣價格較高的時候投機性出售比特幣，或在預期未來價格上漲的情況下投機性地以較低的價格收購比特幣，也不會試圖避免因 比特幣價格變化的風險而產生的損失或對衝風險。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排尋求 來實現其投資目標。

當信託 出售或贖回其股份時，它將以25,000股為單位出售或贖回其股份(“創作籃子”)，該大宗股票(“創作籃子”)基於正在創建的創作籃子所代表的比特幣的金額 ，該比特幣的金額等於創建籃子中包含的股票數量的綜合資產淨值 (扣除應計但未支付的保薦人報酬(“保薦人 費用”)和任何未由保薦人承擔的應計但未支付的費用或債務)。該信託目前僅以現金進行認購和贖回。被授權購買或贖回信託股份的金融公司(稱為“授權參與者”或“AP”)將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。 授權參與者必須是註冊經紀自營商。註冊經紀自營商須遵守聯邦證券法和規則的各種要求，包括財務責任規則，如客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求。對於註冊經紀自營商 是否以及如何在交易或持有現貨比特幣方面遵守這些規則，目前還沒有明確的監管指導。在有關注冊經紀交易商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣的監管進一步明確之前，參與比特幣實物創建或贖回的註冊經紀交易商 可能無法證明符合這些要求。 雖然遵守這些要求將是經紀交易商的責任，但國家證券交易所需要 強制其成員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法和規則。因此，如果不清楚交易所的成員在按設計進行產品交易時是否能夠 遵守適用的規則，美國證券交易委員會不太可能允許交易所採用產品上市規則。在監管進一步明確的情況下，保薦人預計交易所將尋求實物監管批准，以修訂其上市規則，以允許信託創建和贖回 比特幣的實物股票，其中授權參與者或其指定人將比特幣直接存入信託，或 直接從信託獲得比特幣。然而，不能保證何時會出現這種監管清晰度，或者 交易所何時尋求或獲得實物監管批准(如果有的話)。

授權參與者 不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，作為創建籃子訂閲或兑換流程的一部分 。對於現金認購，授權參與者對股票的認購金額應為 購買正在創建的創造籃子所代表的比特幣金額所需的現金金額，由管理員根據指數或此處描述的其他估值政策計算。AP將在 現金託管人處將現金交付到信託的賬户，然後保薦人將使用這些現金從保薦人選擇的第三方購買比特幣，保薦人(1)不是 授權參與者，(2)不會作為授權參與者的代理人，也不會根據授權參與者的指示將比特幣交付給信託機構(該第三方，“流動資金提供者”)。對於現金贖回，保薦人 應安排將創造籃子代表的比特幣出售給保薦人選擇的流動性提供者，並將信託在現金託管人的賬户中分配給授權參與者的現金收益分配給授權參與者，以換取 其股份。未來，在交易所獲得必要的監管批准，允許信託購買 和贖回比特幣的實物股份(“實物監管批准”)後，信託可以選擇允許授權的 參與者也交付或指示第三方交付比特幣，或接受或指示第三方交付比特幣 ，與實物認購或贖回交易相關。不能保證 是否會獲得實物監管批准，或是否會發生“實物”認購或贖回交易 ，這意味着信託可以在可預見的未來和必要時無限期地以現金進行認購和贖回 。實物監管批准的時間未知，也不能保證交易所在未來的任何時候都會獲得實物監管批准。如果聯交所獲得實物監管批准，並且保薦人選擇允許實物創作和贖回，將通過招股説明書補編和/或提交給美國證券交易委員會的最新報告向股東發出通知。

除了出售比特幣以向贖回股票的授權參與者分發現金外，保薦人還可以出售比特幣以支付保薦人未承擔的某些費用 (如下所述)，這可能由一個或多個流動性提供者和/或比特幣託管人或其附屬公司提供便利。所有比特幣將由比特幣託管人持有，這是一個承保保險的第三方託管人，根據紐約銀行法， 被特許為信託公司。轉移代理(定義如下)將促進從信託創建籃子中的購買和銷售訂單的處理。

市場向量^TM比特幣基準利率

Market 向量是MarketVector的索引贊助商和索引管理員^TM 比特幣基準利率(“MarketVECTOR^TM 比特幣基準利率ˮ或“指數ˮ)。MarketVector是Vaneck的全資子公司。CryptoCompare Data Limited 是市場向量的計算代理^TM 比特幣基準利率和Vaneck的附屬公司。

市場向量^TM比特幣基準利率是以美元計價的比特幣價格的綜合參考利率。該指數每天在00：00至24：00(CET) 之間計算，並將索引值分發給數據供應商。該指數以美元為單位進行傳播，收盤價和盤中值 按成交量加權中值的等值加權平均值計算，每隔23分鐘計算一次。

市場向量^TM比特幣基準利率 旨在成為美元比特幣的穩健價格。除比特幣外，該指數中沒有其他成分。基礎交易平臺來自行業領先的CCData集中式交易所基準評估報告。CCData的集中式交易所基準建立於2019年，是一個旨在通過提供評估風險的框架並進而為複雜且快速發展的市場帶來透明度和問責制的工具，為數字資產交易平臺行業帶來清晰度的工具。CCData集中式交易所基準方法利用定性和定量指標相結合的方法， 分析涵蓋八類評估的綜合數據集：法律/法規、KYC/交易風險、數據提供、安全性、團隊/交易所、資產質量/多樣性、市場質量和負面事件。請參閲“信託和比特幣價格-市場向量説明{br^TM比特幣基準利率 建設和維護“瞭解更多詳細信息。CCData集中式交易所基準審查報告為評估每個交易平臺的風險提供了一個框架 ，併為快速發展的市場和行業帶來了透明度和問責性。 基於CCData集中式交易所基準，MarketVector最初按排名選擇前五個交易平臺以納入MarketVector. ^TM比特幣基準利率。 如果符合條件的交易平臺在半年一次的評估中被降級兩級或更多，並且不再 排名前五，它將被排名最高的非組件交易平臺取代。兑換覆蓋範圍的調整將在歐洲中部時間3月和9月的第一個工作日23：00之前的四個工作日公佈。市場向量^TM 比特幣基準利率在每年2月和8月的最後一個工作日的16：00：00 GMT/BST重新平衡。市場向量的當前交易所 構成^TM比特幣基準匯率為Bitstamp、Coinbase、itBit、LMAX和Kraken。

可在交易所和其他來源獲得定價信息

下表列出了關於共享和市場向量的交換符號及其説明^TM 比特幣基準利率：

上表中的日內數據在每個交易日內每15秒發佈一次。

當前市場 每股價格(代碼：“Hodl”)將持續發佈，因為市場數據供應商在整個交易日都在 合併磁帶上進行交易。

交易所將在每個交易日內由市場數據供應商在合併磁帶上每隔15秒公佈一次日內每股指示值(代碼：“HODL.IV”)。

信託基金的最新日終資產淨值(“NAV”)(代碼：“HODL.IV”)將在交易結束時由市場數據供應商公佈，並在保薦人網站www.vaneck.com或任何後續網站上公佈，並將 公佈在合併磁帶上。

對市場向量所做的任何 調整^TM比特幣 基準利率將在市場向量網站https://www.MarketVector.com/或任何後續網站上發佈。

市場向量的日內水平和收盤水平^TM 比特幣基準利率由MarketVector發佈，收盤資產淨值由管理員發佈。

該等股份並非由聯交所發行、保薦、背書、出售或推廣，而聯交所亦不就投資該等股份是否明智作出任何陳述。

MarketVector 對任何個人或實體使用MarketVector將獲得的結果不作任何明示或默示的保證^TM 任何用途的比特幣基準利率。市場向量計算和/或傳播的指數信息和/或任何其他數據，全部或部分 僅供參考，不用於交易目的，並按“原樣”提供。

MarketVector不保證 索引信息不會中斷或沒有錯誤，也不保證缺陷會得到糾正。對於任何證券、投資或第三方產品或服務的可能收益，MarketVector也不推薦 ，也不做任何陳述。股東 應對證券和投資實踐進行自己的盡職調查。

有關市場矢量的更多信息，請 ^TM比特幣 基準利率和市場向量，請參閲下面的“信託和比特幣價格”。

信託的法律結構

該信託是根據特拉華州法定信託法於2020年12月17日成立的特拉華州法定信託。信託持續發行代表信託的零碎實益權益及所有權的普通股，可在聯交所買賣 。本信託根據日期為2024年3月1日的第三份經修訂及重訂的信託聲明及信託協議(“信託協議”)運作。特拉華州信託公司是特拉華州的信託公司，是該信託的特拉華州受託人(“受託人”)。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司， 於2020年12月8日在特拉華州成立。

信託基金的服務提供者

贊助商

保薦人安排了信託基金的設立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續登記，並負責股票在交易所的上市。發起人已為信託制定了營銷計劃，將準備有關信託股票的營銷材料，並將持續執行信託的營銷計劃。保薦人 指定並可以免去信託的其他服務提供商，包括受託人、管理人、轉賬代理、比特幣 託管人和營銷代理(定義如下)，以及任何其他、替代或繼任服務提供商。贊助商已同意從贊助商的統一費用中支付所有普通運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

受託人

受託人是特拉華州的一家信託公司，根據《信託聲明》和《特拉華州法定信託法》的要求擔任信託的受託人，以創建特拉華州法定信託。

《管理員》

道富銀行和信託公司(“道富銀行”)擔任信託的管理人(“管理人”)。道富銀行的主要地址是馬薩諸塞州波士頓國會街一號，郵編：02111。根據道富銀行與信託基金之間的信託管理協議(“信託管理協議”)及另一項現金託管協議，管理人 為信託的維持及運作提供若干行政及會計服務及財務報告，包括評估信託比特幣的價值及計算信託的每股資產淨值及信託的資產淨值，以及維持信託的賬簿。此外，署長還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員和設施。

《轉移代理》

道富銀行作為信託的轉讓代理(“轉讓代理”)提供服務。轉讓代理：(1)發行和贖回信託的股份；(2)回覆股東和其他與其職責有關的函件；(3)維護股東賬户；以及(4)向信託定期報告。信託的轉讓代理將為股份結算提供便利，以迴應授權參與者下達的創建訂單和贖回訂單。

現金託管人

根據現金託管協議(“現金託管協議”)，道富銀行將擔任信託基金現金的託管人(以“現金託管人”的身份)。現金託管人負責(其中包括)以信託名義維持一個或多個單獨的一個或多個現金存款賬户，並在每個交易 日結束後確定發行或贖回信託創建單位集合中的股票所需的比特幣和/或現金金額。

比特幣保管人

Gemini Trust Company，LLC是該信託的比特幣託管人，並且是根據《紐約銀行法》第100款的受託機構。根據信託協議及託管協議的條款及規定，比特幣託管人獲授權擔任信託的託管人。比特幣託管人的主要辦公室位於紐約公園大道南315號16層，NY 10010。

比特幣託管人向信託提供由比特幣託管人維護的比特幣託管賬户(“比特幣賬户”) ，並以比特幣託管人的名義為客户提供在託管機構或貨幣市場基金持有的綜合性託管賬户(“菲亞特賬户”)，以維護客户的現金餘額。比特幣託管人對比特幣賬户的服務(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入信託的 比特幣賬户，以及(Ii)根據信託的指示，允許比特幣從比特幣賬户提取到公共區塊鏈地址。該信託預計將使用菲亞特賬户促進與現金 創造和贖回相關的比特幣的買賣。關於菲亞特賬户，比特幣託管人將信託基金在其菲亞特 賬户中持有的現金放在一個或多個綜合賬户中，以使比特幣託管人在託管機構或貨幣市場基金的客户受益。

保薦人可自行決定增加或終止其他比特幣託管人。目前，保薦人期望與Coinbase託管信託公司(“Coinbase託管”)執行一項協議，允許Coinbase託管作為信託資產的額外託管人。到目前為止，Coinbase託管和信託之間尚未簽署任何協議，也不能保證此類協議將永遠得到執行。保薦人可以自行決定更換信託比特幣持有者，但沒有義務這樣做，也沒有義務向其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。 如果保薦人增加或終止其他比特幣託管人，或變更信託比特幣的託管人，將通過招股説明書附錄和/或美國證券交易委員會的當前報告通知股東。

除了與比特幣賬户相關的比特幣託管服務外，比特幣託管人還將為信託提供與信託創建和贖回過程相關的比特幣買賣交易的清算和結算服務(“清算服務”) 以及將比特幣 轉移出信託以支付保薦人費用和償還比特幣保薦人支付特別費用的結算服務。這些服務 在信託與比特幣託管人之間的清算協議(“清算協議”)中有詳細説明。 關於清算服務，比特幣託管人將為信託提供一個清算賬户(“清算 賬户”)，如下文“託管信託資產”中進一步描述的那樣。

市場營銷代理

Vaneck的全資子公司van Eck證券公司(“營銷代理”)負責審查和批准該信託準備的營銷材料，以符合適用的美國證券交易委員會和金融業監管局(“FINRA”) 廣告法律、規則和法規。

信託基金的費用和開支

信託將向贊助商支付贊助費，統一為0.20%。保薦費由信託向保薦人支付，作為根據信託協議提供的服務的補償。管理人 將參考信託在當日的資產淨值來確定每一天的保薦費。 保薦費將以美元計，並在下個月 下個月的第十個營業日或之前以比特幣的形式每月支付欠款。每月，管理員將計算每月每一天的贊助費， 得出以美元為單位的累計總額，然後管理員將參考計算日期的指數計算比特幣等價物，然後贊助人應從信託的 比特幣賬户中提取相應金額的比特幣以支付贊助費。保薦人同意從保薦人費用中支付所有普通運營費用(非常 費用除外，包括但不限於保薦人或服務提供商為保護信託或股東利益而提供服務的非經常性費用和成本，例如與賠償信託代理人、服務提供商或信託交易對手有關的費用，以及非常法律費用和開支，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和費用)。對於前一句中未涵蓋的非常費用，保薦人應在這些費用到期時支付這些費用，並在支付時以比特幣的形式向信託尋求同期的 報銷。對於以美元計價的非常費用，保薦人應在保薦人要求信託償還之日按指數價格將費用金額轉換為比特幣，並從信託中提取相應金額的比特幣，作為支付信託非常費用的補償。對於以比特幣計價的非常費用，發起人應從信託中提取相應的 比特幣金額，作為支付該等非常費用的報銷。對於保薦人從信託的比特幣賬户中提取比特幣 與支付保薦人費用或非保薦人承擔的信託費用有關的任何費用和支出，包括任何比特幣網絡費用，信託公司和股東均不承擔責任。保薦人將在一個或多個流動資金提供者和/或比特幣託管人或其關聯公司的協助下出售與終止信託和清算信託持有的比特幣有關的比特幣，保薦人應以其能夠通過商業合理努力獲得的價格出售比特幣，並安排將現金收益分配給信託的股東 和債權人(如果有)。信託持有的比特幣金額可能會根據信託的支出和負債水平以及比特幣的市場價格而不同。此外，保薦人可全權酌情同意退還全部或部分保薦人應佔某些投資者所持股份的費用，但須遵守保薦人所決定的最低股份持有量及鎖定要求，以促進信託資產水平的穩定。任何此類回扣將由贊助商和投資者根據具體情況進行協商並達成協議。贊助商沒有義務 提供任何贊助商費用回扣。信託或受託人均不會參與保薦人協商的任何保薦費回扣安排。任何保薦費退還將從保薦人的資金中支付，而不是從信託的資產中支付。

信託資產的託管

信託的比特幣託管人將保管信託的所有比特幣，並將保護與信託的比特幣賬户和清算賬户相關聯的比特幣的私鑰。比特幣私鑰以兩種不同的形式存儲：“熱”存儲 ，私鑰存儲在安全的、連接互聯網的設備(“熱錢包”)上；“冷”存儲 ，數字貨幣私鑰完全離線存儲。比特幣託管人在整個美國大陸以地理分佈的方式在信託的比特幣賬户和清算賬户中維護信託比特幣的私鑰 。

比特幣賬户

託管協議 要求比特幣託管人將信託的比特幣冷藏起來，除非需要作為臨時措施 方便取款。除了與創造和贖回相關的比特幣首先被轉移到信託的清算賬户(如下所述，它們可能被保存在綜合熱存儲錢包中)，然後被轉移到信託的比特幣賬户(在創造的情況下)或流動性提供者的雙子座賬户 (在贖回的情況下)，以及與比特幣的轉移有關的情況，以支付保薦人費用和償還保薦人的特別費用。在轉移到保薦人之前，比特幣託管人將對信託的 比特幣帳户使用隔離的冷存儲比特幣地址。比特幣賬户中信託的比特幣由比特幣託管人持有的比特幣區塊鏈上的地址與比特幣託管人用於其他客户的比特幣地址是分開的，可以通過比特幣區塊鏈直接 驗證。比特幣託管人將始終在其賬簿和記錄中記錄並確定 此類比特幣構成信託的財產。沒有信託的指示，比特幣託管人不會從信託的比特幣賬户中提取信託的比特幣，也不會貸款、抵押、質押或以其他方式阻礙信託的比特幣，保薦人或任何其他實體或服務提供商也不會。信託不會向比特幣託管人出租或出借信託的比特幣賬户中持有的比特幣，也不會對此 效果作出指示。

比特幣託管人 對冷存儲中的數字資產採用了以下安全策略和做法：使用硬件安全模塊(HSM)來生成、存儲和管理冷存儲私鑰；使用多重簽名技術 來提供抵禦攻擊的安全性和對失去對密鑰或設施的訪問的容忍度，從而消除單點故障； 所有HSM都離線存儲在由地理上分佈的守衞、監控和訪問控制設施組成的不同網絡中的氣隙環境中；實施了多個級別的物理安全和監控控制，以保護存儲設施內的HSM；所有資金轉移都需要多名員工的協調行動。

保薦人已 評估了比特幣託管人在保管、獨家擁有和控制信託比特幣持有量方面的政策、程序和控制措施，並認為這些政策、程序和控制措施符合公認的行業慣例，以防止 私鑰被盜、丟失以及未經授權和意外使用，儘管保薦人並不控制比特幣託管人的 操作或此類政策、程序和控制措施的實施，也不能保證這些政策、程序和控制措施是否真的會按照設計或證明成功地保護信託基金的資產免受所有可能的盜竊、損失或損害。

雖然比特幣託管人承保保險，但比特幣託管人的保險不包括比特幣的任何價值損失，僅承保因欺詐或盜竊等特定事件造成的損失，在此類承保事件中，保險不太可能涵蓋信託所發生的任何損失的全部金額。比特幣託管人維護的保險由比特幣託管人的所有客户共享，並不特定於該信託或向比特幣託管人持有比特幣的客户， 可能無法或不足以保護該信託免受所有可能的損失或損失來源。根據比特幣託管人的保單，該信託基金不是指定受益人 ，但比特幣託管人已向保薦人表示，該保險承保客户損失，包括信託因特定事件(包括欺詐、盜竊和網絡安全漏洞)而遭受的損失 。

結算帳户

信託將在與結算服務有關的情況下使用結算賬户，信託利用該賬户為比特幣的買賣提供便利，以創建和贖回創造籃子，以及將比特幣轉出信託，以支付保薦費和償還比特幣保薦人支付的特別費用。雖然比特幣託管人在其清算賬户中維護信託比特幣餘額的記錄，但與信託清算賬户相關的實際比特幣由比特幣託管人在綜合錢包中持有，這意味着多個客户擁有的比特幣 保存在同一錢包中，位於比特幣區塊鏈上的同一地址。因此，信託的結算賬户餘額代表了對該錢包中持有的比特幣託管人的比特幣的綜合債權，而信託對特定比特幣沒有可識別的債權 。比特幣託管人將比特幣放在熱錢包和冷錢包的組合中。與綜合熱錢包相比， 保管人沒有控制權，比特幣託管人也不向保薦人披露比特幣保管人與信託清算賬户在綜合熱錢包中持有的比特幣數量。 比特幣託管人基本上可以在綜合熱錢包中持有與信託清算賬户相關的所有比特幣， 這允許更高效的轉移(從而促進與信託的創建和贖回過程有關的比特幣買賣交易的結算)，但使比特幣比在比特幣帳户的冷存儲中 更容易受到黑客攻擊。比特幣託管人已經向贊助商表示，它會

不將信託在其結算賬户中的比特幣 視為比特幣託管人自己的財產，也不會在其結算賬户中出借、抵押、質押或以其他方式阻礙信託的比特幣 。

菲亞特帳户

信託希望 使用法定賬户來促進與現金創造和贖回相關的比特幣購買和銷售。在 法定賬户方面，比特幣託管人在 一個或多個客户綜合賬户中持有比特幣託管人賬户中持有的信託現金。“客户綜合賬户”是指，就比特幣託管人在法定賬户中為客户 持有的法定貨幣而言（包括信託在其法定賬户中的現金餘額）、綜合銀行賬户 （各為“綜合賬户”）（每一個，一個“銀行”）（均稱為“貨幣市場賬户”）和/或金融機構的支付賬户（均稱為“支付 賬户”）。信託基金打算根據現金託管協議在現金託管人處保留比特幣託管人法定賬户中未持有的任何現金。

信託一般 不打算持有現金或現金等價物，除非臨時與現金創造或贖回交易 或支付費用有關。然而，在某些情況下，信託基金可能會意外地臨時持有現金。有關其他 信息，請參閲“信託資產的保管“下面。

資產淨值確定法

如 下文“淨資產價值評估”中更詳細描述的，“NAV”指信託的總資產， 僅由比特幣和現金組成，減去信託的總負債。

信託協議賦予發起人確定信託資產淨值和信託資產每股資產淨值的專有權力， 該權力已委託給管理人。管理人在交易所 每天開放進行常規交易時，根據MarketVector在東部時間下午4：00後儘快確定信託資產淨值^TM 比特幣基準利率。信託資產淨值是信託資產的總價值減去其估計應計但 未付負債（包括應計費用）。在確定信託的NAV時，管理人根據MarketVector設定的價格對信託的股份 進行估值^TM 截至美國東部時間下午4：00的比特幣基準利率。管理人還確定每股資產淨值。贊助商認為 使用MarketVector^TM比特幣基準 利率可緩解特殊市場風險，因為任何單個現貨市場的失敗都不會對信託的定價 產生重大影響。它還允許管理員以顯著阻止操縱的方式計算NAV。

但是， 使用MarketVector確定Trust的比特幣的價值^TM 比特幣基準利率不符合美國公認會計原則（“GAAP”），因此 未在信託的財務報表中使用。出於財務報表的目的，信託的比特幣按照GAAP的要求以公允價值 進行。信託基金根據比特幣市場提供的價格確定比特幣的公允價值， 信託基金認為比特幣市場是其“主要市場”，截至下午4點，東部時間，估值日。

配送計劃

The Trust is an exchange-traded fund. When the Trust sells or redeems its Shares, it will do so in Creation Baskets that are based on the amount of bitcoin represented by the Creation Basket being created, the amount of bitcoin being equal to the combined net asset value of the number of Shares included in the Creation Basket (net of the Sponsor Fee and any accrued but unpaid expenses or liabilities not assumed by the Sponsor). The Trust currently conducts subscriptions and redemptions solely in cash. Authorized Participants will deliver only cash to create Shares and will receive only cash when redeeming Shares. For a subscription in cash, the Authorized Participant’s subscription shall be in the amount of cash needed to purchase the amount of bitcoin represented by the Creation Basket being created, as calculated by the Administrator based on the Index or the other valuation policies described herein. The AP will deliver the cash to the Trust’s account at the Cash Custodian, which the Sponsor will then use to purchase bitcoin from a Liquidity Provider. For a redemption in cash, the Sponsor shall arrange for the bitcoin represented by the Creation Basket to be sold to a Liquidity Provider selected by the Sponsor and the cash proceeds distributed from the Trust’s account at the Cash Custodian to the Authorized Participant.

在 信託向AP發行與創建籃子認購相關的股票後，AP可以根據各種因素（包括股票的供求、信託資產的價值和 交易時的市場條件）向公眾 提供股票。在交易日內從其經紀人處買入或賣出股票的股東可以 以相對於信託股票的NAV的溢價或折價進行交易。

決定購買或出售信託股份的股東將通過其經紀人下達交易指令，並可能產生慣例經紀 佣金和費用。在本次發行之前，股份沒有公開市場。該等股份已獲批准 於本交易所上市（待發出發行通知後），股票代碼為“HODL”。

聯邦所得税的考慮因素

預計 出於美國聯邦所得税的目的，股票所有者將被視為他們擁有信託資產的比例份額、他們直接獲得信託任何收入的比例份額、以及他們將產生信託費用的比例份額。因此，信託基金的每一筆比特幣銷售(包括根據現行的美國國税局(“IRS”)指導，使用比特幣支付信託基金的費用)都將構成股東的應税事件。 參見“美國聯邦所得税後果--美國股東的税收”。

收益的使用

信託基金從發行創造籃子中獲得的收益包括比特幣或現金。比特幣存款由比特幣託管人代表信託持有 。

信託投資的本金投資風險

對信託的投資 涉及高度風險。下面總結了您可能面臨的一些風險。從第11頁開始，將對這些風險進行更廣泛的討論。

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。在您決定 購買任何股票之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及本招股説明書中引用的文檔中的信息。這些風險因素可能會被任何定期報告、招股説明書補充、生效後修訂或未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素 不時修正、補充或取代。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極大的波動，可能會繼續這樣做。未來的極端波動 ，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響 股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續如此。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2022年大幅下跌，包括比特幣。在比特幣歷史上，這些價格快速上漲、隨後大幅縮水的事件已經發生過多次，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年， 在2021-2022年再次重演。在2023年期間，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。

極端波動 可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會回升。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分別宣佈破產，導致對數字資產生態系統的參與者 失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户提款，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而其他附屬公司也在全球進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部 對FTX及其附屬公司的某些高管提出刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起民事證券和大宗商品欺詐指控，包括其前首席執行官。此外，數字資產行業的其他幾家實體也在FTX申請破產後申請破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。作為對這些事件(統稱為“2022事件”)的迴應，數字資產市場 經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響 ，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性 產生了負面影響，因為某些與FTX有關聯的實體參與了大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能 繼續經歷大幅波動或價格下跌，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。 此外，監管和執法審查已經加強，包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。這些事件正在繼續發展，完整的事實也在繼續浮出水面。目前無法預測它們可能對信託公司、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

該信託並非主動管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

股票價值取決於 比特幣網絡的發展和接受程度。比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止 可能會對信託基金的投資產生不利影響。

像比特幣這樣的數字資產是在過去15年內才推出的，隨着時間的推移，股票的價值受到與區塊鏈技術的能力和發展有關的許多因素的影響，例如區塊鏈技術開發的新近、對互聯網和其他技術的依賴 、對用户、開發人員和礦工角色的依賴以及潛在的惡意活動。鑑於數字資產網絡的發展最近，數字資產可能無法按預期發揮作用 各方可能不願使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長(如果有的話)。由於比特幣 是一種數字資產，因此股票的價值受到與數字資產的基本投資特徵有關的多個因素的影響，包括數字資產是不記名工具，以及相關私鑰的丟失、被盜、泄露或破壞可能導致資產的永久性損失。

比特幣網絡 包括與比特幣區塊鏈操作相關的加密和算法協議，自2009年才存在 ，而比特幣市場的表現記錄有限，使其成為一個新的、快速發展的行業的一部分 ，該行業受到各種難以評估的因素的影響。例如，以下是可能對股票價值產生重大不利影響的一些風險：

此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在的時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會有其他的 風險，這些風險在本招股説明書發佈之日是無法預測的。

由於私鑰的性質， 比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移比特幣可能是不可恢復的。因此，任何不正確執行的比特幣交易都可能對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣交易 不可逆轉。一旦交易使用私鑰簽名，並在添加到比特幣區塊鏈的區塊中進行驗證和記錄，加密貨幣(如比特幣)的不正確轉移或比特幣被盜通常將是不可逆轉的 ，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。如果信託無法成功地為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對信託的投資造成不利影響。

信託的比特幣託管由比特幣託管人處理，與流動性提供者之間的比特幣轉移通常 通過比特幣託管人的結算服務進行，並由管理員和轉移代理指示。 保薦人評估了信託比特幣託管人保護信託比特幣持有量的程序和內部控制，以及信託管理人的程序和內部控制。然而， 由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，信託的比特幣可能會從信託的 比特幣賬户或比特幣託管人的清算賬户以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到比特幣區塊鏈上不正確的 目標地址。或者，如果比特幣託管人的內部程序和控制 不足以保護信託的比特幣持有量，並且信託的私鑰(S)丟失、銷燬或 以其他方式泄露，並且無法獲取私鑰(S)的備份，則信託將無法訪問其比特幣， 這可能對信託的股票投資產生不利影響。此外，如果信託的私鑰(S)被盜用，而信託的比特幣持有量被盜，包括從比特幣託管人或由比特幣託管人竊取，信託可能會 失去部分或全部比特幣持有量，這可能會對信託股票的投資造成不利影響。

過去，此類事件與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易所火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900個比特幣和8,000個萊特幣（當時的市場價格約為40萬美元）。

互聯網的中斷可能會影響 比特幣的運營，這可能會影響比特幣行業和信託投資。

比特幣網絡 依賴於互聯網。互聯網連接的重大中斷（即，一個影響大量用户或地理 區域）可能會破壞比特幣網絡的功能和操作，直到互聯網的中斷得到解決。 A互聯網的中斷可能會對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響。

比特幣網絡的去中心化治理結構可能會對其增長和應對挑戰的能力產生負面影響。

去中心化 網絡（如比特幣網絡）的治理是通過自願共識和公開競爭實現的。換句話説，比特幣網絡沒有中央決策機構，也沒有明確的方式讓參與者達成協議，而不是通過自願、廣泛的共識。因此，在比特幣網絡的治理方面缺乏廣泛共識可能會對網絡的 效用以及適應和麪對挑戰的能力產生不利影響，包括技術和擴展挑戰。從歷史上看，比特幣網絡 源代碼的開發一直由核心開發人員監督。然而，如果沒有礦工和用户，比特幣網絡將無法成功運行，核心開發人員無法正式迫使他們採用核心開發人員所需的源代碼更改，或繼續提供服務或參與比特幣網絡。一般來説，比特幣網絡的治理通常取決於比特幣社區的大多數成員最終就重大變化達成某種形式的自願協議。

比特幣網絡的去中心化治理 可能難以找到或實施解決方案，或者難以調動足夠的努力來克服現有或 未來的問題，特別是需要長期 投入大量定向努力和資源的長期問題，例如擴展挑戰。在過去，這種觀點的分歧導致了分叉，例如比特幣和比特幣現金之間的分叉，並可能在未來導致更多的分叉，從而產生潛在的分裂效應。比特幣網絡 未能克服治理挑戰可能會加劇網絡遇到的問題或導致網絡無法 滿足其用户的需求，並可能導致用户，礦工和開發人員放棄比特幣網絡或選擇競爭的區塊鏈協議，或導致投機興趣下降，這可能導致比特幣的價值下降。如果比特幣社區在未來無法達成共識，可能會對網絡產生不利影響或導致分叉，這可能會影響比特幣的價值。

如果比特幣網絡社區接受並授權，對比特幣網絡協議和軟件的潛在修改可能會影響對信託的投資。

比特幣網絡 使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個稱為核心開發人員的鬆散社區 已經發展到非正式地管理協議的源代碼。核心開發者社區的成員資格隨着時間的推移而不斷髮展， 主要基於對Github.com上專門針對比特幣的資源部分的自主參與。核心開發人員 可以對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，如果礦工和用户接受，可能會改變比特幣網絡的協議 和軟件以及比特幣的屬性。這些變化將通過軟件升級發生， 可能包括交易不可逆性的變化和對新比特幣開採的限制，這可能

削弱了 比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和對比特幣網絡協議的其他更改可能無法按預期工作 ，或者可能會引入錯誤、安全風險，或者對比特幣網絡或比特幣的速度、安全性、可用性或價值產生不利影響 。因此，比特幣網絡未來可能會受到新協議和軟件的影響，這可能會對信託投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着核心開發人員和其他貢獻者通常不會直接獲得維護和開發比特幣網絡協議的報酬。未能正確監控和升級比特幣網絡協議 可能會損害比特幣網絡和信託投資。

比特幣網絡 基於核心開發者和其他貢獻者維護的開源協議運行，主要基於專門用於比特幣開發的GitHub資源 部分。由於比特幣網絡協議不受許可或訂閲費的約束而出售或提供，並且其使用不會為其開發團隊帶來收入，因此核心開發人員通常不會因維護和更新比特幣網絡協議的源代碼而獲得報酬 。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵 ，核心開發商可能缺乏資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到了核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來會繼續或足夠。例如，最近有報道 有權在GitHub庫中修改比特幣網絡源代碼的核心開發者數量相對較少，儘管據信有更多的開發者對比特幣網絡源代碼的整體 開發做出了貢獻。或者，一些開發商可能由利益與比特幣網絡中的其他參與者存在衝突的實體提供資金。此外，不良參與者還可能試圖通過對核心開發者施加惡意影響來幹擾比特幣網絡的運營 。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對信託基金的投資可能會受到不利影響。

比特幣區塊鏈的臨時或永久“分叉” 可能會對信託基金的投資產生不利影響。股東不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣軟件是 開源的。任何用户都可以下載並修改軟件，然後建議核心開發人員、用户和礦工採用 修改。當核心開發者提出修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，該變更被實施，比特幣網絡繼續在單個區塊鏈上不間斷地運行。 然而，如果少於絕大多數用户和礦工同意提議的修改，但修改仍然由一些用户和礦工實施，並且修改與修改前的軟件不兼容， 後果將是比特幣網絡(和區塊鏈)的所謂“分叉”(即，“分裂”)， 一個版本運行修改前的軟件，另一個版本運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個(或更多)並行運行的比特幣網絡版本，但每個版本的比特幣缺乏互換性，並且具有不同的區塊鏈。比特幣區塊鏈中的這種分叉通常會通過社區領導的努力來解決， 合併分叉的比特幣區塊鏈，之前的幾個分叉已經這樣合併。自比特幣網絡 誕生以來，對比特幣網絡的修改已被大多數用户和礦工普遍接受，確保了 比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟系統，併成為大多數開發者活動的焦點。然而，不能保證這種情況會繼續下去，如果不是，那麼比特幣的價格可能會受到負面影響。 原始區塊鏈和分叉區塊鏈可能會相互爭奪用户、開發人員和礦工，導致 失去原始區塊鏈的這些。任何類型的分叉都可能對信託的投資或信託的運作能力產生不利影響，信託的程序可能不足以解決分叉的影響。

此外，挖掘人員和用户運行的多個版本的兼容軟件 中存在意外的軟件缺陷，可能會導致分叉 。也有可能在未來的意外或無意分叉中，大量用户和礦工可能採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區主導的合併兩個區塊鏈的努力， 導致永久分叉。這些事件中的任何一種都可能導致比特幣貶值。

此外，艱難的 分叉可能會導致新的安全問題。例如，當Etherum和Etherum Classic網絡在2016年7月拆分時，重播 攻擊，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響，至少在2016年10月一直困擾着數字資產 交易所。2016年7月，一家數字資產交易所宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬台Ether Classic， 當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的固有降低 ，原因是大量挖掘電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡 。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少挖掘能力的網絡處理能力的50%，從而使依賴於該 網絡(可能包括比特幣)的數字資產更容易受到攻擊。這些事件中的任何一個都可能導致比特幣網絡對潛在用户的吸引力降低，或者導致投機興趣下降，從而導致比特幣價值下降。

比特幣網絡已經出現了分叉，包括但不限於導致比特幣現金（2017年8月1日），比特幣黃金（2017年10月24日）和比特幣SegWit 2X（2017年12月28日）等創建的分叉。 Trust將持有的唯一加密資產將是比特幣。信託基金已採取程序來解決涉及分叉的情況，該分叉導致信託基金可能收到的新的替代比特幣的發行。通常情況下，比特幣的持有者在硬分叉中沒有自由裁量權;它只是有權在繼續持有相同數量的比特幣的同時按比例要求新的分叉資產。

We refer to the right to receive any benefits arising from a fork, airdrop (defined below), or similar event as an “Incidental Right” and any such virtual currency acquired through an Incidental Right as “IR Virtual Currency.” The Trust has adopted the following procedures to address situations involving any fork, airdrop or similar event that results in the issuance of Incidental Rights or IR Virtual Currency that the Trust may receive. The Trust Agreement stipulates that if a fork occurs, the Sponsor shall determine which asset constitutes bitcoin and which network constitutes the Bitcoin network, and the Sponsor will as soon as possible cause the Trust to irrevocably abandon the Incidental Rights or IR Virtual Currency. Because the Trust will abandon any Incidental Rights and IR Virtual Currency, the Trust would not receive any direct or indirect consideration for the Incidental Rights or IR Virtual Currency and thus the value of the Shares will not reflect the value of the Incidental Rights or IR Virtual Currency. In the event the Trust seeks to change this position, an application would need to be filed with the SEC by the Exchange seeking approval to amend its listing rules to permit the Trust to distribute the Incidental Rights or IR Virtual Currency that is not bitcoin in-kind to the Sponsor, as agent for the Shareholders, and the Sponsor would arrange to sell or otherwise dispose of the Incidental Rights or IR Virtual Currency and for the proceeds (if any) to be distributed to the Shareholders. There can be no assurance as to whether or when the Sponsor would make such a decision, or when the Exchange will seek or obtain this approval, if at all.

除了分叉之外， 數字資產可能會發生類似的事件，稱為“空投”。在空投中， 新數字資產的推廣者向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權免費獲得一定數量的 新數字資產，這是基於他們持有此類其他數字資產的事實。信託基金和發起人均無義務 主張或試圖從“空投”資產中獲得或實現任何經濟利益， 發起人將促使信託基金合理且永久地無償放棄此類附帶權利或IR虛擬 貨幣。如果信託尋求改變這一立場，則需要由交易所 向SEC提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託將與空投資產相關的附帶權利或IR虛擬貨幣以實物形式分發給作為股東代理的發起人，而保薦人將安排出售或以其他方式 處置附帶權利或IR虛擬貨幣，並將所得款項（如有）分派予股東。

對於任何 分叉、空投或類似事件，贊助商將促使信託合理地放棄附帶權利和與此類事件相關的任何IR虛擬 貨幣。因此，股東將不會獲得任何分叉的好處，信託也無法 參與任何空投。

即使尋求並獲得所需的監管 批准，股東可能無法從任何分叉、空投或類似事件中獲得利益，信託 可能無法選擇或能夠參與空投，並且從分叉、空投或類似 事件中獲得任何利益的時間不確定。任何無法認識到硬分叉或空投的經濟利益的行為都可能對股票的價值 產生不利影響。

在 比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託協議條款允許，保薦人將酌情決定哪個網絡 應被視為適合信託目的的網絡，這樣做可能會對 股票的價值產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情決定權， 真誠地確定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個對等網絡被普遍接受為比特幣網絡 ，因此應被視為信託的適當網絡。贊助商將根據當時的各種相關因素作出決定，這些因素包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務提供商、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證 贊助商將選擇最終最有價值的數字資產，因此贊助商的決定可能會對股票價值產生不利影響。保薦人還可能與股東、證券供應商和MarketVector 就什麼是被普遍接受的比特幣，因此應被視為信託目的的“比特幣”存在分歧， 這也可能會因此對股票的價值產生不利影響。

硬叉可以將源代碼 更改為比特幣網絡，包括2100萬比特幣供應上限。

原則上，硬的 分支可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應量限制在2100萬的源代碼。 儘管許多觀察人士認為目前不太可能做到這一點，但不能保證目前流通比特幣的2100萬供應量上限不會改變，估計大約在2140年達到。如果是一把硬叉

如果改變2100萬的供應上限被廣泛採用 ，比特幣的供應限制可能會取消，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

比特幣區塊鏈可能易受“51%攻擊”的攻擊，這可能會對信託基金的投資或信託基金的運作能力產生不利影響。

如果比特幣網絡上專門用於挖掘的處理能力的大部分被壞人控制(通常被稱為“51% 攻擊”)，它可能能夠改變比特幣網絡和比特幣交易所依賴的比特幣區塊鏈。如果不良行為者構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，則可能會發生這種情況， 或根本不會發生這種情況。惡意行為者有可能控制、排除或修改交易的順序。此外， 不良參與者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中花費相同的比特幣)，並阻止 確認其他用户的交易，同時繼續挖掘新的比特幣並確認自己的塊，只要它保持控制 。如果比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，或者如果此類不良參與者沒有放棄對處理能力的控制，則可能無法逆轉對比特幣區塊鏈所做的任何更改。 此外，惡意參與者或殭屍網絡可能會創建大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。

例如，在2020年8月，以太經典網絡成為一個或多個未知參與者的兩次雙重攻擊的目標，這兩次攻擊獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這些攻擊導致了以太經典區塊鏈的重組 ，允許攻擊者撤銷之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。 對比特幣網絡的任何類似攻擊都可能對比特幣的價值和股票價值造成負面影響。

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡經歷了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，以阻止一個未知的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這一特定攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實可能會對人們對比特幣 現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

雖然自比特幣網絡早期以來，沒有已知的關於比特幣網絡上的惡意活動或控制的報告，但人們認為，自2009年比特幣區塊鏈的起源塊被開採以來，某些 礦池可能已經超過了比特幣網絡上的50%門檻，其他礦池也接近了。可能超過或接近超過50%的閾值表明，單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險 ，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會增加。此外，有 報道稱，最近有兩個礦池控制了比特幣網絡50%以上的總礦權，現在或未來可能會這樣做。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員， 不採取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散，惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加 ，這可能會對股票價值產生不利影響。此外，如果礦工 遭遇大規模財務或其他困難，無法參與採礦活動，無論是由於比特幣市場低迷還是其他因素，比特幣網絡變得更加集中的風險可能會增加。

惡意攻擊者還可能通過直接控制核心開發人員或其他有影響力的程序員，通過對核心開發人員的影響獲得對比特幣網絡的控制。如果用户和礦工接受 受控核心開發者提出的源代碼修改建議，其他核心開發者不反對此類修改，而此類修改允許對比特幣網絡進行惡意攻擊 ，則存在惡意行為者以這種方式獲得比特幣網絡控制權的風險。

如果礦工在比特幣網絡上消耗較少的處理能力 ，可能會增加惡意行為者獲得控制權的可能性。

礦工停止作業 將降低比特幣網絡的集體處理能力，這將對 交易的確認過程產生不利影響(即，暫時降低向比特幣區塊鏈添加區塊的速度，直到下一次預定的 區塊解決方案調整困難)。如果處理能力降低，比特幣網絡可能更容易受到惡意行為者的攻擊 獲得比特幣網絡處理能力的50%(50%)以上的控制權，這將使他們 能夠操縱比特幣區塊鏈並阻礙交易。對交易確認流程或比特幣網絡處理能力的任何信心下降都可能對信託基金的投資產生不利影響。

區塊鏈技術基於理論上的猜想，即無法快速解決某些密碼難題。這些前提可能不正確 ，也可能因技術進步而變得不正確。

區塊鏈技術 的前提是理論上的猜想，即在實踐中不可能快速解決某些數學問題。 然而，這些猜想仍然沒有得到證實，數學或技術進步可能會證明它們是不正確的。 區塊鏈技術公司也可能受到密碼學或其他技術或數學進步的負面影響， 例如開發比現有計算機強大得多的量子計算機，破壞或 破壞支撐比特幣區塊鏈和其他分佈式分類賬協議的加密共識機制。如果這些事件中的任何一個發生，依賴區塊鏈技術的市場(如比特幣網絡)可能會迅速崩潰， 對該信託基金的投資可能會受到不利影響。

目前，比特幣在零售和商業市場中的使用量相對較小，與投機者和那些將比特幣視為價值儲存的人相比，比特幣的使用量相對較大，從而導致價格波動，從而可能對信託投資產生不利影響。

某些商家和主要零售和商業企業最近才開始接受比特幣和比特幣網絡作為商品和服務的支付手段 。然而，消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。然而，尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的市場投機者和投資者產生了對比特幣的相當大一部分需求 ，這可能會導致價格波動，進而降低比特幣作為支付手段對商家和商業 方的吸引力。如果比特幣沒有向零售和商業市場擴張或收縮使用，可能會導致比特幣價格下降，這可能會對信託基金的投資產生不利影響。

銷售新比特幣可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對信託基金的投資產生負面影響。

新創建的比特幣 是通過一種稱為“挖礦”的過程產生的。如果從事比特幣開採的實體選擇不持有新開採的比特幣，而是將其出售，比特幣價格可能會面臨下行壓力。比特幣 開採業務可能更有可能出售其新創建的比特幣的更高百分比，如果它以較低的利潤率運營 ，包括由於電力成本增加或作為開採獎勵發行的比特幣的市場價格或金額下降，或者如果開採業務無法安排其他融資來源(例如，如果貸款人拒絕向此類礦商提供貸款)，則比特幣的價格可能會更快。較低的比特幣價格可能會導致礦商的利潤率進一步收緊，盈利能力下降，從而可能造成進一步的拋售壓力。利潤率下降 新開採的比特幣銷量增加可能導致比特幣價格下降，這可能會對股票投資造成不利的 影響。

運營成本可能超過解決塊或交易費的獎勵 。增加的交易手續費可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣網絡 旨在定期減少礦工解決新區塊的固定獎勵（“區塊獎勵”），最近一次是在2020年5月，當時區塊獎勵從12.5比特幣減少到6.25比特幣。根據管理比特幣網絡的源代碼， 新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預設的時間表以有限的速度增長。每210，000個區塊添加到比特幣區塊鏈後，區塊獎勵自動減半，大約每4年 一次。如上所述，目前區塊獎勵為每個區塊6.25比特幣，預計在2024年初將減少一半，達到3.125比特幣。這種有意控制的比特幣創建速率意味着，存在的 比特幣數量將以受控的速率增加，直到存在的比特幣數量達到預定的2100萬比特幣。截至2022年12月31日，約有1930萬比特幣未被髮行，預計將在2140年達到2100萬比特幣的限制。

隨着區塊獎勵 隨着時間的推移繼續減少，挖礦激勵結構可能會過渡到對交易確認 費用的更高依賴，以激勵礦工繼續將處理能力專用於區塊鏈。如果交易確認費 太高，市場可能不願意使用比特幣。增加交易費用可能會激勵市場參與者， 如商家或商業機構，從比特幣轉向另一種數字資產或回到法定貨幣作為他們的首選交換媒介。對比特幣需求的減少可能會對其價格產生不利影響，這可能會對信託投資產生不利影響。

在某種程度上， 任何礦工停止記錄不包括在開採區塊中支付交易費用的交易，或者因為交易費用太低而不記錄 交易，這些交易將不會記錄在比特幣區塊鏈上，直到一個不需要支付交易費用或願意接受較低費用的礦工開採出一個區塊。此外，一些礦工 通過借貸為購買採礦設備或開發或建設基礎設施以進行採礦活動 提供資金。如果這些礦工遇到財務困難，無法償還借款，他們的採礦能力 可能無法用於比特幣網絡，這可能會導致比特幣網絡上記錄交易的中斷。交易記錄的任何廣泛延遲或中斷都可能導致對 比特幣網絡失去信心，並可能阻止受託人完成與 信託的日常管理相關的交易，包括創建和贖回股份以與AP交換比特幣。

最終，如果用於解決區塊的新比特幣獎勵下降，並且記錄交易的交易費用不足以超過採礦成本，礦工可能會虧損或停止運營。如果獎勵不超過長期採礦成本 ，礦工可能不得不完全停止運營。如果礦工停止運營，這可能會對比特幣網絡產生負面影響，並可能對信託持有的比特幣的價值產生不利影響。如果挖礦區塊的獎勵或 比特幣網絡上記錄交易的交易費用不足以激勵礦工，礦工 可能會停止消耗處理能力來挖礦區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會減慢。

礦工可能會合謀提高交易費用，這可能會影響比特幣網絡的使用。

Bitcoin miners collect fees for each transaction they confirm. Miners validate unconfirmed transactions by adding the previously unconfirmed transactions to new blocks in the blockchain. Miners are not forced to confirm any specific transaction, but they are economically incentivized to confirm valid transactions as a means of collecting fees. To the extent that any miners cease to record transactions in solved blocks, such transactions will not be recorded on the Bitcoin Blockchain until a block is solved by a miner who does not require the payment of transaction fees. Miners have historically accepted relatively low transaction confirmation fees, because miners have a low marginal cost of validating unconfirmed transactions. If miners demand higher transaction fees for recording transactions in the Bitcoin Blockchain or a software upgrade automatically charges fees for all transactions on the Bitcoin network, the cost of using bitcoin may increase and global markets may be reluctant to accept bitcoin as a means of payment. If miners collude in an anticompetitive manner to reject low transaction fees, then bitcoin users could be forced to pay higher fees, thus reducing the attractiveness of the Bitcoin network, or to wait longer times for their transactions to be validated by a miner who does not require the payment of a transaction fee. Bitcoin mining occurs globally and it may be difficult for authorities to apply antitrust regulations across multiple jurisdictions. Any collusion among miners may adversely impact an investment in the Trust or the ability of the Trust to operate. Higher transaction confirmation fees resulting through collusion or otherwise may adversely affect the attractiveness of the Bitcoin network, the value of bitcoin and the value of the Shares.

隨着技術的進步，礦工可能 無法獲得開發和啟動其運營所需的數字資產挖掘硬件。比特幣開採人口的減少可能會對比特幣網絡和對信託基金的投資產生不利影響。

由於對數字資產挖掘硬件的需求不斷增加，礦工可能無法獲得適當的採礦設備或適當數量的設備來繼續其運營或開發和啟動其運營。此外，由於使用“工作證明”驗證的數字資產的成功挖掘需要保持或超過相對於其他驗證器的特定計算能力 ，因此礦工將需要定期升級其挖掘硬件以跟上競爭。具有不成比例計算能力的超級計算機的發展 可能會通過集中採礦權 威脅比特幣市場的完整性，這將使其他礦商開採無利可圖。購買或升級新設備的費用可能會很大 ，並大幅減少礦工的回報。礦工的減少可能會導致比特幣的價值和信託的價值 縮水。

如果比特幣開採業務的利潤率不高，礦工可能會選擇立即出售從開採業務中賺取的比特幣，從而導致比特幣價格下降，這可能會對信託投資產生不利影響。

比特幣網絡挖掘操作在過去幾年中迅速發展，從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC(專用集成電路)機器的個人用户挖掘。新的處理能力目前主要通過“專業化”的挖掘操作添加到比特幣網絡中。此類操作可能使用專有硬件 或從ASIC製造商購買的複雜ASIC機器。採礦作業需要大量資金來購買這些硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、支付電費並僱用技術人員 來運營採礦農場。因此，與以前的比特幣網絡驗證員相比，專業化的挖掘操作具有更大的規模，並且有更明確、更定期的費用和負債。此外，採礦企業可能會選擇立即向全球比特幣市場出售從其運營中賺取的比特幣。在過去的幾年裏，個人礦工被認為更有可能持有新開採的比特幣更長時間。立即出售新開採的比特幣將增加比特幣市場上的比特幣供應，給比特幣價格帶來下行壓力。

利潤率低的專業採礦作業可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，每天開採的新比特幣中較高的 百分比將更快地銷售到比特幣市場，從而降低比特幣價格。 利潤率下降導致新開採的比特幣銷售增加的網絡效應可能導致比特幣的 價格下降，從而對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡擁塞或延遲 信託可能會延遲比特幣的購買或銷售。

比特幣區塊鏈上每個區塊的大小目前是有限的，遠遠低於集中式系統所能提供的水平。交易量增加 可能會因比特幣網絡擁塞而導致交易記錄延遲。此外， 不可預見的系統故障、操作中斷或連接不良也可能導致比特幣網絡上的交易記錄延遲 。比特幣網絡中的任何延遲都可能影響信託基金以有利的價格買賣比特幣的能力，或者可能為不良參與者創造雙重消費比特幣的機會，從而降低人們對比特幣網絡的信心。從長遠來看，延遲確認交易可能會降低對商家和其他商業 方作為支付手段的吸引力。因此，比特幣網絡和信託的價值將受到不利影響。

用電量。

數字資產挖掘 運營可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾 反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦運營。此外，在電力短缺或停電期間，或在進行採礦活動的地方電價上漲時，礦工 可能被迫停止作業。這可能會對比特幣的價格或比特幣網絡的運營產生不利影響，並相應地 降低股票價值。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。雖然通過此過程測量耗電量很困難，因為這些操作由不同的機器以不同的效率級別執行，但 過程消耗大量能源。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本之外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括冷卻執行這些計算的計算機的成本。在數字資產網絡上實現交易驗證和安全的其他方法，例如競爭對手的數字資產網絡使用的所謂“權證”共識機制，與比特幣區塊鏈使用的“工作證明”共識機制相比， 在網絡上實現交易驗證和共識可能會更節能或使用更少的電力。如果用户、開發商和礦商採用此類競爭性數字資產網絡而不是比特幣區塊鏈，原因是此類網絡在能源使用方面具有公認的優勢以及他們的共識 機制，則股票的價值可能會受到不利影響。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂 的推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。此類操作導致的挖掘活動顯著減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易 操縱相關區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全造成不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動， 此類行動可能會導致數字資產網絡(包括比特幣網絡)的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響 。

與數字資產市場相關的風險

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能非常不穩定，並受多種因素的影響而波動。

股份價值 與信託持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格的波動可能會對股份價值產生不利影響 。比特幣的市場價格可能波動很大，並受到許多因素的影響，包括：

儘管 投資比特幣的回報有時與其他資產類別的回報存在或多或少的差異，但 不能保證未來會有任何此類差異，無論是總體上還是針對任何特定的資產類別 ，或者價格走勢不會相互關聯。此外，不能保證比特幣將保持其價值

在長期、中期、短期或任何其他期限內。如果比特幣價格下跌，贊助商預計股票價值將按比例下降。

信託股份的 價值由MarketVector值表示^TM 由於對比特幣未來升值的猜測，比特幣基準利率也可能受到動量定價的影響，導致更大的波動性，可能對股票價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關聯，這些股票和資產的估值由投資大眾確定，可考慮未來的增值(如果有的話)。發起人認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機 ，膨脹並使MarketVector^TM 比特幣基準利率波動更大。因此，由於投資者信心的變化，比特幣可能更有可能出現價值波動， 這可能會影響MarketVector未來的升值或貶值^TM 比特幣基準利率，並可能對信託的價值產生不利影響。

該信託並非由 積極管理，亦不會亦不會有任何與比特幣網絡發展有關的策略，亦不會尋求 避免或減輕比特幣價格下跌帶來的損失。此外，信託基金擴大比特幣持有量對數字資產行業和比特幣網絡的影響尚不確定。比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降，或比特幣的價值下降，將損害信託基金的價值。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，增加交易量的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產 網絡面臨着巨大的擴展挑戰。公共區塊鏈實現安全的一種方法是去中心化，這意味着沒有中介 負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高，通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。實現去中心化可能意味着給定數字資產網絡上的每個節點負責通過處理每一筆交易並維護網絡的整個狀態的副本來確保系統的安全。然而，這可能涉及效率方面的權衡，並對事務處理速度(“吞吐量”)施加約束。

截至2020年12月31日，比特幣網絡每秒可以處理大約三到七筆交易。為了增加可在給定數字資產網絡上處理的交易量 ，許多數字資產正在升級，添加了各種功能 以提高數字資產交易的速度和吞吐量。2017年8月，比特幣網絡進行了升級， 添加了名為“Separated Witness”的技術功能，承諾增加每秒可在鏈上處理的交易數量，並啟用所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這些解決方案具有通過處理主比特幣區塊鏈之外的特定交易來增加交易吞吐量的潛力。但是， 此升級以及一般的第二層解決方案可能無法實現預期的好處或無法廣泛採用。越來越多的錢包和數字資產中介(如交易所)已開始支持隔離見證和閃電網絡或類似技術。然而，截至本註冊聲明之日，Lightning Network尚未正式採用 ，有關Lightning Network服務的問題尚待解決，例如其成本以及誰將擔任中介，以及其他問題。

如果比特幣網絡吞吐量的增長 落後於比特幣使用量的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會出現容量不足的情況，這導致交易費用增加。自2019年1月1日以來， 比特幣交易手續費從平均每筆比特幣交易0.18美元上漲到2021年4月20日每筆交易60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣交易手續費平均為每筆1.17美元。增加 費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求 和比特幣的價格，這可能會對股票價值產生不利影響。2023年5月，與採用序號相關的事件導致交易手續費暫時飆升至每筆交易30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種方式。截至2024年1月5日，比特幣交易手續費平均為每筆12.17美元。

許多開發人員 正在積極研究和測試公共區塊鏈的可擴展性解決方案。然而，不能保證為增加比特幣網絡交易結算規模而實施或正在探索的任何機制 是否有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票價值產生不利影響。

由於比特幣交易平臺的運營不受監管且缺乏透明度，他們可能會遇到欺詐、操縱、安全故障或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

數字資產交易平臺相對較新，在某些情況下不受監管。許多公司在美國以外的地區運營。此外，雖然許多著名的數字資產交易平臺向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規的重要信息，但許多數字資產交易平臺不提供

提供此信息。數字資產交易平臺可能不受或不符合其他受監管交易平臺的監管方式， 例如國家證券交易所或指定合約市場。因此，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易平臺。

許多數字資產交易平臺沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全、 合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的機構可能在其當地司法管轄區受到明顯不那麼嚴格的監管和合規要求，並可能認為它們不受適用於美國國家證券交易所或指定合同市場的法律和法規的約束，或者從實際情況來看，可能超出了美國監管機構的範圍。因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，這些數字資產交易平臺上的交易活動或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多， 並且可能反映了在受監管的美國交易場所禁止的行為。

全球和美國的比特幣市場不像受監管的證券市場那樣受到可比的監管保護。 此外，許多比特幣交易場所缺乏交易所為更傳統的資產設置的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，並防止諸如跌停熔斷等“閃電崩盤”。因此，與在更多傳統交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。數字資產交易平臺可能無法使用或使用檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，例如市場操縱、搶先交易和洗牌交易，或者根本不存在。

比特幣交易平臺可能面臨欺詐和操縱

美國證券交易委員會已從總體上查明瞭比特幣市場可能的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗牌交易”；(2)在操縱比特幣定價方面佔據主導地位的 (2) 人；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺； (4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場 參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣新的需求來源)或基於 傳播虛假和誤導性信息的交易；(6)涉及所謂“穩定幣”的操縱活動，包括 繫繩(有關更多信息，請參閲“風險因素-與數字資產相關的風險因素-比特幣價格可能受穩定幣(包括繫繩和美元硬幣(”USDC“))、穩定幣發行人的活動及其監管處理”影響)；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。潛在市場操縱、搶先、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易行為的影響可能會誇大密碼市場中實際存在的交易量和/或導致價格扭曲，這可能對信託造成不利影響或給股東造成損失。

在過去的幾年裏，一些數字資產交易平臺因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉 。在許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户在此類數字資產交易平臺上的賬户餘額因部分或全部損失而得不到賠償或賠償 。雖然一般來説，較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客 和惡意軟件的吸引力目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。例如，山體的坍塌。Gox於2014年2月底在日本申請破產保護，它表明，即使是最大的數字資產交易平臺也可能突然倒閉，對數字資產交易所的用户和整個數字資產行業都會造成後果 。特別是，在2014年2月7日比特幣停止從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易平臺上的價值 從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外， 2015年1月，BitStamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其可操作或“熱”的錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣從Bitfinex被盜。 在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下降了10%以上。2017年7月，FinCEN對現已停業的數字資產交易平臺BTC-E處以1.1億美元的罰款，原因是該平臺為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供了便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易平臺Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並申請破產，此前一次黑客攻擊導致Yapian的 資產損失了17%。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其平臺賬户中約75%的數字資產， 任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一Binance遭到黑客攻擊，損失約4000萬美元。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易平臺之一FTX停止了客户提款並申請破產，這暴露了客户資金的短缺。美國司法部對FTX及其附屬公司的某些高管提出了刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提出了證券和大宗商品欺詐民事指控，包括其前首席執行官。

2019年有 報告稱，數字資產交易平臺上80.95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的， 具體關注位於美國以外的不受監管的交易所。此類報告稱，某些海外交易平臺顯示出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為，如虛假的 或人為的交易量或基於非經濟“洗牌交易”的交易量。

其他學者和市場觀察人士提出了證據，支持某些比特幣交易平臺存在操縱交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為“比特幣生態系統中的價格操縱”的論文中，一組研究人員使用了公開的交易數據，以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，以確定和分析2013年2月至11月期間“可疑交易活動”對Mt. Gox的影響，據作者稱，這些活動導致比特幣價格在兩個月內從約150美元上漲至1000美元以上。

數字資產交易平臺失效或未能阻止市場操縱的潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。 操縱交易或市場濫用可能會造成人為或扭曲的價格，導致投資者對比特幣失去信心， 對比特幣市場的定價趨勢產生廣泛的不利影響，並造成投資信託股票的損失。

比特幣交易平臺可能會被曝光

在比特幣交易平臺上進行比特幣交易的比特幣交易平臺 可能容易受到“搶跑”的影響，“搶跑”指的是某人利用獲取機密信息、技術或市場優勢來預先了解即將進行的交易的過程。領跑是集中式和分散式交易所上的一項頻繁活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人， 不良參與者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以較低的價格購買一大塊代幣，然後以較高的 價格出售，同時退出頭寸。通過操縱交易驗證和挖掘流程，或通過內部人員竊取或挪用機密信息，可能會發生搶佔。在一定程度上，比特幣市場出現了領跑，這可能會導致對數字資產交易所和更廣泛的數字資產的價格完整性的擔憂。

比特幣交易平臺可能暴露於Wash Trading

比特幣 在其上進行比特幣交易的交易平臺可能容易受到洗錢交易的影響。當出於非善意的原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進入抵消交易時，就會發生沖銷交易。WASH交易的動機可能是 非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以便 提高其對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者可能是因為有能力從代幣發行者那裏吸引 上市費用，這些發行人尋求流動性最強、交易量最大的交易所來上市硬幣。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。全球數字資產交易市場中的任何實際或被認為虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。如果它們影響用於計算市場向量的交易平臺的交易^TM 比特幣基準利率，它們可能會導致信託的資產淨值計算錯誤，並導致股東蒙受損失。 參見“-The MarketVector.^TM比特幣 基準利率可能會受到全球比特幣市場或成分交易所操縱或欺詐行為的影響。

如果在比特幣交易平臺上發生或似乎發生洗牌交易，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面的 看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，因此， 股價也會受到不利影響。WASH交易也可能使更多合法的數字資產交易平臺處於相對競爭的劣勢。

來自中央銀行數字貨幣的競爭和涉及金融機構的新興支付舉措可能會對比特幣和 其他數字資產的價值產生不利影響。

不同國家的中央銀行已經推出了數字形式的法定貨幣(“CBDC”)。無論是否採用區塊鏈或類似的技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣 作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。央行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作計劃和財團，目標是利用區塊鏈和其他技術 來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構 最近也宣佈了自己的一系列倡議，將包括區塊鏈和類似的 技術在內的新技術納入其支付和結算活動，這些技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素，比特幣的價值可能會縮水，這可能會對對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣價格可能受到穩定幣(包括繫繩和美元幣)、穩定幣發行商的活動及其監管待遇的影響 。

雖然信託不會投資也不會持有穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣對比特幣市場和其他數字資產市場構成的風險。穩定幣是一種數字資產，與通常不穩定的數字資產相比，隨着時間的推移具有穩定的價值，通常以固定貨幣(如美元)以特定價值進行營銷。 雖然穩定幣的價格旨在保持穩定，但其市場價值可能會波動。在過去，這種波動顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些穩定幣，特別是繩索，是在沒有足夠支持的情況下不當發行的，當穩定幣被用來支付比特幣時，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，人為地抬高了比特幣的價格，還認為那些與某些穩定幣相關的人可能參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商(包括Bitfinex)簽訂了一項 協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，並就支持Tether的資產所作的虛假和誤導性陳述支付1,850萬美元的罰款(“NYAG 和解令”)。NYAG和解令規定，Bitfinex和Tether處於共同所有權和管理之下。 NYAG和解令中聲稱，Tether的運營商從支持Tether穩定的部分法定外匯儲備中向Bitfinex發放了一系列貸款，包括彌補Bitfinex在其業務中使用的流動性困難 Bitfinex因其僱用的支付處理器的行為而損失了大量客户現金。作為回報，Bitfinex給了Tether一筆應收賬款，承諾償還資金。NYAG和解令認定，除其他事項外，Tether的運營商聲稱，根據紐約《馬丁法案》，每條繩索穩定的1：1由法定貨幣儲備支持是欺詐性的，因為一些法定貨幣儲備被由附屬公司(Bitfinex)發行的應收賬款取代，而沒有向市場披露。2021年10月15日，CFTC宣佈與Tether的運營商Tether Holdings Limited、Tether Operations Limited、Tether Limited和Tether International Limited達成和解，他們同意支付4,250萬美元的罰款 ，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持Tether持有的“等值法定貨幣”流通中的每條Tether 穩定貨幣。Bitfinex 還同意向CFTC支付150萬美元罰款，以了結指控，即Bitfinex向不符合合同參與者資格的美國客户提供涉及包括比特幣在內的加密貨幣的場外槓桿、保證金或融資交易，並 接受與此類非法場外交易相關的資金(包括以繫留穩定貨幣的形式)和訂單， 觸發了向CFTC登記的義務，CFTC命令稱其違反了這一義務。CFTC此前曾在2016年以類似指控對Bitfinex 處以罰款。

USDC是由Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣，通常用作數字資產市場的支付方式，包括 比特幣市場。雖然USDC旨在始終保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元 存放在當天早些時候進入聯邦存款保險公司(FDIC)接管程序的硅谷銀行 後，USDC的價值 連續多天跌破1美元。穩定幣依賴於美國銀行系統和美國國庫，如果兩者都不能正常運作 可能會阻礙穩定幣的功能，因此可能會對股票價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的基礎性角色，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響 ，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，因此存在無序脱鈎或擠兑可能導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動的風險。穩定幣的波動性，穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)，對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或 當無擔保的穩定幣被用於支付其他數字資產(包括比特幣)時的潛在操縱活動，或者監管機構對支持穩定幣的發行者或中介機構(如交易所)的擔憂，可能會影響個人 在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響 比特幣的價值。鑑於Bitfinex過去一直是市場向量的一個組件^TM 據悉，比特幣基準利率和Bitfinex以及Tether處於共同所有權和管理之下，Tether的問題可能會影響Bitfinex上交易的定價或以其他方式擾亂Bitfinex的運營。

新的競爭性數字資產可能會對比特幣目前的市場地位構成挑戰，導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響 並可能對信託基金的業績產生負面影響。

比特幣網絡和比特幣作為一種資產， 擁有比其他數字資產更早進入市場的優勢。這種率先進入市場的優勢使比特幣 網絡發展成為所有數字資產中最發達的網絡。比特幣網絡擁有最大的用户基礎， 在保護比特幣區塊鏈方面擁有比任何其他數字資產更大的挖掘力。擁有一個大型的採礦網絡為用户提供了對比特幣網絡的安全性和長期穩定性的信心。這反過來又會產生多米諾骨牌效應，使比特幣網絡受益-即更多的用户和礦工的優勢使數字資產更安全，這可能使其對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而潛在地加強

最先進入市場的優勢。然而，儘管 比特幣網絡相對於其他數字資產具有先發優勢，但比特幣網絡的實際或感知缺陷，或技術、監管或其他發展，可能會導致比特幣和比特幣網絡的受歡迎程度和接受度下降 ，其他數字貨幣和交易系統可能會比比特幣網絡更廣泛地被接受和使用 ，這可能會導致比特幣的價值下降。

持有Digital 資產的基金未能獲得美國證券交易委員會批准其股票在交易所上市，可能會對股票價值產生不利影響。

越來越多的人嘗試將持有數字資產的基金股票在國家證券交易所上市。這些投資工具 試圖為機構和散户投資者提供數字資產和相關產品市場的敞口。數字資產基金股票的交易所上市將為機構和散户投資者創造更多投資數字資產市場的機會。然而，美國證券交易委員會一再拒絕此類請求。如果美國證券交易委員會繼續拒絕交易所上市請求，機構或散户投資者增加的投資興趣可能無法實現，這可能會總體上減少對數字資產的需求，從而對股票價值產生不利影響。

與MarketVectorTM比特幣基準利率相關的風險

市場向量^TM比特幣基準利率 歷史有限。

市場向量^TM比特幣基準利率是由MarketVector 開發的，歷史有限。市場向量擁有相當大的自由裁量權，可隨時更改用於計算市場向量的方法。^TM比特幣基準利率，包括為信託資產淨值貢獻價格的交易平臺。市場向量沒有任何義務 考慮信託、信託股東或與此類變更相關的任何其他人的需求。 不能保證當前在計算市場向量時使用的方法^TM 比特幣基準利率未來將適當跟蹤比特幣的價格。

市場向量^TM比特幣基準利率基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方交易平臺和市場的價格數據。MarketVector不保證 任何這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱活動或最初來源的欺詐性報告的影響。 市場向量^TM 現在或將來計算比特幣基準利率的方式可能會對信託投資產生不利影響。

市場向量^TM比特幣基準利率 可能無法跟蹤全球比特幣價格，以及MarketVECTOR失敗^TM 比特幣基準利率可能會對股票價值產生不利影響。

雖然 市場矢量^TM比特幣基準利率 旨在準確獲取比特幣的市場價格，第三方可能能夠在不包括在計算市場向量的比特幣交易平臺中的公開或非公開市場上買賣比特幣^TM 比特幣基準利率，此類交易可能以大大高於或低於市場向量的價格進行^TM 比特幣基準利率。此外，在計算市場向量時使用的各種比特幣交易平臺上的比特幣價格可能會有所不同^TM比特幣基準匯率，包括由於不同交易平臺的費用結構或行政程序的差異。而 市場向量^TM比特幣基準利率提供以美元計價的比特幣價格綜合指數，其依據是在任何給定時間，每個此類組成交易平臺或定價來源上的價格可能不等於該指數所代表的比特幣價值。 比特幣交易平臺上的比特幣價格可能會大大高於或低於MarketVector.^TM 比特幣基準利率價格。在一定程度上市場向量^TM 比特幣基準利率價格與用於計算比特幣全球市場價格的比特幣交易平臺上的實際價格存在重大差異，股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對 股票跟蹤比特幣市場價格的能力的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。在某種程度上，這些價格與市場向量有實質性的不同^TM 比特幣基準利率，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這 可能會對股票的價值產生不利影響。

如果 市場向量^TM比特幣基準利率 不可用，信託所持資產可能會根據保薦人批准的政策進行公允估值。如果根據發起人批准的政策確定的估值與比特幣的實際市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣全球市場價格的能力的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與比特幣的市場價格有實質性差異，投資者 可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響 。

MarketVECTOR分析了比特幣交易平臺數據，並開發了洞察力，幫助MarketVECTIVE瞭解比特幣市場和信託基金的設計。如果此類數據或見解不準確或不正確，信託投資的價值可能會受到不利影響 。

MarketVector 在對比特幣市場進行分析時依賴於比特幣市場數據。這種分析為MarketVector 瞭解比特幣市場、信託的設計和MarketVectors的設計提供了信息^TM 比特幣基準利率。信託基金的持續可行性依賴於對準確數據的訪問，以及MarketVector有效分析此類數據的持續 能力。如果數據不準確或不可用，或者如果MarketVector對 此類數據的分析不正確，則信託投資的價值可能會受到不利影響。

市場向量^TM用於計算信託比特幣價值的比特幣基準 利率可能會波動，從而影響股票價值。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格歷史有限，在這段歷史中，比特幣在數字資產市場上的價格，以及在數字資產交易所上的價格，都是波動的，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然MarketVector^TM 比特幣基準利率旨在限制個別數字資產交易平臺（MarketVector）中斷的風險敞口^TM 比特幣基準利率及一般比特幣價格仍受數字資產交易平臺所經歷的波動影響，而該等波動可能對股份價值產生不利影響。

此外， 由於流動性和可信的比特幣交易平臺數量有限，MarketVector^TM 比特幣基準利率必然由數量有限的比特幣交易平臺組成。如果比特幣交易平臺 受到監管、波動性或其他定價問題的影響，在MarketVector的情況下，^TM Bitcoin Benchmark Rate，計算代理從MarketVector中刪除此類比特幣交易平臺的能力有限^TM 比特幣基準利率，這可能會扭曲MarketVector所代表的比特幣價格^TM 比特幣基準利率。在有限數量的比特幣交易平臺上進行交易可能導致價格不太有利，比特幣的 流動性下降，因此可能對股份的價值產生不利影響。

市場向量^TM比特幣基準匯率可能受到全球比特幣市場或構成交易平臺的操縱或欺詐行為的影響.

全球比特幣市場可能受到欺詐和操縱，見“-由於比特幣交易平臺的運作不受監管且缺乏透明度 ，他們可能會遇到欺詐、操縱、安全故障或操作問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值，”以及MarketVector.^TM 比特幣基準利率可能會受到影響，因為它們會導致全球比特幣價格受到真正市場力量以外的其他因素的影響。

欺詐或操縱也可能影響用於計算市場向量的成分交易平臺^TM 比特幣基準利率。例如，Coinbase在2021年支付了650萬美元，以了結CFTC的一項執法行動，該訴訟涉及一名前員工在Coinbase的GDAX平臺上進行魯莽的虛假、誤導性或不準確的報道，以及洗錢交易。根據CFTC的命令，在執法行動之前的相關期間，Coinbase至少運行了兩個交易計劃 ，這些計劃產生的訂單有時相互匹配。Coinbase在其網站上包括這些交易的交易信息，如價格和數量數據，並直接或通過訪問其網站向報告服務提供這些信息，導致人們認為GDAX上包括比特幣在內的數字資產的交易量和流動性水平是虛假的， 誤導性或不準確。此外，CFTC的命令發現，在2016年8月至9月期間，一名前Coinbase員工 故意在GDAX上的Litecoin/比特幣交易對中下買入和賣出訂單，他打算將這些訂單相互匹配，在營造Litecoin的流動性和交易興趣的同時，不造成任何損失或收益。最終，這些交易 導致了WASH交易，描繪了萊特幣/比特幣市場的誤導性圖景。

2017年8月，有 報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大單，但實際上並沒有執行這些訂單，想必是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。2017年12月，一位匿名博客作者(以化名Bitfinex‘d發表)引用公開的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號為“Picasso”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金來實施畫卷式 操縱策略，以製造重大交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。據信託和保薦人實際所知，沒有監管機構就此類報告對Bitfinex提出指控，這些報告仍未得到核實，報告的 來源也保持匿名。信託和保薦人對此類報告的真實或虛假並不知情。

欺詐性和操縱性交易做法仍然是許多加密貨幣交易平臺的風險。發生在用於計算市場向量的成分股交易平臺上^TM 比特幣基準利率，他們可能會導致市場向量^TM 比特幣基準利率報告比特幣價格不準確，導致信託的資產淨值計算錯誤，從而導致股東蒙受損失。

市場向量^TM 用於確定信託資產淨值的比特幣基準利率價格可能與GAAP不一致。如果信託的財務報表是使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的，則信託定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用市場向量確定的信託資產淨值有顯著差異^TM 比特幣基準利率定價。

信託將根據MarketVector所反映的比特幣價值確定信託在每個營業日的資產淨值^TM 比特幣基準利率。用於計算市場向量的方法^TM 在確定信託資產淨值時，比特幣基準利率對比特幣的估值可能不會被視為與公認會計原則一致。 就用於計算市場向量的方法而言^TM 如果比特幣基準利率被認為與GAAP不一致，則信託將在其定期財務報表中使用與GAAP一致的定價來源。創設籃子的創建和贖回、保薦人的管理費和信託承擔的其他費用將根據基於市場向量的每日確定的信託資產淨值確定^TM比特幣基準利率。使用市場向量確定的信託的此類 資產淨值^TM 比特幣基準利率在某些情況下可能與信託定期財務報表中報告的資產淨值存在重大差異。

贊助商可以刪除市場向量^TM 比特幣基準利率，並使用不同的定價或估值方法。

根據信託協議，保薦人有權自行決定選擇、移除、更改或更換用於評估信託資產價值和每股資產淨值的定價或估值方法或政策。保薦人有權 更改用於確定市場向量中的資產淨值和每股資產淨值的定價來源^TM 比特幣基準利率到不同的來源或指數。如果本段所述的定價或估值方法或政策或定價來源發生重大變化，將通過招股説明書附錄和/或提交給美國證券交易委員會的最新報告通知股東。

知識產權索賠 可能會對信託和股票價值產生不利影響。

保薦人不知道任何可能阻止信託運營和持有比特幣的知識產權主張。但是，第三方 可以主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權主張。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直， 任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的費用都將是由信託通過出售或轉讓其比特幣承擔的非常費用。 此外，有功的知識產權索賠可能會阻止信託 運作，並迫使發起人終止信託並清算其比特幣。因此，針對信託基金的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

與投資信託相關的風險

股票價值可能會受到各種與比特幣價值無關的因素的影響 。

股票的價值可能會受到與比特幣價格和MarketVector中包含的比特幣交易平臺無關的各種因素的影響^TM比特幣基準利率 可能對股票價格產生不利影響。這些因素包括以下因素：

這些因素 中的任何一個都可能直接或間接地影響股票的價值，因為它們會影響信託公司的資產。

信託受制於市場風險。

市場風險是指信託持有的比特幣的市場價格上漲或下跌的風險，有時是快速或不可預測的。對股票的投資 受到市場風險的影響，包括可能損失整個投資本金。

資產淨值可能並不總是與比特幣的市場價格相對應，因此，可能會以與股票的市場價格不同的A值創建或贖回創建籃子。

信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格的波動而變化。股東應注意， 每股公開交易價格可能與資產淨值不同，原因有很多，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，以及股票二級交易市場中的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量有關，但並不完全相同。

授權參與者 可能能夠以每股公開交易價的折扣價或溢價創建或贖回創建籃子，因此信託 將維持其對每股特定數量比特幣的預期部分敞口。

股東還應 注意，隨着創建籃子的創建和贖回，信託的規模在持有的比特幣總量方面可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

授權參與者與創建和贖回創建籃子相關的購買和出售活動可能會對對信託的 股票的投資產生不利影響。

流動性提供商購買與創建籃子創建訂單相關的比特幣可能會導致比特幣價格上漲，這將 導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是其他市場參與者購買比特幣的結果，這些市場參與者試圖在創建創建籃子時受益於比特幣市場價格的上漲。因此，創建創建籃子後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。

與流動性提供商在贖回訂單中銷售比特幣相關的銷售活動 可能會降低比特幣價格，從而導致股票價格較低。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣價格下跌。

除了流動性提供商買賣比特幣可能會對比特幣價格產生影響外，類似投資工具的比特幣買賣 還可能影響比特幣價格，包括美國和其他全球市場上正在或尋求持有比特幣的競爭性交易所交易產品。如果比特幣價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

流動資金提供者無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

Liquidity Providers will generally want to hedge their bitcoin exposure in connection with Creation Basket creation and redemption orders, while Authorized Participants would generally want to hedge their exposure to the Trust’s Shares to the extent possible. To the extent Authorized Participants and/or Liquidity Providers are unable to hedge their exposure to the Trust’s Shares or bitcoin respectively due to market conditions (e.g., insufficient bitcoin liquidity in the market, inability to locate an appropriate hedge counterparty, etc.), such conditions may make it difficult to create or redeem Creation Baskets or cause them to not participate in creating or redeeming Creation Baskets. In addition, the hedging mechanisms employed by Authorized Participants and/or Liquidity Providers to hedge their exposure to the Trust’s Shares or bitcoin, respectively, may not function as intended, which may make it more difficult for them to enter into such transactions. Such events could negatively impact the market price of the Trust and the spread at which the Trust trades on the open market. To the extent Liquidity Providers turn to the market for exchange-traded Bitcoin Futures as well as the non-exchange traded bitcoin derivatives markets for their hedging needs in connection with their bitcoin sales to and purchases from the Trust, both the exchange-traded Bitcoin Futures market and the non-exchange traded bitcoin derivatives markets have limited trading history and operational experience and may be less liquid, more volatile and more vulnerable to economic, market and industry changes than more established futures and derivatives markets. The liquidity of the market will depend on, among other things, the adoption of bitcoin and the commercial and speculative interest in the market for the ability to hedge against the price of bitcoin with exchange-traded Bitcoin Futures and non-exchange traded bitcoin derivatives. There can be no assurance that such markets will be able to meet the hedging needs of Liquidity Providers, which could cause such Liquidity Providers to refrain from participation in the Trust’s creation and redemption processes, which could have adverse effects on Shareholders such as wider spreads, a breakdown of the arbitrage mechanism used to keep the Trust’s Shares trading in line with NAV of the Trust’s bitcoin holdings, and potentially a disruption of the creation or redemption processes altogether, as described in the following Risk Factors.

如果創建籃子的創建和贖回過程 遇到任何意想不到的困難，授權參與者進行套利交易的可能性可能不存在 旨在將股票價格與比特幣價格緊密聯繫在一起的可能性，因此， 股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

創建和贖回股份的流程(依賴於比特幣託管人和比特幣託管人之間以及通過結算服務及時轉移比特幣)可能會因比特幣價格波動、破產、業務 失敗或中斷、違約、無法履行、安全漏洞或其他影響比特幣託管人身份的 比特幣託管人和結算協議下的結算服務提供商等問題而中斷或遇到挑戰。此外， 從信託最初設想的實物創造和贖回模式轉變為目前涉及現金創造和贖回的模式，可能會導致潛在的市場參與者，如授權參與者和流動性提供者， 本來願意購買或贖回創造籃子或比特幣(視情況而定)的潛在市場參與者利用因股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會，決定不承擔由於這些困難而可能無法實現預期利潤的風險，並減少與信託的交易，甚至完全避免與信託進行交易，這可能會擾亂股票的創建和贖回流程 。如果此類事件上升到緊急情況或導致創建和贖回股票不可行， 保薦人可以暫停創建和贖回創建籃子的過程。任何對創建和贖回股票過程的幹擾都可能導致股票相對於資產淨值的交易利差擴大，以及由此產生的溢價或折扣。或者， 在比特幣網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下， 比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會阻止流動性提供者在比特幣託管人的 帳户中存取比特幣，這反過來可能會影響創建籃子的創建或贖回。如果是這樣的話， 股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動， 可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而嚴重限制了套利機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。

此外，使用現金創造和兑換，而不是實物創造和兑換，會產生購買和出售比特幣的交易成本，這在實物模型中是不存在的。這些成本包括買賣價差以及計算、執行、監控和核算比特幣市場交易以及相關現金流動所涉及的人工和管理費用。此外，比特幣價格在建立資產淨值以進行創建/贖回的時間 和比特幣交易時間之間波動的風險還涉及計時成本(“滑動”)。如果允許信託基金使用實物創建和贖回模式，交易成本和拖期將會減少。信託的 授權參與者協議規定，與創建籃子創建和贖回相關的交易成本和延誤 由授權參與者負責。作為市場參與者的授權參與者和流動性提供者 是否認為參與比特幣 這樣的交易所交易產品的現金創建和贖回模型在經濟上是可行的或在商業上具有吸引力，尚不清楚，其中包括現金創建和贖回模型，在該模型中，信託選擇與其執行交易的流動性提供者 來買賣比特幣，並且授權參與者不被允許指定與授權參與者的創建籃子訂閲或贖回相關的比特幣從其購買或出售的流動性 提供者；然而，存在他們不會指定的風險。如果信託無法吸引足夠的授權參與者和流動資金提供者，它將無法維持有效的套利機制，使股票的交易價格與信託持有的基礎比特幣的資產淨值和價值保持一致，這可能會對股東造成負面影響，並導致 他們以基礎比特幣的價值溢價或折扣價買賣股票，造成損失；或者，它可能無法運營，因為沒有能夠創建新股或贖回現有股票的各方，導致信託在商業上不成功，發起人決定終止和結束信託的運營。 無法保證是否會獲得實物監管批准，或是否會發生實物認購或贖回交易 ，這意味着信託可能在可預見的未來僅以現金進行認購和贖回，如有必要，可無限期地進行 。

缺乏促進 實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利後果。

該信託目前 只能進行現金認購和贖回，這意味着授權參與者將與創建和贖回創建 籃子相關的現金存入或接受來自該信託的現金託管人賬户的現金，並將獲得或接收比特幣以換取與該訂單相關的現金。然而，與其他 現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託目前無法通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票以換取比特幣。

授權參與者 必須是註冊經紀自營商。註冊經紀自營商須遵守聯邦證券法和規則的各種要求，包括財務責任規則，如客户保護規則、淨資本規則和記錄保存 要求。對於註冊經紀自營商是否以及如何在交易或持有現貨比特幣方面遵守這些規則，目前還沒有明確的監管指導。在監管機構進一步明確註冊經紀自營商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣之前，參與

以實物形式創建或贖回比特幣股票 可能無法證明符合此類要求。雖然遵守這些要求是經紀交易商的責任，但國家證券交易所必須強制其會員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法和規則。因此，如果交易所的會員在按設計進行產品交易時是否能夠遵守適用的規則，美國證券交易委員會不太可能允許交易所採用產品上市規則 。在監管進一步明確的情況下，保薦人預計交易所將尋求實物監管批准以修訂其上市規則，以允許信託創建和贖回比特幣的實物股份，其中授權 參與者或其指定人將比特幣直接存入信託或直接從信託接收比特幣。然而， 不能保證何時會出現這種監管明確性，或者交易所將在何時尋求或獲得實物監管批准 如果有的話。

據保薦人所知，比特幣以外的所有現貨市場商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，都使用實物 創造和贖回標的資產。保薦人認為，一般情況下，現貨商品交易所交易產品使用實物訂單比現金訂單更有效率，因此成本更低，因為這一過程中步驟較少，因此當授權參與者能夠自己管理標的資產的購買和出售，而不是依賴於非關聯方，如交易所交易產品的發行人或保薦人時，涉及的操作風險較小。因此，現貨商品交易所交易產品只使用現金創造和贖回，而不允許 實物創造和贖回，這是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營 效率低下的影響。

特別是，信託無法促進實物創造和贖回，可能導致交易所交易產品套利機制 無法像其他方式那樣有效地發揮作用，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折讓 交易，而此類溢價或折扣可能很大。此外，如果無法獲得現金訂單，則由於保薦人決定拒絕或暫停此類訂單或其他原因，授權參與者將無法贖回或創建股票，在這種情況下，套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損 ，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。 此外，信託無法促進實物創建和贖回，導致依賴現金創建和贖回，可能導致保薦人在市場波動或動盪期間停止或暫停創建股票贖回，以及其他後果。

即使獲得實物監管 批准，也不能保證在未來會有實物創建或贖回股票，也不能保證經紀自營商願意作為股票實物創建和贖回的授權參與者 。這些因素中的任何一個都可能對信託基金的業績和股票價值產生不利影響。

該信託基金因集中投資於單一資產類別而面臨風險。

與其他可能投資於多元化資產的基金不同，該信託基金的投資策略集中在單一資產類別：比特幣。 這種集中使該信託基金最大限度地暴露於與比特幣相關的各種市場風險。通過 將其投資策略完全集中在比特幣上，可以預期由於比特幣價值下降而遭受的任何損失都會降低信託的權益價值，如果信託將投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益所抵消。

對 信託的投資可能被認為是投機性的，並不打算作為一個完整的投資計劃。對股票的投資只應由在財務上有能力維持其投資並能夠承擔與信託投資相關的全部虧損風險的人考慮 。投資者應仔細審查信託和贖回權的目標和戰略，如本文所述，並熟悉與信託投資相關的風險。

信託股份缺乏活躍的交易市場 可能導致股東在出售股份時的投資損失。

儘管信託的股票預計將在交易所公開上市和交易，但不能保證信託的交易市場 將會發展或保持活躍。如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售他們的股票 ，假設股東能夠出售股票，股東收到的股票價格可能會低於如果存在活躍市場時股東收到的價格，因此股東可能會蒙受損失。

可能的非流動性市場可能加劇 損失，增加信託資產淨值與其市場價格之間的變異性，或影響信託滿足現金創造和贖回訂單的能力。

比特幣是一種相對較新的資產，交易歷史有限。因此，與其他更成熟產品的市場相比，比特幣市場的流動性可能更差，波動性更大。當存在以下情況時，可能很難以特定的價格執行比特幣交易

比特幣市場的買賣訂單數量相對較少 。市場中斷還會使平倉或以合理成本找到合適的交易對手變得更加困難。

市場流動性不足 可能會給信託造成損失。信託可能收購的大量頭寸將增加流動性不足的風險 ，這既使頭寸更難清算，又增加了在信託需要清算其比特幣時發生的損失，或者使授權參與者更難獲得或清算比特幣，作為信託股票創建和/或贖回的一部分 。在信託進行現金創造和贖回交易的範圍內，這種流動性不足可能會影響信託滿足此類現金創造和贖回訂單的能力。由於信託通常會投資於高度 集中的比特幣，任何類型的中斷或流動性不足都可能加劇。

該信託是一家“新興成長型公司”，不能確定適用於新興成長型公司的披露要求的降低是否會降低該公司股票對投資者的吸引力。

信託基金是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要信託繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇 利用適用於其他上市公司但不適用於新興上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括：

信託可以是一家新興成長型公司，直到其首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天， ，或者直到(1)其年度總收入為12.35億美元或更多的財政年度的最後一天，(2) 它在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(3)根據聯邦證券法被視為大型加速申請者的日期。自第一個財年的第一天起，該信託將有資格成為大型加速申報機構，條件是：(A)非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，(B)上市至少12個月，(C)至少提交一份Form 10-K年度報告。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果此類會計準則適用於非報告公司的話。然而，信託 已選擇退出這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。《就業法案》第107條規定，為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

信託無法預測 如果信託依賴這些豁免，投資者是否會發現對信託的投資吸引力降低。

有幾個因素可能會影響信託基金持續實現其投資目標的能力。

不能保證該信託基金將實現其投資目標。可能影響該信託基金實現其投資目標的能力的因素包括但不限於：(1)流動性提供者以有效方式買賣比特幣以實現創造和贖回訂單的能力和意願；(2)與比特幣網絡相關的交易費用； (3)比特幣市場變得缺乏流動性或被擾亂；(4)該信託基金的股價正四捨五入到最接近的美分和/或 估值方法；(5)需要使信託的投資組合持有量符合投資限制或 政策或監管或税法要求；(6)比特幣交易市場提前關閉或意外關閉，導致流動性提供者無法執行預期的投資組合交易；(7)會計準則；(8)授權參與者 不參與創建和贖回創建籃子；以及(9)市場向量^TM 比特幣基準利率變得中斷或不可用。

隨着時間的推移，這些股票所代表的比特幣數量將會下降。

股票所代表的比特幣金額在信託存續期間將因信託比特幣的轉讓而繼續減少，以支付保薦人費用，以及支付訴訟費用或其他非常費用。無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，這種動態都會發生。

每股流通股 代表信託持有的比特幣中的一小部分、不可分割的權益。該信託不產生任何收入，並轉移 比特幣來支付贊助商費用，以及支付訴訟費用或其他非常費用。因此，隨着時間的推移，每一份代表的比特幣數量將逐漸下降。對於以 換取隨時間增加的比特幣存款的股票也是如此，因為創建股票所需的比特幣數量按比例反映了 創建該創建單位時發行的股票所代表的比特幣數量。假設比特幣價格不變，隨着股票所代表的比特幣金額 逐漸下降，預計股票的交易價格將相對於比特幣的價格逐漸下降。

股東應該 意識到，無論股票的交易價格是隨着比特幣價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的比特幣金額都會逐漸下降。

信託基金的開發和商業化 面臨競爭壓力。

The Trust and the Sponsor face competition with respect to the creation of competing products, including with respect to the potential creation of competing exchange-traded bitcoin products. If the SEC were to approve many or all of the currently pending applications for such exchange-traded bitcoin products, many or all of such products, including the Trust, could fail to acquire substantial assets, initially or at all. Such competing products may become available for public exchange trading before the Trust and/or have a lower expense ratio than the Trust, which could have a detrimental effect on the scale and sustainability of the Trust. The Sponsor’s competitors may have greater financial, technical and human resources than the Sponsor. These competitors may also compete with the Sponsor in recruiting and retaining qualified personnel. Smaller or early stage companies may also prove to be effective competitors, particularly through collaborative arrangements with large and established companies. Accordingly, the Sponsor’s competitors may commercialize a product involving bitcoin more rapidly or effectively than the Sponsor is able to, which could adversely affect the Sponsor’s competitive position, the likelihood that the Trust will achieve initial market acceptance and the Sponsor’s ability to generate meaningful revenues from the Trust.

對信託 與比特幣託管人的帳户的安全威脅可能導致信託業務停止和信託資產損失或信託 聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價格下跌。

安全漏洞、 計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊已經成為與數字資產有關的普遍問題。 發起人認為， 在信託的比特幣賬户和比特幣託管人的清算賬户中持有的信託的比特幣將 成為黑客或惡意軟件分銷商尋求破壞、損壞或竊取信託的比特幣的吸引力目標，並且 只會隨着信託資產的增長而變得更具吸引力。如果信託、發起人或比特幣託管人 無法識別和緩解或阻止新的安全威脅，或無法以其他方式適應數字資產 行業的技術變化，信託的比特幣可能會遭到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人已評估 用於保護信託的比特幣的安全程序。然而，安全程序不能保證 防止因信託可能承擔的安全漏洞、黑客攻擊、軟件缺陷或天災造成的任何損失，並且 安全程序可能無法防止信託技術 基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這些錯誤、軟件缺陷或漏洞可能導致其資產被盜、丟失或損壞。主辦方不控制比特幣託管人的 操作或此類安全程序的實施，並且無法保證此類安全程序將實際 按照設計工作或證明成功保護信託資產免受所有可能的盜竊，損失 或損壞。

安全程序和操作基礎設施可能會因外部各方的行為、保薦人、比特幣託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問信託的比特幣託管人帳户、私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據。此外，外部方 可能試圖欺詐性地誘使保薦人、比特幣託管人或信託的其他服務提供商的員工披露敏感信息，以便訪問信託的基礎設施。由於用於獲得 未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在 預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此贊助商和比特幣託管人可能 無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。比特幣託管人還依賴於關鍵的服務提供商，包括但不限於其數據中心，如果這些服務提供商停止運營或成為操作 問題或安全威脅的對象，可能會影響信託的比特幣帳户或比特幣託管人的清算帳户。

如果信託的比特幣賬户或比特幣託管人的結算賬户實際或被認為被破壞，可能會損害信託的運營， 導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響 所有這些都可能反過來減少對股票的需求，導致股票價格下跌 。信託也可能停止運作，發生這種情況也可能導致股票價格下跌 。

結算帳户允許熱存儲 ，但熱存儲不如冷存儲安全。

儘管託管 協議要求比特幣託管人將信託的比特幣存放在其比特幣賬户中，但比特幣可以 臨時存儲在與信託的結算賬户相關聯的綜合熱存儲錢包中，用於 創建和贖回，以及與將比特幣轉出信託以支付保薦人費用和償還保薦人支付的可報銷的特別費用有關。冷存儲是以離線方式生成和存儲比特幣對應的私鑰(S)的一種保護方式 。私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機或設備中生成的，以便更好地抵禦黑客攻擊。相比之下， 在熱存儲中，私鑰是在線保存的，更容易訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們 可能更容易被黑客攻擊或被盜。

如果流動性提供者協議、託管協議、授權參與者協議或結算協議終止，或流動性提供者、授權參與者或比特幣託管人未能參與信託的創建或贖回過程，或未能按要求提供服務，保薦人可能需要迅速找到並任命替代流動性提供者、授權參與者或比特幣託管人，這可能會對信託創建和贖回股票的能力或信託比特幣的保管能力構成挑戰，並可能對信託繼續運營的能力造成不利影響。

根據託管協議和結算協議，該信託依賴於比特幣託管人來運作。比特幣託管人在保管信託的比特幣方面履行 基本職能，並通過結算服務促進流動資金提供者將比特幣轉移到信託以及從信託轉移比特幣，以創建和贖回比特幣，並向保薦人支付 費用和非常信託費用，在特殊情況下，清算信託。如果比特幣託管人未能 履行其為該信託履行的職能，該信託可能無法操作、創建或贖回創建籃子，這 可能迫使該信託清算或對股票價格產生不利影響。

The Sponsor could decide to replace the Bitcoin Custodian as the custodian of the Trust’s bitcoins, pursuant to the Custody Agreement. Similarly, the Bitcoin Custodian under the Custody Agreement and Clearing Agreement may terminate the Custody Agreement and Clearing Agreement respectively upon providing the applicable notice to the Trust for any reason, or immediately, upon the occurrence of a Termination Event that is incapable of being cured within ten business days or if it determines in its sole discretion it is necessary to take such action to comply with applicable laws and regulations or in connection with Gemini’s fraud or other compliance program. Under the Custody Agreement, a Termination Event occurs when (i) any representation, warranty, certification or statement made by the Trust was or becomes incorrect in any material respect when made; (ii) the Trust materially breaches, or fails in any material respect to perform any of its obligations under the Custody Agreement; (iii) the Trust requests a postponement of maturity or a moratorium with respect to any indebtedness or is adjudged bankrupt or insolvent, or there is commenced against the Trust a case under any applicable bankruptcy, insolvency or other similar law now or hereafter in effect, or the Trust files a petition for bankruptcy or an application for an arrangement with its creditors, seeks or consents to the appointment of a receiver, administrator or other similar official for all or any substantial part of its property, admits in writing its inability to pay its debts as they mature, or takes any corporate action in furtherance of any of the foregoing, or fails to meet applicable legal minimum capital requirements; or (iv) a change of control of the Trust, or an event, change or development that causes or is likely to cause a material adverse effect on the Trust, or in the ability of the Trust to fulfill its responsibilities under the Custody Agreement, occurs. Transferring maintenance responsibilities of the Trust’s account at the Bitcoin Custodian to another custodian will likely be complex and could subject the Trust’s bitcoin to the risk of loss during the transfer, which could have a negative impact on the performance of the Shares or result in loss of the Trust’s assets. Also, if the Bitcoin Custodian becomes insolvent, suffers business failure, ceases business operations, defaults on or fails to perform its obligations under the Custody Agreement or Clearing Agreement with the Trust, or abruptly discontinues the services it provides to the Trust for any reason, the Trust’s operations would be adversely affected.

2023年10月19日， Gemini Trust Company，LLC（“雙子座”），比特幣託管人的信任，是在一份投訴中提出的紐約總檢察長（“NYAG訴訟”）針對Gemini和其他實體，包括Genesis及其附屬公司 （統稱為“創世紀實體”）在紐約州法院起訴，除其他外，指控Gemini向公眾索取金錢，違反了紐約的《馬丁法》，包括紐約的人，虛假保證一個名為Gemini Earn的投資 計劃，根據該計劃，Gemini的客户可以將資金存入Gemini的Earn賬户，然後將其借給Genesis實體並由他們償還利息，這是一項高度流動性的投資，並且根據比特幣託管人的持續風險監控，Genesis是一個信譽良好的借款人。NYAG訴訟目前正在審理中。2024年2月9日，NYAG修改了其訴訟，增加了對Gemini以外被告的額外指控。作為2月9日修正案的一部分，沒有對 Gemini提出新的指控。

2024年2月28日，Gemini和紐約州金融服務部（“NYDFS”）宣佈， 雙方已達成行政同意和解協議（“NYDFS和解”），其中包括主要與Gemini Earn計劃有關的調查結果， Gemini以不安全和不合理的方式開展了一些業務，做出了虛假或誤導性的廣告陳述，未能維持有效的客户盡職調查計劃， 並犯下其他違反紐約銀行法和紐約金融服務部法規的行為。根據這項和解協議，Gemini已同意確保通過Genesis破產程序向Gemini Earn用户返還至少11億美元，這些用户也是Genesis破產案的債權人。此外，Gemini還同意為受影響的Gemini Earn用户提供至少4000萬美元的資金，並向NYDFS支付3700萬美元的罰款。在確定適當的罰款金額時，紐約州金融服務部承認並讚揚Gemini的合作，並認可Gemini就紐約州金融服務部和解協議中確定的事項與紐約州金融服務部進行的合作 ，以及Gemini為彌補紐約州金融服務部和解協議中以及紐約州金融服務部最近對Gemini進行審查期間確定的缺陷所做的持續努力。

此外，根據NYDFS和解協議，雙子座同意向NYDFS提供一項行動計劃，包括執行外部顧問關於治理和管理評估的建議，繼續加強其控制、政策和程序，以確保與其虛擬貨幣業務活動有關的強有力的合規計劃，並繼續與NYDFS合作，糾正NYDFS和解協議和以前的審查中發現的違規行為。NYDFS和解協議還保留：如果Gemini未能履行NYDFS和解協議下的義務，NYDFS有權對雙子座提起訴訟。NYDFS和解協議不解決任何其他涉及雙子座的監管程序或訴訟，包括NYAG的訴訟。作為在多個司法管轄區擁有金融服務牌照的受監管實體，其他監管機構可能決定根據NYDFS和解協議中包含的 調查結果，對雙子座採取自己的行動。

作為比特幣託管人的雙子座可能會因司法或監管決定而被要求限制或限制其提供的服務(無論是在紐約州境內或來自紐約州或一般情況下)，其許可證可能會受到影響，或者其財務狀況和向信託提供服務的能力可能會因NYDFS和解、NYAG訴訟或其他訴訟而受到影響。如果由於NYDFS和解、NYAG訴訟或其他訴訟或監管行動而需要或選擇比特幣託管人來限制、限制或終止其提供的服務，則可能會對信託的運營、持有比特幣或處理創造籃子的創建或贖回的能力產生負面影響，這可能會迫使信託聘請 替代比特幣託管人或清算，並可能對股票價值產生不利影響。

保薦人可能無法根據當前託管協議和結算協議的相同條款找到願意擔任託管人或執行結算服務的一方。 如果贊助商找不到合適的一方願意

作為託管人或執行結算服務，保薦人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，但必須簽訂對信託或保薦人不利的經修改的託管協議或結算協議 ，則股份價值可能會受到不利影響。

如果授權參與者或流動性提供者 或流動性提供者遭遇資不抵債、業務失敗或中斷、違約、無法履行、安全漏洞，或 如果授權參與者或流動性提供者由於“--流動性提供者無法對衝其比特幣敞口可能對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響”和“--如果創建和贖回創建籃子的過程遇到任何意想不到的困難”中描述的風險而選擇不參與信託的創建和贖回過程，獲授權的 參與者意圖將股份價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易的可能性可能不存在，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值“，而信託無法按商業上可接受的條款或根本不能聘用置換授權參與者或流動資金提供者，則信託的創建和贖回過程或用於使信託的股票交易與資產淨值保持一致的 套利機制可能會受到負面影響。

缺乏全面保險和股東對信託、受託人、保薦人、管理人、現金託管人和比特幣託管人的有限法律追索權使信託及其股東面臨信託比特幣的損失風險，任何個人或實體都不對此承擔責任。

該信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，不能向股東保證比特幣託管人 將維持足夠的保險，該保險將覆蓋信託比特幣的損失，或將有足夠的 保險收益全額彌補信託的損失。比特幣託管人的保險可能不包括信託所遭受的損失類型。或者，信託可能被迫與比特幣託管人的其他客户或客户分享此類保險收益，這可能會減少信託可獲得的此類收益的金額。 根據比特幣託管人的保險單，該信託不是指定的投保人，儘管比特幣託管人已向保薦人表示，保險涵蓋客户損失，包括信託因特定事件(包括欺詐、盜竊和網絡安全漏洞)而遭受的損失。此外，比特幣保險市場是有限的，比特幣託管人維護的保險水平可能大大低於信託的資產，或比特幣託管人保險覆蓋範圍內的所有客户對比特幣託管人的索賠金額。雖然 比特幣託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，而這些資本儲備 可能提供額外的手段來彌補客户資產損失，但不能保證比特幣託管人將保持 足以彌補信託數字資產的實際或潛在損失的資本儲備。

此外，根據託管協議，比特幣託管人的責任以各種方式受到限制，包括比特幣託管人、其服務提供商或其銀行在託管協議允許的期限內未能或延遲採取行動，或由於信託機構的疏忽或被要求 遵守適用的法律和法規，比特幣託管人不承擔任何責任。比特幣託管人對阻止比特幣託管人履行託管協議項下義務的任何系統故障或停機(兩者均在託管協議中定義為 )概不負責，但條件是 比特幣託管人採取合理的謹慎措施並採取商業上合理的努力來防止或限制此類系統故障或停機時間，並以其他方式遵守託管協議。託管協議規定，“停機”是指計劃內的維護，“系統故障”是指比特幣託管人使用的任何計算機硬件、軟件、計算機系統或電信線路或設備出現故障，或比特幣託管人使用的公用事業、數據中心、互聯網或網絡服務中斷、丟失或故障。然而，只要第三方、比特幣託管人、比特幣託管人的服務提供商或比特幣託管人的代理人或分包商 因比特幣託管人未能履行其託管協議下的義務而發生的網絡安全攻擊、數據泄露、黑客攻擊或其他入侵或未經授權的披露，不應被視為系統故障。對於超出比特幣託管人合理控制範圍的任何情況，比特幣託管人 不承擔任何責任，前提是比特幣託管人根據託管協議 在履行其對信託的責任時採取了合理的謹慎和商業上的合理努力，其中包括行使謹慎和稱職的專業 服務提供者在該情況下會行使的謹慎程度、勤奮和技能，或在法律或託管協議(統稱為“照顧標準”)要求的情況下進行此類更高的照顧。比特幣託管人不對比特幣網絡的安全性、功能性或可用性做出任何保證，也不對比特幣網絡開發者的任何行為、決定或遺漏承擔任何責任。比特幣託管人不對因信託控制下的與信託使用比特幣託管人的在線平臺有關的行為而產生的任何損失或索賠承擔責任，包括但不限於信託未能遵守安全協議、比特幣託管人的 平臺控制、不當指示、未能從第三方獲得信託的證書。或在信託控制下的任何其他 ，也不對任何超過在發生事件時存入信託在比特幣託管人的 賬户中的資產的價值承擔責任，並且與引起責任的事件直接相關，其價值應根據芝加哥商品交易所比特幣參考利率或其任何繼承者確定。 比特幣託管人不對信託負責(無論根據合同、侵權行為(包括疏忽)或其他)任何間接、附帶、特殊、信託遭受或發生的懲罰性或後果性損失(無論此類損失是否可預見)。 比特幣託管人不對信託或其他任何人直接或間接造成的任何損失或傷害負責。 任何計算機病毒、間諜軟件、詐騙軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能會影響信託的計算機或其他設備， 如果此類惡意軟件不是來自比特幣託管人或其代理，則比特幣託管人對延遲、 暫停運營、 不承擔責任。直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或條件造成的性能故障或服務中斷 包括但不限於任何天災、核災難或自然災害、流行病、民事或軍事當局的行動或不作為、戰爭行為、恐怖主義、破壞、內亂、罷工或其他 勞資糾紛、事故或緊急狀態；但為免生疑問，託管協議中的不可抗力條款不適用於系統故障或停機，受託管協議其他相應條款的約束。不可抗力條款中所述事件的發生不應影響託管協議任何剩餘條款的有效性和可執行性。

如果由於比特幣託管人失去對信託比特幣的控制或未能正確 代表信託執行指令而導致信託發生潛在損失，則比特幣託管人對信託的責任將受到 某些限制，這些限制可能允許比特幣託管人避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補 此類潛在損失的價值。此外，比特幣託管人維護的保險可能不足以支付其對信託基金的債務 。在某些情況下，信託和比特幣託管人都需要相互賠償。

Subject to the Force Majeure provision and as limited by the limitations of liability in the Custody Agreement, the Bitcoin Custodian shall be liable to the Trust for the Loss (defined below) of any of the Trust’s bitcoin or fiat currency to the extent that such Loss was caused by the negligence, fraud, willful or reckless misconduct of the Bitcoin Custodian or breach by the Bitcoin Custodian of its Standard of Care. The Custody Agreement provides that “Loss” means if, at any time the Trust’s Bitcoin Account or Fiat Account, as applicable, does not hold the bitcoin or fiat currency that had been (1) received by Bitcoin Custodian in connection with the Trust’s Bitcoin Account or Fiat Account pursuant to the Custody Agreement, or (2) duly sent to the Bitcoin Custodian by the Trust or Authorized Participants in connection with the Trust’s Bitcoin Account pursuant to the Custody Agreement but not received because of a failure caused by the Bitcoin Custodian. The Custody Agreement provides that “Loss” shall include situations where the Bitcoin Custodian fails to execute a valid withdrawal request, bitcoin are withdrawn from the Trust’s Bitcoin Account other than pursuant to a withdrawal request, or the Trust is not able to timely withdraw bitcoin from the Bitcoin Account pursuant to a withdrawal request, in each case due to a failure caused by the Bitcoin Custodian; provided, however, that the Bitcoin Custodian’s failure to permit timely withdrawals because it has determined that it cannot do so due to the requirements of applicable laws and regulations or because of the operation of its fraud detection controls shall not be considered a Loss, provided the Bitcoin Custodian is acting reasonably and in good faith. The Custody Agreement provides that should a Loss of the Trust’s bitcoin or fiat currency due to the negligence, fraud, willful or reckless misconduct of the Bitcoin Custodian or a breach by the Bitcoin Custodian of its Standard of Care occur, the Bitcoin Custodian will, as soon as practicable, return to the Trust a quantity of the same digital asset that is equal to the quantity of digital assets involved in the Loss, or return to the Trust a quantity of the same fiat currency that is equal to the quantity of fiat currency involved in the Loss (if the Loss involved the Fiat Account). However, the Trust does not control the Bitcoin Custodian and cannot guarantee that the Bitcoin Custodian will perform its obligations to the Trust under the Custody Agreement, in a timely manner or at all. The Custody Agreement provides that (i) the Bitcoin Custodian does not own or control the underlying software protocols of networks which govern the operation of digital assets (including the Bitcoin Blockchain), (ii) the Bitcoin Custodian makes no guarantees regarding their security, functionality, or availability, and (iii) in no event shall the Bitcoin Custodian be liable for or in connection with any acts, decisions, or omissions made by developers or promoters of digital assets, including bitcoin.

同樣，根據結算協議，比特幣託管人與結算服務有關的責任如下(其中包括)：比特幣託管人不承擔任何通過結算服務向流動資金提供者 出售或購買比特幣現金的責任(此類交易，“結算交易”)，但在結算協議中明確指出的除外。比特幣託管人可以依賴通過雙子座平臺提交的任何清算請求，而不承擔任何責任。如無重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，比特幣託管人不對因清算請求或使用結算服務而造成的任何損失承擔責任。Gemini使用的驗證和確認程序僅用於驗證清算請求的來源以及各方是否已就清算請求履行各自的義務，而不是檢測清算請求內容中的錯誤或防止重複的清算請求。信託 對因其提供的清算請求造成的損失以及信託或其代表所犯的任何錯誤負責， 因欺詐或信託或其代表的任何清算請求重複而直接或間接產生的任何錯誤， 或因信託使用的任何設備故障或 信託用來交付清算請求的憑證丟失或泄露而造成的任何損失。比特幣託管人可因遵守適用法律法規所需的任何理由或與其欺詐或其他合規控制和系統相關的任何理由，拒絕、拒絕結算或以其他方式未完成任何通過結算服務結算比特幣交易的請求，比特幣託管人不對信託、任何交易對手或與比特幣託管人相關或因比特幣託管人而引起的任何其他方拒絕、拒絕或以其他方式通過結算服務完成交易結算。比特幣託管人將不會 不通過結算服務結算交易：(I)如果結算交易的任何一方沒有為其在比特幣託管人持有的、與結算服務有關的賬户(在信託的情況下，是清算賬户 和菲亞特賬户)提供全部資金，在商定的 到期時間之前，以適用的法定貨幣金額或比特幣金額進行結算；(Ii)如果結算交易的任何一方在商定的到期時間之前沒有向比特幣託管人確認接受清算請求；(Iii)如果交易的任何一方不是Gemini客户；或(Iv)由於比特幣託管人全權酌情決定遵守適用法律和法規的任何其他原因 或與比特幣託管人的欺詐或其他合規控制和系統相關的情況。雖然比特幣託管人 已向保薦人表示，一旦比特幣和現金 已由信託和流動資金提供者在各自的比特幣託管人(在信託的情況下為結算賬户和菲亞特賬户)使用的各自賬户中提供資金，結算交易通常會在幾分鐘內自動結算，但結算協議並不要求比特幣託管人 如此迅速地結算結算交易。這些和其他對比特幣託管人責任的限制可能允許它避免對潛在損失的責任，即使比特幣託管人直接造成了此類損失。

結算協議 規定，它受雙子座用户協議的約束。根據雙子座的用户協議，雙子座同意在履行雙子座根據用户協議對信託承擔的責任時，採取合理的謹慎並使用商業上合理的努力，或在法律要求或用户協議規定的情況下采取此類更高的謹慎。Gemini使用商業上合理的 努力為信託基金提供可靠和安全的平臺。服務中的中斷、錯誤或其他缺陷可能會時不時地由於各種因素而發生 ，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素可能導致延遲、 服務錯誤或系統中斷，造成訪問信託賬户、提取法定貨幣或比特幣、存放法定貨幣或比特幣以及/或下單和/或取消訂單的困難。

根據用户協議， 雙子座不對直接或間接由 超出雙子座合理控制範圍的任何原因或狀況(無論是否可預見)造成的任何延誤、性能故障或服務中斷負責，這些原因或狀況包括但不限於任何天災、核或自然災害、流行病、民事或軍事當局的行動或不作為、戰爭行為、恐怖主義、破壞、內亂、罷工或其他勞動糾紛、事故、緊急狀態或中斷、損失或設備或公用設施、通信、計算機(硬件或軟件)的故障、互聯網或網絡提供商服務。

除法律要求的範圍外，根據用户協議，雙子座不承擔任何懲罰性、特殊、間接、後果性、偶然性或類似損害的責任，無論是合同還是侵權行為，包括交易或其他利潤損失、資產價值減值或失去的業務機會(即使雙子座已被告知這種可能性)。Gemini違反用户協議的總責任應以損失時Gemini託管的任何據稱丟失的信託法定貨幣和數字資產的價值為限。根據用户協議，Gemini 不對自動或其他合規性檢查或其他合理延遲或服務中斷造成的服務延遲或中斷負責，根據定義，包括少於一週的任何延遲或中斷，或超出Gemini或其服務提供商控制的服務延遲或中斷 。用户協議項下的責任限制包括， 但不限於任何計算機病毒、間諜軟件、詐騙軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他可能影響信託的計算機或其他設備的惡意軟件所造成的任何損害或中斷，或任何網絡釣魚、欺騙、域名排版、 或其他攻擊、機械或電子設備或通信線路故障、電話或其他互連問題 (例如，您無法訪問您的互聯網服務提供商)、未經授權的訪問、盜竊、操作員錯誤、罷工或其他人力 問題，或任何不可抗力。雙子座不保證連續、不間斷或安全地進入雙子座。對於任何Gemini服務提供商(包括Gemini的銀行)或任何其他參與者在用户協議允許的或法律規定的時間限制內 未能或延遲採取行動，或由於信託的疏忽而導致的任何失敗或延誤，Gemini不承擔 責任。

根據用户協議，如果Gemini使用商業上合理的努力來防止或限制此類系統故障或停機時間， Gemini將不對任何“系統故障”(定義為Gemini、Gemini服務提供商使用的任何計算機硬件或軟件故障，或Gemini或Gemini服務提供商使用的任何電信線路或設備的故障)、 計劃內或計劃外維護或停機負責。對於超出雙子座合理控制範圍的任何其他情況，雙子座不承擔責任。

此外，在比特幣託管人未來破產或破產的情況下，鑑於客户關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利 在虛擬貨幣行業的比特幣託管人等實體的破產中相對未經考驗，客户的資產--包括信託公司的資產--可能被視為比特幣託管人破產財產的財產。客户 --包括信託公司--可能面臨被視為此類實體的一般無擔保債權人的風險，並使 承受此類資產的全部損失或價值被減記的風險。

託管協議 包含一項雙方協議，根據《紐約統一商業法典》(“第8條”)第8條，將記入信託金庫餘額的比特幣視為金融資產，並説明比特幣託管人 將代表信託擔任受託人和託管人。如果比特幣託管人遭遇破產，法院可能不會將託管的數字資產 視為比特幣託管人的一般財產的一部分。 然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管的數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下他們將如何裁決。在清算賬户的情況下，由於它是一個綜合賬户，其中多個客户的資產-包括信託的資產 -被一起持有，因此在比特幣託管人破產的情況下，該信託很可能被視為比特幣託管人持有的結算賬户 的一般無擔保債權人。結算協議不包含第8條選擇加入。如果比特幣託管人進入破產程序，法院將裁定託管的比特幣是比特幣託管人的一般財產的一部分，而不是信託的財產，則信託將被視為比特幣託管人破產程序中的一般無擔保債權人，信託可能遭受其全部或大部分資產的損失。此外，如果比特幣託管人破產，自動凍結可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回在比特幣託管人手中持有的資產， 所有這些都可能對信託的運營和股票價值產生重大負面影響。

根據信託協議，受託人及保薦人將不會對所產生的任何責任或開支負責，包括但不限於因比特幣託管人遺失比特幣、受託人或保薦人無重大疏忽或失信行為，或信託協議保薦人違約(視乎情況而定)而引致的任何責任或開支。因此，信託或股東對受託人或保薦人的追索權是有限的，包括在比特幣託管人丟失比特幣的情況下。

股東向保薦人、受託人及信託的其他服務提供者提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣移動的指示的服務，其追索權是有限的。為免生疑問，保薦人、受託人或其任何關聯公司或任何其他 方均未擔保信託的資產或負債或以其他方式承擔信託的負債，或任何服務提供商對信託的義務或負債，包括但不限於比特幣託管人。因此，信託公司的比特幣可能會蒙受損失，而比特幣託管人的保險並不承保該比特幣，因此沒有任何人 對其承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，信託或股東的追索權是有限的。

信託失去關鍵銀行關係 或信託使用的銀行倒閉可能會對信託創建或贖回創建籃子的能力造成不利影響 ，或可能導致信託蒙受損失。

根據結算協議(定義見下文)，現金託管人及比特幣託管人將協助創設及贖回創設籃子 (以換取獲授權參與者的現金認購或換取獲授權參與者贖回股份)、 及其他現金流動，包括與信託購買比特幣以完成現金認購 及信託出售比特幣以換取現金或支付保薦人費用及(在適用範圍內)其他 信託開支有關，以及在特殊情況下完成信託比特幣的清盤。該信託依靠與信託的菲亞特賬户有關的現金託管人和比特幣託管人來持有與購買或出售比特幣有關的任何現金。在信託面臨建立或維持銀行關係的困難的情況下，失去信託的銀行合作伙伴，包括現金託管人或比特幣託管人與信託的菲亞特賬户有關的維護客户現金餘額(包括信託在菲亞特賬户中的現金餘額)的銀行， 或這些銀行合作伙伴施加經營限制，以及信託無法利用其他金融機構，可能會導致信託的創建和贖回活動中斷，或造成其他運營中斷 或對信託產生不利影響。未來，信託可能無法在新的銀行合作伙伴處建立賬户或建立新的銀行關係，或者信託能夠與之建立關係的銀行可能 不像現有提供商那樣規模或資本充足，或受到相同程度的審慎監管。

如果信託所在的銀行或貨幣市場基金持有現金，包括與信託在現金託管人的 信託賬户或信託在比特幣託管人的菲亞特賬户(其持有於 比特幣託管人的銀行(定義見下文)或貨幣市場基金(定義見下文)，以使其客户受益)相關的現金、破產、進入接管、被監管機構接管、財務狀況或經營狀況受到不利影響，信託也可能遭受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。 例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈 銀門銀行進入自動清算程序，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉 ，並任命FDIC為

接收器。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司於2023年3月12日發表的一份聯合聲明 指出，簽名的儲户和SVB將可以使用超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，並任命FDIC 為接管人。在競標過程之後，聯邦存款保險公司與摩根大通銀行達成了一項購買和承擔協議，以從聯邦存款保險公司手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔某些債務。

如果現金託管人、比特幣託管人、或比特幣託管人持有客户現金餘額的銀行或貨幣市場基金(包括與信託的菲亞特賬户相關的銀行或貨幣市場基金)遭遇財務困境或其財務狀況受到 其他方面的影響，現金託管人或比特幣託管人向信託提供服務的能力可能會受到影響。此外，信託(包括通過菲亞特賬户)持有現金的銀行或貨幣市場基金未來的倒閉可能會導致信託的損失，只要餘額不受存款保險的約束，儘管現金託管人受到監管 要求或其他潛在的保護。此外，信託可與菲亞特賬户中的現金託管人保持現金餘額 ，包括未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額，或由貨幣市場基金的現金託管人或比特幣託管人維護的現金餘額(就菲亞特賬户而言)和 受隨之而來的風險(例如，“跌破美元”)的影響。因此，信託基金可能會蒙受損失。

保薦人獨自負責確定比特幣持有量和比特幣持有量的每股價值，此類估值計算中的任何錯誤、中斷或更改都可能對股票價值產生不利影響。

發起人擁有確定信託資產淨值和信託每股資產淨值的獨家權限，發起人已將其委託給管理員。行政長官將於下午4：00後在切實可行的範圍內儘快確定信託基金的比特幣持有量及每股比特幣持有量。東部時間在每個工作日。管理員的決定是使用來自Trust和MarketVector的操作的數據進行的^TM 比特幣基準利率，下午4：00計算東部時間在這樣的一天。如果比特幣持有量或每股比特幣持有量計算錯誤 ，保薦人將不會對任何錯誤承擔責任(如無重大疏忽或故意不當行為) ，此類對估值數據的錯誤報告可能對股份價值產生不利影響。

如果 贊助商真誠地確定市場向量^TM 如果比特幣基準利率不能反映準確的比特幣價格，則贊助商將指示管理人採用替代方法來確定信託資產的公允價值。對於贊助商將適用哪些規則，沒有預定義的標準進行評估 ，贊助商可以自行決定。 管理員計算資產淨值的方式可能會最終不準確地反映比特幣的價格。在 信託資產淨值和信託每股資產淨值的範圍內，市場向量^TM 如果比特幣基準利率或管理人或保薦人的其他估值方法計算錯誤，保薦人、管理人或受託人都不會對任何錯誤負責，這種對估值數據的錯誤報告可能會 對股票價值產生不利影響，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用於計算資產淨值的指數或用於計算信託資產淨值的其他估值方法 。指數或其他估值方法的任何此類變化可能會影響股票的價值 ，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

到 用於計算市場向量的方法的範圍^TM 比特幣基準利率被認為與公認會計原則不一致，信託的定期財務報表可能不使用信託的資產淨值或信託的每股資產淨值。就信託的財務報表而言，信託將在財務報表計量日期使用與公認會計原則一致的定價來源。保薦人將自行決定用於編制信託財務報表的估值來源和政策。如果用於編制信託財務報表的估值來源和政策導致價格不準確，則股份價值可能受到不利影響，投資者在信託的投資可能遭受重大損失。 此外，信託協議條款並不禁止保薦人改變用於計算將在信託財務報表中報告的資產淨值的估值方法。此類估值方法的任何改變都可能影響股份的價值，投資者在信託基金的投資可能遭受重大損失。

如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理、比特幣託管人或現金託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響 。

根據信託文件， 保薦人、受託人、轉賬代理、比特幣託管人和現金託管人中的每一位都有權因信託承擔的某些責任或費用而獲得賠償，而不會出現重大疏忽、惡意或故意不當行為。因此，保薦人、受託人、轉讓代理、比特幣託管人或現金託管人可以要求將信託的資產 用於賠償，以彌補他們遭受的損失或責任。這將減少信託基金的比特幣持有量和股票價值。

Gemini是幾個相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人 ，信託的現金託管人和流動性提供者也可能與競爭對手在交易所交易的比特幣產品或數字資產行業的其他公司進行交易 ，這可能會增加互聯 和傳染風險，並對信託的創建和贖回過程產生不利影響。

憑藉其突出的市場地位和能力，以及具有機構能力的加密資產經紀和託管服務提供商數量相對有限，雙子座充當了幾種競爭對手交易所交易比特幣產品的比特幣託管人。因此，雙子座的規模和市場份額可能會造成這樣的風險，即雙子座可能無法適當地為其運營提供資源，以支持所有使用其服務的此類產品，以及更廣泛的風險，即如果數字資產行業的客户遇到問題或問題，雙子座專注於該行業可能會對其財務狀況產生不利影響，或擾亂其運營，這可能會 損害信託、股東和股票價值。如果雙子座偏袒某些產品的利益， 可能會導致對不太偏愛的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能會對信託的運營和最終股票價值產生不利影響。同樣，雖然保薦人目前對現金託管人的客户羣一無所知，但如果現金託管人服務於其他相互競爭的交易所交易加密貨幣產品或其他類似的投資工具，可以想見，這可能會轉移現金託管人的注意力和資源 為信託服務，導致對信託及其股東的損害。

比特幣託管人 是，在許多情況下，流動性提供者是在數字資產行業擁有活躍業務的知名公司。如2022年事件所示，數字資產市場中的許多參與者都是相互關聯的--例如，某些市場參與者 可能同時活躍在借貸中，或者參與各種交易關係和交易，涉及許多相同的交易對手，或者涉及相同的數字資產或區塊鏈網絡--如果其中一個違約或給定的數字區塊鏈網絡或數字資產 停止正常運行或損失實質性價值，這可能會增加傳染風險。在更廣泛的市場低迷中導致相關故障，或者影響特定區塊鏈網絡或特定數字資產的中斷或市場錯位。 在與2022年事件類似的情況下，這種影響比特幣託管人和信託提供者流動性的相互關聯的風險可能會對信託或其股東產生不利影響，例如通過擾亂創建和贖回流程 。

信託的授權參與者 對幾種相互競爭的交易所交易的比特幣產品採取類似或相同的身份，這可能會影響一個或多個授權參與者參與創建和贖回過程的能力或 意願，對信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，並對信託的運營和最終股票的價值產生不利影響。

該信託的許多授權參與者， 現在或將來，對幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品採取或可能以同樣的身份採取行動。由於資產負債表容量或其他擔憂或限制，授權參與者可能無法或不願意向信託提交創建或贖回訂單，或可能以有限的 能力提交創建或贖回訂單，尤其是在市場交易活動加劇或市場波動或動盪時期。如果授權參與者不能或不願意這樣做，則可能導致股票以資產淨值的溢價或折扣價交易，而此類溢價或折扣額可能非常大。

此外，如果由於信託的一個或多個授權參與者不能或不願意向信託提交創建或贖回訂單(或以有限的身份提交)而無法進行創建或贖回 ，套利機制可能無法像否則那樣有效地運行 或不可用。這可能導致股票的流動性受損、股票二級交易中的買賣價差擴大，以及投資者和其他市場參與者的成本增加，所有這些都可能導致保薦人在此類時間內暫停 或暫停創建或贖回股票，以及其他後果。

監管風險

美國的數字資產市場處於監管不確定狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如通過禁止、限制或施加繁重的條件或禁令使用比特幣、採礦活動、數字錢包、提供與交易和定製比特幣相關的服務、比特幣網絡操作或數字資產市場。

對於包括比特幣在內的數字資產及其市場的監管，缺乏 共識。由於數字資產市場規模的增長以及2022年的事件，美國國會和許多美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、州金融機構監管機構和其他機構)一直在 審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運營。其中許多州和聯邦機構已經就數字資產對投資者構成的風險採取了執法行動或發佈了消費者建議。目前和未來針對數字資產或特別是比特幣的監管行動可能會對股票投資的性質或信託繼續運營的能力產生重大不利影響。

2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請以及數字資產市場的其他發展，導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，尤其是針對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構。 聯邦和州立法機構和監管機構可能會出臺和頒佈新的法律法規來監管加密資產中介機構，如數字資產交易所和託管人。硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在某些情況下為數字資產行業提供服務，它們在2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。 2023年1月3日，聯邦銀行機構發佈了一份關於銀行組織加密資產風險的聯合聲明， 事件暴露了加密資產行業的脆弱性，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動和傳染風險。雖然銀行組織沒有被禁止從事與加密資產相關的活動，但各機構 已對集中在與加密資產相關的活動或對加密資產部門有集中風險敞口的業務模式表示了重大的安全和穩健性擔憂。

美國聯邦和州監管機構以及白宮已經發布了關於加密資產的報告和新聞稿，包括比特幣和加密資產市場。此外，2023年，眾議院成立了兩個新的小組委員會：數字資產、金融技術和包容性小組委員會和商品市場、數字資產和農村發展小組委員會，每個小組委員會的成立都在一定程度上是為了分析與密碼資產有關的問題，並表明立法意圖，以制定和考慮通過旨在解決對密碼行業進行監管和關注的明顯需要的聯邦立法。然而， 任何即將出台的法律和法規的範圍和內容尚不能確定，也可能無法確定

在不久的將來可以確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些事件和其他相關事件將如何影響我們或加密資產業務 。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長 表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽涉證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。主席表示 美國證券交易委員會需要有更多的權力來防止交易、產品和平臺“陷入監管漏洞”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。 主席呼籲以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求 “額外的全體權力”來制定數字資產交易和借貸的規則。無法預測 國會是否會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予額外的授權，此類額外授權的性質可能是什麼，它們可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者此類授權可能產生的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值，特別是信託持有的比特幣。增加對數字資產和數字資產活動的聯邦監管的後果 可能會對信託和股票產生實質性的不利影響。

FinCEN要求任何可轉換數字資產的 管理員或交易所向FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。不遵守這些規定的實體將被處以罰款， 可能會被要求停止運營，並可能面臨潛在的刑事責任。例如，2015年，FinCEN對一家數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了《銀行保密法》的幾項要求，充當MSB並在未向FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施和維護適當的反洗錢計劃。 2017年，FinCEN對BTC-e-e進行了1.1億美元的罰款，原因是類似的違規行為。BTC-e是一家現已停業的數字資產交易所。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規可能會增加買賣比特幣的成本，因此可能會對比特幣的價格和股票投資產生不利影響。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)將包括比特幣區塊鏈上的數字貨幣地址添加到資產被 阻止且通常禁止美國人與其進行交易的特別指定國民名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣 是否可以輕鬆出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折****r}比特幣市場的互換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規 ，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬機構FinCEN提出了一項規則，要求 金融機構提交報告、保存記錄並驗證客户的身份，以進行與 所謂的“非託管”錢包(通常也稱為自託管錢包)的往來交易。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制其用於惡意和非法活動。”

根據紐約州金融服務部(“NYDFS”)的規定，涉及紐約境內或涉及紐約的第三方(不包括商户和消費者)的數字資產業務活動的企業必須向紐約州金融服務局申請許可證(通常稱為BitLicense)，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請執照，根據紐約州法律成為有資格從事某些數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州已經考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了一些法規或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

對某些企業申請轉賬許可要求的不一致可能會使這些企業更難提供 服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與《位許可證》有許多相似之處，並且具有多州互惠許可證功能，在該功能中，在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可證程序。然而，目前仍不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部範本 立法。

執法機構 經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，某些增強隱私的功能 已經或預計將被引入許多數字資產網絡。如果比特幣網絡採用這些功能中的任何一個，這些功能可能會降低執法機構對交易級數據的可見性。

股東不享有與根據1940年法案註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

1940年法案旨在通過防止內部人管理投資公司來保護投資者，以使他們受益，並損害公共投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性條款的證券；由不負責任的人管理投資公司 ；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得過度槓桿化。為實現這些目標，1940年法案要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿操作，並對基金管理提出治理要求。

該信託並未根據1940年法案註冊為投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案註冊。 因此，股東不享有為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會 持有或交易由CEA監管的商品權益，由CFTC管理。此外，發起人認為， 信託基金不是CEA所指的商品池，並且發起人和受託人都不受CFTC作為商品池運營商或與信託基金運營相關的商品交易顧問的監管。因此， 股東將無法獲得向CEA監管工具或商品池中的投資者提供的監管保護。

未來的法律或監管發展 可能會對比特幣的價值產生負面影響，或者要求信託或贊助商在SEC或CFTC註冊，這可能會導致信託清算。

當前和未來的 立法、SEC和CFTC規則制定以及其他監管發展可能會影響以 分類和清算為目的處理比特幣的方式。特別是，雖然比特幣目前被理解為現貨交易的商品，但未來比特幣本身可能會被CFTC歸類為CEA下的“商品權益”， 使所有比特幣交易都受到CFTC的全面監管管轄。或者，將來比特幣可能會被SEC歸類為美國聯邦證券法下的“證券”。面對這些發展，所需的註冊 和合規步驟可能會導致信託的非經常性費用。如果發起人決定終止信託 以應對變化的監管環境，信託可能會在對股東不利的時間解散或清算 。

SEC表示，根據聯邦證券法，某些數字資產可能被視為“證券”。確定 特定數字資產是否為“證券”的測試很複雜，結果難以預測。如果比特幣 在未來被SEC或任何其他機構確定為聯邦或州證券法下的“證券”， 或在法院訴訟或其他方面，它可能會對比特幣的價值產生重大不利影響。 例如，與其他不被視為證券的數字資產相比，比特幣在美國的交易，清算和託管可能變得更加困難或不可能，這反過來可能會對比特幣的流動性和普遍接受產生負面影響，並導致用户遷移到其他數字資產。

在比特幣被確定為證券的情況下，信託和發起人還可能受到其他監管要求的約束，包括1940年法案，發起人可能需要根據1940年投資顧問法案（“顧問法案”）註冊為投資顧問。如果發起人決定不遵守此類額外的監管和註冊 要求，則發起人將終止信託。任何此類終止都可能導致信託的比特幣 在對股東不利的時間進行清算。

如果 比特幣被視為符合CEA下的“商品權益”定義，則信託和贊助商 可能會受到CEA和CFTC法規的額外監管。這些額外要求可能導致信託的特殊、 經常性和/或非經常性費用，從而對股份產生重大不利影響。如果發起人和/或 信託決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，則發起人可以終止 信託。任何此類終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候被清算。

SEC最近根據《顧問法》第406（4）-2條提出了對監管規則的修正案。擬議的規則變更將修改規則206（4）-2（d）（6）中“合格託管人”的定義，並擴大406（4）-2中的現行託管規則，以涵蓋所有數字資產，包括比特幣和相關諮詢活動。如果按照提議頒佈，這些規則可能會對包括比特幣在內的數字資產的託管和存儲提出額外的監管要求。發起人正在研究此類修訂可能對信託及其與比特幣託管人的安排產生的影響。這些修訂 如果被採納，可能會阻止比特幣託管人作為信託的服務提供商，或者需要對託管協議下的現有安排進行潛在的重大 修改，這可能會導致信託承擔潛在的重大 增加成本。如果發起人無法進行此類修改或指定繼任服務提供商來填補 比特幣託管人目前扮演的角色，則信託的運營（包括與創建和贖回創建 籃子相關的運營）

和持有比特幣）可能受到負面影響，信託可能會解散（包括在對股東可能不利的時候），並且 股票或信託投資的價值可能會受到影響。

此外，擬議的 修正案可能會對比特幣的價格產生嚴重的負面影響，因此，如果頒佈，將對股票的價值產生嚴重的負面影響，其中包括使投資者更難獲得比特幣，或導致某些比特幣持有者出售其持有的比特幣。

如果對授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人的活動的監管變更或解釋 要求授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人根據美國《銀行保密法》授權發佈的法規 作為貨幣服務業務，或根據 國家此類業務許可制度作為貨幣服務業務或作為貨幣傳送者或數字資產業務，授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人可能被要求註冊並遵守此類法規，這可能會導致不尋常的、授權參與者、信託或保薦人的經常性和/或非經常性費用 或為授權參與者的客户增加的佣金，從而減少股票的流動性。

如果 任何授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人的活動導致其被視為FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規所規定的“金錢服務業務”，則此類授權 參與者、流動性提供者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN法規，包括 將授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人實施反洗錢計劃的規定， 向FinCEN提交某些報告並保存某些記錄。同樣，授權參與者、流動資金提供者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS的BitLicense法規。

這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人產生非常費用。 如果授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。獲授權參與者或流動資金提供者亦可決定終止其作為信託的獲授權參與者或流動資金提供者的角色，或保薦人可決定終止信託。 獲授權參與者終止信託可能會減少股份的流動資金，這可能會對股份價值產生不利影響，而任何因應監管情況的變化而終止信託的行為可能會在對股東不利的時候發生。

此外，在任何監管機構或法院發現授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營的範圍內，它可能會受到調查、行政或法院程序、操作 限制以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害授權參與者、流動性提供者、信託或保薦人的聲譽，擾亂他們的運營，並對 股票的價格產生重大不利影響。

匿名、制裁和非法融資風險。

儘管點對點交易的詳細信息記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時無法提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術，如翻滾或混合服務，可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核查的挑戰，並增加了操縱和欺詐的風險，包括龐氏騙局、水桶作坊以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用來促進非法活動，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的 潛在刑事或民事訴訟風險，或者銀行或其他服務被切斷的風險，並且此類數字資產可能被從數字資產交易所中移除 。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、相應區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。如果信託或保薦人或受託人與受制裁實體進行交易，信託、保薦人或受託人將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任。

信託基金採取措施 ，目的是減少與信託基金活動有關的非法融資風險。然而，數字資產市場存在非法融資風險，包括比特幣市場。不能保證信託基金所採取的措施會成功降低非法融資風險，而且信託基金受制於數字資產市場存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果發生此類風險，信託或保薦人或其關聯公司 可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到調查，其資產被凍結 ，無法使用其他服務提供商提供的銀行服務或服務，或其業務中斷， 任何這些情況都可能對信託的運營能力造成負面影響或造成股票價值損失。

贊助商和信託已採納並實施政策和程序，以確保它們不違反適用的反洗錢和制裁法律法規，並遵守任何適用的KYC法律和法規。贊助商和信託 將僅與其所聘用的已知第三方服務提供商進行互動

在盡職調查過程中確保徹底的KYC過程，如授權參與者、流動性提供者和比特幣託管人。作為經紀自營商的授權參與者和作為受紐約銀行法約束的有限目的信託公司的比特幣託管人，受美國《銀行保密法》(修訂)(下稱《BSA》)和美國經濟制裁法律的約束。

此外，信託 將只接受受監管的授權參與者的創作和贖回請求，這些參與者本身受到適用的 制裁和反洗錢法律的約束，並擁有旨在確保遵守這些法律的合規計劃。此外，流動性提供者在合同上有義務制定合理的政策和程序，以遵守BSA和實施條例以及適用的制裁法律中的洗錢和相關規定。該信託將 不持有任何比特幣，但與創建請求相關的流動性提供者交付的比特幣除外。

比特幣託管人 通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供了額外的保護，以確保保薦人和信託不與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，比特幣託管人使用區塊鏈分析執行了解您的交易 (“KYT”)篩選，以識別、檢測和降低與受制裁的 或其他非法行為者交易的風險。根據比特幣託管人的KYT計劃，交付到該信託的 託管賬户的任何比特幣都將經過篩選，以確保該比特幣的來源不是非法的。

不能保證 此類程序始終有效。如果授權參與者或流動性提供者沒有適當的政策， 遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律的程序和控制措施，或者信託的勤勉工作 無效，則可能會導致違反此類法律的行為，這可能會導致信託、保薦人、受託人或其關聯公司根據此類法律承擔監管責任，包括政府罰款、處罰和其他懲罰，以及可能的 比特幣託管人的責任或停止服務。上述任何一項都可能給股東造成損失或對信託的運作能力造成負面影響。

在美國以外的比特幣交易所進行交易不受美國監管，可能不如美國交易所可靠。

除非創造現金、贖回或清算信託基金，否則該信託基金不會買賣比特幣。如果信託的任何交易是在美國境外的比特幣交易平臺上進行的，則此類交易所的交易不受任何美國政府機構的監管，可能涉及某些不適用於在美國交易所進行交易的風險。某些外國市場可能比美國交易所更容易受到幹擾。這些因素可能會對信託基金的業績產生不利影響。

外國 司法管轄區的監管變更或行動可能會影響股票的價值或限制比特幣的使用、採礦活動或其網絡或全球比特幣市場的運營 ，從而對股票的價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區 已經並可能繼續採用影響數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場(包括比特幣市場)及其用户，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商的法律、法規或指令。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或 以其他方式限制製造商生產或銷售與比特幣開採相關的半導體或硬盤驅動器的能力， 這將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生實質性的不利影響，從而影響股票的價值。

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國在內地的加密貨幣交易定為非法，隨後可能會有額外的限制。中國和韓國都已完全禁止 首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為， 首次發行硬幣可能構成受當地證券法規約束的證券發行。2021年5月，中國政府宣佈再次採取措施限制加密貨幣交易和採礦活動。內蒙古和中國其他 地區的監管機構提出了一些規定，將對從事加密貨幣開採活動的公司進行處罰 ，並對為加密貨幣礦工提供電力的工業園、數據中心和發電廠提出更高的節能要求。英國金融市場行為監管局於2020年10月公佈了最終規則，禁止

出售衍生品和交易所交易的衍生品和交易所交易 指出，它們引用了某些類型的數字資產，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些資產“不適合”散户投資者。

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商對一項或多項數字資產的接受產生負面影響 ，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對信託基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化 可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

此外，與克雷格·賴特有關的實體也在英國提出了法律索賠。該實體聲稱 據稱價值數十億美元的比特幣的私鑰在一次黑客攻擊中變得無法訪問，並提出了一系列新的法律理論來支持其請求，即法院迫使與比特幣網絡相關的某些核心開發商以某種方式將比特幣從實體無法再訪問的比特幣地址轉移到它目前確實控制的新的比特幣地址，或者修改比特幣網絡本身的源代碼 以恢復對擱淺比特幣的訪問。2022年，高等法院駁回了這些指控，認定該實體沒有確定 一個需要審判的嚴重問題。然而，2023年2月，上訴法院一致推翻了高等法院的裁決，認為這是一個需要審判的嚴重問題。如果法院決定批准請求的救濟，可能需要對比特幣網絡的源代碼、運營和治理以及基本原則進行廣泛的和根本的改變 ，並可能導致公眾對比特幣網絡失去信心。或者，比特幣可能面臨使用或在英國使用的障礙，這可能會減少採用。其他司法管轄區的法院也可以採取類似的立場。這些 或其他可能的結果可能會導致比特幣的價值下降，這可能會對股票的價值產生負面影響。

税務風險

美國聯邦所得税信託基金的處理方式不確定。

發起人打算 表明，出於美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託為授予人信託，則該信託不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託， 股份的每個實益所有人將被視為直接擁有信託資產的按比例份額，信託的收入、收益、損失和扣減的按比例 將“流向”每個股份實益所有人。

信託可能對附帶權利和IR虛擬貨幣的税收後果採取 某些立場。如果美國國税局不同意其中任何一種立場，併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。此外，發起人 已承諾使信託不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣 。然而，不能保證這些放棄將被視為對美國聯邦所得税有效，或者保薦人將繼續導致信託不可撤銷地放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣，如果未來的監管發展使信託保留這些資產是可行的。如果信託 在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，則它很可能停止 以符合美國聯邦所得税目的的授予人信託資格。

由於數字貨幣的演變 性質，無法預測數字貨幣 未來可能出現的發展，包括分叉和其他類似情況。假設信託目前是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託 ，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果信託沒有被正確地歸類為授予人信託，則出於美國聯邦所得税的目的，該信託可能被歸類為合夥企業。然而， 由於美國聯邦所得税對數字貨幣的不確定處理，未來有關美國聯邦所得税對數字貨幣的處理 的發展可能會對股票價值產生不利影響。如果信託被歸類為合夥企業 用於美國聯邦所得税，則擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性的 不同，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間和(在某些情況下)預扣税方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告 將採用不同的形式。如果信託未被歸類為授予人信託或合夥企業 出於美國聯邦所得税的目的，它通常將被歸類為公司。 如果被視為公司，信託將繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，外加可能的州和/或地方税，其應納税淨收入，以及信託向股東進行的某些分配 將被視為應納税股息，範圍為信託的當前和累計收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言，分配給非美國人的股票受益所有者的任何此類股息一般將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

數字貨幣 在美國聯邦所得税中的處理方式尚不確定。

假設信託 在美國聯邦所得税方面被適當地視為授予人信託，則在美國聯邦所得税方面，每位受益的股票所有人將被視為該信託中持有的比特幣(以及任何附帶權利和IR虛擬貨幣，如果適用)的不可分割權益的所有者。由於數字貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及關於數字貨幣的全面指導 ，美國聯邦所得税對數字貨幣的許多重要方面都是不確定的 。

2014年，美國國税局(“IRS”)發佈了一份通知(“通知”)，討論了美國聯邦所得税的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或可替代法定貨幣的數字貨幣)的某些方面，並特別指出，就外幣損益相關規則而言，此類數字貨幣(I)是“財產” (Ii)不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項税收裁決和一系列“常見問題”(“裁決和常見問題解答”)，提供了一些額外的指導，包括關於在某些情況下數字貨幣的硬叉 是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣税基的指導。然而，通知和裁決&常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税對待數字貨幣的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但收入納入的時間和金額仍然存在不確定性。

數字貨幣可能出現的未來發展 可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性 。例如，該通知只涉及“可兑換虛擬貨幣”的數字貨幣，可以想象，由於叉子、空投或類似事件，信託基金將持有不在該通知範圍內的某些數字貨幣類型。

不能保證 國税局未來不會改變其在數字貨幣方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決及常見問題解答中規定的待遇。目前也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的 數字貨幣的處理髮布哪些額外指導。未來為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的任何指導意見都可能增加信託基金的費用，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括數字資產市場中的比特幣價格。因此，任何此類未來指引都可能對股票價值產生不利影響。

敦促股東就擁有和處置股票和數字貨幣的一般税收後果諮詢他們的税務顧問。

有關美國聯邦所得税處理數字貨幣的未來發展可能會對股票價值產生不利影響。

如上所述， 美國聯邦所得税處理數字貨幣(如比特幣)的許多重要方面都是不確定的，而且還不清楚未來可能會發布什麼針對美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的指導意見。任何此類指導都可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對數字資產交易所中的比特幣的價格產生不利影響，因此可能對股票價值產生不利影響。

由於數字貨幣的演變 性質，無法預測數字貨幣 未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和類似事件。此類事態發展可能會增加有關美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。此外，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

未來在將數字貨幣用於美國聯邦所得税以外的税收目的方面的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

包括紐約州在內的某些州的税務當局 已宣佈，他們將遵守通知，將數字貨幣 用於州所得税的處理和/或(Ii)已發佈指南，免除購買和/或銷售法定貨幣的數字貨幣 ，免徵州銷售税。其他州尚未就這些問題發佈任何指導意見，可能會採取不同的立場 (例如，對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税)，已發佈數字貨幣税收處理指導意見的州可能會更新或更改其數字貨幣的税收處理方式。目前尚不清楚未來可能會發布哪些關於為州或地方税收目的處理數字貨幣的進一步指導意見。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下對比特幣的獲取和處置施加更大的成本。

非美國司法管轄區出於税收目的對數字貨幣的處理可能與美國聯邦、州或地方税收目的對數字貨幣的處理不同。例如，美國以外的司法管轄區可能會對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税。如果擁有較大比特幣市場份額的外國司法管轄區 用户對數字貨幣用户施加繁重的税收負擔，或對購買和銷售數字貨幣以法定貨幣徵收銷售税或增值税，此類行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

未來任何關於為州、地方或非美國税收目的處理數字貨幣的指導意見都可能增加信託的費用，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括數字資產交易所中的比特幣價格。因此，任何此類未來指引都可能對股票價值產生不利影響。

美國免税股東可能 確認“非相關企業應税收入”投資股票的後果。

根據裁決和常見問題解答中提供的指導，與數字貨幣有關的硬叉、空投和類似事件在 某些情況下將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下， 由美國免税股東確認的任何此類收入(定義見下文“美國聯邦所得税後果”)都可能構成“非相關企業應税收入”(“UBTI”)。免税 股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將UBTI確認為投資股票的結果 。

股東可能會在沒有信託關聯分配的情況下承擔納税責任 。

在正常的業務過程中，信託可能會產生與比特幣銷售有關的應税收益（例如出售 比特幣以獲得法定貨幣，用於支付贊助費或信託費用，幷包括作為 信託使用比特幣支付贊助商費用或其費用的結果的比特幣銷售），否則與分發無關 致股東。由於信託的授予人信託地位，即使信託沒有相應的 分配，股東也可能需要納税。

比特幣區塊鏈的硬“分叉”可能導致股東承擔納税義務。

如果比特幣區塊鏈中發生硬分叉 ，並且獲得了所需的監管批准，信託可以持有原始比特幣和 替代新比特幣。不能保證將在任何特定時間內或任何時候獲得監管批准。 美國國税局認為，導致創建新加密貨幣單位的硬分叉是一種產生普通收入的應税事件。此外，如果發生此類事件，《信託協議》規定，發起人應有權自行決定 原始資產或替代資產是否構成比特幣。信託應將發起人確定為非比特幣的任何資產視為分叉資產。發起人可自行決定採取行動主張此類分叉資產， 包括出售分叉資產並將現金收益分配給股東，或將分叉資產以實物形式分配給 股東或代表股東行事的代理人，由該代理人出售。

裁決和 常見問題不涉及非美國人因分叉、空投或類似事件而確認的收入是否可以 對美國人徵收30%的預扣税。來源“固定或可確定的年度或定期”收入。非美國 股東（定義見下文“美國聯邦所得税後果”）應假設，在缺乏 指導的情況下，預扣代理（包括髮起人）可能會預扣非美國公司確認的任何此類收入的30%。 股東的股份，包括從收益中扣除該非美國股東 在分配分叉資產時有權收到的預扣金額。

接收、分發 和/或出售替代比特幣可能導致股東招致美國聯邦、州和/或地方或非美國， 納税義務。任何税務責任可能對股份投資產生不利影響，並可能要求股東編制及 提交報税表，否則他們將無需編制及提交報税表。

其他風險

發起人或其關聯公司與信託之間可能 出現潛在的利益衝突。發起人及其關聯公司對信託及其股東不負有信託義務，但信託協議中規定的除外，信託協議允許發起人及其關聯公司為了自身利益而損害信託及其股東。

發起人將管理 信託的事務。一方面，發起人及其關聯公司與另一方面，信託 及其股東之間可能出現利益衝突。由於這些衝突，發起人可能會優先考慮自己的利益及其關聯公司的利益，而不是信託及其股東的利益。這些潛在衝突除其他外包括：

通過購買股份， 股東同意並同意信託協議中規定的條款。

不能向股東保證保薦人的持續服務，停止保薦人的服務可能會對信託造成損害。

無法 向股東保證保薦人是否願意或能夠在任何時間內繼續擔任信託保薦人。如果 保薦人停止代表該信託的活動，並且沒有指定替代保薦人，則該信託將終止 並清算其比特幣。

指定替代保薦人不能保證信託的持續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字資產金融工具的 經驗，因此替代保薦人可能沒有確保信託成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託有利，信託可能終止。

雖然比特幣託管人是信託資產的受託人，但它可能會辭職或被保薦人免職，這可能會導致信託提前解散 。

比特幣託管人 是《紐約銀行法》第100條規定的受託人，也是《顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人，並獲得授權代表信託託管信託的比特幣。但是，比特幣託管人可以立即終止託管協議，或在提供託管協議規定的適用通知後終止託管協議。 如果比特幣託管人辭職、被免職或被適用法律或法規禁止擔任託管人，並且沒有聘請繼承人 託管人，保薦人可以根據信託協議的條款解散信託。

股東可能因缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響 。

發起人已就信託的成立和運作與律師、會計師和其他顧問進行了磋商。並無委任律師代表投資者成立信託或訂立信託協議及股份的條款。 此外，亦無委任律師代表投資者發售股份。因此，投資者應諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問關於股票價值的可取性。 缺乏此類諮詢可能會導致關於股票投資的不可取的投資決定。

股東和授權參與者 根據託管協議沒有權利直接向比特幣託管人主張索賠，這嚴重限制了他們的追索權 。

根據託管協議，股東 或任何授權參與者或流動資金提供者均無權向比特幣託管人提出索賠。託管協議項下的債權只能由保薦人代表信託提出.

股票上市的交易所可能會停止信託股票的交易，這將對A股東出售股票的能力造成不利影響。

該信託公司的股票 已獲準在聯交所掛牌上市，市場代碼為“Hodl”，上市日期將另行通知。股票交易可能因市場狀況或根據交易所規則和程序而暫停，原因是交易所認為 股票交易是不可取的。此外，根據“巡迴交易規則”，交易將因市場異常波動而暫停交易。

斷路器“規則，要求根據指定的市場跌幅在指定時間內暫停交易。此外，不能保證維持信託股份上市所需的要求 將繼續得到滿足或保持不變。

股份的流動資金也可能受到授權參與者退出的影響，這可能會對股份的市場價格產生不利影響。

如果一個或多個在信託股份中擁有重大利益的授權參與者或做市商退出或“遠離”參與信託股份的購買(創建)或出售(贖回)， 股份的流動性可能會減少，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致股東遭受投資損失 。

比特幣現貨市場的市場基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動。

比特幣的波動性極大，人們對比特幣交易的許多交易所的穩定性、可靠性和健壯性感到擔憂。在高度波動的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場的交易所面臨問題， 任何授權參與者提供股票的持續流動性可能是極具挑戰性的。不能保證發起人能夠 找到授權的參與者來積極和持續地支持信託。

比特幣現貨交易所不受與傳統股權交易所相同的監管監督，這可能會對授權參與者實施套利機制的能力產生負面影響 。

現貨比特幣的交易在多個交易場所進行，這些交易場所的監管水平和類型各不相同，但監管方式與傳統的股票和債券交易所不同。如果這些交易所不能順利運行或面臨技術、安全或監管問題， 這可能會影響授權參與者在股票上做市的能力。在這種情況下，股票 的交易可能以相對於資產淨值的實質性溢價或折扣進行。

未經授權的股東 參與者只能在二級市場買賣其股票，而與二級市場交易相關的條件可能會對股東對股票的投資產生不利影響。

只有授權參與者 才能創建或兑換創建籃。所有其他希望買賣股票的股東必須通過交易所或股票可能交易的其他市場(如果有的話)進行交易。股票的交易價格可能高於或低於每股資產淨值。

由於發起人及其管理層在運營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託 。

保薦人過去在其他投資工具中的管理業績 並不表明他們有能力管理信託等投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託等投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

此外，發起人 目前正在管理其他投資工具，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人 在管理此類投資工具時遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，則可能對保薦人繼續擔任信託保薦人的能力產生不利影響。

贊助商人員精簡， 嚴重依賴關鍵人員。

贊助商人員精簡，嚴重依賴關鍵人員來管理其活動。這些關鍵人員打算以他們認為合適的方式分配他們的時間來管理信託。如果這些關鍵人員離職或無法履行目前的職責， 可能會對贊助商的管理產生不利影響。

信託是新的，如果信託沒有盈利，信託可能會在對股東不利的時候終止和清算。

信託基金是新成立的。如果該信託沒有吸引到足夠的資產繼續運作，則可在發起人的指示下終止和清算該信託。信託的終止和清算可能發生在對股東不利的時間。當信託的資產作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益可能 少於在清算範圍外出售時可能實現的收益。股東可能會受到贖回 或在某些情況下可能會被推遲、暫停或拒絕的創設命令的不利影響。

股東不擁有投資者在某些其他工具中享有的權利，並可能因缺乏法定權利以及有限的投票權和分配權而受到不利影響。

這些股份的投票權和分配權有限。例如，股東無權選舉董事，信託可以在沒有股東批准的情況下進行拆分或反向拆分，信託不需要支付定期分配，儘管信託可以 由發起人酌情支付分配。

保薦人和受託人可以在沒有股東同意的情況下修改信託協議，包括增加保薦人費用。如果一項修訂 增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人費用(税收和其他 政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或損害了股東的重大現有權利，則該修訂將在向登記車主發出此類修訂的通知後30天內對流通股生效。儘管有上述規定，保薦人有權(I)在信託網站上張貼增加或減少保薦費的三(3)個工作日前 天通知，以及(Ii)向受託人發出增加或減少保薦費的提前三(3)個工作日的書面通知時增加或減少保薦費。非註冊所有者的股東 (大多數股東不會註冊)可能不會收到增加費用的具體通知，除非修改招股説明書 。此外，於修訂生效時，股東如繼續持有股份，即被視為同意修訂，並受經修訂的信託協議約束，而無需就該項增持達成具體協議(透過上述“否定同意”程序除外)。

信託協議包括限制股東投票權和限制股東提起衍生品訴訟的權利的條款。

根據信託協議， 股東一般沒有投票權，信託不會定期召開股東大會。股東不參與信託基金的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供者或採取其他信託或公司股東可能採取的其他行動，其中股份具有此類權利。發起人可能在信託的運作中採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行為。

此外，根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利(即， 以信託的名義提起訴訟，以便向信託的受託人或在信託管理層拒絕的情況下向第三方提出屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在所涉交易時是股東 ，或(Ii)通過法律的實施或信託的管轄文書從在所涉交易時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東 可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，“實益所有人提起衍生訴訟的權利可受到法定信託的管理文書中規定的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起衍生訴訟的要求。”除適用法律的要求外，根據第(Br)3816(E)節的規定，信託協議規定，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的“聯屬公司”(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10%的流通股 參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，否則任何股東將無權、有權或授權代表信託提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。本規定適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，聯邦證券法及其規則和法規下的索賠除外。

由於這一額外的 要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生訴訟的股東將被要求找到 其他股東，這些股東與信託沒有關聯，並且有足夠的股份滿足10%的門檻，這是基於提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量 。 這可能很困難，並可能導致試圖以信託的名義向 法院尋求補救的股東的費用增加。此外，如果根據信託協議的這一規定提起派生訴訟、訴訟或訴訟的股東 在提起該訴訟、訴訟或訴訟之日並未持有10%的流通股，或者該等股東在整個訴訟、訴訟或訴訟期間無法將股份持有量維持在10%的門檻以下，則該等股東的派生訴訟可能被駁回。因此，信託協議限制了股東能夠 以信託的名義成功提起衍生訴訟的可能性，即使該股東相信他或她已 代表信託提起有效的衍生訴訟、訴訟或其他程序。

信託協議中規定的對特定類型的訴訟和訴訟的非排他性管轄權以及陪審團免審條款可能會限制A股東對信託提起法律訴訟的權利，並可能限制買方 就與信託的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

信託協議 規定，特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院將對任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序擁有非專屬管轄權，條件是為執行1933年法案、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案、交易法或其下頒佈的規則和條例提出的任何訴因的獨家論壇。通過購買 信託的股份，股東放棄了特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院是一個不方便的地點或在其他方面不合適的某些索賠。因此，股東可能被要求在特拉華州法院就與信託有關的事項提起訴訟，即使該法院在其他方面可能會給股東帶來不便。

信託協議還在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果對信託提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行， 可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 。任何股東不得放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

如果股東反對基於棄權的陪審團審判要求，適用的法院將根據適用的聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，有關根據美國聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決 。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理《信託協議》的特拉華州法律。通過購買信託公司的股份，股東 放棄了由陪審團進行審判的權利，這可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與信託公司發生糾紛的索賠的能力。

信託基金的投資可能會受到來自專注於比特幣或其他加密貨幣的其他投資工具的競爭的不利影響。

該信託基金將與比特幣、其他加密貨幣、比特幣期貨和其他潛在金融工具的直接投資 展開競爭，可能包括由加密貨幣支持或鏈接到加密貨幣的證券和其他專注於其他數字資產的投資工具。市場和財務狀況以及信託無法控制的其他條件可能會使投資於其他工具更具吸引力，這 可能會對信託的業績產生不利影響。

不能向股東保證保薦人的持續服務，停止保薦人的服務可能會對信託造成損害。

不能 向股東保證保薦人能夠在任何時間內繼續為信託服務。如果發起人代表信託停止其 活動，信託可能會受到不利影響，因為在一段時間內可能沒有實體為信託提供服務。此類事件可能導致信託終止。

股東可能會受到在某些情況下可能被推遲、暫停或拒絕的創設或贖回令的不利影響 。

信託可酌情暫停 創建或贖回的權利，或可推遲贖回或購買結算日，時間為(1)任何期間，如交易所關閉，但非常規的週末或假日休市，或交易所的交易暫停或限制， (2)因緊急情況而無法合理履行購買訂單或贖回分配的任何期間(例如，由於重大技術故障、停電或網絡故障)，或 (3)保薦人確定為保護信託股東所需的其他期限(例如，如果接受創建每個創造籃子所需的總保證金(“創造籃子存款”)將對信託或其股東造成 某些不利的税收後果)。此外，在下列情況下，信託可以拒絕贖回訂單：(1) 該訂單的格式不符合《授權參與者協議》的規定；(2)根據適用的法律法規，履行法律顧問 建議的訂單可能是非法的；或(3)如果情況超出保薦人的控制範圍，則被授權按照《授權參與者協議》、《現金託管人》或《比特幣》規定的方式接受贖回訂單的人 將無法出於所有實際目的交付股票或進行贖回分配。 任何此類延遲，暫停或拒絕可能會對贖回授權參與者造成不利影響。暫停創設 特權可能會對股票在二級市場上的交易和套利方式產生不利影響，這可能導致它們的交易水平(溢價和折扣)與其所持股份的公允價值存在重大差異。

如果這種暫停或延期發生在授權參與者打算贖回股票的時間，並且比特幣的價格在 該授權參與者能夠再次交出贖回創建籃子之前下跌，則該授權參與者將蒙受 其將能夠獲得的比特幣兑換金額的損失

該信託在贖回其股份時， 在該授權參與者最初希望贖回的情況下進行了贖回。因此，授權參與者 可以在停牌期間減少其股票交易，從而減少二級市場上股票的潛在買家數量，從而降低股東在出售時可能獲得的價格。

由於在資產淨值計算之日採用的估值方法，信託資產淨值的計算可能會因多報或少報而對股東造成不利影響。

在 某些情況下，信託基金的比特幣投資可能使用不同於依賴MarketVector確定的價格的技術進行估值 ^TM比特幣基準利率。 如“資產淨值確定”中進一步描述的，贊助商將監控與可能影響比特幣價值的加密資產有關的重大事件，並將根據其估值政策和程序，根據是否滿足某些預先確定的標準 ，確定是否在特定日期對信託的比特幣進行公允估值。例如，如果市場向量^TM如果比特幣基準利率與贊助商可用的備用基準偏離超過預定的 金額，則贊助商可以決定使用該備用基準。使用MarketVector建立的信託的份額的 值^TM 比特幣基準利率可能與使用其他方法生成的比特幣基準利率不同。比特幣或其他數字資產投資，使用MarketVector所使用的技術以外的技術進行估值^TM 比特幣基準利率，包括“公允估值”的比特幣投資，其價值每天的波動幅度可能比使用市場價格估值技術時更大。

保薦人和受託人的責任是有限的，如果信託需要對受託人或保薦人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

根據信託協議，受託人及保薦人對因受託人或保薦人的重大疏忽或故意不當行為或保薦人違反信託協議而引致的任何責任或開支不承擔責任，並有權獲得賠償。 視情況而定。因此，保薦人可以要求出售信託的資產，以彌補其或受託人遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託的資產淨值及其股票價值。

由於越來越多地使用技術， 有意和無意的網絡攻擊會帶來運營和信息安全風險。

隨着互聯網等技術使用的增加，以及對計算機系統執行必要業務功能的依賴，信託基金 容易受到運營和信息安全風險的影響。一般而言，網絡事件可能是由蓄意攻擊或 無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於，出於挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷的目的而未經授權訪問數字系統。網絡攻擊也可能以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致對網站的拒絕服務攻擊。 網絡安全故障或信託的一個或多個服務提供商(包括但不限於MarketVector、 管理員、轉賬代理和比特幣託管人)有能力造成中斷並影響業務運營， 可能導致財務損失、股東無法進行交易、違反適用隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、報銷或其他補償成本，和/或額外的 合規成本。

此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生巨大的 成本。信託及其股東可能因此受到負面影響 。雖然信託基金已經制定了業務連續性計劃，但這些計劃存在固有的侷限性。

信託及其服務提供商面臨一定的操作風險。

信託及其服務提供商，包括保薦人、管理人、轉賬代理、比特幣託管人和現金託管人(以及授權參與者和做市商)可能會遇到人為錯誤、處理和通信錯誤、交易對手或 第三方錯誤、技術或系統故障等可能對信託產生不利影響的中斷。儘管信託及其服務提供商試圖通過其內部控制和運營風險管理流程來緩解這些運營風險，但這些措施可能無法識別或不足以應對所有此類風險。此外，成立於2015年的比特幣託管人 運營公司和經驗有限，這可能會增加某些運營風險。

與ERISA相關的風險因素

總體而言。

儘管保薦人作出了商業上合理的努力，但就ERISA第一章或守則第4975節而言，信託的基礎資產仍有可能被視為包括 “計劃資產”。如果信託基金的資產是

如果被視為“計劃資產”， 這可能導致(I)將ERISA的審慎和其他受信標準應用於信託進行的投資 ，以及(Ii)根據ERISA 第406條和/或守則第4975條，信託可能尋求從事其正常業務和運營過程中的某些交易可能構成非豁免的“禁止交易”，這可能限制信託進行其他合意的投資或進行其他有利的交易。此外，在某些情況下，決定投資信託基金的受託人可能因其投資信託基金或作為共同受託人而對“被禁止的交易”或其他違規行為負責 信託基金或保薦人或代表信託基金或保薦人採取的行動。可能還有其他聯邦、州、地方、非美國的法律或法規 包含一個或多個與ERISA和本守則的前述條款類似的條款，也可能適用於對信託的投資 。

ERISA(包括守則和其他相關法律的相應規定)的適用可能很複雜，並取決於信託和每個計劃的特定 事實和情況，每個投資計劃的適當受託人有責任確保該計劃對信託的任何投資符合所有適用的要求。各股東，不論是否受ERISA第一章或守則第4975條的規限，在購買股份前，應就上述討論的考慮事項及所有其他相關ERISA及其他考慮事項徵詢其本身的法律及其他顧問的意見。

比特幣、比特幣市場、比特幣交易所和比特幣監管

招股説明書的這一部分更詳細地介紹了比特幣。在本招股説明書中，使用大寫的比特幣 來描述涉及維護比特幣所有權賬簿並促進比特幣在各方之間轉移的系統 ，而“比特幣網絡”指的是點對點網絡，“比特幣區塊鏈”指的是區塊鏈賬簿。在提到數字資產時，比特幣的寫法是小寫的“b”。

比特幣

比特幣是一種數字資產，可通過互聯網在比特幣網絡參與者之間進行點對點的傳輸。與其他電子支付方式不同，比特幣無需中央管理員或清算機構即可轉賬。由於 管理比特幣交易或維護比特幣分類賬不需要中央交易方，因此術語分散經常用於比特幣的描述中。

比特幣網絡-概述

比特幣最早是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，並以“中本聰”的名字發表。支撐比特幣的協議隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球計算機網絡上運行。

使用比特幣進行點對點交易的第一步是下載稱為“比特幣錢包”的專用軟件。 用户的比特幣錢包可以在電腦或智能手機上運行，既可以用來發送比特幣，也可以用來接收比特幣。在 比特幣錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的“比特幣地址”，這些地址在概念上類似於比特幣區塊鏈上的銀行帳號，並與一對公鑰和私鑰相關聯。在建立比特幣 地址後，用户可以使用公鑰和 私鑰將比特幣從其比特幣地址發送或接收到其他用户的地址。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個地址在概念上類似於將銀行電匯從一個人的銀行賬户發送到另一個人的銀行賬户。

與每個比特幣地址關聯的比特幣 金額列在一個公共分類賬中，稱為“區塊鏈”。比特幣 區塊鏈的副本存在於整個互聯網上的比特幣網絡的數千台計算機上。用户的比特幣錢包將 包含比特幣區塊鏈的副本，或者能夠連接到另一臺持有比特幣區塊鏈副本的計算機。

當比特幣用户 希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送方必須首先向接收方請求比特幣地址。然後，發送者 使用他或她的比特幣錢包軟件創建一個數據包，其中包含比特幣區塊鏈的擬議添加內容(通常稱為“交易”) 。擬議的交易將減少發送方的地址，並將接收方的地址增加希望轉移的比特幣數量，並以點對點的方式發送到參與比特幣網絡的其他計算機。

比特幣協議的發展和修改

比特幣是一個開放的 源代碼項目，沒有控制比特幣網絡的中央權威機構，任何人都可以查看基本代碼並建議 更改。然而，有一些個人開發人員定期為稱為“比特幣核心”的比特幣 軟件的特定分發做出貢獻，並鬆散地監督其源代碼的開發。比特幣軟件還有許多其他兼容版本，但比特幣核心是採用最廣泛的版本，目前提供事實 比特幣協議標準。核心開發人員能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改 。然而，由於比特幣沒有中央權威機構， 核心開發者發佈的比特幣網絡源代碼更新並不保證更新將自動被比特幣網絡中的其他參與者採用。 用户和礦工必須通過下載比特幣 網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣源代碼所做的任何更改。對比特幣網絡源代碼的修改僅對選擇下載的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，則比特幣網絡中將發生劃分 ，這樣一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。請參閲“風險因素-臨時或永久性的“分叉”可能會對信託投資產生不利影響。因此，作為一個實際問題，只有當參與者集體擁有比特幣網絡的大部分處理能力時，對源代碼的修改 才會成為比特幣網絡的一部分。近年來，比特幣網絡出現了幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等創建的分支。例如，2017年8月1日，一羣開發人員和礦工接受了對比特幣網絡軟件的某些更改，以增加交易能力，而比特幣網絡的其餘部分卻沒有接受，這造成了硬分叉。 在這個名為比特幣現金的新網絡上挖掘的塊現在與在比特幣網絡上挖掘的塊分開，這導致了 在

創建一個新的區塊鏈，其數字資產稱為“比特幣現金”。比特幣和比特幣現金現在作為獨立的、獨立的網絡運行，並且 擁有不同的本地數字資產(比特幣和比特幣現金)。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格和税收狀況產生不利影響。例如，宣佈硬分叉 可能會導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期前分叉數字資產的所有權將使持有者 有權在分叉之後獲得新的數字資產。對Pre Fork數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格 上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格 可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，雖然保薦人 將根據信託協議的條款決定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此 應被視為適合信託目的的網絡，但不能保證保薦人將 選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。當比特幣現金從比特幣網絡衍生出來時，比特幣的價值從2800美元漲到了2700美元。

信託基金持有的唯一加密資產 將是比特幣。信託可能不時有權取得其比特幣所有權的權利，允許信託獲得或以其他方式建立對其他數字資產或令牌的統治和控制。這些權利一般預計與比特幣區塊鏈中的分叉、向比特幣持有者或其他類似活動提供的空投有關，並且在信託或代表信託的保薦人或受託人 採取任何行動的情況下產生。我們將這些權利稱為“附帶權利”，並將通過附帶權利獲得的任何此類數字資產或令牌稱為“IR虛擬貨幣”。

信託已採用 以下程序來處理涉及信託可能收到的附帶權利或IR虛擬貨幣發行的任何分叉、空投或類似事件的情況。信託協議規定，如果發生分叉，保薦人應 確定哪些資產構成比特幣，哪個網絡構成比特幣網絡，保薦人將盡快 促使信託不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。由於信託將放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣，信託將不會收到附帶權利或IR虛擬貨幣的任何直接或間接代價，因此股票價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。如果信託尋求改變這一狀況，交易所需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准 修改其上市規則，允許信託作為股東的代理將附帶權利或非實物比特幣的IR虛擬貨幣分配給保薦人，保薦人將安排出售或以其他方式處置附帶權利 或IR虛擬貨幣，並將收益(如果有)分配給股東。

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越側重於修改比特幣網絡協議，以提高速度和可伸縮性，並允許非金融、下一代使用。例如，在比特幣網絡上激活隔離證人 之後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以在區塊鏈外即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。 系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。比特幣區塊鏈上的一筆交易 需要打開通道，而區塊鏈上的另一筆交易可以關閉通道。一旦通道打開，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真實的比特幣交易，而不會將其廣播到比特幣網絡。 新交易將取代以前的交易，只要通道保持開放，交易對手將在本地存儲所有內容，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括增加智能合約和分佈式寄存器的使用，這些寄存器內置於比特幣區塊鏈之上或與比特幣區塊鏈掛鈎。信託基金的 活動不會與此類項目直接相關，儘管此類項目可能會利用比特幣作為非金融用途的代幣，從而潛在地增加對比特幣的需求以及比特幣網絡的整體效用。 相反，在比特幣區塊鏈內運營和構建的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流 ，並可能使比特幣區塊鏈的規模膨脹或減慢確認時間。目前，這類項目仍處於早期階段，尚未實質性地融入比特幣區塊鏈或比特幣網絡。

比特幣交易

點對點比特幣交易在概念上類似於不可逆轉的數字支票。該交易包含發送者的比特幣地址、 接收者的比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送者的數字簽名。 發送者使用他或她的數字簽名使比特幣網絡上的參與者能夠驗證比特幣交易的真實性。

用户的數字簽名是通過使用用户的所謂“私鑰”生成的，私鑰是所謂的加密 “密鑰對”中的兩個數字之一。密鑰對由“公鑰”及其對應的私鑰組成，這兩個私鑰都是 長字母數字代碼，一起派生並具有唯一關係。

公鑰與公開的、可以接受比特幣轉賬的比特幣地址相關聯。私鑰用於簽署交易， 啟動將比特幣從發送方的比特幣地址轉移到接收方的比特幣地址的交易。只有與特定比特幣地址相關聯的私鑰的持有者 才能對提議從該特定比特幣地址轉移比特幣的交易進行數字簽名。

用户的比特幣 地址可以安全分發，但用户的私鑰必須按照適當的控制和程序保存 ，以確保僅用於合法和預期的交易。只有使用私鑰，比特幣用户才能創建數字 簽名將比特幣轉移給其他用户。此外，如果未經授權的第三人獲知用户的私鑰， 該第三人可以偽造用户的數字簽名，並將用户的比特幣發送到任意的比特幣地址，從而竊取用户的比特幣。

密鑰對的使用是比特幣網絡的基石。這是因為使用私鑰是比特幣交易簽名的唯一機制 。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。此外，私鑰被盜 使竊賊能夠立即不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣用户必須明白 在這方面，比特幣是無記名資產，類似於現金：即控制與特定數量的比特幣相對應的私鑰的個人或實體事實控制比特幣。對於大量的比特幣，持有者往往會採取複雜的安全措施。有關該信託基金如何保護其比特幣的討論，請參閲“比特幣保管人“ 下面。

比特幣網絡 包含一個防止單一比特幣重複消費的系統。為了防止重複使用單個比特幣的可能性， 每一筆經過驗證的交易都會被記錄、加時間戳並公開顯示在比特幣區塊鏈中的“塊”中， 這是公開可用的。因此，比特幣網絡通過紀念比特幣區塊鏈中的每一筆交易 來確認不會重複支出，比特幣網絡軟件程序的所有用户都可以公開訪問和下載部分或全部交易 。

創建比特幣和驗證比特幣交易的過程稱為挖掘。要開始挖掘，用户或“挖掘者”可以 下載特殊的挖掘軟件，該軟件與常規的比特幣網絡軟件程序一樣，將用户的計算機變成比特幣網絡上的一個 “節點”，還能夠驗證交易並將新的交易區塊 添加到區塊鏈中。

礦工通過使用比特幣軟件程序，進行一套由比特幣網絡的軟件協議規定的複雜數學計算，稱為工作證明，以驗證擬議的交易，並將它們捆綁到稱為“塊”的數據分組 中。第一個成功解開比特幣網絡 軟件協議強加的密碼謎題的礦工被允許在比特幣區塊鏈中添加一塊交易，並獲得6.25枚新發行的 比特幣的獎勵，也就是通常所説的“區塊獎勵”。比特幣由比特幣網絡協議創建和分配，並通過一個嚴格的、眾所周知的發行時間表通過“挖掘”過程進行分發。挖掘的大宗獎勵是發行新比特幣的方法 。根據比特幣網絡的軟件協議，比特幣的供應量被限制在2100萬枚。 交易包含在挖掘區塊中的用户還可以向礦工支付可選的交易費。

確認和驗證的 點對點比特幣交易記錄在添加到比特幣區塊鏈的塊中。每個區塊包含以前區塊中未記錄的一些 或所有最新交易的詳細信息，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個唯一的塊只能由一個礦工解決並添加到比特幣區塊鏈中；因此，比特幣網絡上的個人礦工和礦池參與了一個競爭過程，不斷增加他們的 計算能力，以提高他們個人解決新塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡並且其處理能力增加，或者如果礦工離開比特幣網絡而其處理能力下降，比特幣網絡將調整塊求解公式的複雜性 以保持預定的速度，大約每隔 十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新塊。

比特幣市場和比特幣交易所

通過通過比特幣區塊鏈將比特幣直接從一個比特幣地址 發送到另一個地址，可以在直接的點對點交易中傳輸比特幣。在終端用户中，比特幣可以用來向比特幣網絡的其他成員支付商品和

服務。 消費者還可以通過比特幣區塊鏈上的直接點對點交易或通過第三方服務提供商向商家和其他商業企業支付商品或服務的費用。

除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以買賣比特幣，以投機比特幣在比特幣市場上的價值，或者作為一種長期投資，以實現投資組合的多元化。比特幣在市場中的價值在一定程度上取決於全球比特幣市場的供求情況、市場對採用比特幣作為價值儲存庫的預期、接受比特幣作為支付形式的商家數量以及點對點交易量等因素。

比特幣交易平臺為投資者提供了一個網站，允許投資者在該交易所開設賬户，然後買賣比特幣。 比特幣交易平臺上的交易價格通常是公開報告的。開立交易賬户的投資者必須將接受的政府發行的貨幣存入他們在交易所的賬户或之前獲得的數字資產，才能 在交易所購買或出售資產。在比特幣交易平臺建立賬户並交易比特幣的過程與用户在比特幣區塊鏈上將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址的過程不同，也不應與之混淆。後一個過程是在比特幣網絡上發生的活動，而前一個過程是完全在交易所運營的私人網站上發生的活動。該交易所通常在其內部賬簿和記錄中記錄投資者對比特幣的所有權，而不是在比特幣區塊鏈上。交易所通常不會在比特幣區塊鏈上將比特幣轉移給投資者，除非投資者請求交易所將其交易所賬户中的比特幣 提取到交易所外的比特幣錢包。

在交易所之外， 比特幣可以在場外交易中進行未公開報告的交易。場外交易市場本質上主要是機構性質的，場外市場參與者通常由機構實體組成，例如為比特幣提供雙邊流動性的公司、投資經理、自營交易公司、以自營方式交易比特幣的高淨值個人、持有大量比特幣的實體 以及家族理財室。場外交易市場在報價、價格、數量和其他因素方面提供了一個相對靈活的市場，儘管它往往涉及大量比特幣。場外交易市場沒有正式的結構，也沒有公開喊價的場所。參與場外交易的各方將商定價格-通常通過電話或電子郵件-然後雙方中的一方將啟動交易。例如，比特幣賣家可以通過將比特幣發送到買家的比特幣地址來發起交易 。然後，買方將美元電匯到賣方的銀行賬户。場外交易有時會進行對衝，最終通過比特幣現貨交易所的伴隨交易進行結算。

雖然比特幣是第一種數字資產，但在接下來的幾年裏，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量 大幅增加。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太、比特幣現金和litecoin。 類別和協議仍在定義和發展中。

獲授權的 參與者將向信託的比特幣託管人 賬户交付或協助交付比特幣或現金，以換取信託的股份，當該等獲授權的 參與者贖回信託的股份時，信託將通過比特幣託管人交付比特幣或現金。基於CCData交易所基準，MarketVector會根據 排名選擇前五家交易所，以將其納入MarketVector.^TM比特幣 基準利率，信託將在每個工作日結束時使用該利率為其資產淨值定價。請參閲“信任與比特幣 價格-市場向量描述^TM 比特幣基準利率構建與維護瞭解更多信息。

比特幣監管與政府監管

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模方面的增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融市場監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所市場的運營。特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的交易所或其他服務提供商的安全性和穩健性。其中許多州和聯邦機構 已經就數字資產對投資者構成的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構、 和其他國家/地區已就數字資產交易的處理或從事數字資產活動的企業的要求發佈了規則或指南 。有關詳細信息，請參閲“風險因素-美國的數字資產市場 處於監管不確定狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如通過禁止、限制或對比特幣的使用、採礦活動、數字錢包、提供與交易和託管比特幣相關的服務、比特幣網絡的運營或一般數字資產市場施加繁重的條件或禁令。”

各個外國司法管轄區 已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户的法律、法規或指令，特別是這些司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易平臺和服務提供商。有關詳細信息，請參閲“風險因素-外國司法管轄區的監管變化或行動 可能

影響股票價值或限制 比特幣的使用、採礦活動或其網絡或全球比特幣市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。”

未來任何監管變化對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。

信託與比特幣價格

信託概述

信託是一種交易所交易基金，發行在交易所交易的股票。該信託是一種被動投資工具，除了跟蹤比特幣的價格外， 不尋求任何投資策略。因此，信託不會試圖 避免因比特幣價格變化風險而產生的損失或對衝風險。該信託基金的投資目標 是反映比特幣價格減去該信託基金運作費用後的表現。為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據報告的市場向量每日對其股票進行估值^TM 比特幣基準利率，基於MarketVector認為代表前五大比特幣交易平臺的交易所貢獻的價格計算，基於行業領先的CCData交易所基準審查報告。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。該信託基金由Vaneck的全資子公司Vaneck數字資產有限責任公司贊助。信託、保薦人和服務提供者不會出借或質押信託的資產，也不會將信託的資產作為任何貸款或類似安排的抵押品。

發起人認為，該信託基金將為股東提供一種具有成本效益的方式，通過投資於該信託基金的股票而不是直接購買、持有和交易比特幣，來實施戰略和戰術資產配置戰略。後一種選擇將需要選擇比特幣交易平臺並開立賬户或安排私人交易，建立能夠在區塊鏈上直接交易的個人計算機系統，以及產生與維護 和保護私鑰相關的風險，以及其他困難。

比特幣價值

比特幣的價值由不同的市場參與者通過其交易對比特幣的價值決定。確定比特幣價值的最常見方法 是通過調查一個或多個比特幣交易平臺，在這些平臺上比特幣是公開交易的，而且是透明的。比特幣市場上的比特幣價格出現了劇烈波動，這可能會對信託基金的業績產生負面影響。例如，在2021年11月至2022年11月期間，比特幣價格從創紀錄的68,789美元跌至15,460美元。截至2023年11月12日，比特幣價格已漲至37208美元。(來源：Coinbase)。

在交易所，比特幣 以公開披露的每筆已執行交易的估值進行交易，以美元或歐元等一種或多種法定貨幣衡量。場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

目前，全球有許多交易所在運營，佔比特幣買賣活動的相當大比例，並且提供了有關比特幣當前估值的最多數據。下表反映了MarketVector中包含的每個比特幣交易平臺的日均交易量 (單位：千美元)^TM 截至2023年11月30日的比特幣基準利率，使用MarketVector報告的2022年12月1日至2023年11月30日的數據：

以下表格顯示了過去四個日曆季度五個組成交易所的比特幣兑美元交易的市場份額：

*來源：MarketVector.

信任結構

贊助商以其認為直接的結構設計了該信託基金，以提供對比特幣的敞口。通過利用 市場向量^TM根據比特幣基準利率，信託基金的股票價格實際上是比特幣的“合併磁帶”，類似於主要證券交易所用來報告交易和報價的合併磁帶 或“自動報價磁帶”。術語“合併” 指的是證券就像比特幣一樣，通常在多個交易所進行交易，合併磁帶不僅報告證券在其主要上市交易所的交易活動，還報告在其交易的所有或幾乎所有交易所的交易活動 。然而，全球比特幣市場並不像受監管的證券市場那樣受到可比的監管保護。見“風險因素--由於比特幣交易平臺的運作不受監管且缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、操縱、安全故障或操作問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。”

市場向量的 用法^TM比特幣基準利率 旨在從資產淨值計算中剔除信託根據其股票定價時帶有可疑、虛假或非經濟成交量標誌的比特幣交易平臺 。但是，不能保證這些措施會有效。 請參閲“風險因素-市場向量”^TM 比特幣基準利率可能會受到全球比特幣市場或成分交易所的操縱或欺詐行為的影響。“ 此外，使用五個比特幣交易平臺旨在降低潛在的特殊兑換風險，因為任何單個比特幣交易平臺的失敗都不應對信託的定價產生實質性影響。此外，任何操縱資產淨值的企圖都將需要在五家交易所中的大多數交易所分配大量資本，並可能在這些交易所之間協調活動，從而使進行市場操縱、從中獲利或避免檢測到市場操縱變得更加困難。贊助商認為，在一個套利和分佈良好的市場中，這一點尤其正確，因為MarketVector.相信 真正的比特幣市場。

除上述保障措施外，市場向量^TM 比特幣基準利率根據一種稱為成交量加權中值價格的等權 平均值的方法，在23個三分鐘間隔內進行計算。在60分鐘內使用20個連續3分鐘的片段意味着 惡意行為者需要在較長時間內持續努力操縱市場，或者需要多次重複努力，這可能會引發交易所或監管機構的審查，或者兩者兼而有之。使用“中間價” 價格的本質限制了離羣點價格影響資產淨值的能力，因為它系統地將這些價格排除在資產淨值計算之外。離羣點價格可能是由於試圖操縱特定交易所的價格而造成的。

市場向量的描述 ^TM比特幣基準 費率構建和維護

贊助商已與市場向量簽訂了使用市場向量的許可協議^TM 比特幣基準利率。信託基金有權使用市場向量^TM 比特幣基準利率根據與贊助商的子許可安排。市場向量^TM 比特幣基準利率是以美元計價的比特幣價格綜合參考利率。指數計算時間為每天00：00至24：00(歐洲中部時間)，每15秒向數據供應商發佈一次索引值。該指數以美元為單位進行傳播，收盤價和盤中價值以23分鐘為間隔計算，計算方法稱為成交量加權中值的等值加權平均值。市場向量中可用的日內數據^TM 比特幣基準利率在每個交易日每15秒發佈一次。市場向量的日內水平和收盤水平 ^TM比特幣基準利率 由MarketVector.市場向量的當前交易構成^TM 比特幣基準利率為Bitstamp、Coinbase、itBit、LMAX和Kraken。市場向量^TM 比特幣基準利率指數於2020年6月2日推出。

基礎交易所 來源於行業領先的CCData集中式交易所基準評估報告。CCData中央交易所基準 成立於2019年，是一個旨在通過提供評估風險的框架來為數字資產交換行業帶來清晰度的工具，進而為複雜和快速發展的市場帶來透明度和問責制。CCData集中式交易所基準方法利用定性和定量指標相結合的方式

分析全面的數據集，涵蓋 八類評估。評估類別包括法律/法規、KYC/交易風險、數據提供、安全性、 團隊/交易所、資產質量/多樣性、市場質量和負面事件。

法律/法規 類別考慮的內容包括交易所是否提供某種形式的加密貨幣保險，以及該交易所是否註冊為貨幣服務企業。KYC/交易風險類別評估交易所的市場監控系統、交易協議和KYC/AML程序。數據供應衡量交易所的連接和數據處理質量，包括其API平均響應時間和訂單可用性等。安全類別考慮了交易所使用冷錢包、雙因素身份驗證策略和加密質量等因素。團隊/交易所 類別衡量交易所高級領導層和資金來源等方面的經驗。資產質量/多樣性 考慮因素包括每個交易所提供的數字資產的基本健康狀況和組合。市場質量類別 包括但不限於交易所的平均價差、波動性和成交量相關性以及市場深度。負面事件 在確定交易所的整體排名時施加5%的懲罰係數，並捕獲負面事件，如閃電崩潰、法律問題或數據隱私的大規模泄露。

CCData集中式交易所基準審查報告為評估每個交易所的風險提供了一個框架，併為快速發展的市場和行業帶來了透明度和問責制。基於CCData集中交易基準市場向量最初， 按排名選擇前五個交易所以包含在MarketVector中^TM 比特幣基準利率。如果符合條件的非組件交易所在連續兩次半年度評審中排名前五， 它將替換排名最低的組件交易所。如果符合條件的交易所在半年一次的 評審中被降級兩級或兩級以上，並且不再排名前五，它將被排名最高的非組件交易所取代。交易所覆蓋範圍的調整將在每年3月和9月的第一個工作日23：00 CET前四個工作日公佈。一旦 實際瞭解用於計算指數的成分股交易所的重大變化，信託將在招股説明書附錄和當前的Form 8-K報告中或在其年度或季度報告中通知股東 。市場向量^TM 比特幣基準利率在每年2月和8月的最後一個工作日的16：00：00 GMT/BST重新平衡。

市場向量比特幣基準利率在2020年6月開始時的初始交易所組成是Bitstamp、Coinbase、Gemini、 itBit和Kraken。2022年4月，由於該交易所在CCData中央交易所基準排名中的排名下降，itBit被刪除。 LMAX被添加到它的位置。2023年5月，雙子座被移除，因為該交易所在CCData集中式交易所基準 排名中下降，取而代之的是Bitfinex。2023年11月，由於評級下調和CCData集中式交易所基準排名下降，Bitfinex被移除。Bitfinex被itBit取代。市場向量的當前交易構成^TM 比特幣基準利率為Bitstamp、Coinbase、itBit、LMAX和Kraken。

如上所述， MarketVectorTM比特幣基準利率以美元為單位傳播，收盤價和盤中價值根據一種稱為成交量加權中價等權平均的方法，在23個三分鐘的 間隔內計算。換句話説，MarketVectorTM比特幣基準利率旨在提供比特幣在過去一小時內的平均交易價格。此 是根據成分股交易所成交量加權中間價的平均值計算的，每隔23分鐘 ，如下所示：

成交量加權中值 每三分鐘比特幣價格(共20個)/20=MarketVector比特幣基準利率價格。

在確定三分鐘內的成交量加權中值價格時，將剔除五個成分股 的最高和最低成交價，並從其他三個交易所的成交價得出成交量加權中值。在60分鐘內使用20個連續的3分鐘片段意味着惡意行為者需要在更長的時間內持續努力操縱市場，或者需要在交易所中多次複製努力，這可能會引發 審查。這一延長的期限還支持授權參與者的活動，方法是獲取更長時間內的交易量，而不是強制授權參與者標記個人成交或拍賣。中間價的使用降低了異常值價格影響資產淨值的能力，因為它系統地將這些價格排除在資產淨值計算之外。使用成交量加權中值 (而不是傳統的中值)作為額外的保護，防止通過執行大量低美元交易來操縱資產淨值的企圖，因為任何操縱企圖都必須涉及 三分鐘窗口中的全球現貨比特幣交易量的大多數，才能對資產淨值產生任何影響。如本文所述，取消最高和最低價格可進一步保護 免受操縱資產淨值的企圖，這要求不良參與者同時對多個交易所採取行動，才有能力影響價格 。

聲明

Vaneck比特幣信託 (“產品”)並非由MarketVectorIndexsGmbH(“許可方”) 及其任何聯屬公司贊助、背書、銷售或推廣。許可方及其任何關聯公司不向產品所有者或任何公眾作出任何明示或默示的陳述或保證，説明一般投資於令牌或投資於產品尤其是產品是否明智 或MarketVectorTM比特幣基準利率跟蹤數字資產市場表現的能力。

許可方與被許可方的唯一關係是許可方的某些服務商標和商號以及由許可方確定、組成和計算的索引的許可，而不考慮被許可方或產品。許可方沒有義務在確定、組成或計算索引時考慮被許可方或產品所有者的需求。許可方不負責也不參與產品發行時間、價格或數量的確定，也不參與產品兑換成現金的公式的確定或計算。許可方不承擔與產品的管理、營銷或交易相關的義務或責任。

許可方不保證 MARKETVECTOR比特幣基準利率或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，許可方及其任何關聯公司對其中的任何錯誤、遺漏或中斷概不負責。許可方及其任何關聯公司對被許可方、Vaneck比特幣信託的所有者或任何其他 個人或實體因使用MARKETVECTOR比特幣基準利率或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示或默示的保證。許可方不作任何明示或默示擔保，並明確不對MARKETVECTOR比特幣基準利率或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途的適用性或使用作出任何擔保。在不限制上述任何條款的情況下，在任何情況下，許可方及其任何附屬公司均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(包括 利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。

CC Data Limited不以任何其他方式贊助、促銷、銷售或支持本產品，CC Data Limited也不對任何時間使用索引和/或索引商標或索引價格的結果或任何其他方面提供任何明示或默示的 保證或保證 。該指數由CC Data Limited計算和發佈。CC Data Limited盡最大努力確保 指數計算正確。無論CC Data Limited對發行方負有何種義務，都沒有義務向第三方指出指數中的錯誤，包括但不限於金融工具的投資者和/或金融中介機構。CC Data Limited發佈指數或為使用該金融工具而授權使用指數或指數商標，均不構成CC Data Limited向該金融工具投資的建議，也不以任何方式代表CC Data Limited對該金融工具的任何投資的保證或意見。CC Data Limited不負責滿足有關金融工具招股説明書的準確性和完整性的法律要求。

資產淨值確定法

C資產淨值及每股資產淨值的計算

信託的資產淨值將根據信託的淨資產持有量計算，該淨資產持有量與比特幣託管人的 賬户按市場法進行核對，並根據MarketVector日確定^TM 下午4：00比特幣基準利率價格東部時間。發起人認為使用MarketVector.^TM 比特幣基準利率降低了特殊兑換風險，因為任何單個交易所的失敗都不會對信託的定價產生實質性影響。它還允許管理員以顯著阻止操縱的方式計算資產淨值。

保薦人擁有完全的 自由裁量權，可更改用於計算資產淨值的指數或更改指數提供商，但須適當通知股東 (此類通知將通過招股説明書附錄和/或提交給美國證券交易委員會的當前報告發出，並將在任何此類更改之前 進行)。不需要股東批准。

正如 所討論的那樣，有多個交易所為市場向量提供價格^TM 用於計算資產淨值的比特幣基準利率使操縱在一個套利良好且四分五裂的市場中變得更加困難，因為 惡意行為者需要同時操縱多個交易所才能影響資產淨值，或者嚴重扭曲各個交易所之間交易量的歷史分佈。

在 計算市場向量中^TM比特幣基準匯率，該方法捕獲交易所的交易價格和規模，並檢查下午4點之前的23個3分鐘時段。東部時間產生收盤價值。然後，它計算這23分鐘時段的成交量加權中值價格的相等加權平均值 ，去掉最高和最低的貢獻價格。在60分鐘的時間內使用20個連續的3分鐘 片段意味着惡意行為者需要在較長的 時間段內持續努力操縱市場，或者需要在交易所之間多次複製努力，這可能會引發審查。這一延長的 期限還通過獲取更長時間內的成交量來支持流動性提供商的活動，而不是強制流動性提供商 標記單個成交或拍賣。中間價的使用消除了異常值價格影響資產淨值的能力，因為它系統地將這些價格排除在資產淨值計算之外。使用成交量加權中值(與傳統的 中值相反)可防止通過執行大量低美元交易來操縱資產淨值的企圖，因為任何操縱 嘗試都必須涉及三分鐘窗口內全球現貨比特幣成交量的大部分，才能對資產淨值產生任何影響。 如上所述，削減最高和最低價格進一步防止了操縱資產淨值的企圖，這要求不良行為者 同時對多個交易所採取行動，才有能力影響價格。有關MarketVECTOR的其他信息^TM 比特幣基準利率，包括其方法和計算公式，可在MarketVector.com網站上獲得，該網站可訪問 www.market vetor.com。

市場向量™ 比特幣基準利率旨在成為美元比特幣的穩健價格。除比特幣外，該指數中沒有其他成分。

審查程序(適用於 符合條件的美元對/協議交換)：

交易所覆蓋範圍的調整將在6月/12月第一個工作日的23：00 CET/CEST前四個工作日公佈；指數將在5月/11月的最後一個工作日16：00：00重新平衡。

在硬叉的情況下， 會導致幾條活動線路，規則5.2.2適用。

在不太可能發生的情況下， 派生的硬幣大於比特幣(按市值計算)，並且通常被接受為原始鏈的繼承者， 指數所有者可能決定將其保留為唯一的指數組成部分。

指數在美國東部時間每天00：00至24：00之間計算，索引值每15秒分發給數據供應商。該指數以美元為單位進行傳播，收盤價以美國東部時間16：00：00計算，匯率固定。

下面提供了一個市場向量™比特幣基準利率計算的假設示例*：

1.在給定的計算 日中，在晚上9：02觀察到以下相關交易。東部時間：

2.如上表第一欄所示，這些交易按其 時間戳劃分為20個3分鐘長度相等的存儲桶。

3. 每個存儲桶的成交量加權中值價格如下：

4.20個成交量加權中值的平均值為30,431.68美元。

信託公司每股資產淨值 的計算方法為：

管理員在每個交易所交易日計算一次信託資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。東部時間。在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。東部時間。 然而，NAV直到當天晚些時候(通常是下午5：30)才正式罷工。東部時間，一般不晚於晚上8點東部時間)。下午4點之間的停頓。東部時間和下午5：30東部時間(或更晚)提供了檢測、標記、調查和糾正異常定價的機會。保薦人將監控可能影響比特幣價值的與加密資產有關的重大事件，並將根據其估值政策和程序，真誠地決定是否在特定日期對信託的比特幣進行公允估值(例如：，如果市場向量^TM 贊助商不提供比特幣基準利率)。在某些情況下，保薦人將決定是否在特定日期對信託的比特幣進行公允估值 是否滿足某些預先確定的標準。例如，如果市場向量^TM 比特幣基準利率與贊助商可用的替代基準的偏差超過預定數量，則 贊助商可以決定使用該替代基準。保薦人還可以使用從一個或多個交易所觀察到的 市場交易來對信託的比特幣進行公允估值。保薦人還可以在某些情況下(例如，使用觀察到的市場交易、經紀商的場外報價等)使用 投入的組合對信託的比特幣進行公允估值。

因此，信託基金的資產淨值可能反映的是比特幣的公允價值，而不是某些交易所在東部時間下午4：00的比特幣市場價格。公允價值定價涉及主觀判斷，比特幣或其他資產的公允價值確定可能與出售該等比特幣或資產所能實現的價值存在重大差異。此外， 公允價值定價可能會導致用於計算信託資產淨值的價格與市場向量使用的價格之間存在差異 ^TM比特幣基準利率。 保薦人將與管理人一起，真誠地確定公允價值並實施信託資產淨值的正確 。此外，為了提供與信託有關的最新信息，供股東和市場專業人士使用，ICE Data Indices，LLC將在每個交易日計算並在整個核心交易時段分發最新的盤中指示值(“II****的計算方法是：獲取創建單位持有量並在整個交易日更新 該值以反映比特幣價格的變化；然後將該值除以每個創建單位的 股的數量，從而以“每股”為基礎計算IIV。

在交易所核心交易時段發佈的IIV不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為每股資產淨值僅在每個交易日結束時根據信託投資的相關日終價值計算一次。 信託將在交易所的正常交易時間(上午9：30)提供由交易所或第三方財務數據提供商計算的每15秒更新的每股IIV。至下午4：00E.T.)。IIV將在上午9：30的常規交易所核心交易時段內以每股15秒為基礎進行傳播。東部時間至下午4點東部時間 。ICE數據指數有限責任公司將通過CTA/CQ高速線路的設施傳播IIV值。此外，指示性基金價值將在交易所網站上公佈，並將通過彭博社和路透社等在線信息服務 獲得。由於用於計算每個價格的交易時間窗口的不同，IIV可能與NAV不同(NAV使用60分鐘的窗口，而IIV從每個交易所的最後一筆交易中提取價格，以努力 生成相關的實時價格)。保薦人不認為這會在市場上造成混亂，因為授權的參與者是唯一與資產淨值互動的股東，保薦人將清楚地傳達其資產淨值計算方法 。

目前市場上有很多ETF的投資收益指數和資產淨值有細微差別的情況，無論是由於計算方法、市場時間重疊還是其他因素。在這種情況下，保薦人對交易所交易基金的交易、流動性或其他因素的負面影響有限或沒有。贊助商認為，國際比特幣研究所將密切跟蹤在貢獻真實比特幣交易平臺上反映的全球綜合比特幣價格。

IIV的傳播提供了公眾無法獲得的額外信息，對於股東和市場專業人士在與信託股份在聯交所的交易有關的情況下是有用的。股東和市場專業人士將能夠 在整個交易日內比較信託基金和投資參考基金的市場價格。如果信託股票的市場價格與投資參考指數有很大偏離，市場專業人士將有動力進行套利交易。例如，如果該信託基金的交易價格似乎低於投資參考指數，市場專業人士可以在 交易所買入該信託基金的股票，然後賣出做空期貨合約。這種套利交易可以加強信託的市場價格和獨立投資基金之間的跟蹤，從而對所有市場參與者都有利。

信託基金不認為比特幣在不同交易所之間的價格差異會對這種套利機制產生重大影響。此外，信託預計任何一個交易所的關閉不會對套利機制產生重大影響，因為流動性提供者通常從多個交易所獲得相關的現貨比特幣流動性。然而，信託基金承認，如果現貨比特幣的交易在 多個交易所發生暫停，無論是由於違規還是其他原因，這種套利機制都可能受到不利影響。有關這些風險的更多信息，請參閲“風險因素--比特幣現貨交易所不受與傳統證券交易所相同的監管監督，這可能會對授權參與者和流動性提供者實施套利機制的能力產生負面影響”。

保薦人保留未來調整信託股價的權利，以維持方便股東的交易範圍。任何調整 將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少(在拆分的情況下)或增加(在反向拆分的情況下)每股資產淨值，但不會對信託的淨資產或股東的按比例投票權或任何股東投資的價值產生影響。

本金 市場資產淨值和每股本金市場資產淨值的計算

除計算 每股資產淨值及每股資產淨值外，就信託財務報表而言，信託基金於該等財務報表的每個估值日期釐定每股主要市場資產淨值及每股主要市場資產淨值。主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值的確定分別與計算每股資產淨值和每股資產淨值相同，不同之處在於比特幣的價值是根據比特幣市場的公允價值來確定的，比特幣的價格是基於比特幣市場的價格來確定的，而不是使用指數，而比特幣的價格是信託認為其截至東部時間下午4：00的“主要市場”。

信託基金通過了一項估值政策，其中規定了對信託基金資產進行估值的程序。該政策亦列明確定主要市場(或在沒有主要市場時為最有利市場)的程序，以根據概述公允價值會計應用的財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)820-10釐定主要市場資產淨值及每股主要市場資產淨值。根據ASC 820-10，比特幣的公允價值被確定為在當前銷售中將收到的價格，假設市場參與者在估值日在主要市場向市場參與者進行有序交易 ，如果沒有主要市場，則為最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場上獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。根據其估值政策，該信託每年確定其主要市場(或在沒有主要市場的情況下為最有利市場)，並至少每季度進行一次分析，以確定比特幣市場及其運作是否發生了需要 改變信託對其主要市場的確定的變化。

根據FASB ASC 820-10中公允價值計量框架的應用，該信託為GAAP目的識別和確定比特幣主要市場(或在沒有主要市場時，確定最有利的市場) 。

ASC 820-10確定 公允價值為在當前銷售中將收到的比特幣價格，這假設在測量日期市場 參與者之間進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假設比特幣在其主要市場銷售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，銷售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

根據ASC 820-10，主力市場是指資產或負債的交易量和活躍度最大的市場。主要市場的確定將基於可進入的交易量和活躍度最大的市場。

信託本身不在任何數字資產市場上進行交易(定義如下)。授權參與者或流動性提供者在交易所市場、經紀市場、交易商市場和本金對本金市場進行交易，每個市場的定義見ASC 820-10-35-36A (統稱為“數字資產市場”)。

在確定合格數字資產市場中的哪個 是信託的主要市場時，信託獲得可靠的交易量和活動水平信息，並按以下順序審查這些標準：

首先，信託審查 信託有理由相信符合適用法律和法規的數字資產市場和市場範圍的清單，以及信託和授權參與者可以訪問的數字資產市場和範圍。

其次，信託基金根據在每個數字資產市場上交易的比特幣的數量和活躍度從高到低對剩餘的數字資產市場進行排序 。

第三，信託隨後 審查數字資產市場的日內價格波動和價格差異程度，以確定可能影響特定數字資產市場的數量或價格信息的任何重大顯著差異 。

第四，信託基金根據與名單上其他數字資產市場相比最高的市場成交量、活躍度和價格穩定性，選擇一個數字資產市場作為其主要市場。根據信託機構可合理獲得的信息，交易所 市場的資產交易量和活躍度最高。因此，該信託基金着眼於可進入的交易所市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場來確定其主要市場。

由於 分析的結果，信託將選擇一個交易所市場作為信託的主要市場。根據信託的初步評估， 基於本交易所提供的價格，將使用比特幣的公允價值計算每股資產淨值和每股資產淨值，截至計量日東部時間下午4：00，用於GAAP目的。

信託將定期更新其主要市場分析，並在事件發生或活動發生 可能改變信託對主要市場的確定的情況下，根據需要進行更新。

代表信託的保薦人將根據公認會計原則自行決定用於編制信託財務報表的估值來源和政策。

信託為進行財務報告而記錄的比特幣投資的成本基礎為轉讓時的比特幣公允價值。 信託記錄的成本基礎可能不同於授權參與者通過向投資者出售相應的 股票而收取的收益。

有關該信託基金的其他信息

信託基金

該信託是特拉華州的法定信託，根據特拉華州法定信託法成立於2020年12月17日。信託持續發行代表信託的零碎實益權益和所有權的普通股 ，可在 交易所買賣。該信託基金根據日期為2023年11月1日的信託協議運作。特拉華州信託公司是特拉華州的信託公司，是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。發起人是一家有限責任公司，於2020年12月8日在特拉華州成立。

該信託沒有根據1940年法案註冊為投資公司，目前不需要根據1940年法案註冊，發起人也沒有註冊為投資顧問，目前也不需要根據顧問法案註冊代表該信託的活動 。該信託不會持有或買賣受商品期貨交易委員會(CFTC)管理的《商品交易法》(CEA)監管的商品期貨合約。就CEA而言，信託不是商品集合 ，保薦人和受託人都不受商品集合經營者或商品交易顧問的監管，因為他們代表信託的活動。

該信託沒有運行 歷史。信託和贊助商在創建競爭產品方面面臨競爭，例如提供現貨比特幣市場或其他數字資產敞口的交易所交易產品。不能保證信託基金將增長到或保持經濟上可行的規模。雖然沒有預先確定的標準來確定信託是否已經達到經濟上可行的規模，但保薦人將持續監測信託的資產和負債、股票的平均日交易量和其他因素。如果信託無法達到或維持經濟上可行的規模，股票交易 可能會比其他競爭產品的價差更大，這可能會對股東造成不利影響。此外，如果信託產生了任何非保薦人承擔的運營費用， 股東可能需要支付比預期更高的費用比率。不能保證贊助商將獲得或保持相對於提供類似產品的競爭對手的商業優勢。信託能否成功實現其預期規模可能受到一系列因素的影響，例如信託進入市場的時機及其相對於競爭產品的收費結構。

由於創建和贖回創建籃子，已發行的 股票數量預計會不時增加和減少。 創建和贖回創建籃子需要向信託交付或由信託分發由所創建或贖回的創建籃子的資產淨值表示的 比特幣金額。 創建創建籃子所需的比特幣總量將基於創建或贖回的創建籃子數量所代表的綜合淨資產。

該信託沒有固定的 終止日期。

信託基金的費用和開支

信託將向贊助商支付贊助商費用，統一為0.20%。保薦費由信託向保薦人支付，作為根據信託協議提供服務的補償 。管理人將參考信託截至當日的資產淨值，確定有關每天的保薦人費用。贊助商費用將每天以美元計，並在下一個月的第十個營業日或之前支付 前一個月的比特幣欠款。每月，管理員將計算每月每一天的保薦費，得出以美元為單位的累計總額，然後管理員將參考計算日期的指數計算比特幣等價物，然後 保薦人應從信託的比特幣賬户中提取相應金額的比特幣，以支付保薦人 費用。保薦人同意從保薦人費用中支付所有運營費用(非常費用除外，包括但不限於，保薦人或服務提供商代表信託為保護信託或股東利益而提供的服務的非經常性費用和成本，例如與賠償信託的代理人、服務提供商或交易對手有關的費用)和非常法律費用和開支，包括任何法律費用和與訴訟、監管執法或調查事項有關的費用)。對於前一句中未涵蓋的非常費用，保薦人應在這些費用到期時支付，並在支付時以比特幣的形式向信託尋求同期償還。對於以美元計價的非常費用，保薦人應在保薦人要求信託償還費用之日，按指數價格將費用 金額轉換為比特幣，並從信託中提取相應金額的比特幣，作為支付該信託非常費用的補償。對於以比特幣計價的非常費用 ，贊助商應從信託中提取相應金額的比特幣作為支付此類非常費用的報銷 。對於保薦人因支付保薦費或非保薦人承擔的信託費用而從信託的比特幣賬户中提取比特幣或將該比特幣兑換成 現金(如果適用)而產生的任何費用和開支，信託公司和股東均不承擔任何費用和開支，包括任何比特幣網絡費用。保薦人將在一個或多個流動資金提供者和/或比特幣託管人或其關聯公司的協助下出售與終止信託和清算信託持有的比特幣有關的比特幣，保薦人應以其能夠通過商業合理努力獲得的價格出售比特幣，並安排 將現金收益分配給信託的股東和債權人(如果有)。因此，信託持有的比特幣金額可能會根據信託的支出和負債水平以及比特幣的市場價格而不時變化。此外，保薦人可全權酌情同意退還保薦人應佔某些投資者所持股份的全部或部分費用，但須遵守保薦人確定的某些最低股份持有量和鎖定要求 以促進信託資產水平的穩定。任何此類回扣將由贊助商和投資者根據具體情況進行協商並達成協議。贊助商沒有義務提供贊助商費用的任何回扣。信託和受託人均不參與保薦人協商的任何保薦費退還安排。 任何保薦費退還將從保薦人的資金中支付，而不是從信託的資產中支付。

作為收取保薦人費用的部分代價，保薦人應承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括(I)與營銷有關的費用，(Ii)向管理人支付的費用(如果有)，(Iii)向比特幣託管人支付的費用，(Iv)向轉讓代理支付的費用，(V)向受託人支付的費用，(Vi)與未來在任何上市交易所或報價系統上市、交易或報價股票有關的費用和支出(包括法律、營銷費用和審計費用)，(Vii)普通過程法律費用和費用，但不包括與訴訟有關的費用，(Viii)審計費用，(Ix)監管費用，如適用，包括根據1933年法令或交易所 法令登記股份的任何費用，(X)

印刷和郵寄費用；(Xi)維護信託網站的費用和(十二)適用的許可費(每項費用均為“贊助商支付的費用”，合計為“贊助商支付的費用”)，但任何符合額外信託費用資格的費用將被視為 額外信託費用，而不是贊助商支付的費用。

然而，保薦人不承擔非保薦人支付的某些非常、非經常性費用(每個，“額外信託費用”)，包括但不限於税收和政府收費、保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本、 對比特幣託管人、管理人或信託的其他代理人、服務提供商或對手方的任何賠償、 與上市相關的費用和支出，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執法或調查事項有關的任何法律費用和支出。贊助商支付的某些費用，如普通課程的律師費和費用，是有上限的。保薦人可自行決定將保薦人支付的全部或任何部分費用重新指定為額外的信託費用。

在向保薦人支付贊助商費用或償還額外信託費用後，保薦人可以選擇將部分或全部保薦人費用或額外信託費用的報銷轉換為現金，由保薦人自行決定以市價出售此比特幣。由於比特幣的市場價格不同，贊助商將比特幣轉換為現金的費率可能與最初以比特幣支付贊助商費用或償還額外信託費用的費率不同。

比特幣託管人 將承擔與向贊助商轉讓比特幣相關的轉讓費或額外的 信託費用，與此類轉讓相關的任何進一步費用將由贊助商承擔。對於保薦人為支付保薦費或作為額外信託費用的報銷而收到的比特幣兑換成現金而產生的任何費用和支出，信託公司不承擔任何費用和支出。

保薦人將不時出售比特幣，有關終止信託及清算其持有的比特幣的事宜，可由一個或多個流動資金提供者及/或比特幣託管人或其關聯公司協助 。贊助商被授權 在比特幣託管人的協助下，在允許 此類支付所需的最小金額的時間內出售比特幣。

信託的終止

在發生下列任何事件時，信託應在任何時間解散：

如果發生下列情況之一，發起人 可自行決定解散信託：

此外，如果發起人自行決定因任何原因終止信託事務是可取的或可取的，則信託可被解散。對於依賴保薦人決定終止信託的終止事件(例如，如果 美國證券交易委員會確定信託是1940年法案下的投資公司；商品期貨交易委員會確定信託是《商品交易法》下的商品池；信託根據FinCEN頒佈的規定被確定為資金轉移者；信託不符合或不再被視為美國聯邦所得税目的的設保人信託；或者，在受託人或託管人辭職後，保薦人確定其不能接受任何替代者)，保薦人可以考慮但不限於 信託運作給保薦人和其他服務提供商帶來的盈利能力，與信託運作或監管合規有關的任何障礙或成本，以及向投資者推銷信託的能力。如果保薦人在確定的 觸發事件後決定繼續信託的運作，則信託將被要求改變其運作以符合觸發事件。在確定信託是一家投資公司的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規和披露要求。在確定信託是商品池的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的法規和披露和報告要求。如果信託被確定為匯款機構，信託和保薦人將必須遵守適用的聯邦和州註冊和監管要求 匯款和/或貨幣服務業務。如果信託不再有資格被視為美國聯邦所得税的授予人信託，信託將被要求更改其披露和納税申報程序 ，並且可能不再能夠運營或依賴直通税待遇。在每一種情況下，如果保薦人確定是否可以接受潛在的繼任者、受託人或託管人，保薦人將不對任何人 決定繼續或終止信託承擔任何責任。

信託解散後，保薦人(或在沒有保薦人的情況下，由信託實益所有人提議和批准的佔多數的人(“清盤受託人”))應全面掌管信託財產。 任何如此任命的清盤受託人在行使該等權力時，均擁有並可行使信託協議條款賦予保薦人的所有權力，但須受所有適用的限制、合同及其他方面的限制所規限。但清盤受託人不對信託的作為、不作為、義務和費用承擔一般責任。此後，根據《特拉華州法定信託法》第3808(E)條，信託的事務應清盤，信託所擁有的所有資產應按照獲得其公允價值的要求迅速清算，所得收益應按下列優先順序使用和分配：(A)清算和終止費用以及債權人，包括作為債權人的信託的登記所有人和受益所有人，在法律允許的範圍內，為清償信託的債務(不論是以付款或就此作出合理撥備的方式)，除向信託的登記擁有人作出分配的責任外，及(B)按照信託的實益擁有人各自在信託財產中的百分比權益按比例支付。信託資產清算的收益預計將以現金形式分配。 在信託解散時，股東無權獲得信託的任何基礎比特幣持有量。保薦人 (如果沒有保薦人，則為清算受託人)將代表信託通過與創建和贖回交易相同的流程和程序，或通過比特幣託管人或其關聯公司出售信託的 比特幣。有關更多信息，請參閲股份的創建和贖回。

在信託資產解散和分配後，信託將終止，保薦人或清盤受託人(視情況而定)應書面指示受託人根據《特拉華州法定信託法》簽署並安排提交取消信託證書的證書，費用由保薦人或清盤受託人(視具體情況而定)承擔。儘管本信託協議中有任何相反的規定，信託作為一個單獨的法人實體的存在將繼續存在，直到該註銷證書提交為止。

修正

受託人及保薦人可未經任何其他人士(包括信託的任何註冊擁有人或實益擁有人)同意而修訂信託協議的任何條文，但任何徵收或增加任何費用或收費(税項及其他政府收費、註冊費或其他此類開支除外)的修訂，或以其他方式損害信託的註冊擁有人或實益擁有人的任何重大現有權利的修訂，須在向信託的註冊擁有人發出有關修訂的通知後30天 方可對已發行股份生效。儘管有上述規定，保薦人有權(I)在信託網站上張貼增加或減少保薦費的三(3)個營業日前通知保薦人，以及(Ii)向受託人發出增加或減少保薦費的三(3)個營業日的事先書面通知。於任何修訂生效時，信託的每名登記擁有人或實益擁有人，如繼續持有任何股份或其中的權益，即被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的信託協議約束。

信託基金的服務提供商

贊助商

保薦人安排了信託基金的設立，並負責為其在美國公開發行的股票進行持續登記，並負責股票在交易所的上市。發起人已為信託制定了營銷計劃，將準備有關信託股票的營銷材料，並將持續執行信託的營銷計劃。贊助商 同意從贊助商的統一費用中支付所有運營費用(訴訟費用和其他非常費用除外)。

贊助商是Vaneck的全資子公司。Vaneck擔任交易所交易基金、共同基金、其他集合投資工具和單獨賬户的顧問或副顧問。Vaneck自1955年成立以來一直由van Eck家族成員全資擁有，其股份 由其首席執行官Jan van Eck及其家族持有。有關Van Eck先生的傳記和與贊助商的立場的討論，請參閲“管理層；股東投票”。

Vaneck及其子公司 擁有豐富的發行和運營交易所交易產品的經驗，包括根據1940年《投資公司法》註冊的三家投資公司，它們提供數字資產和數字資產公司(即，主要從事數字資產行業的公司的股權 證券)。截至2023年11月30日，Vaneck及其附屬公司管理着約6.2億美元的資產，涉及不同司法管轄區的16種與數字資產相關的交易所交易產品。雖然保薦人在Vaneck的更廣泛結構中是一個相對較新的實體，但保薦人使用的管理團隊與Vaneck在發行和運營這些交易所交易產品時使用的管理團隊類似。

發起人的主要辦事處 為：

Vaneck Digital Assets，第三大道666號，9號^這是 地板
紐約，NY 10017

受託人

特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司，為根據《特拉華州法定信託法》(“DSTA”)設立特拉華州法定信託而擔任該信託的受託人。受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足《信託管理法》第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人，其主要營業地點在特拉華州。

受託人的一般照顧責任

受託人是信託協議下的受託人，但受託人的受託責任、責任和責任僅限於信託協議中明確規定的內容。

辭去、解職或免職受託人；繼任受託人

受託人可在至少60天前向保薦人發出書面通知後辭職，但在繼任受託人接受任命之前，辭職無效。發起人可以提前60天向受託人發出書面通知，隨時解除受託人職務；但在繼任者接受任命之前，這一免職不得生效。

保薦人辭職或者撤職後，保薦人應當指定一名繼任受託人。如果沒有委任繼任受託人，而 應在發出辭職或免職通知後60天內接受委任，則受託人可 向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。根據信託協議 委任的任何繼任受託人均有資格根據本信託協議以該身分行事，並在遵守信託協議後，將完全享有其前身在信託協議下的權利、權力、責任及義務，其效力猶如最初被指定為受託人。任何此類繼任受託人應向受託人提供書面文件，將其任命通知受託人。此時，受託人應履行其在本協議中的職責。 受託人可以合併、轉換或合併的任何公司，或者受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或者受託人的所有公司信託業務基本上可以轉讓到其中的任何公司，在符合前一句話的情況下，應為 信託協議下的受託人，而不再採取進一步行動。

《管理員》

根據信託的管理協議和現金託管協議，管理人為信託的維護和運營提供某些行政和會計服務以及財務報告。此外，署長還提供提供此類服務的辦公空間、設備、人員和設施。管理人還將為信託基金運作所需的比特幣轉讓提供便利。根據現金託管協議，道富銀行可作為信託基金的非比特幣資產(如果有的話)的託管人和信託基金現金的銀行。

根據信託管理協議，信託管理人已同意編制信託的財務報告，要求包括在美國證券交易委員會中並提交給 。此外，管理人同意提供會計服務，包括對信託的比特幣進行估值，計算信託的每股資產淨值和信託的資產淨值，以及維護信託的賬簿 。此外，管理員還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員和設施。

管理人已 同意根據信託管理協議提供服務，初始期限為一年，並自動續簽連續一年的服務，除非根據信託管理協議提前終止。此外，管理人 可以因某些重大違反信託管理協議的行為或因可能要求的或法律規定的終止而終止其服務。信託機構可以因信託管理協議的某些重大違反或法律要求或引起的終止而終止信託管理協議。

管理人還同意本着誠信和無疏忽的原則行事，並在履行信託管理協議項下的所有服務時始終以合理的謹慎態度(“關愛標準”)。

管理人對信託管理協議任何條款下的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害，包括利潤損失，不承擔責任(包括但不限於律師費)，或因信託管理協議下的任何行為或未能採取行動而產生的任何此類損害，無論此類損害是否 可預見，或各方是否已被告知此類損害的可能性。管理人在信託管理協議項下的每一歷年(“債務期”)對信託的累計責任 限於信託管理協議所界定的前一個 補償期內信託遭受的任何責任或損失的年度補償和應付費用總額。

根據《信託管理協議》，管理人對因其無法控制的情況(包括但不限於停工、電力或其他機械故障、計算機病毒、自然災害、政府行為、通信中斷或其他·不可抗力事件或行為)而直接或間接導致的 信託管理協議項下義務的未能履行或延遲不承擔任何責任或責任。

管理人的費用 由發起人代表信託支付。此外，信託管理協議終止後，信託應向管理人支付當時到期的任何賠償金，並償還管理人根據信託管理協議到期應付的其他費用、開支和收費，以及管理人同意向信託提供的任何過渡性服務的任何費用和開支。信託免除管理人及其董事、高級職員、僱員和代理人的一切損失、費用、損害和開支，包括合理的律師費用和開支；管理人因接受信託管理協議而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟、在履行信託協議項下的職責時的任何行動或不作為， 或根據信託合理地相信已獲信託正式授權的任何指示，或基於信託或其投資顧問提供或作出的資料或記錄而合理地 採取行動的結果，但賠償不適用於管理人、其高級人員或僱員因其本人的不誠實、疏忽或故意不當行為而 的行為或不作為。

現金託管人

根據道富銀行與信託基金之間的現金託管協議，道富銀行可擔任信託基金的非比特幣資產(如有)的託管人 及信託基金現金的託管人(以該身份，稱為“現金託管人”)。現金託管人已同意除其他事項外，開立和維持信託的一個或多個單獨存款賬户，以確定發行或贖回創建籃子中的股票所需的比特幣和/或現金金額，並釋放和交付非比特幣資產 並支付現金。

現金託管人 應將現金託管人從信託基金收到的所有現金存入存款賬户(S)。現金託管人收到委託購買信託股份的指示後，應當支付信託的現金購買股份。現金託管人在接到將股份贖回至信託賬户的指示後，應轉讓股份以出售或贖回股份，並從出售或贖回股份中獲得收益。

現金託管人 已同意提供現金託管協議下的服務，初始期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非根據現金託管協議提前終止。現金託管人或信託 可因現金託管協議的某些重大違約、持續違反書面服務級別協議中的既定參數或法律可能要求或引起的終止而終止現金託管協議。

現金託管人 已同意本着誠信和無疏忽行事，並在履行現金託管協議項下的所有服務時始終在 履行合理的謹慎(“關懷標準”)。

託管人及其律師的費用由保薦人代表信託支付。此外，在現金託管協議終止時，信託應向現金託管人支付當時到期的任何賠償，並償還現金託管人的其他費用、開支和收費。現金託管人根據《照顧標準》善意且無疏忽地根據現金託管協議行事或不作為，由信託就與現金託管人根據現金託管協議行事或不作為有關的任何損失、成本或開支作出賠償 。

根據現金託管協議，現金託管人不對其合理控制範圍以外的任何事件或情況承擔責任，包括但不限於：任何貨幣或證券市場或系統的交易中斷、暫停或限制或關閉、電力或其他機械或技術故障或中斷、計算機病毒或通信中斷、工作中斷、自然災害、戰爭行為、革命、暴亂或恐怖主義或其他類似的不可抗力事件或行為。現金託管人 不對根據現金託管協議提供的服務相關的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責。

比特幣保管人

Gemini Trust Company，LLC是該信託的比特幣託管人，並且是根據《紐約銀行法》第100款的受託機構。根據信託協議及託管協議的條款及規定，比特幣託管人獲授權擔任信託的託管人。比特幣託管人的主要辦公室位於紐約公園大道南15號16層，NY 10010。

比特幣託管人向信託提供由比特幣託管人維護的比特幣託管賬户(“比特幣賬户”) ，並以比特幣託管人的名義為客户提供在託管機構或貨幣市場基金持有的綜合性託管賬户(“菲亞特賬户”)，以維護客户的現金餘額。比特幣託管人對比特幣賬户的服務(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入信託的 比特幣賬户，以及(Ii)根據信託的指示，允許比特幣從比特幣賬户提取到公共區塊鏈地址。託管協議要求比特幣託管人將信託的比特幣冷藏起來，除非作為臨時措施需要 為提款提供便利。除了用於支付保薦費和額外信託費用的比特幣的創造、贖回和提取，相關比特幣可能暫時存放在結算賬户的綜合熱存儲 之外，比特幣託管人將使用單獨的比特幣地址作為信託的冷存儲地址。比特幣託管人在比特幣賬户中持有信託比特幣的比特幣在比特幣區塊鏈上的地址 與比特幣託管人用於其他客户的比特幣地址是分開的 ，可以直接通過比特幣區塊鏈進行驗證。比特幣託管人將保護與信託的比特幣賬户相關的比特幣的私鑰。 比特幣託管人將始終在其賬簿和記錄中記錄和識別此類比特幣構成信託的財產 。沒有信託的指示，比特幣託管人不會從信託的比特幣賬户中提取信託的比特幣，也不會貸款、抵押、質押或以其他方式阻礙信託的比特幣，保薦人或任何其他實體或服務提供商也不會。該信託不會向比特幣託管人出租或出借該信託的 比特幣賬户中持有的比特幣，也不會對此作出任何指示。

託管協議 規定，只有在比特幣區塊鏈上的交易經過所需的 次確認後，比特幣才被視為交付到與該信託的比特幣賬户相關聯的地址，而對於不是以這種方式交付的比特幣，Gemini不承擔任何義務。託管協議規定，一旦信託提出提款交易請求，比特幣託管人應在下午4：00的一個營業日內將受提款請求影響的比特幣交付至信託提款交易中指定的比特幣區塊鏈上的指定地址。信託提交提款請求的營業日的東部時間 。如果信託(I)在下午4：00之前提出退出請求信託提交提款請求的營業日的東部時間 ，(Ii)與授權參與者贖回信託股票有關，以及(Iii)將該提款請求的比特幣交付給授權參與者的比特幣託管人 的賬户，則受該提款請求影響的比特幣應在提交該提款請求的下一個工作日之前交付到其中指定的目的區塊鏈 地址。託管 協議規定，提款可因計劃維護(“停機”)或擁塞或數字資產網絡中斷(包括比特幣區塊鏈)而延遲。

對於Fiat 帳户，比特幣託管人將其在比特幣託管人的帳户中持有的信託現金保存在一個或多個客户 綜合帳户中。“客户綜合帳户”就為比特幣客户持有的法定貨幣而言，是指銀行或金融機構;貨幣市場帳户(每個帳户為“貨幣市場帳户”)和/或金融機構的支付帳户(每個帳户為“支付帳户”)的法定帳户(包括信託在其菲亞特帳户中的現金餘額)、綜合銀行帳户(每個帳户為“綜合帳户”)和/或金融機構的支付帳户(每個帳户為“支付帳户”)。每個綜合賬户是：(I)在比特幣託管人的名義下，並在其控制下；(Ii)與比特幣託管人的業務、運營和儲備銀行賬户分開；(Iii)專門為比特幣託管人的客户的利益而設立；和(Iv)代表與每家銀行的銀行關係，而不是託管關係。 綜合賬户不創建或代表信託與比特幣託管人的任何銀行之間的任何關係。 每個貨幣市場賬户都在銀行或金融機構持有：(I)在比特幣託管人的名義下，並在其 控制下；(Ii)與比特幣託管人的業務、運營和儲備貨幣市場賬户分開；(Iii)專門為比特幣託管人的客户的利益而設立的 ；(Iv)由註冊財務顧問管理；(V)由合資格託管人託管；及(Vi)用於購買投資於美國或某些美國政府機構或工具所發行或擔保的證券的貨幣市場基金。貨幣市場賬户不創建 或代表信託與任何相關注冊財務顧問和/或合格託管人之間的任何關係。 每個支付賬户都在一個金融機構持有：(I)在比特幣託管人的名下，並在其控制下；(Ii) 與比特幣託管人的業務、運營和儲備銀行賬户分開；以及(Iii)專門為處理比特幣託管人客户的法定資金轉賬而設立的 。支付賬户不創建或代表信託與任何相關金融機構之間的任何關係。信託的法定貨幣存款是： (I)在比特幣託管人的客户綜合賬户中持有，比例與所有比特幣託管人客户在其客户綜合賬户中持有的比例完全相同；(Ii)不被視為比特幣託管人的一般資產；(Iii)完全由信託擁有；及(Iv)在比特幣託管人的賬簿及記錄上真誠地記錄及保存，並反映於一個子帳户(即信託的雙子座帳户的菲亞特帳户)，以便信託在比特幣託管人的客户綜合帳户中的權益 易於確定。比特幣託管人的記錄允許 以符合《12 C.F.R.第330.5(A)(2)條》的方式，確定特定客户的美元餘額在所有客户綜合賬户中為比特幣託管人的所有客户的利益而持有的混合美元總額的百分比。信託無權獲得與其菲亞特賬户中持有的現金 相關的任何利息。在位於美國的一家或多家銀行的一個或多個Omnibus帳户中持有信託Fiat帳户中的美元存款，目的是使其有資格享受聯邦存款保險公司(“FDIC”)“直通”存款保險，受 FDIC規定的標準最高存款保險額(目前為每個符合條件的比特幣託管人客户250,000美元)和其他適用限制的約束。存放在美國境外銀行或金融機構的美元存款可能不受FDIC 存款保險的約束，也不符合FDIC存款保險的條件。信託基金在貨幣市場基金持有的可歸因於信託菲亞特賬户的現金部分不符合存款保險的資格，無論是基於傳遞還是基於任何其他基礎。託管協議 規定，Fiat賬户的電匯存款和提款轉賬時間受銀行節假日、信託銀行的內部流程和管轄權以及比特幣託管人的銀行和金融機構的內部流程的限制。在某些情況下，電匯存款或取款的時間可能會因比特幣託管人的銀行和/或附屬公司或服務提供商停機或中斷而延遲。每筆存款和取款轉賬時間受銀行節假日、信託銀行的內部流程和管轄權以及信託銀行的內部流程的影響。託管協議規定，在某些情況下，由於 比特幣託管人的銀行和/或附屬公司或服務提供商停機或中斷，ACH提款轉移時間可能會延遲。

託管協議 規定，信託有權要求比特幣託管人提交其服務組織控制2類報告(“SOC 2-I報告”)和新的服務組織控制2類報告(“SOC 2-II報告”，連同SOC 2-I報告“SOC報告”)，或證明 沒有任何重大變化會影響之前提供給信託的SOC報告，並在信託機構提出要求後45天內迅速向信託機構提交每一份SOC報告的副本。比特幣託管人有權要求比特幣託管人為截至2021年12月31日或之後的每個財政年度提供比特幣託管人經審計的年度財務報表的副本 ，並且比特幣託管人應立即將該等財務報表 提交給信託基金。

比特幣託管人 同意在根據託管協議 履行其對信託的責任時，採取合理的謹慎和商業上合理的努力，其中包括行使審慎和稱職的專業 服務提供者在有關情況下將會行使的謹慎程度、勤奮和技能，或在法律或託管協議(統稱為“照顧標準”)要求的情況下給予此類 更高的謹慎。對於比特幣託管人、其聯屬公司或服務提供商或其 銀行在託管協議允許的期限內未能或延遲採取行動，或由於信託機構的疏忽或 需要遵守適用的法律法規而造成的任何不作為或延遲，比特幣託管人不承擔任何責任。比特幣託管人不對阻止比特幣託管人履行託管協議項下義務的任何停機或系統故障(定義見下文)負責，條件是 比特幣託管人採取合理的謹慎措施並使用商業上合理的努力來防止或限制此類系統故障或 停機時間，並以其他方式遵守本協議。託管協議“規定，”系統故障“應指 比特幣託管人使用的任何計算機硬件、軟件、計算機系統或電信線路或設備出現故障，或者比特幣託管人使用的公用設施、數據中心、互聯網或網絡提供商服務中斷、丟失或故障；但是，如果

網絡安全攻擊、數據泄露、黑客攻擊、 或其他入侵，或第三方、比特幣託管人、比特幣託管人關聯公司或服務提供商、 或比特幣託管人的代理人或分包商的未經授權的披露，不應被視為系統故障，只要該等事件或由此產生的任何損失 是由於比特幣託管人未能履行其在託管協議下的義務。 比特幣託管人不對超出比特幣託管人合理控制的任何情況負責，前提是 比特幣託管人按照《關愛標準》行事。儘管託管協議中有任何其他規定， 對於比特幣賬户中持有的信託比特幣，比特幣託管人聲明、擔保和承諾，它將 以比特幣託管人可訪問的形式保存一個或多個私鑰，並將採取合理的謹慎和商業用途 合理的努力(I)保護和保持私鑰的安全，以及(Ii)不披露或允許 任何其他人訪問它們。比特幣託管人應採取合理的謹慎措施，並採取商業上合理的努力，以確保信託機構 應能夠在97%的時間內通過比特幣託管人的在線界面訪問比特幣賬户，不包括停機時間 和系統故障。未經信託機構事先書面同意，比特幣託管人不得將該信託機構的比特幣存放或持有於第三方託管機構、託管機構、清算系統、錢包或次級託管機構。在符合上述規定的情況下，比特幣託管人獲準使用分包商或代理履行託管協議項下的義務，但條件是，對於比特幣託管人使用的每個該等分包商或代理，比特幣託管人應：(I)在選擇、任命和使用每個該等分包商或代理時遵守《謹慎標準》；(Ii)監督該分包商或代理的 業績；及(Iii)對履行比特幣託管協議項下的比特幣託管人的義務負完全責任，儘管使用了分包商或代理。

在“不可抗力”條款(定義見下文)及託管協議責任限制的規限下，比特幣託管人 應就信託的任何比特幣或法定貨幣的損失(定義見下文)對信託負責，條件是 此類損失是由於比特幣託管人的疏忽、欺詐、故意或魯莽的不當行為或比特幣託管人違反其照顧標準而造成的。託管協議規定，“損失”是指在任何時候，如果信託的 比特幣賬户或菲亞特賬户(視情況而定)沒有持有(1)比特幣 託管人根據託管協議收到的與信託比特幣賬户或菲亞特賬户相關的比特幣或法定貨幣，或(2)信託或授權參與者根據託管協議向比特幣託管人正式發送的比特幣或法定貨幣，但由於比特幣託管人造成的故障而沒有收到。託管協議規定，“損失”應包括比特幣託管人未能執行有效的取款請求、比特幣 未根據取款請求從信託的比特幣賬户中取款、或信託無法根據取款請求及時從比特幣賬户中取回比特幣的情況，在每種情況下，都是由於比特幣託管人造成的失敗；但是，如果比特幣託管人由於 由於適用法律法規的要求或其欺詐檢測控制的操作而無法允許及時取款，則不應被視為損失，前提是比特幣託管人的行為是合理和真誠的。託管協議 規定，如果由於比特幣託管人的疏忽、欺詐、故意或魯莽的不當行為 或比特幣託管人違反其照管標準而導致信託的比特幣或法定貨幣損失，比特幣託管人將在可行的情況下儘快將數量與損失涉及的數字資產數量相等的相同數字資產返還信託，或向信託返還與損失涉及的法定貨幣數量相等的相同數量的法定貨幣(如果損失涉及菲亞特賬户)。託管協議規定：(I)比特幣託管人不擁有或控制管理數字資產(包括比特幣區塊鏈)運營的網絡的基本軟件協議， (Ii)比特幣託管人不對其安全性、功能性或可用性做出任何保證，以及(Iii)在任何情況下，比特幣託管人都不對開發商或推動者 對包括比特幣在內的數字資產的任何行為、決定或不作為承擔任何責任。

託管協議的 “不可抗力”條款規定，在任何情況下，比特幣託管人對直接或間接由於任何原因或條件(無論是否可預見)而導致的任何延誤、無法履行職責或服務中斷不承擔責任， 這些原因或條件超出了比特幣託管人的合理控制範圍，包括但不限於任何天災、核災難或自然災害、疫情、民事或軍事當局的行動或不作為、戰爭、恐怖主義、破壞、內亂、罷工或其他 勞資糾紛、事故或緊急狀態；但為免生疑問，託管協議中的不可抗力條款不適用於系統故障或停機，受託管協議其他相應條款的約束。不可抗力條款中所述事件的發生不應影響託管協議任何剩餘條款的有效性和可執行性。

根據託管協議， 比特幣託管人和信託各自同意就因比特幣託管人或信託(視情況而定)不履行其在託管協議下的義務或實質性違反託管協議以及比特幣託管人或信託的任何情況下的不準確而引起的任何第三方索賠或第三方要求(包括合理的律師費和開支) 或第三方要求(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損害”)對另一方進行賠償並使其不受損害。託管協議中的陳述或保證。此外，比特幣託管人同意在與託管協議預期的 比特幣託管人持有信託的比特幣和法定貨幣有關的損害的情況下，包括因比特幣託管人的任何僱員或比特幣託管人聘請的任何代理、代表或獨立承包商的任何行為或不作為而造成的任何損失或損害，賠償 信託，無論該行為或不作為 是否發生在其受僱或聘用的範圍內。託管協議規定，“損害賠償”不應 包括因市場價格波動、分叉、治理變更、空投或其他事件而產生的任何損失、索賠、損害、債務或費用，而這些事件影響到全球範圍內所有數字資產的持有者，例如比特幣。

託管協議規定，比特幣託管人、其關聯公司、服務提供商或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理人、聯合冒險者、僱員或代表，不對(I)因信託控制的、與其使用比特幣託管人的在線平臺有關的行為而產生的任何損失或索賠承擔責任，包括但不限於， 信託未能遵守安全協議、比特幣託管人的控制、不當指示、未能從第三方獲得信託的憑證，或信託控制的任何其他事項；及(Ii)任何大於 在信託比特幣賬户中存放的比特幣價值的金額，且與導致 債務發生的事件直接相關，其價值應根據芝加哥商品交易所比特幣參考利率或其任何繼承者確定。對於其他各方遭受或發生的任何間接、附帶、特殊、懲罰性或後果性損失，任何一方均不對其他各方(無論是根據合同、侵權行為(包括疏忽)或其他方面)承擔責任(無論此類損失是否可預見或在雙方預期之內)。這意味着，僅作為示例 (在不限制上述範圍的情況下)，如果信託聲稱比特幣託管人未能正確處理取款請求，則信託的損害賠償限於不超過取款請求中所涉比特幣的價值，並且信託可能不會就利潤損失、商機損失或超過取款中所涉比特幣價值的其他類型的特殊、附帶、間接、無形或後果性損害進行賠償。對於因任何計算機病毒、間諜軟件、詐騙軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他可能影響信託計算機或其他設備的惡意軟件造成的損害或中斷而直接或間接造成的任何損失或傷害，比特幣託管人不對信託或其他任何人承擔責任 ，只要這些惡意軟件不是來自比特幣託管人或其代理。

託管協議 規定，比特幣託管人已根據比特幣託管人維護此類保險的內部標準，獲得了信譽良好的保險公司對比特幣託管人託管的數字資產的保險，並可由比特幣託管人酌情更改。託管協議規定，比特幣託管人應將其保險範圍的重大變化通知信託 。有關更多信息，請參閲“託管信託的資產-保險ˮ 和”風險因素-缺乏對信託的完全保險和股東有限的法律追索權， 受託人、保薦人、管理人、現金託管人和比特幣託管人使信託及其股東面臨信託比特幣的損失風險 沒有人或實體對此負責。ˮ

託管協議 將自簽署之日起生效，一直持續到根據其規定終止為止。託管協議可由任何一方在向另一方發出90天的書面通知後 終止；但如果託管協議 終止，比特幣託管人應盡商業上合理的努力配合信託向 替代託管人的過渡，並且如果信託無法使用商業上合理的方式聘請替代託管人

如果比特幣託管人在90天內終止託管協議，則比特幣託管人將根據託管協議的條款繼續擔任比特幣託管人，直到信託聘請替代託管人為止，前提是信託採取合理的 商業努力迅速聘用替代託管人。任何一方(“終止方”)均可在向另一方(“違約方”)發出書面通知後，隨時終止託管協議，此類終止將在(I)終止方向違約方交付書面終止通知後的第十個工作日生效，除非違約方已對觸發終止權的事件進行了補救，使終止方滿意， 採取合理行動，或(Ii)在以下情況下，終止方立即向違約方交付書面終止通知後 如果觸發終止權的事件不能在十個工作日內得到糾正。 首先，違約方根據託管協議作出的任何陳述、保證、證明或聲明在任何實質性方面都是不正確的或 變得不正確；第二，違約方嚴重違反或未能履行託管協議項下的任何義務；第三，違約方請求將任何債務的到期日推遲或暫停，或被判定破產或無力償債，或根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律對違約方提起訴訟，或違約方提交破產請願書或與債權人達成安排的申請，尋求或同意為其全部或任何相當部分財產任命接管人、管理人或其他類似官員，以書面承認其無力在債務到期時償還債務，或為推進上述任何事項而採取任何公司行動，或未能滿足適用的法定最低資本金要求；第四，違約方的控制權變更(定義見託管協議)， 或對違約方造成或可能造成重大不利影響的事件、變化或發展(定義見託管協議) ，或違約方履行託管協議下的責任的能力發生 ；第五，關於信託的終止權，比特幣區塊鏈經歷分叉，成為分叉的網絡，信託不同意比特幣保管人選擇支持哪個分叉網絡；或關於信託終止的權利、適用的法律和法規或其中或其解釋或管理上可能對信託或信託的權利產生重大不利影響(定義見託管協議)的任何變化，以及 託管協議涵蓋的任何服務的權利。

比特幣託管人有權立即(I)採取比特幣託管人認為適當的行動，以遵守適用的法律和法規 並根據其銀行保密法和反洗錢合規計劃(“BSA/AML計劃”)，(Ii) 暫停信託的比特幣賬户或Fiat賬户，(Iii)凍結/鎖定所有此類賬户中的資金和資產，以及(Iv) 暫停信託對比特幣託管人的平臺或其賬户的訪問(統稱為“賬户 暫停”)，如果：(A)監管當局、法院命令、表面有效的傳票或政府當局的約束性命令要求比特幣託管人這樣做，(B)比特幣託管人合理和善意地相信信託違反了與信託的比特幣賬户或菲亞特賬户有關的適用法律和法規，或者比特幣託管人根據比特幣託管人的BSA/AML計劃被要求這樣做，(C)比特幣託管人認為有人試圖 獲得對該賬户的未經授權的訪問，或(D)比特幣託管人認為賬户中有不尋常的活動。除上文所述的 外，比特幣託管人不得暫停信託進入比特幣賬户或菲亞特賬户的權利， 而任何暫停信託進入該等賬户的行為均構成違反託管協議。如果因本款第(C)或(D)項而導致賬户被暫停，比特幣託管人應儘快恢復信託機構對比特幣賬户或菲亞特賬户的正常訪問，而不會使該賬户中的比特幣和法定貨幣面臨風險。在因本款第(A)或(B)項而被暫停賬户的情況下，比特幣託管人應允許信託機構在適用法律和法規或適用的法院命令、傳票或監管或政府當局允許的情況下，儘快從比特幣賬户或菲亞特賬户中提取信託的比特幣和法定貨幣，並在此後90 (90)天內。

保薦人可自行決定增加或終止其他比特幣託管人。保薦人可自行決定更換信託所持比特幣的託管人，但保薦人沒有義務這樣做，也沒有義務向 其他此類託管人尋求信託的任何特定條款。如果保薦人增加或終止其他比特幣託管人，或變更 該信託所持比特幣的託管人，保薦人將通過招股説明書附錄和/或提交給美國證券交易委員會的當前報告 通知股東。

除了本文所述的比特幣託管服務外，比特幣託管人還將為信託基金與其交易夥伴之間的比特幣買賣交易提供清算和結算服務。這些服務詳情載於信託與比特幣託管人之間的結算協議(“結算協議”)。

比特幣託管人在清算協議中的角色

比特幣託管人的 清算服務(“Gemini Clearing”)自2019年開始運營，作為結算平臺用於結算場外交易 ，允許提交、接受、融資和結算與比特幣有關的買賣交易 由信託安排並與也是比特幣託管人(“交易對手”)客户的另一方進行談判 而無需比特幣託管人的參與(此類交易稱為“結算交易”)。信託與流動性提供者進行 清算交易(定義見《設立和贖回股份-設立程序》) 以獲得與授權參與者以現金形式發出的購買訂單有關的比特幣，或出售比特幣以換取現金以滿足贖回

由授權參與者以現金訂購。 Gemini Clearing不收取額外費用，因為結算交易的成本已包括在比特幣託管人的 託管費中。如下文“創建和贖回股份”一節所述，信託的授權參與者協議規定，與創建籃子創建和贖回相關的交易成本和延遲由授權參與者負責 。

Gemini Clearing 為其數字資產交易平臺和託管服務採用了Gemini BSA/AML計劃，以努力保持對美國和其開展業務的其他國家/地區有關反洗錢的適用法律法規的最高 合規性。該計劃包括強大的內部政策、程序和控制，以打擊任何企圖將雙子清算用於非法或非法目的的行為，其中包括客户識別計劃、對所有員工和官員進行反洗錢監管的年度培訓、向美國金融犯罪執法網絡提交可疑活動報告和貨幣交易報告，以及對雙子BSA/AML計劃進行年度內部和獨立審計。

Gemini已向贊助商表示，它已制定政策來緩解與結算服務相關的利益衝突，包括 針對員工的利益衝突政策和交易政策。該信託的結算賬户受雙子座 用户協議的約束，該協議規定，託管在該信託的結算賬户中的比特幣不被視為 雙子座的一般資產。Gemini已向保薦人表示，Gemini將記入信託結算賬户的比特幣視為屬於信託的 ，不會在其結算賬户中質押、抵押或以其他方式阻礙信託的比特幣 ，除非根據信託的指示，而信託尚未批准也不會批准。

每筆結算交易 都有一方將充當欠法定貨幣金額的買方(該方為“買方”及該金額，即 “法定貨幣金額”)，另一方將充當賣方(該方即“賣方” 及該金額，即“數字資產金額”)。信託將作為購買訂單的買方或贖回訂單的賣方 ，而流動性提供者-必須是客户並在比特幣託管人建立了賬户 -將是購買訂單的賣方或贖回訂單的買家 。

對於每筆清算交易，信託或對手方負責按照比特幣託管人可能要求的指示、技術規範和其他信息提交通過Gemini Clearing結算交易的請求(此方、“提交方”和此類 請求為“清算請求”)，否則 。對於 每項結算交易和結算請求，提交方必須至少(I)確定結算交易另一方(“確認方”)的比特幣 託管人(“雙子賬户”)的賬户， (Ii)買方和結算交易適用的法定貨幣金額，(Iii)賣方和結算交易適用的數字 資產金額，以及(Iv)結算請求在未完成時到期的時間段(“過期 時間”)。

提交方成功提交清算請求後，比特幣託管人應將清算請求及相關信息通知確認方。信託負責為其菲亞特賬户或比特幣賬户(如適用)提供資金，並根據結算請求在到期前的每個 情況下使用菲亞特貨幣金額和數字資產金額(視適用情況而定)。交易對手還必須為其在比特幣託管人的適用賬户提供資金。

如果在到期時間 之前，信託和對手方都已根據各自的法定貨幣金額和數字資產金額為其在比特幣託管人的適用賬户提供了資金，比特幣託管人應(I)將法定貨幣金額從買方的雙子座帳户轉移到賣方的雙子座帳户，以及(Ii)將數字資產金額從賣方的雙子座帳户轉移到買方的雙子座帳户。如果雙方在到期前沒有按照清算請求中指定的金額為各自的賬户提供資金，則清算請求將到期，雙子座對此類清算請求不承擔任何義務。

信託確認 並同意比特幣託管人不參與任何結算交易，亦不對任何結算交易負任何責任，但結算協議中明確指明的交易除外。比特幣託管人已向保薦人表示，在根據結算服務執行信託訂單時，比特幣託管人已制定政策和程序以緩解利益衝突。 如果沒有重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，比特幣託管人不對因請求清算或使用結算服務而造成的任何損失承擔責任。Gemini使用的驗證和確認程序僅用於驗證清算請求的來源，以及各方是否已就清算請求履行各自的義務，而不是 檢測該清算請求內容中的錯誤或防止重複的清算請求。信託對因其提供的結算請求以及信託或其代表所犯的任何錯誤而造成的損失、因欺詐或信託或其代表的任何清算請求的重複而直接或間接導致的任何錯誤、或因信託使用的任何設備故障或信託用於提供結算請求的憑證的丟失或泄露而導致的任何損失承擔責任。

信託亦同意 ，並理解比特幣託管人可因遵守適用法律及法規所需的任何理由或與其欺詐或其他合規控制及系統有關的任何理由，拒絕、拒絕結算或以其他方式不完成任何透過雙子結算提出的結算要求，且信託同意比特幣託管人對信託、與比特幣託管人有關或因比特幣結算而產生的任何交易對手或任何其他方不承擔任何責任。

比特幣託管人 將不會通過Gemini Clearing進行交易結算：(I)如果清算交易的任何一方在到期時間 之前沒有用所需的法定貨幣金額或數字資產金額(視適用情況而定)為其在比特幣託管人的適用賬户提供全部資金；(Ii)如果清算交易的任何一方在到期時間之前沒有向比特幣託管人 確認接受清算請求；(Iii)如果交易的任何一方不是比特幣託管人的客户；或(Iv)因比特幣託管人全權酌情決定遵守適用的法律和法規或與比特幣託管人的欺詐或其他合規控制和系統有關的任何其他 原因。

《轉移代理》

轉讓代理：(1)發行和贖回信託股份；(2)回覆信託股東和其他與其職責有關的函件；(3)維護股東賬户；(4)向信託定期報告。

市場營銷代理

市場營銷代理 負責：(1)與管理員一起審查和批准或拒絕、購買和贖回授權參與者向管理員下達的創作訂單 ；(2)提供股票營銷方面的協助；(3) 審查和批准保薦人準備的營銷材料，以符合適用的美國證券交易委員會和FIRA廣告 法律、規則和法規；以及(4)代表信託維護一個公共網站，其中包含有關信託和股票的信息。信託網站的互聯網地址為https://www.vaneck.com/us/en/investments/bitcoin-trust-hodl/. This，此處僅為方便起見提供互聯網地址，信託網站上包含或連接到該網站的信息不被視為本招股説明書的一部分。

市場向量指數公司是Van Eck Associates Corporation的間接全資子公司。

信託資產的保管

該信託的比特幣 託管人將保管該信託與其比特幣賬户和清算賬户相關的所有比特幣。比特幣私鑰有兩種不同的存儲形式：“熱錢包”存儲，私鑰存儲在安全的、聯網的設備上；“冷”存儲，數字貨幣私鑰完全離線存儲。託管協議 要求比特幣託管人將信託的比特幣冷藏在其比特幣賬户中，除非需要作為臨時措施方便 取款。比特幣暫時存放在結算賬户中，用於創造和贖回，或提取比特幣以支付保薦費或非常費用，可在綜合熱存儲錢包中持有。

根據《紐約銀行法》第100條，作為受託人，比特幣託管人必須遵守特定的資本準備金要求和銀行合規標準。比特幣託管人還受制於適用的政府或監管機構的法律、法規和規章，包括：FinCEN下的貨幣服務業務法規；美國州貨幣傳輸法；相關税務機關的法律、法規和規章；FinCEN制定的適用法規和指導；1970年《銀行保密法》；2001年《美國愛國者法》；美國聯邦法律授權的其他反洗錢法規和有關反洗錢/反恐融資的任何其他法規；外國資產控制辦公室的通知；紐約銀行法； 紐約州金融服務部、全國期貨協會、金融行業監管局和商品交易法不時頒佈的法規。

比特幣託管人提供專門為數字資產交易所交易基金和其他基金工具設計的託管、清算/結算和其他資本市場服務。比特幣託管人目前託管和支持五(5)個比特幣ETF，包括某些加拿大比特幣ETF發行人。

比特幣託管人 自2015年以來一直作為一家獲得紐約州金融服務部(NYSDFS)許可的有限目的信託公司提供服務。比特幣託管人是《紐約銀行法》第100條規定的受託管理人，也是《顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人，它是全球首個獲得SOC 1 Type II和SOC 2 Type II託管認證的數字資產平臺。雙子座託管®也會定期進行審計，並遵守嚴格的資本準備金要求。比特幣託管人向贊助商表示，它還維護着1億美元的數字資產保險，涵蓋欺詐、盜竊和導致客户數字資產損失的網絡安全漏洞，包括雙子座被視為負有責任的信託公司，排除的損失包括被確定為客户過失或責任、恐怖主義行為、戰爭等的損失。該信託公司不是此類保險單上的受保人， 此類保險不是該信託公司所特有的，但比特幣託管人已向贊助商表示，此類保險涵蓋 導致客户數字資產損失的事件，包括信託。

比特幣託管人 將對信託的比特幣帳户使用隔離的冷存儲比特幣地址，該地址與比特幣託管人為其他客户使用的比特幣地址 分開，並且可以通過比特幣區塊鏈直接驗證。比特幣託管人將始終在其賬簿和記錄中記錄並確認此類比特幣構成信託的財產。 沒有信託的指示，比特幣託管人不會借出、抵押、質押或以其他方式對信託的比特幣進行抵押，保薦人或任何其他實體或服務提供商也不會。信託不會將信託賬户中持有的比特幣 出租或出借給比特幣託管人，也不會就此作出指示。

比特幣存儲結構

比特幣私鑰 以兩種不同的形式存儲：“熱錢包”存儲，私鑰連接到互聯網；和 “冷”存儲，數字貨幣私鑰完全離線存儲。該信託基金的比特幣將由比特幣託管人離線存儲在冷庫中。在比特幣託管人的權限下，比特幣只會在創作和贖回或取款支付贊助商費用或非常費用的情況下進入 “熱”存儲， 這意味着比特幣只會在“熱”存儲中暫時存儲。比特幣託管人將在美國大陸不同地理位置的地區存儲私鑰。

比特幣託管人 對冷庫中的數字資產採用了以下安全策略和做法：HSM用於 生成、存儲和管理冷庫私鑰；多重簽名技術用於提供免受攻擊的安全性 和對無法訪問密鑰或設施的容忍度，消除單點故障；所有HSM離線存儲在由地理上分散的守衞、監控和訪問控制設施組成的多樣化網絡中的氣隙 環境中； 實施多級別物理安全和監控控制，以保護存儲設施內的HSM；而且所有的資金轉賬都需要多名員工的協同行動。

比特幣託管人 對其熱錢包中的數字資產採用了以下安全策略和做法：使用HSM 存儲和管理熱錢包私鑰；通過故障轉移存儲 設施和硬件的地理分配實現操作宂餘，從而防止服務中斷和單點故障；所有熱錢包HSM都存儲在受訪問控制、守衞和監控的安全設施中；對比特幣 託管人的生產環境應用分級訪問控制，以基於角色限制員工訪問，遵循最小特權原則； 對其生產環境的管理訪問需要多因素身份驗證；它還提供額外的帳户級別 保護

例如加密地址白名單，它允許客户將取款限制在僅包括在客户白名單中的地址。

信託將使用與結算服務相關的結算賬户。雖然比特幣託管人在其清算賬户中維護信託的 比特幣餘額記錄，但與信託清算賬户相關的實際比特幣由比特幣託管人在綜合錢包中 持有，這意味着多個客户擁有的比特幣在 比特幣區塊鏈上的同一錢包和同一地址持有。因此，該信託的結算賬户餘額代表了對比特幣託管人在此類錢包中持有的比特幣的綜合債權，而該信託對特定比特幣沒有可識別的債權。比特幣託管人將比特幣 放在熱錢包和冷錢包的組合中。保薦人無法控制，比特幣託管人也不會向保薦人披露比特幣託管人在綜合熱錢包和綜合冷錢包中與信託清算 賬户相關的比特幣數量。比特幣託管人可以在綜合熱錢包中持有幾乎所有與信託清算賬户相關的比特幣 。

Gemini BSA/AML計劃

比特幣託管人 為其數字資產交易平臺和託管服務採用了Gemini BSA/AML計劃，以努力保持 對美國和其開展業務的其他國家/地區與反洗錢相關的適用法律法規的最高合規性 。該計劃包括強大的內部政策、程序和控制措施，打擊任何企圖將Gemini用於非法或非法目的的行為，包括客户識別計劃、對所有員工和官員進行反洗錢監管的年度培訓、向美國金融犯罪執法網絡提交可疑活動報告和貨幣交易報告，以及對Gemini BSA/AML計劃進行年度內部和獨立審計。

網站安全

比特幣託管人 實施了某些安全政策和做法，以加強其網站的安全性，包括對某些用户行為使用雙因素 身份驗證，如取款；要求其用户使用強密碼，並使用現代標準進行加密；對傳輸中和靜態的敏感用户信息進行加密；對某些賬户操作應用限速程序，例如嘗試登錄以阻止暴力攻擊；通過加密的傳輸層安全連接傳輸網站數據 ；利用內容安全策略和HTTP嚴格的傳輸安全 現代瀏覽器中的功能；與企業供應商合作以緩解潛在的分佈式拒絕服務攻擊； 以及在比特幣託管網站的僅限內部部分使用單獨的訪問控制。

內部控制

除了上面討論的安全政策和程序，比特幣託管人還建立了以下內部控制：要求多個簽字人 將資金從冷庫中轉出；比特幣託管人首席執行官和總裁 不能單獨或聯合將資金從冷庫中轉出；所有私鑰都存儲在異地的安全設施中； 所有員工都要接受刑事和信用背景調查，並在受僱期間接受持續的背景調查； 員工的所有遠程訪問都使用公鑰身份驗證(例如，不使用密碼、一次性密碼或其他可仿冒憑據 )。

保險

比特幣託管人作為信託比特幣的託管人，負責確保信託比特幣的安全。比特幣託管人目前為其冷藏系統中持有的數字資產維護2億美元的實物保險，比特幣託管人向信託基金代表 適用於比特幣託管人持有的所有客户資產，包括信託基金的資產。此類保險是 與其他客户共享的，並不特定於信託基金。根據比特幣託管人的保單，該信託基金不是指定受益人，儘管比特幣託管人已向贊助人表示，該保險承保客户損失，包括信託因特定事件(包括欺詐、盜竊和網絡安全漏洞)而遭受的損失。有關更多信息， 請參閲“風險因素-缺乏對信託的完全保險和股東有限的法律追索權， 受託人、保薦人、管理人、現金託管人和比特幣託管人使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險 任何個人或實體都不對此負責。ˮ此保險的金額和持續可用性 可由比特幣託管人自行決定是否更改。比特幣託管人還為其“熱錢包”中託管的數字資產維持單獨的商業 犯罪保險。到目前為止，比特幣託管人從未 經歷過因未經授權從其熱錢包或冷藏庫訪問而造成的損失。

每個流動資金提供者 都需要在信託的比特幣託管人處維護一個流動資金提供者比特幣賬户。

信託轉讓代理將促進股票結算，以響應授權 參與者發出的創建訂單和贖回訂單。信託一般不打算持有現金或現金等價物，但與現金創造和贖回訂單有關的除外。然而，在某些情況下，信託基金可能會意外地臨時持有現金。

股份的形式

記名形式

股份根據信託協議以 記名形式發行。轉讓代理已獲委任為過户登記處及轉讓代理，以 轉讓證書形式的股份。過户代理人在登記處（“登記冊”）以經認證的形式保存所有股東和 股份持有人的記錄。發起人僅在按照信託協議進行的情況下，才承認以證書形式 進行的股份轉讓。該等股份之實益權益乃透過DTC之 參與者及╱或賬户持有人以記賬形式持有。

簿條目

不為股票頒發個人證書 。相反，股票由一個或多個全局證書表示，這些證書由管理員 存放在DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球證書隨時證明所有已發行的 股票。股東限於(1)DTC的參與者，如銀行、經紀商、交易商和信託公司 (“DTC參與者”)，(2)直接或間接與DTC參與者保持託管關係的參與者 (“間接參與者”)，以及(3)通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人，在每種情況下都滿足股份轉讓的要求。DTC參與者通過此類參與者在DTC的賬户 代表持有股票的股東行事，將遵循適用於符合DTC當日資金結算系統資格的證券的交割慣例。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

直接轉矩

DTC向我們提供的建議 如下：它是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC為DTC參與者持有證券 ，並通過在DTC參與者的 賬户中進行電子記賬更改，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

股份轉讓

股票只能通過DTC的簿記系統 轉讓。非DTC參與者的股東可通過指示持有其股份的DTC參與者（或指示間接參與者或通過其持有其股份的其他實體）通過 DTC轉讓其股份。轉賬是按照標準證券行業慣例進行的。

向DTC轉讓股份權益 乃根據DTC的一般規則及營運程序以及轉讓性質進行。 DTC已建立程序，以促進DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉賬。由於DTC只能 代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此，對全局證書擁有利益的個人或實體 將此類利益抵押給未參與DTC的個人或實體的能力，或 就此類利益採取行動的能力，可能會受到缺乏代表 此類利益的證書或其他明確文檔的影響。

DTC已通知我們 ，它將僅在一個或多個DTC參與者的指示下采取允許股東採取的任何行動(包括但不限於出示全球證書以供交換)，並且僅針對該DTC 參與者已經或已經作出該指示的全球證書本金總額中的該部分。

配送計劃

買賣股票

大多數投資者通過經紀人在二級市場交易中買入和出售信託的股票。股票已獲準在聯交所掛牌上市，股票代碼為“Hodl”，但須遵守發行通知。像其他公開交易的證券一樣，股票在整個交易日內進行買賣。當通過經紀人買賣股票時，大多數投資者都會產生慣常的經紀佣金和手續費。鼓勵股東審查其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

授權參與者

此次發行信託股份是一次最大的努力。信託不斷向 授權參與者提供由25,000股組成的創建籃子。授權參與者為他們創建或兑換一個或多個 創建籃而下的每個訂單支付交易費。

提供創建 籃子是根據FINRA規則第2310條進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有酌情決定權的任何賬户進行任何出售。

任何一天在創建籃子中提供的股票的每股價格 將是在當天交易所收盤後不久計算的信託資產淨值總額除以信託已發行和已發行股份的數量。授權參與者不需要出售 任何特定數量或金額的股票。

通過執行授權的 參與者協議，授權的參與者成為有資格從 購買創作籃並將創作籃兑換到信託的參與方組的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回創作籃子，也沒有義務向公眾提供其創建的任何創作籃子的股票。截至本招股説明書之日，授權參與者包括：Jane Street Capital，LLC、Virtu America LLC、Macquarie Capital Inc.和ABN AMRO Clearing USA LLC。可隨時添加額外的 授權參與者，但由贊助商自行決定。

Jane Street Capital，LLC是JSCT，LLC的附屬公司，JSCT，LLC是信託的流動性提供者，因為這兩個實體都在Jane Street Group，LLC的共同控制和所有權之下。當前或未來的流動資金提供者可能是信託的當前或未來授權參與者的附屬公司，或與其有實質性關係。

由於新股 可以持續創建和發行，因此在信託存續期內的任何時候，都會出現1933年法案中使用的術語 所使用的“分發”。請提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人員，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受1933年法案的招股説明書-交付和責任條款的約束。任何購買者購買股份以期分派該等股份，均可被視為法定承銷商。此外，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買創建籃子，將創建籃子分解為成份股並將股票出售給其客户，或者如果它選擇 將創建新股的供應與涉及徵求二級市場需求的積極出售努力結合在一起，則將被視為法定承銷商。相比之下，授權參與者可以參與二級市場或其他股票交易，而這些交易不會被視為“承銷”。例如，授權參與者可以經紀人或交易商的身份 處理之前由其他授權參與者分發的股票。在確定某一市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀交易商或其客户在該特定案例中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為對所有可能導致被指定為承銷商的活動的完整描述，並使其受制於1933年法案的招股説明書交付和責任條款。

交易商既不是授權參與者，也不是“承銷商”，但仍在參與分銷(與普通的二級交易交易形成對比)，因此處理的股票屬於1933年法案第4(A)(3)(C)節意義上的“未售出配售”的一部分，將無法利用1933年法案第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人可賠償授權參與者：(I)保薦人實質性違反《授權參與者協議》中與保薦人有關的任何規定；(Ii)保薦人就授權參與者協議、登記聲明、招股説明書或股票發行或分發提供的任何陳述，在任何材料中存在虛假或誤導性 尊重或遺漏使聲明完整所需的重要信息；(Iii)保薦人未能履行授權參與者協議中規定的保薦人的任何義務；(Iv)保薦人未能遵守與《授權參與者協議》以及股份的要約、出售、創建、贖回和營銷相關的適用法律；(V)授權參與者在合理依賴其發出的、由保薦人或其代表發出併合理相信為真實的任何指示或陳述後採取的行動；(6)保薦人作出的與信託當時的登記聲明不一致的任何 (1)與要約或要約買賣股票或適用的招股説明書有關的陳述，以及(2)美國證券交易委員會最初宣佈生效的登記説明中所載的任何不真實陳述或 對重大事實的據稱不真實陳述 ，或因遺漏或被指控遺漏所要求的重大事實而產生的或基於此而產生的或基於該陳述的

在保薦人或信託準備和/或由保薦人或信託提供給授權參與者的任何營銷材料中作出的或為保薦人或信託提供給授權參與者的、或保薦人向授權參與者提供的、或保薦人向授權參與者提供的、或保薦人向授權參與者提供的、或保薦人向授權參與者提供的任何披露，或保薦人向授權參與者提供的任何披露 。儘管如此，授權參與者 將無權從信託或贊助商那裏獲得購買創作籃子的折扣或佣金。

種子資本投資者

2023年12月21日，發起人的母公司Van Eck Associates Corporation(“種子資本投資者”)在符合某些條件的情況下， 以每股50.00美元的價格購買了由2000股組成的“種子股份”。種子股份的交割日期為2023年12月21日。出售種子股份給信託基金的總收益為100,000美元。2024年1月4日，種子股票被贖回為現金，種子資本投資者以每股50.00美元的價格購買了由1,450,000股票組成的“種子創造籃子”。該信託出售種子創造籃子的總收益為72,500,000美元，導致該信託獲得1,640.92489329比特幣。種子創造籃已於2024年1月5日交付。SEED Capital Investor已擔任此次收購的法定承銷商。

種子 創建籃子的價格如上所述確定，如果種子資本 投資者在不同時間出售，這些股票可以不同的價格出售。

創建和贖回股票

信託不時創建和贖回股票，但僅在一個或多個創建籃子中創建和贖回。創建比特幣籃子的條件是向信託交付所創建比特幣籃子所代表的比特幣數量(有待實物監管批准)、 或足夠現金購買該數量的比特幣，其金額等於截至下午4：00確定的正在創建的比特幣籃子中包含的股票數量的組合資產淨值。東部時間在創建 創建籃子的訂單收到當天。創作籃子僅在向信託交付由創作籃子代表的 股的數量時才會被贖回。授權參與者將只提供現金來創建股票，並且在贖回股票時將僅獲得現金。對於現金贖回，保薦人應安排將創造 籃子代表的比特幣出售給保薦人選擇的流動性提供者，並將現金收益從信託在現金託管人的賬户 分配給授權參與者。截至本招股説明書日期，已同意作為流動資金提供者並同意在本招股説明書中被點名的流動資金提供者為JSCT，LLC，NONCO LLC和Cumberland DRW LLC。可隨時增加額外的流動資金提供者，但須由保薦人自行決定。未來，如果 獲得實物監管批准，信託可以選擇允許授權參與者也交付或指示第三方交付比特幣，或接受或指示第三方交付比特幣，與實物認購或贖回交易相關。基於目前比特幣的價格和相應的創作籃子大小， 保薦人認為這樣的大小不會對套利機制產生實質性影響。

Authorized Participants are the only persons that may place orders to create and redeem Creation Baskets. Authorized Participants must be (1) registered broker-dealers or other securities market participants, such as banks and other financial institutions, that are not required to register as broker-dealers to engage in securities transactions described below, and (2) DTC Participants. Registered broker-dealers are subject to various requirements of the federal securities laws and rules, including financial responsibility rules such as the customer protection rule, the net capital rule and recordkeeping requirements. There has yet to be definitive regulatory guidance on whether and how registered broker-dealers can comply with these rules with regard to transacting in or holding spot Bitcoin. Until further regulatory clarity emerges regarding whether registered broker-dealers can hold and deal in Bitcoin under such rules, there is a risk that registered broker-dealers participating in the in-kind creation or redemption of Shares for Bitcoin may be unable to demonstrate compliance with such requirements. While compliance with these requirements would be the broker-dealer’s responsibility, a national securities exchange is required to enforce compliance by its member broker-dealers with applicable federal securities law and rules. As a result, the SEC is unlikely to permit an exchange to adopt listing rules for a product if it is not clear that the exchange’s members would be able to comply with applicable rules when transacting in the product as designed. To the extent further regulatory clarity emerges, the Sponsor expects the Exchange to seek In-Kind Regulatory Approval to amend its listing rules to permit the Trust to create and redeem Shares in-kind for bitcoin, in which Authorized Participants or their designees would deposit Bitcoin directly with the Trust or receive Bitcoin directly from the Trust. However, there can be no assurance as to when such regulatory clarity will emerge, or when the Exchange will seek or obtain In-Kind Regulatory Approval, if at all.

要成為授權 參與者，必須與贊助商簽訂授權參與者協議。授權參與者協議 規定了創建和贖回創建籃子以及交付或促進交付此類創建和贖回所需的比特幣的程序。授權參與者協議及其所附相關程序 可由信託或發起人（視情況而定）修改，而無需任何股東或授權參與者的同意。 授權參與者為創建或兑換一個或多個創建籃而下的每個訂單向過户代理支付費用。 保薦人可減少、增加或以其他方式更改交易費用。存款的授權參與者（直接 在現金創造的情況下，以及在實物監管批准的情況下，間接在比特幣存款的情況下）與 信託交換創造籃子，不會從 信託或贊助商處獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或獎勵，且該等人士對發起人或信託沒有任何義務或責任來實現 任何股份的出售或轉售。

每個授權參與者 將被要求根據《交易法》註冊為經紀交易商，併成為FINRA信譽良好的成員，或免除 作為或不需要作為經紀交易商或FINRA成員的許可，並將有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區充當 經紀人或交易商。某些授權參與者 也可能受聯邦和州銀行法律法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它根據自己的監管制度確定是適當的。

以下 有關創建及贖回創建籃子的程序的描述僅為摘要，股東應參閲信託協議的相關 條文及獲授權參與者協議的表格以瞭解更多詳情。信託協議和授權參與者協議表格 作為登記聲明的附件提交，本招股説明書是登記聲明的一部分。

授權參與者 將通過轉移代理下單。轉讓代理將與保薦人協調，保薦人又將與信託的比特幣託管人協調 ，以促進股票和比特幣的結算，詳情見下文創建程序和贖回程序部分 。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續如此。 極端波動可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票 可能會損失全部或幾乎所有的價值。該信託不是主動管理的，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

此外，使用現金創造和贖回還有買賣比特幣的交易成本。這些成本包括買賣價差 以及計算、執行、監控和核算比特幣市場交易和相關現金流動所涉及的人工和管理費用 的運營成本。信託的授權參與者協議規定，與創建籃子創建和贖回相關的交易成本和延誤由授權參與者負責。在一般情況下，信託並不預期會有與買賣比特幣有關的費用或成本 ，因為比特幣託管人會向信託提供結算服務，而不收取額外費用。如果與創造和贖回活動相關的比特幣購買和銷售存在不尋常或意外的費用或成本，保薦人將尋求將這些成本轉嫁給流動資金提供者或授權參與者。如果無法做到這一點，保薦人 將把這些費用視為非常費用，並可以決定向信託尋求補償，但費用或支出 由保薦人代表信託支付。

創作程序

在任何工作日， 授權參與者可以向轉移代理下單以創建一個或多個創建籃子。目前，創建 訂單僅接受現金。就處理創造及贖回訂單而言，“營業日”指除交易所正常交易休市日(“營業日”)外的任何日子。採購訂單必須在一個工作日的訂單截止時間(“創建訂單截止時間”)之前下達。創建 訂單截止時間為下午3：59：59。交易日期或贊助商另行通知的東部時間。轉移代理收到訂單的日期被視為採購訂單日期。

在採購訂單的創建籃交付 之前，授權參與者還必須將創建訂單到期的不可退還的交易費用 電匯給轉讓代理，以抵消與發放 創建籃相關的轉讓和其他交易成本。授權參與者不得撤回創建請求。創作的方式由授權參與者協議的條款規定。通過下創建訂單，授權參與者同意在獲得實物監管批准的情況下，為向現金託管人或比特幣存款提供便利。如果授權參與者 未能完成上述規定，訂單將被取消。

創建每個創建籃子所需的現金總保證金是指在適當收到購買訂單之日，扣除應計費用和其他負債後，與信託總資產成相同比例的現金金額，因為根據購買訂單創建的股票數量與收到訂單之日已發行的股票總數成比例。 在購買訂單的交易日期(“創建交易日期”)，在收到授權參與者的購買訂單後，信託應全權酌情決定：選擇一個流動資金提供者並執行交易，向該流動資金提供者購買比特幣 ，金額為創造籃子存款(計算如下)，購買的比特幣將由流動資金提供者在創造結算日交付，以換取信託在創造結算日交付的現金價格 。向信託交付比特幣的責任應由流動資金提供者負責，而非授權參與者。

在獲得監管部門的批准後，信託公司的比特幣託管賬户必須在購買訂單日期後的業務結束 日之前貸記所需的比特幣，或者信託的現金託管賬户必須在購買訂單日期後的下一個營業日結束前(視情況而定)貸記所需的現金。比特幣託管人或現金託管人在收到信託的 比特幣託管人賬户中的比特幣存款金額或信託的現金託管人賬户中的現金存款金額後，將分別通知轉移代理、授權參與者和保薦人比特幣或現金已存入 。然後，轉移代理將指示DTC將創建的股份數量貸記到適用的DTC帳户。

除非比特幣託管人(如果是實物存款)或現金託管人(如果是現金存款)通知轉移代理已收到比特幣或現金(視情況而定)，否則不會發行任何股票 。比特幣託管人的服務中斷 可能會推遲與共享創建相關的比特幣結算。如果流動性提供商 無法在結算日的指定時間交付與購買訂單關聯的比特幣，則授權參與者 將可以選擇取消訂單，或者保薦人可以選擇另一種比特幣購買執行方式。對於 與創建訂單相關的比特幣轉移因比特幣網絡擁塞或其他問題而延遲的程度，此類比特幣將不會被保存在中，直到此類轉移可以發生。

信託的比特幣託管賬户中持有的比特幣是信託的財產，在任何情況下都不會出租或出借。

規定按金的釐定

籃子現金組件 每天都在變化。為了確定籃子現金部分，管理人首先確定信託在該交易日開盤時持有的比特幣數量，然後減去構成信託在該交易日開盤時預計應計但未支付的費用和支出的比特幣金額。在計算創造籃子存款時，小於0.000001的比特幣的零碎部分將不計在內。其次，這個數字，在比特幣中， 除以交易日開盤時的流通股數量除以25,000股。此 生成創造籃子存款，這是截至交易日期 業務開始時每個創造籃子可歸屬的比特幣數量。第三，所產生的比特幣金額隨後按交易日計算的指數以現金進行估值，如果指數不可用，則根據註冊聲明中描述的其他估值政策進行估值。這將生成 籃子現金組件。這樣確定的創建籃子存款和籃子現金部分通過電子 郵件消息傳達給所有授權參與者，並在贊助商的網站上提供股票。交易所還發布如上所述由管理員確定的創建籃子存款。

在採購訂單交易日期當天結束時(或雙方同意的其他時間)，管理員將計算並 傳輸所需的現金創造總額，包括(1)籃子現金部分，(2)現金金額，和(3)任何採購延誤， 授權參與者應負責在採購訂單的結算日期(應是緊接交易日期後的營業日，除非信託、保薦人、獲授權的 參與者同意在下午1：00之前以清算的、立即可用的資金向信託公司的現金託管人 賬户支付其他日期(“創建結算日期”)。東部時間。信託承認，如果從流動資金提供者購買的比特幣的實際現金購買價格 低於籃子現金部分，授權參與者將有權保留差額，所需的現金創造總額將相應減少。

交付規定的按金

在創建結算日期 ，下采購訂單的授權參與者必須遵循本招股説明書“創建程序” 部分中概述的程序。信託應指示現金託管人將現金收益轉入信託的菲亞特賬户。流動性提供者將比特幣交付給信託的結算賬户，以換取現金購買價格， 根據結算協議，比特幣託管人提供便利的交付。根據結算協議，比特幣託管人以結算服務提供者的身份結算從流動資金提供者購買比特幣並將比特幣存入信託的結算賬户後，信託指示轉讓代理將股份 釋放給授權參與者，轉讓代理指示DTC將訂購的股份數量記入適用的DTC 賬户，在創建結算日營業結束時結算創建訂單。如果信託與流動資金提供者之間的比特幣購買交易 未能達成結算，授權參與者有權取消創建 訂單，在這種情況下，信託將向授權參與者返還所需的現金創建總額減去現金金額，股票將不會發行，或者保薦人可以使用信託的另一種執行方式購買比特幣，在這種情況下，授權參與者同意並承認其對與該替代執行方法相關的任何購買延誤和現金金額負責。在現金託管人代表信託以立即可用、清算的聯邦資金收到現金之前，交付和擁有現金的費用和風險將由授權的參與者獨自承擔。

拒絕採購訂單

贊助商或其 指定人有絕對權利，但沒有任何義務拒絕任何採購訂單或創作籃子定金，如果 保薦人確定：

保薦人、轉賬代理、比特幣託管人或現金託管人均不對拒絕任何購買訂單或創建籃子存款負責。 籃子存款。

贖回程序

授權參與者可以贖回一個或多個創建籃子的程序與創建創建籃子的程序類似， 從信託的比特幣託管人或現金託管人帳户中移除比特幣或現金的額外保障。目前， 贖回訂單僅處理現金。在任何工作日，授權參與者都可以向轉賬代理下單兑換一個或多個創作籃子。贖回訂單必須在業務 日的訂單截止時間(“贖回訂單截止時間”)之前下達。贖回令截止時間為下午3：59：59。交易日期或贊助商另行通知的東部時間。兑換單將自轉賬代理收到兑換單之日起生效(“兑換單日期”)。

在 贖回訂單的交易日期(“贖回交易日期”)，在收到授權參與者的贖回訂單後，信託應指示比特幣託管人將比特幣從信託在比特幣託管人的 賬户中的創造籃子存款金額轉移到信託的清算賬户中。在贖回交易日，信託全權酌情選擇一家流動資金提供者並進行交易，以出售比特幣，以換取在贖回訂單結算日(除非信託、 保薦人和獲授權參與者同意不同的日期)(“贖回結算日”)交付的現金。截至本招股説明書日期，已同意擔任流動資金提供者並同意在本招股説明書中被點名的流動資金提供者 為JSCT，LLC，NONCO LLC和Cumberland DRW LLC。可隨時增加額外的流動資金提供者，但須受保薦人 的全權決定。除非雙方另有書面約定，否則贖回結算日應為贖回交易日之後的下一個營業日。流動性提供者，而非授權參與者，應負責 從信託購買比特幣。通過發出贖回訂單，授權參與者同意促進股票籃子的交付。

一旦轉移代理 通知比特幣託管人或現金託管人(如適用)、保薦人和管理人已收到信託DTC賬户中的股票 ，管理人指示比特幣託管人或現金託管人(如適用)將贖回比特幣或現金金額從信託的比特幣託管人或現金託管人賬户轉移到授權參與者。

信託的比特幣託管賬户中持有的比特幣是信託的財產，在任何情況下都不會出租或出借。

贖回分佈的確定

到晚上8：00東部時間 在贖回交易日(或雙方可能同意的其他時間)，管理人將計算信託負責在贖回結算日以現金形式交付的所需現金贖回總額，並將其傳輸至獲授權參與者的指定銀行賬户。所需的現金兑換總額包括(1)籃子現金部分、減去(2) 現金金額以及減去(3)任何兑換延遲。信託承認，如果向流動資金提供者出售比特幣所實現的實際現金銷售價格高於籃子現金部分，授權參與者將有權保留差額，所需的現金贖回總額將相應增加。

交付贖回分配

在贖回結算日 ，在結算協議下比特幣託管人的協助下，流動資金提供者向信託的菲亞特賬户交付現金，以換取現金購買價格。在信託向流動資金提供者 出售比特幣並在信託的法定賬户中收到流動資金提供者的現金結算後，信託指示比特幣託管人 將現金轉移到信託的現金託管人賬户。然後，信託指示轉讓代理將授權的 參與者在創建籃子存款中的股票送回信託，作為交換，信託指示現金 託管人將所需的現金贖回總額轉移到授權參與者的指定銀行賬户， 贖回訂單即告完成。如果信託與流動資金提供者之間的比特幣銷售交易未能達成和解， 授權參與者將有權取消贖回訂單，在這種情況下，信託將保留其比特幣， 授權參與者將保留相關股份而不會收到任何現金，或者保薦人可以使用信託的替代執行方法 銷售比特幣，在這種情況下，授權參與者同意並確認其對與該替代執行方法相關的任何贖回延遲和現金金額負責 。如果信託的DTC帳户 尚未在該時間之前將所有創建籃子記入貸方，則贖回分配也將被推遲。

暫停或拒絕贖回命令

保薦人可酌情決定暫停贖回權利，或推遲贖回交收日期：(1)除週末或假期休市以外的任何期間，或交易所暫停或限制交易的期間；(2) 因緊急情況而導致交付、處置或評估比特幣並不合理 的任何期間；或(3)保薦人認為為保障股東利益而需要的其他期間。例如，保薦人可以確定有必要暫停贖回，以便有秩序地清算信託的 資產。如果保薦人難以清算信託的頭寸，例如，由於市場混亂事件或場外合約中頭寸清算的意外延遲，可能適合暫停贖回 ，直到該等情況得到糾正。如果上述任何事件發生時，獲授權參與者打算贖回股份，而比特幣價格在該獲授權參與者能夠完成贖回命令前下跌，則 該獲授權參與者在贖回其股份時可從信託基金獲得的比特幣金額可能蒙受損失，而贖回是在該獲授權參與者原意贖回比特幣時進行的 。因此，授權參與者可能會在停牌期間減少他們的股票交易，從而減少二級市場上股票的潛在買家數量，從而降低 股東在出售時可能獲得的價格。保薦人、獲授權以授權參與者協議規定的方式接受贖回訂單的人士、結算服務提供商、現金託管人或比特幣託管人均不會 對任何人或以任何方式就任何該等暫停或延遲可能導致的任何損失或損害承擔責任。在保薦人暫停贖回權利的範圍內，信託將在招股説明書副刊和當前的8-K表格報告中或在年度或季度報告中通知股東。

兑換訂單必須 在整個創作籃子中進行。保薦人自己或通過授權以《授權參與者協議》規定的方式接受贖回指令的人可自行決定拒絕下列任何贖回指令：(1)保薦人確定其格式不正確；(2)根據適用的法律和法規，履行其律師建議的行為可能是非法的；或(3)如果情況超出保薦人的控制範圍，獲授權以《授權參與者協議》或比特幣託管人規定的 方式接受贖回指令的人士，使根據贖回令交付股份在所有實際目的下均不可行 。如果被贖回的股份數量 會使剩餘流通股減少到25,000股(即1個創設籃子)或更少，保薦人也可以拒絕贖回令。

營銷代理 應通知授權參與者拒絕或暫停任何贖回訂單。然而，市場營銷代理沒有義務就任何具體缺陷或違規行為發出通知，市場營銷代理或信託也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。信託和市場營銷代理不能撤銷之前接受的兑換訂單 。

創建和贖回交易費

為補償轉讓代理與創建和贖回創建籃子相關的費用，授權參與者需要 向轉讓代理支付創建或贖回創建籃子的交易費，這筆費用不會根據創建籃子的數量按順序變化。保薦人可以降低、增加或者以其他方式變更交易手續費。保薦人 將交易費用的任何變化通知DTC，並且在通知日期後三十(30)天之前不會提高兑換籃子的費用 。

納税責任

授權參與者 負責適用於創建或贖回創作籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或政府 費用，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收 ，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税和利息的情況下對其進行賠償。

二級市場交易

如上所述，信託 將不定期創建和贖回股票，但僅在一個或多個創建籃中創建和贖回。創建和贖回創建籃子 只有在適當收到創建或贖回創建籃子的訂單之日 收到創建或贖回創建籃子的訂單時，才會向信託交付或由信託分發等同於正在創建或贖回的創建籃子中包含的股票數量的比特幣(或相應的 現金)。

如上所述， 授權參與者是唯一可以下單創建和兑換創建籃子的人員。授權參與者 必須是註冊經紀自營商或其他證券市場參與者，如銀行和其他金融機構， 不需要註冊為經紀自營商即可從事證券交易。授權參與者沒有義務 創建或贖回創作籃子，也沒有義務向公眾提供其創建的任何 創作籃子的股份。

從其創建的創建籃子向公眾提供股票的授權參與者 將按預期的每股發行價進行發行，該價格預計將反映股票在交易所的交易價格、授權參與者購買創建籃子時的信託資產淨值、向公眾提供股票時的股票資產淨值、出售時的股票供求情況，以及比特幣或其他投資組合投資的流動性。創建籃子通常在每股價格低於每股資產淨值時贖回。最初由相同創設 籃子組成的股票，但由授權參與者在不同時間向公眾提供的股票可能有不同的發行價。 一個或多個創作籃的訂單可以由授權參與者代表多個客户下。向信託存款以換取創建籃子的授權參與者 不會從信託或保薦人那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或 任何形式的引誘，並且該人對保薦人 或信託沒有任何義務或責任來實現任何股份出售或轉售。股票在交易所的二級市場交易。

股票預計將在交易所的二級市場交易。股票可能在二級市場以相對於每股資產淨值更低或更高的價格交易。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的股東數量和比特幣的流動性 。

收益的使用

信託從發行創作籃子中獲得的收益包括比特幣或現金。比特幣存款由比特幣託管人代表信託持有 。現金存款交付給現金託管人，然後贊助商應指示現金託管人將現金轉移到比特幣託管人，使比特幣託管人能夠促進從 流動性提供者購買比特幣，然後在保薦人的指示下將比特幣轉移到比特幣託管人。

信託基金的所有權或實益權益

信託的實益權益 分為股份。信託的每股股份代表信託淨資產的同等實益權益， 股份持有人有權按比例獲得收益和資本利得分配的份額。

所有股票均已全額支付且不可評估。任何股份都不會比信託基金的任何其他股份有任何優先權或優先權。所有分派(如果有)將根據所有股東在任何分派的記錄日期或信託終止日期(視情況而定)登記在冊的股份數量，從信託資產中按比例進行分配。除保薦人另有規定外，股東無權優先認購信託發行的任何額外股份或其他證券。每名股東因已購買或取得股份，應已明確同意及同意受信託協議的條款約束。

發起人將擁有完全的權力和權力，無需尋求受託人或股東的批准，(A)以任何方式設立、指定和改變，並確定發起人可能不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權，(B)將信託中的實益權益劃分為不限數量的 股份，包括面值或不帶面值，(C)發行股票，數量不受限制(包括 股)，(B)在章程所載任何限制的規限下，向有關人士支付代價， (如有)，於保薦人認為適當的時間及條款下，(D)將股份分拆或合併為較多或較少的股份，而不會因此而大幅改變股份在所持資產中的比例實益權益 ，及(E)就股份採取保薦人認為合宜的其他行動。股份所有權將 記錄在信託或信託的轉讓或類似代理的賬簿上。除非保薦人可能不時另有決定，否則不會頒發任何證明 股票所有權的證書。發起人可以就股票發行、股份轉讓和類似事項制定其認為適當的規則。信託或任何轉讓或類似代理(視屬何情況而定)保存的信託記錄簿將對股東的身份和每個股東不時持有的股份數量具有決定性作用。

利益衝突

在您購買股票之前，您應該考慮信託的結構和運營中存在的現有利益衝突和 未來潛在的利益衝突。 保薦人將使用此衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人不能 充分解決這些利益衝突，可能會影響信託實現其投資目標的能力。

發起人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間完全投入到信託中。這些人是可能與信託競爭其服務的其他實體的董事、高級職員或僱員。他們可能在對信託和其他實體的責任 之間存在衝突。

發起人有權管理信託基金的投資和運營，這可能允許信託基金以促進自身利益的方式行事，這可能會與您的最佳利益產生衝突。股東的投票權非常有限，這將限制他們 影響諸如修訂信託協議、改變信託的基本投資政策、解散信託或出售或分配信託資產等事項的能力。

發起人作為信託的發起人。保薦人可能存在衝突，其信託的交易決定可能會受到其關聯公司可能管理的其他基金的影響 。此外，如果需要賠償，發起人可能需要代表其他基金賠償其高級職員、董事和主要員工的活動 。這種潛在的賠償可能會導致贊助商的資產減少。如果發起人的其他收入來源 不足以補償賠償，它可以停止運營，這反過來可能導致信託 損失和/或信託終止。

贊助商的附屬公司，包括Van Eck Associates Corporation，已經並可能在未來發行各種交易所交易產品和其他集合投資工具，提供對美國和非美國司法管轄區的某些數字資產的敞口。此外，贊助商的附屬公司 可以跨附屬公司進行比特幣交易。贊助商採用並實施了合理地 設計以確保遵守適用法律的政策和程序，包括解決利益衝突的合規手冊和道德準則。此外，贊助商已採取政策和程序，要求某些人員對包括比特幣在內的某些數字資產的交易活動進行預先清算。發起人認為，除了其他控制措施外，這些預先審批要求的合理設計是為了減少利益衝突和其他不允許的活動的風險。

其保薦人和附屬公司 可以自己的賬户(遵守某些內部員工的交易操作慣例)或其他人(如客户)的賬户參與與比特幣相關的交易，此類交易可能發生在本次發行開始之前、期間或之後。此類交易可能不利於信託的股東，並可能對信託持有的比特幣的價值產生積極或消極的影響，從而影響比特幣的市場價值。

由於這些交易方 可以與信託同時為其自己的賬户交易比特幣，潛在股東應該知道，這些人 可能持有與信託持有的頭寸相反或高於信託頭寸的比特幣頭寸。不能保證 上述任何事項不會對信託的業績產生不利影響。

如果保薦人獲知可能為信託帶來機會的潛在交易或安排，則保薦人將沒有義務向信託提供這種機會。如果保薦人追求此類機會或將其轉給他人或沒有將此類機會傳達給信託機構，保薦人將不會因違反任何受託責任或其他義務而對信託機構或股東承擔責任。 信託機構和任何股東均不因信託協議、由此產生的信託關係或本招股説明書在此類商業企業中或從此類商業企業中獲得的收入或利潤而享有任何權利或義務。對此類商業企業的追求，即使與信託基金的活動競爭，也不會被視為不正當或不正當。

市場向量 是市場向量的索引贊助商和索引管理員^TM 比特幣基準利率和Vaneck的全資子公司，可能會因這種關係而產生利益衝突。 此外，CryptoCompare Data Limited是MarketVector.的計算代理^TM 比特幣基準利率和Vaneck的附屬公司。已實施適當程序以避免任何利益衝突 對股東利益造成不利影響。但是，股東應該知道，MarketVector在創建MarketVector時並沒有考慮股東的利益 ^TM 比特幣基準利率，在維護、修改、重新平衡、重新組成或終止MarketVector時，MarketVectorand沒有義務考慮股東的利益^TM 比特幣基準利率。市場向量採取的行動^TM 關於市場向量^TM比特幣基準利率可能會對股票的價值或流動性產生不利影響。市場向量和股東的利益可能 不一致。MarketVector將不對股東承擔任何責任或責任。

Vaneck是Gemini Trust Company，LLC母公司的少數股權持有人，Gemini Trust Company，LLC是比特幣託管人，佔其股本的不到1%。比特幣託管人代表該信託擔任受託人和託管人，並

負責保護比特幣， 並持有用於訪問信託比特幣帳户中的比特幣的私鑰。

解決衝突的程序

信託協議 規定，當保薦人或其任何關聯公司與信託或任何股東或任何其他人士之間存在利益衝突時，保薦人將考慮各方的相對利益(包括其自身利益)、與此類利益相關的利益和負擔、任何慣例或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則來解決此類利益衝突。

保薦人的責任

本應由保薦人承擔的一般受託責任 (由於該責任嚴格禁止受託人代表受託人與其受益人進行交易而產生利益衝突，這將使保薦人在此所述的信託運作變得不可行 )，完全由信託協議的條款(所有股東認購股份即視為同意)取代。

此外，根據信託協議，保薦人作為信託保薦人有以下義務：

在法律(普通或法定)或衡平法的範圍內，保薦人對信託、股東或任何其他人負有責任(包括受託責任)和責任，保薦人不對信託、股東或任何其他人因真誠依賴信託協議或本招股説明書的規定而承擔責任，除非這種依賴構成保薦人的重大疏忽、失信或故意不當行為。

法律責任和賠償

受託人

受託人將不對保薦人、轉讓代理或任何其他人的作為或不作為負責，也不對信託協議項下保薦人、轉讓代理、信託或任何其他 人的履約及職責和義務承擔責任。受託人在任何情況下都不承擔個人責任，但其故意的不當行為、不守信用或重大疏忽除外。具體而言，但不限於：

受託人以個人身份和受託人身份，或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人(每個人，“受保障人”)將有權在法律允許的最大範圍內，從保薦人或信託獲得賠償，使其免受任何種類和性質的任何損失、索賠、税款、損害、合理費用和責任(包括州或聯邦證券法規定的責任)(統稱為“費用”)。因信託的設立、運作或終止、信託協議的籤立、交付或履行，或信託協議中擬進行的交易而產生或強加於或針對上述受保障人的支出；但是，保薦人和信託將不會被要求賠償任何受保障人 由於該受保障人故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽而產生的任何費用。在信託協議終止後，保薦人和信託對受賠人的賠償義務將繼續有效。

贊助商

保薦人不會因根據信託協議採取的任何行動或不採取任何善意行動而對信託、受託人或任何股東承擔任何責任，或因判斷錯誤或因出售本協議項下以信託方式持有的任何比特幣或其他資產而產生的折舊或損失而承擔任何責任；但條件是，本條款不會保護保薦人免於因其自身的重大疏忽、失信或故意的不當行為而承擔的任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他由受託人、受託人的律師或任何其他人妥善簽署並提交給保薦人的任何表面文件，以處理本協議項下的任何事項。保薦人在任何情況下都不會被視為對任何股東或受託人承擔或招致任何責任、義務或義務，但本協議明確規定的除外。信託 不承擔為任何一方提供任何責任的保險部分的費用，此處禁止對 進行賠償。

此外，如信託協議所述，(I)當保薦人或其任何附屬公司與信託之間存在利益衝突或產生利益衝突時；或(Ii)當信託協議或本協議中預期的任何其他協議或其中的 規定保薦人將以對信託公平合理的方式行事或提供對信託公平合理的條款時，保薦人將解決該利益衝突、採取該行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮各方對該衝突、協議、交易或情況的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益相關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計慣例或原則。在保薦人沒有惡意的情況下，保薦人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反信託協議或本協議中預期的任何其他協議，或違反保薦人在法律、衡平法或其他方面的任何義務或義務。

保薦人及其 股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和附屬公司(均為保薦人受保證人) 將由信託賠償，並對保薦人因履行信託協議項下的義務或根據信託協議的規定採取的任何行動而產生或與之相關的任何損失、責任或支出不受損害，而不存在重大疏忽、 惡意或故意不當行為。根據信託協議第4.06節應支付給保薦人受保障方的任何金額可以預先支付，或將通過信託留置權進行擔保。保薦人將沒有義務出庭、起訴或為其認為可能使其捲入任何費用或責任的法律訴訟辯護；但是，保薦人可酌情采取其認為必要或適宜的關於信託協議、信託協議各方的權利和義務以及股東利益的任何訴訟，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將是信託的費用和費用，保薦人將有權獲得信託的補償。信託對保薦人的賠償義務 信託協議終止後仍繼續有效。

法律條文

根據適用的法律，只有保薦人真誠地確定引起賠償要求的行為、不作為或行為 符合信託的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或費用的基礎的行為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，並且此類責任或 損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果，並且此類賠償或同意無害的賠償或協議只能從信託的資產中追回，才能對保薦人進行賠償。

聯邦和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和國家證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止對因涉嫌違反此類法律而產生的保薦人進行賠償。

這些條件要求 保薦人或信託的任何承銷商不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用作出賠償，除非：(I)已就涉及違反證券法的指控對尋求賠償的一方的每項指控的是非曲直進行了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，並損害了尋求賠償的一方的案情；或(Iii)有管轄權的法院批准對要求賠償的一方的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他被賠償人必須將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱他們被提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人。

管理層；由股東投票

信託的股東不參與信託的管理或控制，對信託的運營或業務也沒有發言權。除 有限情況外，根據信託協議，股東並無投票權。

保薦人一般有權修改適用於信託的信託協議，條件是股東只有在特拉華州或聯邦法律或交易所規則或法規明確要求的情況下，或保薦人自行決定提交給股東的情況下，才有權投票。除非經受託人以指示函形式同意，否則影響受託人的任何修訂均不對受託人具有約束力或對受託人有效。

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。信託基金的創建和運作已由贊助商安排。發起人 不受董事會管轄。以下人士分別以保薦人董事或行政人員的身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或行政人員，則通常由他們執行。贊助商的負責人和高級管理人員如下：

簡·F·範埃克

範埃克先生(生於1963年)擔任贊助商和Vaneck的首席執行官和總裁。Van Eck先生於1992年加入Vaneck，並於1998年加入其執行管理團隊。此外，他還是範埃克證券公司的總裁兼首席執行官。此外，van Eck先生是Vaneck Vectors ETF Trust、Vaneck Funds和Vaneck VIP Trust的受託人、總裁和首席執行官。為了進一步推動Vaneck預測資產類別和趨勢的使命，van Eck先生創建了共同基金、ETF和機構形式的戰略貝塔、戰術配置、新興市場和大宗商品相關投資策略。Van Eck先生於2006年創建了Vaneck的ETF業務。作為世界上最大的交易所交易基金贊助商之一，Van Eck在全球範圍內提供股票和固定收益資產類別的交易所交易基金，品牌為Vaneck Vectors®。Van Eck先生擁有斯坦福大學法學博士學位，畢業於威廉姆斯學院經濟學專業。他已在美國國家期貨協會和金融行業監管局註冊。範艾克先生是美國-中國關係全國委員會的董事成員。 他經常出現在CNBC和彭博電視臺，並於2013年入圍《年度機構投資者基金領袖》和2019年入圍ETF.com的終身成就獎。

約翰·J·克里明斯

克里明斯先生(生於1957年)擔任贊助商副司庫兼首席財務官總裁。克里明斯先生於2009年加入Vaneck，擔任投資組合管理部副 總裁。他主要負責監督投資組合的會計和管理。他還擔任Vaneck Funds、Vaneck VIP Trust和Vaneck ETF Trust的首席財務官和財務主管。在加入Vaneck之前， Crimmins先生於1997年至2009年擔任Kern Capital Management LLC的首席財務、運營和合規官，並於1987年至1997年擔任長榮投資服務共同基金管理局的總裁和董事副主管。此前，克里明斯先生擔任朝聖集團副總裁兼財務總監三年，並在公共會計部門工作了六年。克里明斯先生是一名註冊公共會計師，並獲得聖約翰大學會計學學士學位。

書籍和記錄

該信託將其記錄和帳簿保存在贊助商的辦公室，地址為9號第三大道666號^這是 紐約樓層，NY 10017，或署長的辦公室，或行政代理人隨後可能在通知後指定的辦公室。任何人只要在信託正常營業時間內的任何合理時間內，在合理的提前通知下證明自己是股東，就可以查閲這些賬簿和記錄。

信託將信託協議的副本存檔於保薦人辦公室，供任何股東在合理提前通知後於正常營業時間內隨時查閲 。

提交給股東的聲明、文件和報告

在每個財政年度結束後，贊助商將為信託基金準備一份年度報告，其中包含經審計的財務報表。 年度報告將採用適用法律、規則和法規所要求的形式，幷包含適用法律、規則和法規所要求的信息，並且 可能包含贊助商決定應包括的此類附加信息。年度報告將提交給美國證券交易委員會和交易所，並將以適用法律、規則和法規要求的方式分發給相關人員。

保薦人根據聯邦證券法對股票的註冊和資格負有責任。贊助商還將準備或安排 準備，並提交《交易法》要求的任何定期報告或更新。署長將協助和支持主辦方編寫此類報告。

管理人將根據其法律顧問或會計師的建議或任何適用的法規、規則或條例不時提出的要求作出選擇、提交納税申報表，並編制、分發和提交納税報告。

財政年度

信託的會計年度為日曆年。贊助商可以選擇另一個會計年度。

適用法律；同意特拉華州管轄權

保薦人、信託、DTC(作為信託全球股票證書的註冊所有人)和股東的權利受特拉華州法律的管轄。發起人、信託和DTC，通過接受股份， 同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的非排他性管轄權，但條件是：(I)法院選擇條款不適用於為執行1933年法案規定的義務或責任而提起的訴訟，《交易法》或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案、《交易法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何人提出特拉華州對保薦人和信託的管轄權主張都不需要這樣的同意。

1933年法案第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年法案或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

法律事務

訴訟及索償

在本招股説明書發佈之日起的過去五年內，未發生針對保薦人、信託或其任何委託人或附屬公司的重大行政、民事或刑事訴訟。這包括他們所知的任何待決、上訴、結束、威脅或 行動。

法律意見

Clifford Chance US LLP已就所發行的股票向保薦人提供建議，並就與股票相關的重大聯邦所得税後果提出了意見。Clifford Chance US LLP還就其作為信託發起人的責任和與信託有關的事項向保薦人提供建議。律師的某些意見將作為註冊説明書的證物 提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

專家

Vaneck比特幣信託公司的財務報表 以獨立註冊的公共會計師事務所Cohen&Company，Ltd.的報告為依據，該報告是根據Cohen&Company，Ltd.作為審計和會計專家的授權提供的。

材料合同

《行政和會計協議》

有關詳細信息， 請參閲上面《信託服務提供商-管理員》中提供的《管理和會計協議》的説明。

現金託管協議

有關詳細信息， 請參閲《信託服務提供商-現金託管人》中提供的現金託管協議的説明。

結算協議

有關詳細信息， 請參閲《信託服務提供商-結算協議-比特幣託管人在結算協議中的角色》中對結算協議的描述。

託管服務協議

有關詳細信息， 請參閲上面《信託服務提供商-比特幣託管人》中提供的託管服務協議説明。

轉會代理協議

2023年10月25日，信託基金與道富銀行簽訂轉讓代理及服務協議(“轉讓代理協議”)。

根據轉讓代理協議，轉讓代理一般負責信託的日常管理。轉讓代理的職責 包括：(I)設立及維持每名獲授權參與者在信託內的賬户；(Ii)接收及處理保薦人或信託有關購買創設單位的訂單，並向託管人交付任何現金付款；(Iii)接收及處理保薦人或信託發出的贖回要求及指示；及(Iv)根據信託向其提供的數據，記錄信託股份的發行及已發行及已發行股份的總數。

轉讓協議 的初始期限為一年，除非根據協議條款終止，否則將自動續簽連續一年的期限。

營銷協議

2023年8月10日， 贊助商與市場營銷代理簽訂了營銷代理協議(“營銷協議”)。

根據市場營銷 協議，贊助商已同意在市場營銷代理審查和書面批准的情況下為信託基金制定和準備營銷材料，這些材料將在所有重要方面符合所有適用的法律、規則和法規。贊助商應及時為任何一方準備的所有營銷材料準備並提交所有監管備案文件。

營銷協議 還規定，營銷代理應在贊助商審查和書面批准的情況下，為信託基金制定和準備營銷材料，這些材料將在所有重要方面符合所有適用的法律、規則和法規。如果營銷代理成為信託的發起人，它應及時為任何一方準備的所有營銷材料準備並提交所有監管備案文件。

營銷代理 將根據營銷協議的條款盡其最大努力銷售股票。此外，市場營銷 代理將為信託開發一個“登錄頁”，該頁面可以是現有非獨家網站的一部分。網站 可能包括銷售材料、招股説明書和收盤價等。

再許可協議

於2024年1月6日， 該信託與保薦人訂立索引再許可協議(“再許可協議”)，根據該協議，保薦人已向該信託授予可轉讓的全球許可，以使用(I)市場向量™比特幣基準利率及 (Ii)“市場向量”的商標名稱及服務標記權。再許可協議的有效期為三年 ，並應自動續訂連續一年的期限，除非信託根據再許可協議的條款 終止協議或發出不再續簽該再許可協議的意向通知。

美國聯邦所得税後果

以下討論 一般適用於美國股東(定義如下)購買、擁有和處置股票的重大美國聯邦所得税後果 僅代表保薦人的美國聯邦所得税特別税務顧問Clifford Chance US LLP的意見，僅限於它描述的關於美國聯邦所得税法的結論和 受其中描述的限制和資格的限制。以下討論基於準則、根據準則頒佈的財務條例以及準則的司法和行政解釋，所有這些均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些均可 前瞻性或追溯性更改。對股東的税收待遇可能會因其自身的具體情況而異。 某些股東(包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀人或交易商、交易商、合夥企業為美國聯邦所得税目的而持有股份的人，作為“對衝”、 “跨境”、“轉換”、“建設性出售”或美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的持股人，其“功能貨幣”不是美元的人員、美國聯邦所得税所需的人員(br}由於此類收入在適用的財務報表中確認而加速確認與股票有關的任何毛收入項目的人員、並非僅為現金收購其股票的股東或其他投資者(br}特殊情況下)可能需要遵守下文未討論的特殊規則。此外，以下討論僅適用於將持有股票作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者。此外，下面的討論不涉及可能適用於股票投資的任何州、地方或外國税法後果(或美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法下的任何後果)的影響。敦促股票購買者就可能適用於其股票投資的所有美國聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

在此 討論中，“美國股東”是指符合美國聯邦所得税目的的股東：

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，則 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人 ，下面的討論可能不適用，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類股份對美國聯邦 所得税的影響。

信託的課税

發起人和受託人將把該信託視為美國聯邦所得税的“授予人信託”。在Clifford Chance US LLP看來，雖然由於缺乏直接管理權限而不是沒有疑問，但該信託應被歸類為 為美國聯邦所得税目的的“授予人信託”(以下討論假定為此類分類)。 因此，該信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出 應“流向”股東，受託人將在此基礎上向美國國税局報告信託的收入、收益、損失和 扣減。Clifford Chance US LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意律師意見的結論，國税局或其他税務機關可能會主張與其中一個或所有結論相反的立場，法院可能會維持這一相反的立場。保薦人和受託人都不會要求美國國税局就美國聯邦所得税或任何其他事項對信託的分類作出裁決。如果美國國税局成功地斷言該信託未被歸類為“授予人信託”，則該信託很可能被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，這可能會影響時間安排和股東的其他税務後果，並且可能被歸類為上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，在這種情況下，信託將按與普通公司相同的方式對其應税收入和從收益中分配給股東的收入徵税，而信託的利潤將作為普通股息收入向股東徵税。但是，由於美國聯邦所得税對數字貨幣 的處理方式不確定，因此在這方面不能保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分 假定該信託被歸類為授予人信託，用於美國聯邦所得税目的。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被 視為直接擁有信託所持標的資產的按比例份額。股東也將被視為直接獲得各自按比例分享的信託收入， 如果有的話，並被視為直接產生了各自按比例分攤的信託費用。如果股東 在創建創建籃子的過程中獲得其股票，則向信託交付比特幣以換取股票所代表的基礎比特幣的按比例份額將不會對該股東構成應税事件，並且股東在信託中持有的比特幣的按比例份額的 納税基礎和持有期將與其以此交換的比特幣的 納税基礎和持有期相同。為了討論的目的，除非另有説明，否則假設所有股東的股票都是在同一日期以相同的每股價格收購的。 持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定與該等股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期。

目前美國國税局關於如何處理可兑換虛擬貨幣的指導意見 將比特幣歸類為“財產”，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不屬於貨幣 ，並澄清了比特幣可以作為資本資產持有，但它沒有涉及美國聯邦所得税對待比特幣的其他幾個方面。由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦政府對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會在下文討論的基礎上發生演變和變化，可能 具有追溯效力。在這方面，美國國税局表示，它已優先發布與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導意見。雖然它已經開始發佈這種額外的 指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資的待遇或與比特幣投資相關的交易產生不利影響。此外，數字貨幣方面可能出現的未來發展可能會增加數字貨幣在處理美國聯邦所得税方面的不確定性。 本討論假設，就美國聯邦所得税而言，信託可能持有的任何比特幣都被適當地視為財產 可以作為資本資產持有，而不是就代碼中有關外幣損益的條款而言是貨幣 。

儘管信託基金 一般不打算出售比特幣，但它可能會使用比特幣支付信託基金的某些費用，根據當前的美國國税局指引，這筆費用將被視為出售比特幣，和/或它可能會定期出售比特幣，金額足以使用法定貨幣支付這些費用 。如果信託基金出售比特幣(例如，產生現金以支付費用或支出)或被視為出售比特幣(例如，通過使用比特幣支付費用或支出)，股東將確認收益或損失，金額等於 (A)股東在出售時按比例分享信託基金實現的金額與(B)股東按比例分享出售的比特幣的納税基礎之間的差額。股東在信託出售的任何比特幣中的份額 的股東税基一般應通過以下方法確定：股東在緊接出售之前持有的所有比特幣的份額 的總基數乘以分子為已售出比特幣 的分數，分母為緊接出售前在信託中持有的比特幣的總金額。在任何此類出售後，股東按比例持有的比特幣保留在信託中的納税基礎應等於其在緊接出售之前在信託中持有的比特幣總金額的 納税基礎，減去可分配給其已出售比特幣份額的 納税基礎。

當股東 出售其部分或全部股份(贖回除外)時，該股東將被視為已分別按比例售出出售時在信託基金持有的比特幣的部分或全部 可歸屬於售出的股份。因此，股東一般將確認出售的收益或虧損，其金額相當於(Br)(A)出售股份所實現的金額，(B)出售時信託持有的比特幣按比例份額應歸屬於出售股份的股東納税基準之間的差額，按上一段所述方式確定。根據目前美國國税局的指引，此類損益(以及股東因出售比特幣而實現的任何損益)一般將是長期或短期資本損益，這取決於股東是否按比例持有出售的比特幣股份超過一年。 該信託計劃贖回部分或全部股東股份，以換取現金，以與出售部分或全部股東股份(如上所述)相同的方式換取該數額的現金，儘管不能保證 國税局不會採取不同的立場。

出售比特幣為現金贖回提供資金的收益或損失預計將被視為由被贖回的股東產生， 此類收益或損失的金額通常將等於(A)因出售比特幣而變現的金額，以及(B)股東按比例持有的比特幣在信託中持有的部分的納税基礎，該部分 被出售以為贖回提供資金，按照本段上兩段所述的方式確定。贖回部分或全部股東股份以換取出售股份所得的現金，不會被視為股東的單獨應課税事項。

以實物贖回股東的部分或全部股份，以換取由一般贖回的股份所代表的相關比特幣，對該股東而言，將不屬於應課税事項。在實物贖回中收到的比特幣的股東税基 一般將與緊接實物贖回之前在信託中持有的比特幣按比例持有的可歸因於贖回股份的部分的股東税基相同。股東對收到的比特幣的持有期應包括股東持有以 形式贖回的股票的期間。股東隨後收到的比特幣出售將是一項應税事件，除非《守則》的不可確認條款適用於此類出售。

在出售或贖回 少於所有股東股份後，股東在該出售或贖回後立即在信託中持有的比特幣的按比例份額的税基一般將等於其在出售或贖回前立即在信託中持有的比特幣總額 中的份額的税基，減去 在確定股東在該出售時確認的收益或損失金額時考慮的該基礎部分，或者 在贖回的情況下，該基礎部分被視為股東在贖回中收到的比特幣的基礎。

如果比特幣區塊鏈中出現硬叉，信託可以同時持有原始比特幣和替代新資產。美國國税局認為，導致創建新的加密貨幣單位的硬叉是一種產生普通收入的應税事件。此外，信託協議規定，如果發生此類交易，信託將盡快在託管協議的約束下，指示比特幣託管人將替代新資產實物分配給保薦人，作為股東的代理，保薦人將安排出售新的替代資產，並將收益分配給股東。 接收、分發和/或出售新的另類資產可能會導致股東承擔美國聯邦所得税責任。 雖然美國國税局沒有處理空投發生的所有情況，但從國税局目前的 指導方針中可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。發起人已承諾 使信託不可撤銷地放棄信託在未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣 。然而，不能保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税 税收目的，或者保薦人將繼續導致信託不可撤銷地放棄任何附帶權利和IR虛擬貨幣 如果未來的監管發展使信託保留這些資產是可行的。

對淨投資收入徵收3.8%的税

某些作為個人的美國股東 被要求就其修改後的調整後總收入超過門檻(已婚人士共同申報為250,000美元，單身納税人為200,000美元)或其“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)或“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)或“淨投資收入”(通常包括從財產處置中獲得的資本收益)中的較小部分繳納3.8%的税款。這項税收是對此類投資收入應繳納的任何資本利得税的補充。類似的税收也適用於遺產和信託基金。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解這項税收可能對他們在股票上的投資產生的影響(如果有)。

經紀費和信託費用

股東在購買股票時產生的任何經紀費或其他 交易費將被視為股東在 信託基礎資產中的税收基礎的一部分。同樣，股東在出售股份時產生的任何經紀費將減少股東在出售方面實現的金額。

股東將被要求確認信託出售或被視為出售比特幣(如上所述)的全部收益或損失的全部金額， 即使該銷售的部分或全部收益被受託人用於支付信託費用。股東可從信託產生的每筆費用中按比例扣除他們各自的份額，扣除的程度與他們直接發生的費用相同。然而，作為個人、遺產或信託的股東 可能被要求將信託的部分或全部費用視為雜項分項扣除。個人不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項分項扣除。在2025年12月31日之後的納税年度，個人可以扣除某些雜項分項扣除，但不得超過個人調整後總收入的2%。

類似的規則適用於遺產和信託的某些雜項分項扣除。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣除可能受到逐步淘汰和 其他限制。

某些退休計劃的投資

個人退休 賬户（“IRA”）和符合納税資格的退休計劃下的參與者定向賬户在其根據《守則》可進行的 投資類型方面受到限制。根據 法典第401（a）節計劃，作為IRA或參與者定向賬户的股份的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買股份的税務後果。

美國信息報告和備份扣繳

受託人將向美國國税局提交某些信息申報表，並向股東提供與信託有關的某些與税務有關的信息。 在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供信託年度收入、支出、損益(如果有)的可分配部分的信息。美國股東在某些情況下可能需要繳納美國支持的預扣税，除非該股東提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序 。股東可能需要滿足《外國賬户税務合規法》規定的某些信息報告或認證要求，以避免某些信息報告和預扣税要求。

只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的備份金額將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税義務，並可能使股東 有權獲得退款。

美國以外司法管轄區的税收

建議以美國以外的司法管轄區為基地或在美國以外的司法管轄區行事的潛在購買者，就其購買、持有、出售和贖回股票或進行任何其他交易的税務後果，諮詢他們自己的税務顧問 ，以瞭解根據該司法管轄區(或除美國外的任何其他司法管轄區)的法律所產生的税收後果，以及

特別是關於是否需要就該購買、持有、出售、贖回或其他交易支付任何增值税、其他消費税或轉讓税。

敦促潛在股東在決定是否投資於信託的股票之前諮詢他們的税務顧問。

按員工福利計劃列出的採購

《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和/或《守則》第4975條對：(I)僱員 福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户， 受《僱員退休保障法》第一章和/或《守則》第4975節(統稱“計劃”)約束的 規定了某些要求；以及(Ii)在投資被視為美國勞工部(“DOL”)第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的“計劃資產”的資產方面，經計劃的ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修改的受託人。按計劃進行的投資須遵守受託要求以及ERISA和《守則》中禁止的交易限制的適用性。

ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”、ERISA第3(33)節 所指的某些“教會計劃”以及ERISA第4(B)(4)節所述的“非美國計劃”，但不受ERISA第一章或守則第4975節的受託責任和被禁止的交易條款的約束，可受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束，這些法律或法規基本上類似於ERISA和本守則的前述條款。建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢其律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行此類投資的計劃受託人應認真 考慮上文討論的“風險因素”以及此類投資是否符合其受託責任。除其他事項外，計劃受託機構應考慮： (1)受託機構是否有權根據適當的管理計劃文書進行投資；(2)投資 是否會分別構成與《ERISA》和《守則》第4975條所指的“利害關係方”或“被取消資格的人”之間的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資是否符合計劃的籌資目標；以及(4)根據一般受託投資標準，此類投資對本計劃是適當的 考慮到本計劃的整體投資政策、本計劃投資組合的構成以及本計劃在到期時需要有足夠的流動資金支付福利，此類投資對本計劃是適當的。在評估股票投資的審慎程度時，計劃受託人應考慮美國司法部關於投資責任的規定，可參閲《聯邦法規》第29編第2550.404a-1節。

目的是： (A)保薦人、託管人、比特幣託管人、現金託管人或他們各自的任何關聯公司(“交易當事人”)均未通過本報告和相關材料提供與購買或收購該等股份的決定相關的、符合ERISA第3(21)條 含義的任何投資建議；以及(B)本報告和相關材料中提供的信息不會使交易方成為該計劃的受託人

你應該知道的信息

本招股説明書包含您在作出有關股票的投資決策時應考慮的信息。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。信託或保薦人均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約。

本招股説明書中包含的信息是從我們和我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應忽略我們在以前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的內容不一致的任何內容 。如果上下文需要，當我們提到本《招股説明書》時，我們指的是本招股説明書和 (如果適用)相關的招股説明書附錄。

您不應假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至 本招股説明書首頁或任何適用招股説明書附錄首頁的日期以外的任何日期是最新的。

我們在本招股説明書中包括對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論。目錄將告訴您在哪裏可以找到這些標題。

促銷和銷售材料摘要

信託預計將使用其準備的以下銷售材料：

上述材料 不是本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。

知識產權

贊助商擁有信託的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和保持品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續訂商標註冊 ，則根據現行法律、規則和法規，贊助商將繼續對這些商標進行無限期保護。

贊助商還擁有 個贊助商的商標註冊。贊助商依靠這些商標來營銷其服務，並努力在市場以及現有和潛在投資者中建立和維護品牌認知度。只要贊助商繼續使用這些商標來識別其服務，不受任何第三方的挑戰，並根據適用的法律、規則和法規妥善維護和續訂 商標註冊，則根據現行法律、規則和法規，贊助商將繼續對這些 商標進行無限期保護。

在那裏您可以找到更多信息

信託已根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。本招股説明書未包含註冊説明書中列出的所有信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中部分信息已被遺漏。有關信託或股票的更多信息，請參閲 註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov網站上在線獲得。

有關信託和股份的信息也可以從信託的網站獲得，https://www.vaneck.com/us/en/investments/bitcoin-trust-hodl/. The信託的網站地址在此僅為方便您提供，網站上包含或連接到的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。該信託須遵守《交易法》的信息要求，並將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。

報告和其他 信息可在www.sec.gov網站上在線獲取。

隱私政策

信託和保薦人 可以收集或訪問有關現任和前任股東的某些非公開個人信息。非公開的個人信息可包括從股東那裏收到的信息，如股東姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關股東持股和信託股票交易的信息。

信託和贊助商 不會披露非公開的個人信息，除非法律要求或其隱私政策中所述。一般來説，信託和保薦人將他們收集的有關股東的非公開個人信息的訪問權限限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，這些員工和服務提供商需要訪問此類信息以向 股東提供產品和服務。

信託和保薦人 維護符合聯邦法律的保障措施，以保護股東的非公開個人信息。這些安全措施 旨在(1)確保股東記錄和信息的安全性和保密性，(2)保護 免受對股東記錄和信息的安全或完整性的任何預期威脅或危害，以及(3) 防止未經授權訪問或使用股東記錄或信息，這可能會對任何股東造成重大傷害 或不便。

信託和保薦人與其共享有關股東的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序方式保護此類非公開個人信息。

保薦人適用於信託基金的現行隱私政策每年向股東提供一份，也可在www.vaneck.com上獲得。

附錄A

定義術語詞彙表

在本招股説明書中， 以下每個術語的含義與該術語之後的含義相同：

“1933年法案”： 1933年證券法。

“1940法案”： 1940年投資公司法。

“管理員”： 道富銀行信託公司。

《顧問法》： 1940年投資顧問法。

“授權參與者”： 從信託購買或向信託贖回創作籃子的人。

“授權參與者協議”：由授權參與者、贊助商和受託人簽訂的協議，規定了創建和贖回籃子的程序 。

“比特幣賬户”： 比特幣託管人開立的特殊賬户，目的是持有信託基金的比特幣，並促進信託基金運作所需的比特幣轉移。

“比特幣託管人”： 雙子座信託公司。

“現金託管人”： 道富銀行信託公司。

“現金託管協議”：現金託管人根據該協議對信託基金的現金和非比特幣資產(如果有的話)進行託管。

“託管協議”： 確立比特幣託管人、保薦人和信託對信託比特幣託管的權利和責任的協議。

“比特幣期貨”： 比特幣期貨合約最近在美國主要的、成熟的和受監管的商品期貨交易所推出。

“比特幣網絡”： 構成比特幣基礎設施的去中心化、開源協議、點對點的電子網絡。

“區塊獎勵”： 對解決新區塊的比特幣礦工給予的固定獎勵。

“營業日”： 交易所或紐約證券交易所因正常交易休市以外的任何一天。

“CBDC”： 中央銀行數字貨幣。

“CEA”： 1936年商品交易法。

“CFPB”： 美國消費者金融保護局。

“CFTC”： 美國商品期貨交易委員會。

“代碼”： 1986年國內税收法，經修訂。

“創建籃子”： 信託用於發行或贖回股份的25，000股股份。

“創建購物籃 存款”：創建每個購物籃所需的存款總額。

“DOL”： 美國勞工部，負責頒佈和執行ERISA下的規則。

“DSTA”： 特拉華州法定信託法案。

“DTC”： 存託信託公司。DTC將作為股份的證券存管處。

“DTC參與者”： 擁有DTC帳户的實體。

ERISA：1974年《就業退休收入保障法》。

“Exchange”： 芝加哥期權交易所BZX Exchange，Inc.

“交易法”： 1934年證券交易法。

“費用”： 受償人有權在法律允許的最大範圍內 從發起人或信託獲得賠償的任何性質的任何及所有損失、索賠、税款、損害賠償、合理費用和負債（包括州或聯邦證券法規定的費用和負債）。

“FinCEN”： 美國財政部金融犯罪執法網絡。

“FINRA”： 金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

“IIV”： 日內指示值。

“附帶權利”： 獲取或以其他方式確立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利（比特幣除外）的支配和控制權的權利， 該權利是信託對比特幣的所有權的附帶權利，並且在信託或代表信託的發起人或受託人不採取任何行動的情況下產生。發起人應當促使信託合理地放棄附帶權利。

“受保障人”：受託人或受託人的任何高級人員、附屬公司、董事、僱員或代理人，有權從保薦人或信託獲得賠償 。

“間接參與者”： 直接或間接通過DTC參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

“IR虛擬貨幣”： 任何非比特幣的虛擬貨幣令牌或其他資產或權利，由信託通過行使(受信託協議適用條款約束)任何附帶權利而獲得。

“Ira”： 個人退休賬户。

“IRS”： 美國國税局。

“營銷代理”： Van Eck證券公司。

“市場向量”： 市場向量指數有限公司，市場向量贊助商^TM 比特幣基準利率。

“資產淨值”： 信託的資產淨值。

“NFA”： 全國期貨協會。

“OTC”： 場外市場。

“計劃”： 僱員福利計劃和/或某些其他計劃和安排，受《僱員權利和責任法案》第一章和/或《守則》第4975條的約束。

《計劃資產條例》：《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節，經《國際勞工標準與法規》第3(42)節修改，其中定義了計劃資產。

“贖回訂單 日期”：以令人滿意的形式收到贖回訂單並經市場代理批准的日期。

“登記冊”： 所有股東和持股人的記錄，由管理人以證書形式保存。

“美國證券交易委員會”： 美國證券交易委員會。

“股份”： 代表信託中零碎的不可分割的實益權益的普通股。

“股東”： 股份持有人。

“轉賬代理”： 道富銀行信託公司。

“申辦者受償方 ”：發起人及其股東、成員、董事、高級職員、僱員、關聯公司和子公司，其受信託保護，並對因履行信託協議項下的義務或根據信託協議採取的行動而產生的或與之相關的任何損失、責任或費用不承擔任何責任，但因重大過失而產生的除外， 惡意或故意的不當行為。

“贊助商”： VanEck Digital Assets，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“贊助費 ”：由信託向發起人支付0.20%的統一費用，作為根據信託協議提供服務的報酬。

“The Trust”： VanEck Bitcoin Trust.

“信託協議”： VanEck比特幣信託第三次修訂和重申的信託聲明和信託協議，日期為2024年3月1日。

“受託人”： 特拉華信託公司，特拉華州的一家信託公司。

“VanEck”： Van Eck Associates Corporation。

“您”： 股份的所有者或持有人。

獨立註冊會計師事務所報告

致贊助商及股東

VanEck比特幣信託

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的截至2023年12月21日的VanEck比特幣信託（“信託”）的資產和負債表以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了信託截至2023年12月21日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

This financial statement is the responsibility of the Trust’s management. Our responsibility is to express an opinion on the Trust’s financial statement based on our audit. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (“PCAOB”) and are required to be independent with respect to the Trust in accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB. We conducted our audit in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statement is free of material misstatement, whether due to error or fraud. The Trust is not required to have, nor were we engaged to perform, an audit of its internal control over financial reporting. As part of our audit, we are required to obtain an understanding of internal control over financial reporting, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Trust’s internal control over financial reporting. Accordingly, we express no such opinion. Our audit includes performing procedures to assess the risks of material misstatement of the financial statement, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures include examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the financial statement and confirmation of cash owned as of December 21, 2023, by correspondence with the custodian. Our audit also included evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statement. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

自2023年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。

/S/科恩股份有限公司

獵人谷，馬裏蘭州

2023年12月28日

VanEck比特幣信託

資產負債表

2023年12月21日

見財務報表附註

財務報表附註

2023年12月21日

注1.組織：

Vaneck比特幣信託(“信託”)是特拉華州的法定信託，是一種交易所交易基金，發行受益於信託所有權的普通股。這些股票在芝加哥期權交易所BZX交易所(以下簡稱“交易所”)交易。該信託的投資目標 是反映比特幣的表現減去信託的運營費用。該信託基金由Van Eck Associates Corporation(“Vaneck”)的全資子公司Vaneck數字資產有限責任公司(“發起人”)管理和控制。 特拉華信託公司是該信託基金的“受託人”。除初始種子 交易外，該信託沒有任何操作。

注2.重要會計政策：

編制符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務 報表需要管理層做出影響財務報表中報告金額和披露的估計 和假設。實際結果可能與 這些估計值不同。

該信託僅出於會計目的而非任何其他目的才符合投資 公司的資格，並遵循會計 標準編碼（“ASC”）946的會計和報告要求 金融服務-投資公司，但未根據1940年《投資公司法》（經修訂）註冊為投資公司， 也無需註冊。

現金是指在主要金融機構持有的現金存款，如果其餘額超過聯邦保險限額，則存在信用風險。截至2023年12月21日， 信託的現金餘額未超過聯邦保險限額。

該信託以每日公允價值評估其在比特幣和其他資產和負債中的投資 。公允價值是市場參與者在計量日進行的有序交易中出售資產 所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。

該信託確定並確定 比特幣主要市場（或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場），以符合 美國東部時間下午4點財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編纂（“ASC”）820-10中公允價值計量框架的應用。根據ASC 820-10，主要市場是資產或負債交易量和活動水平最大的市場 。主要市場的確定將基於 可進入的交易量和活動水平最大的市場。發起人代表信託將 自行決定用於按照公認會計原則 編制信託財務報表的估值來源和政策。

釐定資產及負債之公平值時使用各種輸入數據。輸入可能基於獨立的市場數據（可觀察輸入），也可能是內部 開發的（不可觀察輸入）。這些輸入被分類為一個披露層次結構，包括三個主要層次，用於 財務報告目的。公平值層級之三個級別如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場中的未經調整的 報價;

第2級-除第1級中包含的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入值，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價外的輸入值， 以及主要來自可觀察市場數據或通過相關性或其他方式得到可觀察市場數據證實的輸入;以及

第3級-不可觀察的 輸入，其中資產或負債的市場活動很少或沒有，包括信託在 確定投資公允價值時使用的假設。

比特幣交易 在交易日入賬。出售比特幣的已實現收益和虧損根據平均成本法確定。 信託基金從發行創建籃子中獲得的收益由比特幣組成。此類存款由託管人代表 信託保管，直至（i）因贖回創建籃子而交付或（ii）由發起人出售（託管人可能會協助 出售），以支付應付給發起人的費用和信託費用以及發起人不承擔的債務。

僅出於會計目的， 信託是一家投資公司，因此將應用專門的會計和報告指南ASC主題946。 根據ASC Topic 946，平均成本法是確定出售比特幣的已實現收益和損失的公認方法。

截至 2023年12月21日，沒有持有比特幣。

在每個工作日，美國東部時間下午4：00，信託的淨資產值通過從信託持有的總資產的公允價值中減去信託的所有應計費用、支出和其他負債 獲得。管理人通過將信託的 淨資產值除以計算當日已發行的股票數量來計算每股淨資產值。

就聯邦所得税而言，本信託被視為授予人信託，因此無需計提聯邦所得税。任何利息、費用、 收益和損失均轉移至信託股份持有人。發起人已審查了截至 2023年12月21日的税務狀況，並確定不需要在信託的財務報表中計提所得税。

説明3.信託費用及其他協議

信託將向發起人支付統一的 費用（“發起人費用”），該費用將每日累計。申辦者已同意從申辦者費用中支付所有運營費用（訴訟 費用和其他非常費用除外）。贊助商將不時出售比特幣，託管人可能會 提供便利，數量為支付贊助商費用和信託費用以及贊助商不承擔的責任所必需的數量。

受託人的費用由發起人支付 ，不是信託的單獨費用。

信託將在Gemini Trust Company，LLC（“比特幣託管人”）託管其比特幣，Gemini是一家受監管的第三方託管人，提供保險，並根據紐約銀行法被特許為信託公司，負責託管信託擁有的比特幣。

道富銀行和信託公司擔任 信託的管理人、轉賬代理人和現金保管人。

説明4.關聯方

發起人被視為信託的關聯 方。

MarketVector Indexes GmbH是MarketVector比特幣基準利率的指數發起人和指數管理員 ，VanEck比特幣信託使用該基準利率來確定其資產淨值。MarketVector Indexes GmbH是Van Eck Associates Corporation的間接全資子公司。

Van Eck證券公司是信託的營銷代理，是VanEck的全資子公司。

Van Eck Associates Corporation是2023年12月21日的初始 種子投資者。

説明5.股本交易

投資者可以通過經紀人在二級市場交易中買賣 信託的股票。股票預計將在交易所上市交易，股票代碼為HODL，但須視發行通知而定。股票與其他公開交易的 證券一樣，在整個交易日進行買賣。

信託不斷向授權參與者提供由25，000股組成的創建籃子 中的信託股份。授權參與者為他們下的每個訂單支付交易費 以創建或兑換一個或多個創建購物籃。管理員計算購買（或在贖回 訂單的情況下出售）由正在創建（或贖回）的籃子表示的比特幣數量的成本;所表示的比特幣數量等於 正在創建（或贖回）的籃子中包含的股票數量的組合NAV。

信託創建和贖回股份，但 僅在一個或多個創建籃子中。創建籃子僅用於交換向信託交付或由信託分配 所創建或贖回的籃子所代表的比特幣數量，其數量等於截至正確收到創建或贖回籃子的訂單當天 美國東部時間下午4：00確定的創建或贖回籃子中包含的股票數量的 合併NAV。只有授權的參與者可以通過轉賬代理下單創建和兑換 購物籃。轉讓代理將與信託託管人協調，以促進 股份和比特幣的結算。

分享活動如下：

附註6.承付款和或有負債

在正常業務過程中，信託 簽訂包含各種一般賠償的合同。信託在這些協議下的最大風險敞口是未知的 ，因為這將涉及未來可能對信託提出的尚未發生的索賠。然而，贊助商 認為這些安排下的損失風險很小。

注7.集中風險

該信託基金的幾乎所有資產 都是比特幣持有量，這造成了與比特幣價值波動相關的集中風險，這是由於多種因素造成的。因此，比特幣價值的下降將對信託的股票價值產生不利影響。 可能導致比特幣價值下降的因素包括高波動性，這可能對信託的業績產生負面影響 。比特幣交易所相對較新，在某些情況下不受監管，因此 可能比其他金融資產或工具的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響， 這可能會對信託的業績產生負面影響。股票的價值取決於比特幣網絡的發展和接受程度。比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止，可能會對該信託基金的投資產生不利影響。比特幣市場上的比特幣價格經歷了一段時間的極端波動。比特幣等數字資產 是在過去十年才推出的，股票的中長期價值受到與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多個因素的影響，這些因素不確定且難以評估。由於將投資集中在單一資產類別中，信託基金面臨風險 。可能缺乏流動性的市場可能會加劇損失或增加信託資產淨值與其市場價格之間的變異性。隨着時間的推移，這些股票代表的比特幣數量可能會下降。

美國、外國政府或半政府機構未來和當前的法規可能會對信託基金的投資產生不利影響。股東 不享有與根據1940年法案註冊的投資公司的股份所有權或商品交易法提供的保護 相關的保護。未來的法律或監管發展可能會對比特幣的價值產生負面影響，或者要求信託或保薦人在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊，這可能會導致信託清盤。

股票上市交易所 可能會暫停信託股票的交易，這將對股東出售股票的能力造成不利影響。比特幣現貨市場的市場 基礎設施可能導致沒有活躍的授權參與者能夠支持信託的交易活動 。

非授權參與者的股東 只能在二級市場買賣其股票，與二級市場交易相關的條件可能會對股東的股票投資產生不利影響。

注8.後續事件回顧

自財務報表發佈之日起，信託已對後續事件和交易進行了潛在確認或披露的評估，並已確定 沒有需要披露的重大事件。

Vaneck比特幣信託基金

招股説明書

2024年3月1日

在2024年2月4日之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出份額或認購時交付招股説明書的義務 。