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附件4.15

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

以下描述我們的普通股（定義見下文），我們的8.25%固定至浮動利率系列A累積永久可贖回優先股（“A系列優先股”），我們的8.00%固定至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股（“B系列優先股”），我們的8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股（“C系列優先股”），我們的9.50%固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股（“D系列優先股”）及開曼羣島法律的若干條文以及我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂，稱為“細則”）並非完整，並在各方面均受本公司細則及開曼羣島法律的所有條文規限，並在整體上受其規限。

在本概要中，（i）“公司”一詞僅指FTAI Aviation Ltd.，（ii）除非文義另有所指，否則“我們”一詞指本公司及其綜合附屬公司。

授權股份

根據章程細則，我們的法定股本包括：

·2，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）;以及

·200，000，000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），其中4，180，000股指定為A系列優先股，4，940，000股指定為B系列優先股，4，200，000股指定為C系列優先股，2，600股指定為B系列優先股。000股為D系列優先股。

所有已發行及發行在外的普通股以及我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股均已繳足及毋須課税。

普通股普通股持有人概無享有優先、優先或類似權利或贖回或轉換權。普通股持有人有權就提交普通股持有人表決的所有事項以每股一票表決。除非法律或我們的章程細則要求不同的多數，否則普通股持有人批准的決議案需要在有法定人數出席的會議上以簡單多數票批准。

每名普通股持有人每持有一股普通股，有權就提交股東表決的所有事項投一票。除有關任何其他類別或系列股份的規定外，我們普通股的持有人將擁有選舉董事和所有其他目的的專有投票權。本公司章程未規定董事選舉中的累積投票，即持有大多數已發行普通股的股東可以選舉所有候選董事，而持有其餘股份的股東不能選舉任何董事。

雖然我們目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。我們經營活動提供的現金淨額一直低於向股東分派的金額。向我們的普通股持有人宣佈和支付股息將由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括實際經營業績、流動性和財務狀況、經營活動提供的現金淨額、適用法律施加的限制、我們的應納税收入、我們的運營費用和董事會認為相關的其他因素。此外，儘管任何A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股仍未發行，但除非該等股份的過往分派期的全部累積分派已經或同時宣派及悉數支付或已宣派並預留足以支付該等分派的款項，我們一般禁止就我們的普通股宣派及派付或撥備任何股息。參見“A系列優先股-分配優先權”、“B系列優先股-分配優先權”、“C系列優先股-分配優先權”和“D系列優先股-分配優先權”。我們普通股持有人收取董事會不時從合法可用資金中宣派的股息（如有）的任何權利，亦將受我們未來可能發行的任何額外優先股持有人的任何優先權所規限。

不能保證我們將繼續按與先前向投資者分派股息一致的金額或基準支付股息（如有）。由於我們是一家控股公司，沒有直接的業務，我們將只能從我們手頭的可用現金和我們從我們的子公司收到的任何資金支付股息，我們從我們的子公司收到分派的能力可能受到他們所受的融資協議的限制，包括管理我們的優先票據和修訂和重述的循環信貸融資的契約。此外，根據與我們的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和Fortress Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC（“Master GP”）簽訂的服務和利潤分享協議，Master GP

將有權在公司根據我們每個財政季度和每個財政年度的合併淨收入和資本收益收入分配任何金額之前獲得獎勵金。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有人在分配前的任何權利的限制。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“FTAI”。

A系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.25%固定利率至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,180,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償付對我們的債權的資產而言，A系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。A系列優先股的固定清算優先股為每股A系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額；前提是A系列優先股持有人獲得清算優先股的權利將受制於平價證券持有人(定義見下文)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的A系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIP”。

排名

關於在本公司清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款指定為與A系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於A系列優先股的優先股(包括我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

A系列優先股不能轉換為或交換為我們股本或其他證券的任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何聯屬公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

分配

A系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股A系列優先股25.00美元的利率，從合法可用於此類用途的資金中獲得累計現金分配，其比率等於(I)從A系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至(但不包括)2024年9月15日(“A系列固定利率期間”)，8.25%的年利率，以及(Ii)從9月15日開始，2024年(“A系列浮動利率期”)，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息688.6個基點，該總和將為適用分銷期的分派利率。“分配期”是指自每個分派付款日期(定義見下文)至下一個分派付款日期(但不包括下一個分派付款日期)的期間，但不包括初始分配期，即A系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至(但不包括)下一個分派付款日期的期間。

當我們的董事會宣佈，我們在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，一個“分配支付日期”)每季度支付A系列優先股的現金分配，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向A系列優先股的記錄持有人支付現金分派予A系列優先股的記錄持有人，該記錄日期就任何分派付款日期而言，應為該分派付款日期當月的第一個日曆日，或本公司董事會指定為該分派付款日期的記錄日期的其他記錄日期，該日期不遲於該分派付款日期的60天，亦不早於該分派付款日期的10天。

A系列優先股的分配不是強制性的。然而，A系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最新分配付款日期開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。A系列優先股的任何分派付款或代息款項不會就任何可能拖欠的分派付款支付，而A系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行A系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近一次分配付款日起按當時適用的分配比率進行。

A系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將在分配確定日期和年息差688.6個基點的基礎上加上三個月期倫敦銀行同業拆借利率。一旦確定了A系列優先股的分配率，計算代理將向我們和A系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對A系列優先股分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本A系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於倫敦時間相關分配確定日期上午約11：00在彭博社BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上顯示，條件是：

(1)若於倫敦時間上午11：00左右，彭博於相關分銷決定日期的BBAM1頁(或任何後繼者或更替頁)沒有顯示任何報價利率，則計算代理將在與吾等磋商後，在倫敦銀行間市場挑選四家主要銀行，並要求其各主要倫敦辦事處提供其於該日及當時向倫敦銀行間市場主要銀行提供至少1,000,000美元的三個月美元存款利率的報價。如最少提供兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。

(2)否則，計算代理將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11：00左右，在分配確定日期向歐洲主要銀行提供為期三個月、金額至少為1,000,000美元的美元貸款的報價。如提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆息將為所提供報價的算術平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的最接近0.00001)。

(3)否則，下一個分銷期的三個月LIBOR將等於當時的分銷期有效的三個月LIBOR，或如屬A系列浮動利率期間的第一個分銷期，則為最近三個月LIBOR利率，如果A系列固定利率期間的分配率是浮動利率，則按照本段第一句可以確定三個月LIBOR的最近三個月LIBOR。

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

(1)如果計算代理在相關的分配確定日期確定LIBOR已經停止或不再被視為A系列優先股等證券的可接受基準(“A系列LIBOR事件”)，則計算代理將使用它在與我們協商後確定的替代或後續基本利率

與LIBOR相當；規定如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。

(2)如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可在與吾等協商後決定使用哪個營業日慣例、營業日的定義、要使用的分配確定日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與倫敦銀行間同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差的任何調整，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法保持一致。

儘管如上所述，若計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及A系列優先股持有人具有約束力。如果A系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定合適的替代利率和調整，或尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於A系列浮動利率期間的第一個分配期，則A系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在A系列浮動利率期間保持有效。

關於分發的優先級

在任何A系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

(1)對於任何初級證券(定義如下)，將不會宣佈和支付任何分配，或將其留作支付(僅以初級證券的股票支付的分配除外)；

(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地購回、贖回或以其他方式收購初級證券股份以供對價(但因初級證券重新分類以換取或轉換為其他初級證券，或透過使用基本上同時出售初級證券其他股份所得款項交換或轉換為初級證券，或根據A系列優先股原來發行日期前已存在的具有合約約束力的協議購買初級證券)，本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券股份以供考慮(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分A系列優先股及該等平價證券，或由於將平價證券重新分類為其他平價證券，或透過轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向A系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於A系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關A系列優先股的全部累積分派。

在符合下一句話的情況下，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的所有累積拖欠分配尚未申報和支付，或支付足夠的資金

如果未將其分開，則從最早的分配付款日期開始，將按照各自的分配付款日期的順序支付累計分配的欠款。如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就A系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付關於A系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該等A系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

在本A系列優先股的描述中所使用的，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及A系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配和資產分配方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本(包括我們的B系列優先股，C系列優先股及D系列優先股)及(Iii)“高級證券”指在本公司清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面較A系列優先股有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付該等分派的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何初級證券，A系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，A系列已發行優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括此類清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換、交換和優先購買權

A系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

在2024年9月15日或之後可選贖回

我們可以在2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股(“A系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多個首輪A級可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在A級評級事件(定義如下)發生後120天內，我們可以選擇贖回A級優先股

在2024年9月15日之前，A系列優先股的每股贖回價格相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先權的102%)，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付的分派的金額，無論是否宣佈贖回，全部但不包括部分股票。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列評級事件”是指任何評級機構在2019年9月12日對該評級機構所採用的標準的變更，目的是對具有類似A系列優先股特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)計劃於2019年9月12日生效的標準對A系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據9月12日生效的標準分配給A系列優先股的股權信用。2019年。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更(定義見A系列股份名稱)，吾等可選擇在2024年9月15日之前及控制權變更發生後60天內贖回全部但非部分A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

倘若(I)控制權發生變更(不論在2024年9月15日之前、當日或之後)及(Ii)吾等未於控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的A系列優先股，A系列優先股的年分派率將自控制權變更後第31天起增加5.00%。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生A系列税收贖回事件(在A系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和該A系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回A系列優先股，但不包括部分，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

A系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在A系列優先股持有人有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股份在任何事項上有權與A系列優先股作為一個單一類別投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累積分派)。

當A系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人和A系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票而尚未增加兩個)。A系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何該等系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在A系列優先股及該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票支持委任兩名額外董事；但當A系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，A系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由A系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩名。然而，A系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有人有權指定

如上所述，如果和每當沒有宣佈和支付額外的六個季度分配時，將再次授予另外兩名董事。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據該等投票權選出一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何上市或報價任何類別或系列股本的國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何A系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為A系列優先股及所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除細則的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，均應要求A系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人按照和遵循章程細則規定的程序批准；但就前述第(Ii)款而言，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(為此目的而包括A系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，除)其他有投票權優先股(包括為此目的的A系列優先股)持有人同意外，亦須根據及遵循章程細則所載程序。然而，吾等可增設一個或多個系列或類別的平價證券及初級證券，併發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知A系列優先股的任何持有人或徵得其同意；但條件是，就平價證券而言，所有已發行的A系列優先股過去所有分派期間的全部累積分派，應已或同時申報及悉數或同時支付，且已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時，在分配或分配資產方面，每種情況下都與A系列優先股平價或低於A系列優先股；

·我們與另一個實體的合併或合併，其中A系列優先股仍然流通股，條款與緊接該合併或合併之前的相同；以及

·我們與另一實體或其他實體的合併或合併，其中A系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款(發行人身份除外)與A系列優先股的條款相同。

A系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的A系列優先股已在發出適當通知後贖回或被要求贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行一九三三年證券法(“證券法”)、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家論壇。

B系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.00%固定利率至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們的一個系列的法定優先股，由4,940,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額；前提是B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的B系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIO”。

排名

關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款指定為與B系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於B系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於吾等所有現有及未來債務(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

B系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們股本或其他證券的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分配

B系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累計現金分派，從2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)起至(但不包括)2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)，以及(Ii)從合併完成之日起至(但不包括)2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)，以及(Ii)從以下利率開始，B系列優先股持有人才有權獲得基於所述清算優先股每股25.00美元的累積現金分配。2024年(“B系列浮動利率期”)，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息644.7個基點。“分配期”是指從每個分派付款日起至下一個分派付款日(但不包括下一個分派付款日)的期間，但初始分配期不包括B系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至但不包括下一個分派付款日的期間。

當我們的董事會宣佈時，我們每季度支付B系列優先股的現金分配，拖欠，在每個分配支付日期，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向B系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期為適用的記錄日期，對於任何分派付款日期，應為該分派付款日期當月的第一個日曆日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期，該記錄日期不遲於該分派付款日期的60天，亦不早於該分派付款日期的10天。

B系列優先股的分配不是強制性的。然而，B系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最近分配支付日期(包括最近的分配支付日期)開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行B系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

B系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月期倫敦銀行同業拆借利率確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期被稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將根據分配確定日期和644.7個基點的年息差確定的三個月LIBOR相加，該總和將是適用分配期的分配利率。一旦確定了B系列優先股的分配率，計算代理將向我們和B系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理對B系列優先股的分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本B系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於倫敦時間相關分配確定日期上午約11：00在彭博社BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上顯示，條件是：

(3)否則，下一個分銷期的三個月LIBOR將等於當時的分銷期有效的三個月LIBOR，或如屬B系列浮動利率期間的第一個分銷期，則為最近三個月LIBOR利率，如果B系列固定利率期間的分配率是浮動利率，則按照本段第一句可以確定三個月LIBOR的最近三個月LIBOR。

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

(1)If計算代理在相關分配確定日期確定LIBOR已經停止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準（“B系列LIBOR事件”），則計算代理將使用其與我們協商後確定的與LIBOR最具可比性的替代或後續基本利率;但若計價代理人確定有行業認可的替代或後繼基本匯率，則計價代理人應使用該替代或後繼基本匯率。

儘管有上述規定，如果計算代理人自行決定沒有替代利率作為LIBOR的替代或後續基準利率，計算代理人可以自行決定，或者如果計算代理人未能這樣做，公司可以任命IFA確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對公司具有約束力。計算代理和B系列優先股的持有人。如果發生了B系列LIBOR事件，但由於任何原因尚未確定替代利率，則IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或IFA已

倘並無獲委任，則釐定日期所涉及的下一個分派期間的三個月倫敦銀行同業拆息將為當時分派期間有效的三個月倫敦銀行同業拆息;前提是，如果本句適用於B系列浮動利率期的第一個分配期，則利率，適用於B系列固定利率期間的營業日慣例和計算利息的方式將在B系列浮動利率期間繼續有效。

關於分發的優先級

當任何B系列優先股仍未發行時，除非所有已發行B系列優先股的所有過往分派期的全部累計分派已經或同時宣派及悉數支付或已宣派及已預留足夠支付該等分派的款項：

(1)no將就任何次級證券（定義見下文）宣佈及支付或預留支付分派（僅以次級證券股份支付的分派除外）;

(2)no次級證券的股份將由本公司或其任何附屬公司直接或間接購回、贖回或以其他方式收購作為代價（次級證券重新分類為其他次級證券或轉換為其他次級證券，或轉換為次級證券的結果除外，通過使用基本上同時出售次級證券的其他股份的收益，或根據具有約束力的合同要求購買次級證券，B系列優先股原始發行日期之前存在的協議），也不會向償債基金支付或提供任何款項，以供公司或其任何子公司贖回任何此類證券;以及

(3)no本公司或其任何附屬公司將購回、贖回或以其他方式收購平價證券之股份作為代價（除非根據按比例要約購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類為其他平價證券，或轉換為或交換其他平價證券或次級證券）。

任何過去分派期間的累積分派可由董事會宣佈，並於董事會指定的任何日期（不論是否分派付款日期）於有關付款的記錄日期（不得少於有關分派前10日）向B系列優先股持有人支付。如果適用於次級證券或平價證券類別的分配期短於適用於B系列優先股的分配期（例如，（每月而非每季度），董事會可就該次級證券或平價證券宣派及支付定期分派，只要在宣派分派時，董事會預期有足夠資金於下一分派支付日支付有關B系列優先股的全部累計分派。

在下一句話的規限下，倘所有尚未行使B系列優先股及任何平價證券的所有累計拖欠分派尚未宣派及派付，或尚未預留足夠資金支付有關分派，則累計拖欠分派將按其各自分派付款日期的順序（由最早分派付款日期起計）支付。倘就所有B系列優先股及任何平價證券支付的分派少於全部應付分派，則任何部分付款將按當時有權獲分派款項的B系列優先股及任何平價證券的比例，按當時該等B系列優先股及平價證券的到期餘額總額的比例支付。

在本描述的B系列優先股中使用的，(I)“初級證券”是指我們的普通股和B系列優先股在支付分配或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配和分配資產方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本(包括我們的A系列優先股，C系列優先股和D系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付該等分派的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何初級證券，而B系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額，如果有，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換、交換和優先購買權

B系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條文的規限。

B系列優先股的持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

2024年12月15日或之後可選擇贖回

我們可於2024年12月15日或之後隨時或不時選擇贖回全部或部分B系列優先股（“B系列選擇性贖回”），贖回價等於每股B系列優先股25.00美元，另加等於截至贖回日期（但不包括贖回日期）的所有累計和未付分派（如有）的金額，無論是否申報。我們可以進行多次B系列可選贖回。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

評級事件時的可選贖回

在B系列評級事件發生後，我們發起的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間（定義見下文），我們可選擇於2024年12月15日前贖回全部（而非部分）B系列優先股，以每股B系列優先股的贖回價等於25.50美元（25.00美元的清算優先權的102%），加上等於所有累計和未付分配的金額，但不包括贖回日期，無論是否宣佈。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

“B系列評級事件”指任何評級機構對該評級機構自2019年11月27日起採用的標準進行的變更，目的是為具有與B系列優先股相似特徵的證券分配評級，該變更導致（i）自11月27日起生效的標準的時間長度縮短，2019年計劃對B系列優先股生效，或（ii）給予B系列優先股的股權信貸低於該評級機構根據截至2019年11月27日生效的標準分配給B系列優先股的股權信貸。

控制權變更時的可選贖回

如果發生控制權變更（定義見B系列股份指定），我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在變更後60天內全部而非部分贖回B系列優先股。

發生該控制權變更時，以每股B系列優先股25.25美元的價格，加上相當於所有累計和未支付的分配（如有）的金額，直至但不包括贖回日期，無論是否宣佈。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

倘（i）發生控制權變動（不論於2024年12月15日之前、當日或之後）及（ii）我們並無於控制權變動後第31日之前發出通知以贖回所有尚未行使的B系列優先股，則B系列優先股的年分派率將自控制權變動後第31日起增加5. 00%。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使我們的有限責任公司或公司成員的出售或收購變得更加困難或不鼓勵，從而導致現任管理層的離職。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

納税兑換事件上的可選兑換

如果B系列退税事件（定義見B系列股份指定）發生時，我們可以選擇在2024年12月15日之前，並在該B系列税務贖回事件發生後60天內，以每股B系列優先股25.25美元的價格贖回全部而非部分B系列優先股，另加相等於截至贖回日期（但不包括贖回日期）的所有累積及未付分派（如有）的款額，不論是否已宣佈贖回。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

投票權

B系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非下文規定或適用法律另有規定。在B系列優先股的所有者有權投票的情況下，B系列優先股的每位持有人每股將擁有一票投票權，除非任何類別或系列的平價證券的股份有權與B系列優先股作為單一類別就任何事項投票，B系列優先股和各該等平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為免生疑問，不包括累計分配）。

當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他投票優先股(定義如下)的持有人和B系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票，則尚未增加兩個)。B系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在B系列優先股和該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票贊成委任兩名額外董事；B系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付，則B系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的投票優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由B系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩人。然而，如果沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，B系列優先股和任何其他有投票權優先股的持有者將再次獲得任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，B系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選擇一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何國家證券交易所或報價系統(上市或報價吾等任何類別或系列股本)有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何B系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為B系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別：(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券；或(Ii)修訂、更改或廢除章程的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，以

對B系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，應要求B系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人按照和遵循章程細則規定的程序批准；但就前述第(Ii)款而言，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(為此目的而包括B系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大及不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，除)其他有投票權優先股(包括為此目的的B系列優先股)持有人同意外，其他投票權優先股(包括B系列優先股)須按照章程細則所載程序予以同意。然而，吾等可增設一個或多個系列或類別的平價證券及初級證券，併發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知B系列優先股的任何持有人或徵得其同意；但條件是，就平價證券而言，所有已發行的B系列優先股過去所有分派期間的全部累積分派應已或同時已申報及悉數或已支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時的資產分配或分配方面，每一種情況下都與B系列優先股平價或低於B系列優先股；

·我們與另一實體合併或合併，其中B系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

·我們與其他實體的合併或合併，其中B系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款與B系列優先股的條款相同(發行人的身份除外)。

B系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的B系列優先股已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行證券法、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家審裁處。

C系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。C系列優先股的固定清算優先股為每股C系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額；前提是C系列優先股持有人獲得清算優先股的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的C系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIN”。

排名

關於在我們清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)，C系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於C系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款指定為與C系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於C系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於C系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於吾等所有現有及未來的債務(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

C系列優先股不能轉換為或交換為我們股本或其他證券的任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購C系列優先股的其他義務的約束。C系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

分配

C系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股C系列優先股25.00美元的累計現金分派，從2026年6月15日(“C系列重置比率期”)起至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，以及(Ii)自合併完成之日起至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，以及(Ii)自合併完成之日起，2026年(“C系列固定利率期”)，五年期國庫券利率(定義見下文)加737.8個基點的年息差；但如本條第(Ii)款所述任何分配期(定義如下)的五年期國庫券利率不能根據“五年期國庫券利率”的定義釐定，則該分配期的分配率將與前一分配期所確定的分配率相同。“分配期”是指從每個分派付款日起至下一個分派付款日(但不包括下一個分派付款日)的期間，但初始分配期不包括C系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至但不包括下一個分派付款日的期間。

為了計算給定C系列固定利率期間的分配率，計算代理應根據重置分配確定日期(定義如下)的利率確定“五年期國庫券利率”(在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間(定義如下))，並等於：

(1)在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，按固定到期日調整的五年期活躍的美國國債在五個工作日內的平均到期收益率，由計算機構自行決定；或

(2)如未提供第(I)款所述的計算，則計算代理應在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或參考其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，自行酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續費率，則計算代理可自行決定“營業日”慣例、“營業日”的定義和將使用的重新分配確定日期，以及用於計算此類替代或後續費率的任何其他相關方法，包括使此類替代或後續費率與第(I)款所述費率相當所需的任何調整係數，其方式應與此類替代或後續費率的行業公認做法一致。

這裏所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五週年的期間，但不包括該日期的五週年，其後包括2026年6月15日的五週年，但不包括該日期之後的五週年(每個五年期間，自2026年6月15日開始，稱為“重置期間”)。

如本文所用，“重置分配確定日期”指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個營業日的那一天。

當我們的董事會宣佈時，我們每季度支付C系列優先股的現金分配，拖欠，在每個分配支付日期，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向C系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期應為任何分派付款日期的月份的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期(不遲於該分派付款日期前60天或少於該分派付款日期10天)。

C系列優先股的分配不是強制性的。然而，C系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最新分配支付日期(視情況而定)開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的C系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產還是股票支付。

關於分發的優先級

在任何C系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的C系列優先股在過去所有分配期的全部累積分派已全部或同時予以宣佈和支付，並已預留一筆足以支付該等分派的款項：

(1)no將就任何次級證券（定義見下文）宣佈及支付或預留支付分派（僅以次級證券股份支付的分派除外）;

(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地購回、贖回或以其他方式收購初級證券股份以供對價(但因初級證券重新分類為其他初級證券或轉為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售初級證券其他股份的所得款項交換或轉換為初級證券，或根據一項具有合約約束力的規定購買初級證券，該等規定是根據在C系列優先股最初發行日期前存在的具約束力的協議購買初級證券的結果除外)。本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券股份以供考慮(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分C系列優先股及該等平價證券，或由於將平價證券重新分類為其他平價證券，或透過轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向C系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某類初級證券或平價證券的分派期間短於適用於C系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，則董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日支付有關C系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話，如果所有已發行的C系列優先股和任何平價證券的所有累積拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果不是全部

如果所有C系列優先股和任何平價證券的應付分派均已支付，則對C系列優先股和任何有權在此時獲得分派付款的平價證券的任何部分付款將按比例與該等C系列優先股和任何平價證券當時到期的總金額比例進行。

如本C系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及在我們清算、解散或清盤時C系列優先股在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配和分配資產方面與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本(包括我們的A系列優先股，B系列優先股和D系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股票或其他方式支付)可不時宣佈並從任何合法可用於支付此類分派的資金中支付給我們的普通股及任何其他初級證券，而C系列優先股的持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行C系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈。加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時的分配期內進行清算分配的任何已申報和未支付的分配到該清算分配的日期的總和。

轉換、交換和優先購買權

C系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

救贖

C系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

2026年6月15日或之後可選贖回

我們可以在2026年6月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股(“C系列可選贖回”)，贖回價格相當於每股C系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額(如果有)，無論是否宣佈。我們可能會進行多個C系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在C系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們可以選擇在2026年6月15日之前全部(但不是部分)贖回C系列優先股，贖回價格每股C系列優先股相當於25.50美元(相當於清算優先權25.00美元的102%)，外加相當於所有累積和未支付的金額

分派至贖回日期，但不包括贖回日期，不論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列評級事件”是指任何評級機構對該評級機構在2021年3月25日所採用的標準的更改，目的是對具有與C系列優先股相似特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)計劃於2021年3月25日生效的標準對C系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予C系列優先股的股權信用低於該評級機構根據3月25日生效的標準分配給C系列優先股的股權信用。2021年。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權發生變更(定義見C系列股票名稱)，我們可以選擇在2026年6月15日之前和控制權變更發生後60天內全部贖回C系列優先股，但不包括部分，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2026年6月15日之前、當日或之後)，以及(Ii)吾等沒有在控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的C系列優先股，則從控制權變更後第31天開始，C系列優先股的年分派率將增加500個基點。

納税兑換事件上的可選兑換

如果發生C系列税收贖回事件(在C系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2026年6月15日之前以及在該C系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回C系列優先股，但不包括部分，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

除下述規定或適用法律另有要求外，C系列優先股的所有人沒有任何投票權。在C系列優先股所有者有權投票的範圍內，C系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與C系列優先股作為單一類別投票時，C系列優先股和每一種此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累積分派)。

當C系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他投票優先股(定義如下)的持有人和C系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票而沒有增加兩個)。C系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在C系列優先股和該等其他有表決權的優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票贊成委任兩名額外的董事；條件是，當C系列優先股在過去所有分配期和當時的當前分配期累積的所有分派全部付清後，C系列優先股持有人任命任何董事的權利將停止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將立即終止，由C系列優先股持有人任命的任何董事的職位將自動空缺，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩人。然而，如果C系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有者沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，那麼C系列優先股和任何其他有投票權優先股的持有者將再次獲得任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，C系列優先股的持有者均無權根據

這些選舉董事的投票權將導致我們無法滿足任何類別或系列我們的股本在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價系統關於董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何C系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為C系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除章程的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，從而對C系列優先股的權力、優先或特殊權利產生不利影響。在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，應要求C系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人按照和遵循章程細則規定的程序批准；但就前述第(Ii)款而言，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(為此目的而包括C系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，除)其他有投票權的優先股(包括為此目的的C系列優先股)持有人的同意外，還應按照章程細則規定的程序並遵循該程序。然而，吾等可增設一個或多個系列或類別的平價證券及初級證券，併發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知任何C系列優先股持有人或徵得其同意；但條件是，就平價證券而言，所有已發行的C系列優先股過去所有分派期間的全部累積分派應已或同時已申報及悉數或已支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響C系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時的資產分配或分配方面，每一種情況下都與C系列優先股平價或低於C系列優先股；

·我們與另一實體合併或合併，其中C系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

·我們與其他實體的合併或合併，其中C系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款與C系列優先股的條款相同(發行人的身份除外)。

C系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

D系列優先股

一般信息

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“9.500%固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由2,600,000股D系列優先股組成。

D系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，D系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。D系列優先股的固定清算優先股為每股D系列優先股25.00美元，外加相當於截至付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，但不包括支付日期，無論是否宣佈；但D系列優先股持有人獲得清算優先股的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的D系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIM”。

排名

關於在本公司清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)，D系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於D系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款指定為與D系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於D系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於D系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於吾等所有現有及未來債務(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

D系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們股本或其他證券的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購D系列優先股的其他義務的約束。D系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高D系列優先股排名的安排的約束。

分配

D系列優先股持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權獲得基於所述清算優先權每股D系列優先股25美元的累積現金分配，該現金分配基於所述的清算優先權，每股D系列優先股25美元，利率等於(I)自D系列優先股的原始發行日期起至2028年6月15日(“D系列重置利率期間”)，年利率9.500%；及(Ii)自2028年6月15日開始(“D系列固定利率期間”)，五年期國庫券利率(定義如下)加516.2個基點的年息差；但如本條第(Ii)款所述任何分配期(定義如下)的五年期國庫券利率不能根據“五年期國庫券利率”的定義釐定，則該分配期的分配率將與前一分配期所確定或使用的分配率相同。“分配期”是指從每個分派付款日期起至下一個分派付款日期(但不包括下一個分派付款日期)的期間，但不包括初始分配期，即從D系列優先股的原始發行日期開始至下一個分派付款日期(但不包括該日期)的期間。

為計算給定D系列固定利率期間的分配利率，計算代理應根據重置分配確定日期(定義如下)的利率確定“五年期國庫券利率”(在D系列重置利率期間或之後開始的任何重置期間(定義如下))，並等於：

(1)在最近發佈的統計新聞稿指定的H.15每日更新或由聯邦儲備委員會發布的任何後續出版物中，按固定到期日調整的五年期活躍美國國債在五個工作日內到期收益率的平均值，由計算機構自行決定，截至下午5：00。(東部時間)截至任何決定日期；或

(2)如未提供第(I)款所述的計算，則計算代理應在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或參考其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何來源後，自行酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代費率或後續費率，

計算代理人可自行決定“營業日”慣例、“營業日”的定義、將使用的重新分配確定日期，以及用於計算該替代或後續費率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續費率與第(I)款所述費率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續費率的行業公認慣例相一致。

這裏所用的“重置期”是指從2028年6月15日起至2028年6月15日五週年，之後包括2028年6月15日五週年，但不包括其後五週年的期間(每個五年期間，從2028年6月15日開始，稱為“重置期”)。

如本文所用，“重置分配確定日期”指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個營業日的那一天。

當我們的董事會宣佈時，我們每季度支付D系列優先股的現金分配，拖欠，在每個分配支付日期，從2023年6月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向D系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期須為該分派付款日期當月的第一個歷日，或本公司董事會就該分派付款日期所定的不遲於該分派付款日期前60天亦不早於該分派付款日期10天的其他記錄日期。

D系列優先股的分配不是強制性的。然而，D系列優先股的分派自所有應計分派已支付的最近分派付款日起(視情況而定)，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付該等分派，也不論該等分派是否已宣佈。對於可能拖欠的D系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，D系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行D系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

關於分發的優先級

在任何D系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的D系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留一筆足以支付該等分派的款項：

(1)no將就任何次級證券（定義見下文）宣佈及支付或預留支付分派（僅以次級證券股份支付的分派除外）;

(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地購回、贖回或以其他方式收購初級證券以供考慮(但因將初級證券重新分類為其他初級證券或將其重新分類為其他初級證券，或通過使用基本上同時出售其他初級證券的所得款項交換或轉換為初級證券，或根據在D系列優先股最初發行日期前存在的具有合約約束力的協議購買初級證券的規定除外)，本公司或其任何附屬公司亦不會為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；和

(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券以供考慮(除非按比例要約購買或交換全部或部分D系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

過去分派期間的累計拖欠分派可以由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期支付給持股人，無論是否為分派付款日期

D系列優先股在這種支付的記錄日期，可能不少於在這種分配之前10天。在適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於D系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)的情況下，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關D系列優先股的全部累積分派。

在下一句的規限下，如所有已發行D系列優先股及任何平價證券的所有累積拖欠分派尚未申報及支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將從最早的分派支付日期開始，按其各自的分派付款日期的先後次序支付累積的拖欠分派。如果就所有D系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就D系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付D系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於當時該等D系列優先股和任何平價證券的剩餘到期總額。

如本D系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及在我們清算、解散或清盤時D系列優先股在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配和分配資產方面與D系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本(包括我們的A系列優先股，B系列優先股和C系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於D系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何其他初級證券上，而D系列優先股持有人將無權參與該等分派。

清算權

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行D系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額，如果有，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時的分配期內進行清算分配的任何已申報和未支付的分配到該清算分配的日期的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換、交換和優先購買權

D系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

額外款額

我們將免費支付D系列優先股的所有款項，而不扣留或扣除由或代表(I)開曼羣島、(Ii)我們或任何繼承人實體就D系列優先股付款的任何司法管轄區或經由其支付D系列優先股款項的任何現有或未來税項、費用、關税、評估或政府收費，除非該等税項、費用、關税、税項及其他司法管轄區(以下簡稱“税務管轄區”)或任何政治區或税務機關在其中組織、居住或經營業務。評估或政府收費必須通過以下方式扣留或扣除：(1)徵税管轄區或其任何行政區或税務機關的法律(或根據該等法律或裁決頒佈的任何法規或裁決)，或(2)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或税務機關持有)。

徵税管轄區或其任何政治分區的權力)。如果需要任何此類扣繳或扣除，我們將向D系列優先股持有人支付額外金額，作為分配，這些額外金額將導致任何D系列優先股持有人在扣繳或扣除任何税費、關税、評估或政府費用後，收到該持有人在沒有要求扣繳或扣除該等税費、費用、關税、評估或政府費用時應收到的金額(“額外金額”)；但若吾等認為開曼羣島法律有此規定，吾等將按比例向所有持有人支付該等額外款項，使每位持有人至少收到本條例規定須支付予該持有人的款項。

我們不會被要求為或因以下原因支付任何額外的金額：

(1)任何税項、費用、關税、評税或任何性質的政府收費，若非該持有人是有關課税管轄區或其任何政治分區的居民、公民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或與有關課税管轄區有某種聯繫，則不會徵收該等税項、費用、税款、評税或政府收費，但該等D系列優先股的擁有權、收取款項或強制執行該等D系列優先股下的任何權利除外；

(二)遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或者類似的税收、評估或者其他政府收費；

(3)除扣留或扣除D系列優先股;的付款外須支付的任何税項、費用、評税或其他政府收費

(4)由於D系列優先股持有人未能在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣留的任何税、費、税、評税或其他政府收費(1)提供有關持有人的國籍、公民身份、住所或身份的信息，或(2)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税管轄區或其任何政治分區的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的，作為免除全部或部分此類税收、費用、關税、評估或其他政府收費；

(5)在有關款項首次可供支付予持有人後超過30天后，因出示D系列優先股以供支付(如須出示)而徵收的任何税項(但如D系列優先股是在該30日期間的最後一天出示，持有人本有權獲得額外款額者除外)；

(6)根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則現行第1471(B)條訂立的任何協議或上述任何經修訂或後續版本訂立的任何協議、或根據就實施守則;或《守則》該等章節而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或做法

(7)上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)項的任何組合。

此外，我們不會就任何D系列優先股的任何付款向任何受託、合夥、有限責任公司或其他直通實體(該D系列優先股的唯一實益擁有人除外)支付額外款項，前提是相關税務管轄區(或其任何政治分支或相關税務機關)的法律規定，該等付款須包括在受益人或合夥人或財產授予人就該受託或該合夥企業的成員、有限責任公司或其他直通實體或實益所有人的收入中。如果合夥人或財產授予人是D系列優先股的持有者，它就不會有權獲得這樣的額外金額。

凡在D系列優先股名稱或本描述的D系列優先股中，在任何情況下提及本公司就任何D系列優先股應付的任何金額，該等提及應被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，該等額外金額須就該等額外金額支付、曾經或將會支付。

救贖

D系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。如果我們有義務支付任何額外的金額，我們還將有權贖回D系列優先股，如下所述。

D系列優先股持有人無權要求贖回或回購D系列優先股。

2028年6月15日或之後可選贖回

我們可在2028年6月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股(“D系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股D系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多個D系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級事件時的可選贖回

在D系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2028年6月15日之前全部但不是部分贖回D系列優先股，贖回價格為每股D系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“D系列評級事件”是指任何評級機構對該評級機構在2023年3月15日所採用的標準的改變，目的是對具有與D系列優先股相似的特徵的證券進行評級，這一改變導致(I)截至2023年3月15日的標準預定對D系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予D系列優先股的股權信用低於該評級機構根據2023年3月15日生效的標準分配給D系列優先股的股權信用。

控制權變更時的可選贖回

如果控制權變更（定義見D系列優先股指定）發生時，我們可以選擇在2028年6月15日之前和發生該控制權變更後60天內全部而非部分贖回D系列優先股，以每股D系列優先股25.25美元（清算優先權25.00美元的101%）的價格，加上相當於截至贖回日期（無論是否宣佈）的所有累計和未付分配（如有）的金額。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

倘（i）發生控制權變動（不論於二零二八年六月十五日之前、當日或之後）及（ii）我們並無於控制權變動後第三十一日之前發出通知以贖回所有尚未行使的D系列優先股，則自控制權變動後第三十一日起，D系列優先股的每年分派率將增加500個基點。

D系列優先股税務贖回事件後的選擇性贖回

如果發生D系列優先股税務贖回事件，（定義見D系列優先股指定）發生時，我們可以選擇在2028年6月15日之前全部但非部分贖回D系列優先股，贖回價為每股D系列優先股25.00美元，另加相當於所有累積和未支付分派的金額（如有），但不包括贖回日期（無論是否宣佈），前提是，如果D系列優先股税務贖回事件直接由公司採取的任何行動導致，主要目的是根據本段觸發選擇性贖回，則不會發生此類贖回。任何該等贖回將僅以可合法用於該目的的資金進行，並須遵守規管我們未償還債務的文書的條文。

投票權

D系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有規定。在D系列優先股的擁有人有權投票的情況下，D系列優先股的每名持有人每股將有一票投票權，除非任何類別或系列的平價證券的股份有權與D系列優先股作為單一類別就任何事項投票，則D系列優先股的持有人將有權就任何事項投票。

優先股和平價證券將對每25.00美元的清算優先權擁有一票投票權（為免生疑問，不包括累計分配）。

當任何D系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度分配期（無論是否連續）時，屆時，我們董事會的董事人數上限將自動增加兩名（如尚未因任何其他有投票權優先股（定義見下文）的持有人選舉董事而增加兩股）和D系列優先股的持有人，作為單一類別共同投票）。D系列優先股的持有人，與當時已發行的任何系列平價證券的持有人作為單一類別共同投票，而該等證券已獲賦予類似投票權並可予行使（任何該等系列，“其他投票權優先股”）將有權以有權投票的大多數贊成票投票，在D系列優先股和該等其他有表決權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事將接受重新任命的我們普通股持有人的每次後續年度會議上，任命兩名額外董事;但當D系列優先股在所有過往分派期間及當時的分派期間累積的所有分派已悉數支付時，D系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他投票權優先股有權投票選舉董事，否則這兩名董事的任期將立即終止，由D系列優先股持有人任命的任何董事的職位應自動空缺，董事人數的上限董事會成員自動減少兩人。然而，如上文所述，倘及每當尚未宣派及支付六次額外季度分派，則D系列優先股及任何其他投票權優先股持有人委任兩名額外董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，D系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選舉董事，該董事將導致我們未能滿足與我們任何類別或系列股本上市或報價的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性相關的要求。為免生疑問，在任何情況下，D系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總人數不得超過兩名。

當任何D系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為D系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除細則的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，從而對D系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響。在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，應要求D系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人按照和遵循章程細則規定的程序批准；但就前述第(Ii)款而言，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(為此目的而包括D系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，除)其他有投票權優先股(包括為此目的的D系列優先股)持有人同意外，其他投票權優先股(包括D系列優先股)須按照章程細則所載程序予以同意。然而，吾等可增設一個或多個系列或類別的平價證券及初級證券，併發行額外類別或系列的平價證券及初級證券，而無須通知D系列優先股的任何持有人或徵得其同意；但條件是，就平價證券而言，所有已發行的D系列優先股過去所有分派期間的全部累積分派應已或同時已申報及悉數或已支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響D系列優先股的權力、優先權或特別權利：

·任何授權普通股或授權優先股數額的增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時的資產分配或分配方面，每一種情況下都與D系列優先股平價或低於D系列優先股；

·我們與另一實體合併或合併，其中D系列優先股仍流通股，條款與緊接合並或合併前相同；以及

·我們與其他實體的合併或合併，其中D系列優先股被轉換為或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，且此類新優先證券的條款與D系列優先股的條款相同(發行人的身份除外)。

D系列優先股持有人的前述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的D系列優先股在發出適當通知後已被贖回或被贖回，而吾等已為D系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

論壇選擇

分紅

如果董事會宣佈分紅，則記錄股息。當時FTAI的董事會宣佈，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的兩年中，每股普通股的現金股息分別為1.20美元、1.26美元和1.32美元。

此外，FTAI當時的董事會宣佈，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，FTAI A系列優先股的現金股息分別為每股2.06美元、2.06美元和2.06美元；截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，B系列優先股分別為每股2.00美元、2.00美元和2.00美元；截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的年度，C系列優先股分別為每股2.06美元、2.06美元和1.49美元。截至2023年12月31日的年度，D系列優先股每股1.78美元。

獲豁免公司

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)區分普通居民公司和獲豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司登記處提交股東年度申報表；

·獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查；

·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·獲得豁免的公司不得發行面值股票；

·獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

開曼羣島法及我國條款的反收購效力

以下是我們的條款中某些條款的摘要，這些條款可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需獲得股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

我們條款的其他規定

我們的章程規定，我們的董事會應由董事會不時決定的不少於3名但不超過9名董事組成。我們的董事會由七名董事組成，分為三個級別，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。此外，在董事選舉中沒有累積投票權。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的條款規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行和已發行普通股中至少80%的贊成票的情況下，才能將董事除名。

此外，我們的董事會有權任命一人為董事，以填補因董事人員死亡、殘疾、取消資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的章程細則，優先股可以不時發行，董事會有權決定和更改所有指定、優先、權利、權力和義務，但不限於此。我們的條款沒有賦予我們的股東召開股東大會的能力。

另見“A系列優先股-控制權變更時的可選贖回”、“B系列優先股-控制權變更時的可選贖回”、“C系列優先股-控制權變更後的可選贖回”和“D系列優先股-控制權變更時的可選贖回”。

我們股東的行動能力

我們的條款不允許我們的股東召開股東大會。股東大會可由董事會正式指定的董事會、首席執行官、董事長或董事會委員會召集，其權力包括召集此類會議的權力。除法律另有規定外，任何召開股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10天或不少於60天向每名有權在有關大會上投票的股東發出。

我們的條款不允許我們的股東通過書面決議。

我們的章程細則規定，在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可(A)由我們的董事會或在董事會的指示下或(B)由某些股東提名候選人進入我們的董事會。除任何其他適用要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時發出有關通知。為及時起見，股東通知必須於(I)股東周年大會舉行日期前不少於90天但不超過120天(如屬股東周年大會)送交或郵寄至吾等註冊辦事處；及(Ii)如為特別大會，則不遲於郵寄有關特別大會日期的通知或公開披露特別大會日期後的第十天(以較早發生者為準)。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的細則規定，在法律允許的最大範圍內，董事不對我們因執行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)承擔責任，除非該責任是由於該等董事的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生的，並且進一步提供的條件是，該董事本着善意行事，且該董事的行為符合或不違背吾等的最佳利益，且無合理理由相信該董事的行為是非法的。

我們的條款規定，我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議均規定，在法律和我們的章程所允許的最大範圍內，對(I)任何和所有費用和債務進行賠償，包括判決、罰款、罰款和在我們批准後為解決任何索賠而支付的金額，以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們(作為受託人或其他身份)與員工福利計劃相關而產生的任何債務。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的條款無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

企業機會

根據我們的條款，在法律允許的範圍內：

·堡壘投資集團有限責任公司(“堡壘”)及其附屬公司，包括FIG LLC(“經理”)和Master GP，有權也沒有義務放棄行使這種權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户、客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工；

·如果堡壘及其各自的附屬公司，包括經理和Master GP，或他們的任何高級管理人員、董事或員工瞭解到可能是公司機會的潛在交易，它沒有責任向我們、我們的股東或附屬公司提供這種公司機會；

·我們已放棄對此類公司機會的任何興趣或期望，或放棄獲得參與此類公司機會的機會；假若我們的任何董事及高級管理人員(同時亦為董事的董事、高級管理人員或僱員)及他們各自的聯營公司(包括經理及GP主管)知悉公司機會或獲提供公司機會，只要有關人士並非純粹以董事或高級管理人員的身份獲取有關知識且該等人士真誠行事，則假若堡壘及其各自的聯營公司(包括經理及GP主管)追求或獲取公司機會或該人士並未向我們呈現公司機會，則該人被視為已完全履行該人的受信責任，且不對吾等負責。

本公司的轉讓代理

該公司股票的轉讓代理是Equiniti Trust Company LLC，地址為New York Wall Street 48，Floor 23，New York，NY 10005。