附錄 5.1

		文件編號 026915.48

2024年2月28日

太平洋 天然氣和電力公司

湖畔大道 300 號

奧克蘭， 加利福尼亞州 94612

回覆：	太平洋天然氣和電力公司

表格 S-3 上的註冊聲明

致收件人：

我們曾擔任加州公司 太平洋天然氣和電力公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜該公司發行和出售該公司2029年到期的5.550％首次抵押貸款債券（2029年債券）的本金總額為8.5億美元（2029年債券）、公司2034年到期的5.800％第一抵押貸款債券（2034年債券）的本金總額為11億美元該公司2053年到期的 6.750％首次抵押貸款債券（2053年債券，以及2029年債券和2034年債券）的本金總額為3,000美元，S-3 表格（文件）上公司註冊聲明（註冊 聲明）涵蓋的債券） 編號 333-277286-01），包括2024年2月22日 構成其一部分的招股説明書，以及公司根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的2024年2月26日的最終招股説明書補充文件（統稱為招股説明書）。

2029年債券和2034年債券是根據截至2020年6月19日的 公司抵押貸款契約（原始契約）發行的，該契約先前經修訂和補充，並由截至2024年2月28日 公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的第二十四份補充契約（第二十四份補充契約）發行受託人（受託人）。 2029年債券和2034年債券的表格、條款和其他條款是根據第二十四份補充契約制定的。2053年債券是根據公司與受託人之間的原始契約發行的，該契約先前經過修訂和補充，並由截至2023年1月6日的第十八份補充 契約（第十八份補充契約，以及經修訂和補充的原始契約和第二十四份補充契約，即 契約）進一步補充。2053年債券的形式、條款和其他條款是根據第十八份補充契約確定的。公司根據2024年2月26日簽訂的承保 協議（“承銷協議”）出售了這些債券，該協議由公司、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司和美銀證券公司作為其中提到的幾家 承銷商的代表出售。

亞特蘭大奧斯汀 曼谷北京波士頓布魯塞爾夏洛特達拉斯杜拜休斯頓

倫敦洛杉磯 洛杉磯邁阿密紐約裏士滿舊金山東京泰森斯華盛頓特區

太平洋天然氣和電力公司

2024年2月28日

第 2 頁

在發表下述意見時，我們檢查並依據了 註冊聲明及其提交的證物以及契約的副本。我們還審查了此類協議、文件、證明和政府官員聲明以及 其他文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了此類法律問題並對這些事實問題感到滿意，因為我們認為作為本意見書的依據是相關和必要的。我們已假定：(i) 所有 簽名的真實性；(ii) 自然人的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iv) 作為經認證或靜態的 副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設契約將是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

基於前述情況，在遵守本文規定的資格和限制的前提下，我們認為，債券經受託管理人正確 認證，並由公司根據承保協議和契約的條款發行和交付，將構成公司的有效和具有約束力的義務（受 破產、破產、清算、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性暫停、欺詐性暫停的約束）與或影響相關的運輸、轉讓或其他具有普遍適用性的法律抵押權人和其他債權人的權利的強制執行以及 受一般公平原則的影響，無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

除紐約州和加利福尼亞州法律外，我們在此不就任何法律表達 任何意見。

我們特此同意 提交本意見書作為註冊聲明的附件，並同意註冊聲明中包含或部分提及我們的所有內容。在給予上述同意時，我們特此不承認我們屬於 類，即《證券法》第 7 條或 SEC 相關規章制度要求其同意的個人。本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除了本意見書中明確陳述的事項外，不得暗示或 推斷任何意見。本意見書自發布之日起發出，在本意見書發佈之日之後，我們沒有義務向您告知我們注意到的事實或情況，或發生的可能會影響此處所含觀點的司法或行政解釋 法律的變化，包括對該意見的司法或行政解釋。