附錄 5.2

2024年3月1日

卡夫亨氏食品公司

一個 PPG 名額

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

回覆：

卡夫亨氏食品公司

S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-275255）

女士們、先生們：

我們曾擔任賓夕法尼亞州有限責任公司卡夫 亨氏食品公司（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司卡夫亨氏公司（擔保人）的法律顧問，負責根據《證券法》編制並向 證券交易委員會（委員會）提交經修訂的S-3表格註冊聲明，文件編號為333-275255（ 註冊聲明）1933 年，經修訂（《證券法》），其中包含招股説明書，即2024年2月27日提交的招股説明書補充文件根據《證券法》（招股説明書補充文件）第424（b）條，2024年2月29日 委員會，以及公司根據該法發行本金總額為5.5億美元的公司2029年到期的3.500％ 優先票據（票據）。

這些票據是根據公司、擔保人和作為受託人（受託人）的德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行的繼任者）於2015年7月1日簽訂的契約（作為 補充後的基礎契約）發行的，該契約對票據的修改日期為2024年3月1日（公司、擔保人和 受託人之間的補充契約以及基本契約（即契約），並根據條款提供擔保契約和擔保人在票據上認可的註釋（擔保）。這些票據是根據公司、擔保人和其中所列承銷商之間於 2024 年 2 月 27 日簽訂的承保協議發行的。

在得出下述意見時，我們檢查了 份原件，或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及我們認為必要或建議的其他文件、公司記錄、公司高管和擔保人以及公職人員證明以及其他文件、公司記錄、 份公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文書的完整副本提出這些意見。在我們的審查中，未經獨立的 調查，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為 副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。就我們的意見可能取決於此類問題而言，在未經獨立調查的情況下，我們假設公司根據以下法律是有效存在的

2024 年 3 月 1 日

第 2 頁

賓夕法尼亞州擁有執行、交付和履行票據下其 義務的所有必要有限責任公司權力；公司執行和交付票據及其義務的履行已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，沒有違反適用於此類各方的任何法律、 條例、命令、判決或法令；此類文件已由各此類方正式簽署和交付。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依據了， 沒有對公司、擔保人和其他人的高管和其他代表的陳述和陳述進行獨立調查。

基於上述情況，並根據此處規定的假設、例外情況、限定條件和限制，我們認為：

1。這些票據是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2。票據擔保是擔保人承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人 強制執行。

上述觀點受以下其他例外情況、限定條件、 限制和假設的約束：

答：我們對涉及除紐約州和美利堅合眾國 以外的任何司法管轄區的法律以及就上文第 2 款而言，特拉華州通用公司法的事項不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用 公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出上文第 2 段中包含的意見。本意見僅限於紐約州、 美利堅合眾國現行法律的影響，以及在上述有限範圍內，《特拉華州通用公司法》和現有事實的影響。如果此類法律 或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

B. 上述意見均受 (i) 任何破產、 破產、重組、暫停、安排或類似法律對一般債權人權利和救濟的影響，包括但不限於有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響， 和 (ii) 一般公平原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約的情況，禁令救濟或其他公平救濟補救措施 ，無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性。

2024年3月1日

第 3 頁

C. 我們對 (i) 任何豁免中止令、 延期或高利貸法的有效性不發表任何意見；(ii) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法而被視為不可執行；(iii) 要求支付任何未攤銷的原始發行折扣（包括實際產生的任何原始發行折扣）的 條款支付費用）；或（iv）任何規定每項權利或補救措施都是累積性的， 可以是累積性的在行使任何其他權利或補救辦法的同時行使, 或者某些特定補救辦法的選擇不排除訴諸一項或多項其他補救辦法.

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在招股説明書補充文件中 法律事務的標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的 規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Gibson、Dunn & Crutcher LLP