附錄 5.1

2024年3月1日

卡夫亨氏食品公司

一個 PPG 名額

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

卡夫亨氏 食品公司

550,000,000 2029 年到期的 3.500% 優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任賓夕法尼亞州有限責任公司（前身為H.J. Heinz Company，前身為賓夕法尼亞州公司）（以下簡稱 “公司”）（以下簡稱 “公司”）卡夫亨氏食品公司（以下簡稱 “公司”）的賓夕法尼亞州特別顧問 表格（文件） 編號 333-275255-01）（註冊聲明），由 公司和特拉華州的一家公司卡夫亨氏公司（前身為亨氏控股公司）（擔保人）向美國證券交易委員會（SEC）提交，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）對公司某些證券進行的 註冊，以及該公司發行的550,000美元如公司招股説明書所述，公司2029年到期的3.500％ 優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為3,000美元，日期為2023年11月15日（基本招股説明書）和2024年2月27日的招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件，連同基本招股説明書，招股説明書）。註冊聲明於 2023 年 11 月 15 日生效。本意見書是根據證券法頒佈的S-3表格第16項和第S-K條例第601（b）（5）（i）項的 要求提供的。

這些票據是根據截至2015年7月1日的某些契約（基本契約）發行的，由 公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行、全國協會的繼任受託人）作為受託人（受託人）簽發，先前由截至2024年3月1日的補充 契約（補充契約）進行補充和補充以及與基礎契約一起的契約），將根據2月份的承保協議 向公眾發行2024 年 27 日（承保協議），由公司、卡夫亨氏公司及其附表一所列承銷商簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有招股説明書或契約中賦予它們的含義 。

已審閲的文件

關於這封意見書，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明；

(b) 基本招股説明書；

McGuireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

亞特蘭大 | 奧斯汀 | 巴爾的摩 | 夏洛特 | 夏洛茨維爾 | 芝加哥 | 達拉斯 | 休斯頓 | 傑克遜維爾 | 倫敦 | 洛杉磯-世紀城

洛杉磯-市中心 | 紐約 | 諾福克 | 匹茲堡 | 羅利 | 裏士滿 | 舊金山 | 泰森斯 | 華盛頓特區

(c) 招股説明書補充文件；

(d) 基本契約；

(e) 補充契約；

(f) 在本文發佈之日代表票據的全球票據證書；以及

(g) 承保協議。

上述 (d) 至 (g) 條中提及的文件統稱為主題文件， 分別稱為主題文件。

此外，我們還研究並依據了以下內容：

(i) 公司祕書出具的證書，證明 (A) 經修訂的 和經修訂的公司章程和章程（公司組織文件）（公司組織文件）的真實和正確副本（1），以及（2） 公司的組織和運營協議證書（LLC 組織文件），以及公司組織文件、組織文件、組織文件); (B) 公司董事會或管理委員會的決議視情況授權公司提交註冊聲明，（2）公司發行、執行、交付和履行承保協議、基礎契約、補充契約和 票據，以及（3）公司根據承保協議（授權決議）出售票據；以及（C）現有簽名和樣本簽名（s）獲授權 代表公司執行和交付此類標的文件的個人；

(ii) 賓夕法尼亞州聯邦部長辦公室於2024年2月29日簽發的證明公司在賓夕法尼亞州生活的證書（身份證書）；以及

(iii) 我們認為本意見書所必需的其他記錄、文件和 文書的原件或我們認為是真實副本的副本。

適用法律是指賓夕法尼亞聯邦的內部法律 。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達觀點的所有目的，未經獨立調查，我們假設如下：

(a) 事實事項。如果我們審查並依賴 (i) 公司或其授權 代表的證書、(ii) 標的文件（如果有）中公司和擔保人的陳述（如果有）以及（iii）公職人員的證明和保證，則所有此類證書、陳述和 保證在事實問題上都是準確的，所有官方記錄（包括向公共當局提交的文件）均已正確編入索引和歸檔，並且準確而完整。

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(b) 真實和符合要求的文件。所有作為原件 提交給我們的文件都是真實、完整和準確的，所有作為副本提交給我們的文件均符合真實的原始文件。

(c) 簽名；法律行為能力。已經簽署或將要簽署主題文件的個人的簽名是真實的。所有已經簽署或將要簽署主題文件的個人都有執行此類主題 文件的法律行為能力。

(d) 沒有相互錯誤、修正等。在註冊聲明、招股説明書和契約所考慮的票據發行方面，沒有發生任何事實、欺詐、脅迫或不當影響的相互錯誤 。除基本契約的條款外，沒有任何修改、修改或變更或意圖修改、修正或變更標的文件任何 條款的口頭或書面陳述或協議。

我們的觀點

基於並遵守前述內容以及本 意見書中提出的排除條款、限定條件、限制和其他假設，我們認為：

1。組織狀態。根據賓夕法尼亞聯邦的法律，該公司是一家有效存在的有限責任公司 ，並根據此類法律生存。

2。權力和權力；授權。 公司擁有公司權力，擁有有限責任公司簽訂基本契約的權力，並已採取所有必要的公司和有限責任公司行動，正式授權其執行、交付和履行 。公司擁有有限責任公司簽訂每份承保協議、補充契約和票據的權力，並已採取所有必要的有限責任公司行動，正式授權其執行、 的交付和履行。承保協議、補充契約和票據已獲得公司的正式授權。

3.執行和交付。公司已正式簽署並交付了每份承保協議、基礎契約、 補充契約和票據。

4。非違規行為。公司執行和交付每份基本 契約、補充契約和票據，以及公司履行其根據該契約承擔的義務（包括票據的發行、認證、銷售和交付）：(a) 違反公司組織 文件的任何規定，或 (b) 違反在每種情況下適用於公司的適用法律的任何法規或法規。

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我們意見中未包括的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 某些法律。據此頒佈的以下法律法規，以及此類法律法規對本文所述意見的影響 證券和藍天法、反欺詐、衍生品或商品法；銀行法；2001年《美國愛國者法》和其他反恐法律；管理禁運或受制裁人員的法律；反洗錢法； 反腐敗法； 貸款中的真相法律；平等信貸機會法；消費者保護法；養老金和僱員福利法；環境法；税法； 健康和職業安全法；建築法規和分區、細分和其他管理房地產開發、使用和佔用的法律；經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及其他反壟斷和 不正當競爭法；經修訂的1940年《索賠分配法》；《海牙證券公約》；以及管理特別監管行業的法律（例如通信、能源、博彩、醫療保健、保險、運輸和 公用事業）或特別管制的產品或物質（例如酒精、毒品、食物和放射性物質）。

(b) 當地 條例。州任何直轄市、縣、特別區或其他政治分區的法令、法規、行政決定、命令、規章和條例。

(c) 可執行性。基礎契約、補充契約、票據、 承保協議或其中或註冊聲明中提及的任何其他文件的有效性、約束力或可執行性。

適用於我們意見的資格和限制

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(b) 非違規行為。關於我們對每份基本契約、 補充契約和附註的執行、交付和履行是否違反適用法律的看法，我們的意見僅限於審查根據我們的經驗，通常適用於標的文件所設想的 類型交易和一般商業組織的適用法律法規。

雜項

上述意見僅為本意見書第一段所述目的而提出。我們的意見 以法規、規章以及行政和司法解釋為基礎，這些解釋可能會發生變化。在本文發佈之日之後，我們不承擔更新或補充這些意見的責任。本意見信中的標題 僅供參考，不影響其解釋。我們特此同意將本意見作為公司在或 提交的 8-K 表最新報告的證物提交，同意以引用該法律顧問的意見納入註冊聲明，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 標題提及我們的公司。在給予同意時，我們 不承認我們屬於第 7 條要求同意的人員類別《證券法》或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

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