附錄 4.1

卡夫亨氏食品公司，

作為 發行人，

卡夫亨氏公司，

作為擔保人，

和

德意志銀行美洲信託公司，

作為受託人、付款代理人、證券登記員和過户代理人

第十一次補充契約

截至 2024 年 3 月 1 日

到

契約

截至 2015 年 7 月 1 日

與

550,000,000 2029 年到期的 3.500% 優先票據

第十一次補充契約

截至2024年3月1日，卡夫亨氏食品 公司（前身為亨氏公司）（公司或發行人）、賓夕法尼亞州有限責任公司、卡夫亨氏公司（前身為亨氏控股公司）（卡夫 亨氏或擔保人）以及特拉華州的一家公司德意志集團簽訂的第十一份補充契約（以下簡稱 “補充契約”），日期為2024年3月1日美洲銀行信託公司（繼富國銀行全國協會），一家根據美國 法律組建和存在的全國性銀行協會美國，作為基本契約（定義見下文）的受託人（受託人）、付款代理人、過户代理人和證券登記員。

演奏會

鑑於 公司迄今為止已簽訂並向受託管理人交付了截至2015年7月1日的契約（基礎契約），其中規定不時發行其票據和其他優先債券 證券證據，按其中規定的方式按一個或多個系列發行；

鑑於，根據基礎契約的條款，公司 希望規定設立一系列名為2029年到期的3.500％優先票據（以下簡稱 “票據”）的票據，票據的形式和實質及其條款、條款和條件將按基本契約和本補充契約（合稱 “契約”）中規定的 規定；

鑑於，根據 基本契約，卡夫亨氏將對票據的本金、溢價（如果有）和優先無擔保利息（“擔保”）的全額無條件擔保；以及

鑑於，公司和卡夫亨氏已要求受託管理人執行和交付本補充契約，以及根據其條款使本補充契約成為合法、有效和具有約束力的文書所必需的所有要求 ，在由公司簽訂並由受託人認證和交付時，使票據履行公司的合法、有效和具有約束力的 義務，所有必要的行為和事情都已完成並履行本補充契約的目的是使本補充契約可根據其條款和執行予以執行並且本補充契約的交付在所有方面均已獲得 的正式授權。

目擊者：

因此，現在，為了並考慮到本文中包含的前提，雙方同意為彼此的利益以及票據持有人的 同等和應分攤的利益，如下所示：

第一條

定義

第 1.01 節。本補充契約中使用但未定義的大寫術語應具有 基本契約中賦予它們的含義。

第 1.02 節。除非另有説明，否則本補充契約中對文章和 章節編號的提及應視為對本補充契約的條款和章節編號的引用。

第 1.03 節。就本補充契約而言，以下術語的含義如下 ：

附加票據是指根據 第 2.01 (b) 節可能不時發行的任何其他票據。

基本契約的含義如朗誦中所述。

明訊指明訊銀行、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

就任何可比政府債券利率的計算而言，可比政府債券是指 獨立投資銀行家自行決定、到期日最接近面值收回日的德國政府債券，或者如果獨立投資銀行家自行決定未發行此類類似債券，則此類獨立投資銀行家在參考債券交易商的建議下，可以決定是否適合確定可比債券政府債券利率。

可比政府債券利率是指適用的可比政府債券在固定贖回日前第三個工作日的到期收益率，以百分比（四捨五入到小數點後三位， ，向上舍入）表示，以獨立投資銀行家確定的該工作日上午11點 （倫敦時間）的該可比政府債券的中間市場價格為基礎。

存託人是指作為普通存託人的德意志銀行 股份公司倫敦分行。

Euroclear 是指作為歐洲結算系統 清算系統運營商的歐洲清算銀行 SA/NV 或任何後續證券清算機構。

契約的含義在朗誦中規定。

獨立投資銀行家是指公司不時任命為獨立 投資銀行家的獨立投資銀行。

初始票據是指在本協議發佈之日發行的票據的本金總額，如第 2.01 (a) 節所規定。

音符的含義在朗誦中給出。為避免 疑問，註釋應包括附加説明（如果有）。

按面值收取日期是指 2028 年 12 月 15 日 。

3

付款代理的含義見第 2.05 (a) 節。

參考債券交易商是指公司不時指定的三家德國政府債券經紀人和/或做市商的公司（均為 主要債券交易商）； 提供的, 然而，如果他們中的任何一個不再是主要債券交易商，該公司將取代另一家主要債券交易商。

安全註冊商的含義見第 2.05 (b) 節。

補充契約具有序言中規定的含義。

轉讓代理的含義見第 2.05 (b) 節。

受託人具有序言中規定的含義。

第二條

票據的一般條款和條件

第 2.01 節。名稱和本金。

(a) 本票據經特此授權，被指定為2029年到期的3.500％優先票據，本金總額不限。根據契約條款在本協議發佈之日發行的票據 的本金總額應為5.5億美元，該金額應在公司根據基本契約第301條對票據進行認證和交付的書面命令中列出。

(b) 此外，未經票據持有人同意，公司 可根據契約的規定不時發行與票據具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款的附加票據（發行日期、發行價格以及在某些情況下，此類附加票據發行日期之前的首次支付利息或應計利息除外）; 提供的如果此類附加票據不能與在本文發佈之日為美國聯邦所得税目的發行的此類票據互換， 附加票據將以單獨的ISIN號發行。任何具有相似條款的附加票據，以及在本協議發佈之日發行的票據，應構成契約下的單一票據。如果票據發生了違約事件，則不得簽發 附加附註。

第 2.02 節。成熟度。

除非提前贖回，否則票據的本金將於2029年3月15日到期並連同其中的任何應計 利息一起到期支付。

4

第 2.03 節。表格和付款。

(a) 票據應作為全球票據發行，採用完全註冊的賬面記賬形式，不含面額為100,000的息票， 超過1,000的整數倍數。

(b) 附註的票據和受託人認證證書 應基本採用附錄A的形式，該表格特此納入本補充契約併成為本補充契約的一部分。

(c) 票據中包含的條款和規定應構成本補充契約的一部分，並特此明確制定， ，公司、卡夫亨氏和受託人通過執行和交付本補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。

(d) 代表票據的全球票據的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）應在 的相關付款日之前的工作日向Euroclear和Clearstream賬户的付款代理人支付。如果付款代理人確定其收到的金額不足以支付票據的相關款項，則在付款代理人收到全額款項之前，付款代理人 沒有義務向票據持有人支付此類款項。

(e) 票據的 本金和溢價（如果有）以及利息應以歐元支付，而不是以任何其他貨幣支付，基礎契約第311條不適用於票據。如果由於 實施外匯管制或其他我們無法控制的情況導致我們無法使用歐元，或者如果採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界公共機構或國際銀行界內部的公共機構結算 交易，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額 將按照聯邦儲備系統理事會在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則以《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率為基礎在相關 付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果是《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。以美元支付的 票據的任何付款均不構成違約事件。

(f) 代表票據的全球票據應存放在保存人或以其名義交存 ，並應以保管人或保管人指定人的名義登記。任何全球票據都不得轉讓，除非由存管人的提名人整體轉讓給存管人或託管人 的另一名被提名人，或者由存管人或該被提名人轉給存管人的繼任人或該繼任者的被提名人。

5

第 2.04 節。利息。

票據應按附錄A附註的附註形式計息。

第 2.05 節。付款代理、證券註冊商和過户代理人。

(a) 只要票據仍未兑現，公司應在合理可行和法律允許的範圍內， 確保在英國或歐盟成員國（如果存在的話）有票據的付款代理人（付款代理人）（或其關聯公司），在最終情況下，沒有義務根據美國法律預扣或扣除税款 發行了註冊票據。

(b) 公司還應維護一個或多個安全 註冊商（證券註冊商）和一個過户代理人（轉讓代理人）。契約項下向受託人、付款代理人或證券登記處提供的任何權利、保護或賠償也應根據本補充契約向付款代理人、證券登記處和過户代理人提供 。證券登記處和過户代理人將不時保留一份登記冊，反映未償還的最終註冊票據的所有權，並將代表公司促進最終註冊票據的轉讓。

(c) 公司可以在不事先通知票據持有人的情況下更改 付款代理人、證券登記處或過户代理人。德意志銀行美洲信託公司將是票據的初始付款代理人、證券登記處和過户代理人。公司 或其任何子公司均可充當票據的付款代理人、證券註冊商或過户代理人。

第三條

贖回

第 3.01 節。可選兑換。

(a) 在面值看漲日之前的任何時候，公司可以選擇按公司計算的贖回價格隨時全部贖回票據，或不時部分贖回票據，贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％和 (ii) 剩餘定期還款本金和 利息的現值總和如果票據在面值贖回日（不包括贖回日的應計利息）到期，則到期，該日以折現方式確定年度基準（實際/實際（ICMA）），按適用的可比政府債券利率加20個基點計算的此類本金和 利息； 加對於第 (i) 和 (ii) 項中的每一項而言，應計和未付利息（如果有），應計利息和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。

(b) 在面值看漲日當天或之後，公司可以選擇隨時全部贖回票據 ，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

6

第 3.02 節。選擇和兑換通知。

(a) 任何票據兑換通知將通過郵寄或以電子方式發送（或根據Euroclear和Clearstream的 適用程序（如適用）以其他方式傳送給每位票據持有人，在規定的兑換日期前至少10天但不超過60天兑換。

(b) 如果是部分贖回，則將按比例、按抽籤或通過 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過100,000的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明本金的 部分以及要兑換的票據的CUSIP或ISIN號碼（如適用）。退回後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據 ，以取消原始票據。只要票據由Euroclear或Clearstream（或其他存管機構）持有，票據的贖回應按照適用存管機構的政策和程序進行。

(c) 除非公司拖欠贖回價格，否則在規定的贖回日期當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計 。

第四條

第 4.01 節。合併、合併、轉讓或轉讓。

僅就票據而言，特此將基本契約第801（a）（1）條替換為以下內容：

(1) (A) 發行人或擔保人（如適用）是持續存在的人或任何由此產生的、倖存者或受讓人（ 繼承購買者）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體；以及（B）繼任購買者（如果不是發行人或擔保人，視情況而定） 由補充契約明確假定 (a) (i) 到期按時支付所有票據的本金以及任何溢價和利息（如果是發行人的繼任購買者）或 (ii) 擔保（如果 是擔保人的繼承人收購）以及（b）發行人或擔保人（如適用）本契約中必須像本契約原始當事方一樣履行的每份契約的履行；

為避免疑問，基本契約第801條不適用於公司、擔保人和 其各自子公司之間的交易。

7

第五條

第 5.01 節。對留置權的限制。

僅就票據而言，特此將基本契約第1007（a）（2）條替換為以下內容：留置權存在於票據發行之日 。

為避免疑問，與任何應計利息 相關的負債金額增加、原發行折扣的增加、以相同條款的額外負債形式支付利息，以及僅因 貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加，均不構成假設、由於或者就基本契約第 1007 條而言，擔保，只要原始留置權即可契約允許擔保此類債務 。

第 5.02 節。售後回租交易。

僅就票據而言，特此將基本契約第1008（a）（3）條替換為以下內容：此類銷售和 回租交易存在於票據發行之日或任何擁有主要融資的人成為限制性子公司之時。

第六條

雜項

第 6.01 節。補充契約的應用。

經本補充契約補充的契約在所有方面均已獲得批准和確認。按照此處及其中規定的方式和範圍， 應將本補充契約視為基本契約的一部分。

第 6.02 節。 《信託契約法》控制措施。

如果本協議中的任何條款限制、符合或與《信託契約法》第310至317條規定的義務相沖突，則以規定的義務為準。

第 6.03 節。與基本契約發生衝突。

在本補充契約未明確修改或修改的範圍內，基本契約將保持完全的效力和效力。如果 本補充契約中與票據有關的任何條款與基礎契約的任何條款不一致，則以本補充契約的規定為準。

第 6.04 節。通知

只要任何票據由全球票據代表，發給票據持有人的所有通知都將發送給Euroclear和Clearstream， 兩者都將向票據賬面記賬權的持有人發出此類通知。

8

第 6.05 節。適用法律；免除陪審團審判。

本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

公司、卡夫亨氏、受託人、付款代理人、證券登記員和過户代理人特此不可撤銷地在 適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本補充契約或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 6.06 節。繼任者。

公司和卡夫亨氏在基本契約、本補充契約和票據中的所有協議均對其繼任者具有約束力。 受託人在基礎契約和本補充契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本補充契約中付款代理人、證券註冊商和過户代理人的所有協議均對其繼任者具有約束力

第 6.07 節。同行。

本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應視為原始文書，但所有此類 對應文書加起來只能構成同一份文書。

第 6.08 節。受託人免責聲明。

除了受託人簽署和交付本補充契約和票據的 有效性外，受託管理人對本補充契約和票據的有效性或充足性不作任何陳述。此處和票據中的敍述和陳述被視為公司和卡夫亨氏的敍述和陳述，而不是受託人的敍述和陳述，受託人對此不承擔任何責任。受託人 或任何認證代理人對公司使用或申請票據或其收益概不負責。

第 6.09 節電子通信。

就本補充契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言，傳真、執行、掃描和傳輸的電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳送的 簽名應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子 簽名具有與原始簽名相同的法律效力。雙方同意，本補充契約或任何其他相關文件，或完成本補充契約或其他相關文件（包括但不限於與證券交付或電匯 資金或其他通信有關的附錄、修正案、通知、指令、通信）（已執行的文件）（已執行的文件）可以通過使用來接受、執行或同意相應的電子簽名

9

，其中不時適用於電子簽名的效力和可執行性的適用法律、規則和條例。任何根據此類法律、規章和規章接受、簽署 或同意的已執行文件將對本協議所有各方具有約束力，其約束力與實際簽訂的相同，並且各方特此同意使用本協議或其簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲 服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已執行文件採取行動時，受託人對因依賴和遵守此類已執行文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支不承擔任何責任或責任 ，儘管此類已執行文件 (a) 可能不是所涉方的授權或真實通信，也不是該方發送或打算髮送的 形式（無論是由於欺詐、失真或其他原因）或 (b)) 可能與後續版本衝突或不一致書面指示或通信；雙方理解並同意，受託人應 最終假定聲稱由某人的授權人員發送的已執行文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸 或其他帶有電子簽名的方式提供已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方 方攔截和濫用的風險。

[頁面的其餘部分故意留空]

10

為此，本補充契約的各方已促成該契約自上述第一天和第一年起正式簽署 ，以昭信守。公司已使該文書得以正式執行。

為此，受託人、付款代理人、證券登記員和過户代理人 促成了本文書的正式執行，以昭信守。

附錄 A

代表票據的全球票據的形式

除非本證書由歐洲清算銀行SA/NV（EUROCLEAR）或 CLEARSTREAM BANKING S.A. （CLEARSTREAM）的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以存託機構的名義（定義見本説明的契約）或存託機構授權代表要求的其他 名稱註冊（任何款項都應支付給保存人或經授權代表要求的其他實體存託人），任何人對 進行任何轉讓、質押或以其他方式使用本 來換取價值或其他用途都是不法的，因為本協議的註冊所有人，即存管人，在此處擁有權益。

該證書 是契約所指的全球證券，以保管人的名義註冊。本全球證券的轉讓應僅限於向保管人、保管機構被提名人或 向其繼承人或被提名的此類繼承人的全部轉讓，但不能部分轉讓，本全球證券部分的轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

通過收購本證券或此處的任何權益，其持有人將被視為已陳述、保證並保證 (1) 它不是受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA) 第一章約束的員工福利計劃，也不是被視為持有此類計劃（ ERISA 計劃）計劃資產或美國員工福利計劃或退休金的實體該安排受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第4975條的約束（與ERISA計劃合為一項 計劃）或者受非美國、州、地方或其他聯邦法律或法規約束的員工福利計劃或其他退休安排，這些法律或法規與 ERISA 和《守則》（類似法律）的 條文基本相似，或 (2) 收購和持有此證券或此處任何權益不會構成或導致 ERISA 或《守則》第 4975 條規定的非豁免 禁止交易或違反類似法律。

沒有。 [ ]

卡夫亨氏食品公司

3.500% 2029 年到期票據

代表着

€

CUSIP：50077L BL9

ISIN: XS2776793965

常用代碼：277679396

賓夕法尼亞州有限責任公司（以下簡稱 公司或發行人，其術語包括契約下的任何繼任公司）卡夫亨氏食品公司（前身為亨氏公司），對於收到的價值，特此承諾向英國電信環球網提名有限公司（作為 存託人的提名人）或註冊受讓人支付2029年3月15日的本金，並支付從 2024 年 3 月 1 日起或從已支付利息或 適當提供的最近利息支付日起的利息因為，按季度拖欠本金，如本協議背面所述，直到本金已付清或可供支付。

根據契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在定期記錄日營業結束時以其名義註冊本票據（或一筆或多張前身證券）的人，如本協議背面所述。任何未按時支付或未按時 規定的此類利息應立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並且可以支付給在特別記錄日 營業結束時以其名義註冊本票據（或一筆或多隻前身證券）的人，用於支付受託人為票據確定的此類違約利息，應通知票據持有人在該特別記錄日期前不少於 10 天，也可以隨時以任何其他合法方式支付，但不矛盾 附有任何可上市票據的證券交易所的要求，以及該交易所可能要求的通知，上述契約中對所有這些都作了更全面的規定。

本票據的本金和利息將在公司為此目的在紐約市曼哈頓 自治市設立的辦公室或機構支付，單位為歐元。本票據的所有本金和利息將由公司以即時可用資金支付。如果由於實施 外匯管制或公司無法控制的其他情況導致公司無法使用歐元，或者已採用歐元作為貨幣的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元進行國際銀行界或國際銀行界內部的公共機構結算 交易，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到公司再次獲得歐元或者是這樣用的。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的 金額將按規定的匯率兑換成美元

由聯邦儲備系統理事會在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時簽發，或者，如果聯邦 儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則基於《華爾街日報》在相關付款日期之前的第二個工作日或之前發佈的最新美元/歐元匯率，如果是 《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由公司自行決定以歐元的最新市場匯率為基礎。

本説明的其他條款載於本説明的背面，此類條款應具有與本地 全文 相同的效力。

除非本票據的認證證書由受託人或代表受託人通過 手動簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

簽名頁緊隨其後

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

身份驗證證書

這是內述契約中描述的其中指定的系列證券之一。

註明日期：

（註釋反面）

卡夫亨氏食品公司

本 票據是本公司正式授權發行的以下系列的債券、票據或其他債務證據（以下簡稱證券）之一，該系列最初的本金總額限於（下文提及的契約中另有規定除外），根據公司作為發行人於2015年7月1日簽訂的契約發行和發行的所有此類證券作為擔保人的卡夫 亨氏公司（前身為亨氏控股公司）（卡夫亨氏）和德意志銀行美洲銀行信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者），作為受託人（Base 契約），由公司、受託人、付款代理人、過户代理人和證券註冊處長卡夫亨氏（截至2024年3月1日簽訂的第十一份補充契約）（補充 契約，以下簡稱《基本契約》）作為補充契約），特此提及契約及其所有其他補充契約，以説明契約下的 權利的權利和限制證券持有人、各系列證券受託人和公司受託人的權利、義務、職責和豁免的持有人，以及證券的認證和交付所依據的條款。根據契約的規定，證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可能以不同的本金總額發行，可能在不同的時間到期，可能按不同的利率計息（如果有）， 可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能受不同的償債、購買或類似基金的約束，如果有的話，可能受不同的契約和違約事件的約束，也可能會有所不同在提供的或 允許的契約中。本票據是其中指定為2029年到期的3.500％票據（以下簡稱 “票據”）的一系列證券之一。

這些票據的年利率為3.500％。票據的利息將每年3月15日拖欠支付， 從2024年3月15日（均為利息支付日）開始。利息支付日的利息將支付給在相關利息支付日（常規記錄日）之前的工作日 營業結束時以其名義在證券登記冊上登記票據的票據持有人。票據的利息將根據計算利息 期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果未支付票據利息，則為2024年3月1日）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。 在國際資本市場協會的規則手冊中，這種支付慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

如果票據的任何利息支付日、到期日或更早的贖回日不是工作日， 所需的款項將在下一個工作日支付，從該利息支付日、到期日或贖回日起（視情況而定）起的應付金額將不累計或以其他方式累積利息。

未經票據持有人同意，公司可以發行與票據相同等級、利率、到期日和其他條款的額外票據 ，但發行價格、發行日期以及在某些情況下，此類附加 票據發行日期之前的首次支付利息或應計利息除外。任何具有此類相似條款的額外票據以及票據應構成契約下的單一票據。如果票據發生了違約事件，則不得發行其他票據。

擔保

根據基本契約第十四 條，公司在契約下與票據有關的債務應由卡夫亨氏在優先無擔保基礎上提供擔保。根據基本契約第 1406 條，卡夫亨氏應自動無條件解除和解除契約和擔保下的所有義務，無需受託人或任何持有人採取任何行動。

控制權變更觸發事件

如果發生 控制權變更觸發事件（定義見下文），除非公司先前或同時（i）按照補充 契約第3.01節的規定對所有未償還票據發出了贖回通知，或 (ii) 按照下文納税原因贖回部分所述就所有未償還票據發送了贖回通知，否則持有人可以要求公司回購全部或任何部分（等於100,000）或根據報價，其票據的 整數倍數（超過1,000張）（a）控制權變更（要約），以現金支付，相當於回購票據本金總額的101％，外加回購票據的應計但 未付利息（如果有），截至回購之日（控制權變更付款），但不包括回購之日（控制權變更付款）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，除非公司 行使了上文第 (i) 或 (ii) 條所述贖回所有未償還票據的權利，否則公司將以電子方式或通過頭等郵寄方式向每位票據持有人發送通知，發送到 證券登記冊中出現的此類持有人的地址或按照Euroclear和Clearstream的程序以其他方式描述交易構成控制權變更觸發事件並提供給根據契約和該通知中描述的 要求的程序，在通知中規定的日期 回購票據，該日期將不早於30天且不遲於自通知交付之日（控制權變更付款日期）起的60天。公司必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條的要求，以及與控制權變更觸發事件導致的票據回購有關的法律、規章和條例的適用範圍內。如果任何證券 法律、規章或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，則公司將遵守適用的證券法律、規章和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了票據 控制權變更觸發事件條款規定的義務。

在控制權變更付款之日，公司將在 的合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約有效投標的所有票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存入相當於有效投標的所有票據或 部分的控制權變更付款金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及一份高管 證書，説明公司購買的票據或部分票據的本金總額。

付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人交付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張與 本金相等的新票據，相當於已交出的任何票據的未購買部分（如果有）；前提是每張此類新票據的本金為100,000或超過1,000的整數倍數。

如果 (1) 第三方按照公司提出的控制權變更要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了所有有效投標但未根據該控制權變更要約有效撤回的票據，則公司無需就控制權變更觸發事件提出控制權變更要約或 (2) 所有未償還票據的贖回通知（如上所述）在此之前或同時發出控制權變更觸發事件，是根據補充契約第 3.01 節所述的 契約或下文出於税收原因的贖回條款下發生的，除非且直到適用的贖回通知中包含的先決條件未得到滿足，或者 贖回未完成。儘管本文有任何相反的規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在 控制權變更觸發事件發生之前提出控制權變更要約，但前提是此類控制權變更觸發事件。

儘管基本契約第902條有規定，但經當時未償還票據本金佔多數 的持有人的書面同意，本票據中與公司 因控制權變更觸發事件而有義務回購票據的規定可以在控制權變更觸發事件發生之前免除或修改。

就前面關於持有人選擇回購的討論而言， 以下定義適用：

任何特定人員的關聯公司是指直接或間接 控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

低於投資等級評級事件意味着，在 期限內的任何一天，從 (a) 控制權變更的發生（定義見下文）和（b）首次公開發布可能導致控制權變更的安排之日開始，直至控制權變更公告發生後的60天期限（60天期限應延長至票據評級的長度）結束之日為止的評級低於 公開宣佈的考慮因素（任何評級機構可能下調評級）如果票據僅由兩家評級 機構進行評級，則由兩家評級機構降低票據，且票據評級低於投資級評級；如果票據由所有三家評級機構評級，則由所有三家評級機構評級； 提供的如果每個下調本定義適用的 評級的評級機構均未公佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定降低而導致的低於投資等級的事件不應被視為特定控制權變更發生了 （因此，就本定義的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）應其要求寫道，減幅是任何構成 或因適用的控制權變更而引起或與之相關的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件發生時）。

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，將卡夫亨氏及其 子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓 或其他處置（通過合併、合併、合併或其他業務合併交易除外）（定義見下文）或《交易法》第 13 (d) 條所指的關聯人羣體（a Group），但不包括本公司或其中的一員全資子公司或一個 或更多許可持有人（定義見下文）；(2) 卡夫亨氏普通股持有人批准卡夫亨氏清算或解散的任何計劃或提案（不論是否符合 契約的規定）；(3) 任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果為是指任何個人或團體（不包括一個或多個許可持有人）成為受益所有人（如規則 13d-3 中所定義的 ）（沒有直接或間接執行《交易法》第 (d) (1) (i) 條) 和第13d-5條（在 票據最初發行之日生效）中關於卡夫亨氏當時已發行有表決權股票數量的50％以上的但書；或（4）卡夫亨氏停止直接或間接擁有100％的已發行和未償還會員權益 {公司的 br}。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於 的投資評級事件的發生。

惠譽指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼任者。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）、標普的BBB-（或等值評級）和惠譽的BBB-（或等同評級）的評級。

穆迪指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

許可持有人統指 (1) 伯克希爾·哈撒韋公司、 及其各關聯公司，但不包括上述任何一方的投資組合公司，(2) 任何一個或多個人，以及這些人的關聯公司，其受益所有權構成或導致 控制權變更，根據契約的要求提出了控制權變更要約，(3) 持有 股本的卡夫亨氏（或卡夫亨氏的任何母公司）或其子公司的管理層成員在票據最初發行之日卡夫亨氏或卡夫亨氏的任何母實體，(4) 任何單獨作為承銷商參與卡夫亨氏或卡夫亨氏任何 母實體的公開發行或私募股本、以此類身份行事的任何人，以及 (5) 任何集團（根據第 13 (d) (3) 條或第 14 條的定義（d) (2)《交易法》或任何後續條款），前述任何一項均為 成員；前提是，就該集團而言，且不影響該集團的存在或任何其他集團，上述第 (1) 至 (3) 條中提及的人員集體擁有該集團持有的卡夫亨氏或其卡夫亨氏的任何直接或間接母實體的有表決權總投票權的 50％以上的實益所有權。

個人的含義在契約中規定，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條 中使用的人。

評級機構指 (1) 穆迪、標準普爾和惠譽各有；或 (2) 如果 穆迪、標普和惠譽中的任何一家停止對票據進行評級或由於公司無法控制的原因未能公開票據評級，則指由 《交易法》第3 (a) (62) 條所指的國家認可的統計評級機構，由公司選擇（經認證）公司董事會的決議），視情況而定，作為穆迪、標普或惠譽或兩家或全部（視情況而定）的替代機構。

標普指標普全球評級服務（標普全球公司旗下的標普全球評級服務）及其繼任者。

支付額外款項

《基本契約》第 1010 條應全部替換為以下內容：

公司或卡夫亨氏就票據或擔保支付的所有款項都將免除且不扣除任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用，以及美國對此徵收的任何罰款、利息或增税（均為税），除非法律或其官方解釋或管理要求預扣或 扣除此類税款。

如果要求對根據票據或擔保支付的任何款項預扣或扣除美國 州徵收的任何税款，則公司或卡夫亨氏將在下述例外和限制的前提下，支付必要的額外金額 （額外金額），以使每位非美國人的受益所有人在扣繳此類款項後收到的此類付款的淨金額，但須遵守下述例外情況和限制由任何適用的預扣税 代理人扣繳或扣除（包括任何預扣税或

對此類額外金額的扣除額）將等於在沒有此類預扣税 或扣除的情況下任何票據或擔保中本應收到的此類付款的金額； 提供的, 然而，前述支付額外款項的義務不適用：

(a) 向 徵收任何税款，前提是持有人（或該持有人持有此類票據的受益所有人），或受託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業 或公司，或者對受託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人）被視為：

(i) 正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構 ；

(ii) 與美國有或曾經有過任何其他關係（不包括僅因票據所有權、收到任何款項或行使票據或擔保項下的任何權利而產生的聯繫 ），包括現在或曾經是美國公民或居民；

(iii) 目前或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司 以美國聯邦所得税為目的或為避税而累積收益的公司；

(iv) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條的定義，現在或曾經是擔保人或 公司的10％股東；或

(v) 根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條或任何後續條款所述，正在或曾經是一家接受根據在 正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

(b) 對不是票據唯一受益所有人或信託、合夥企業或有限責任公司的任何 持有人，但僅限於持有人的受益所有人、 受託人的受益人或委託人、合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員如果受益人無權獲得額外款項，委託人、受益所有人或成員直接收到付款中的受益 或分配份額；

(c) 除持有人 或受益所有人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或其他信息報告要求而本來不會徵收任何税款的範圍內，前提是法規、美國法規或其中任何税務機關或適用的所得税協定要求遵守 美國是締約方作為豁免的先決條件,或減少此類税收，但 僅限於持有人或受益所有人有法律資格提供此類證明或其他證據；

(d) 除對票據或擔保的 付款進行預扣或扣除以外的任何税款；

(e) 任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、財富税或類似税；

(f) 對向持有人或受益所有人付款徵收的任何預扣或扣除，以及根據 任何實施或遵守任何歐盟儲蓄税指令或為遵守任何歐盟儲蓄税指令而出臺的法律必須繳納的任何預扣税或扣除額；

(g) 任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中預扣的任何税款，前提是此類款項可以由至少一個其他付款代理人在不預扣的情況下支付；

(h) 在任何票據的持有人或受益所有人出示本來不會徵收或 徵收的税款的範圍內，如果需要出示，則在款項到期應付之日或正式規定的付款日期 之後30天以上的日期付款，以較晚者為準；

(i) 僅因為 受益所有人是銀行而徵收或扣繳的任何税款 (1) 在正常貸款業務過程中購買票據，或 (2) 既不 (A) 購買票據僅用於投資目的，也不 (B) 購買票據轉售給非銀行或僅出於投資目的持有票據的第三方 ；

(j) 截至發佈之日根據 《守則》第 1471 至 1474 條徵收的任何税款（或任何實質上具有可比性且在實質上不難遵守的修訂條款或後續條款）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》現行第 1471 (b) 條（或上述任何修訂或繼承版本）簽訂的任何協議，或任何財政或監管立法, 根據任何政府間協議 (或相關法律或官方 ) 通過的規則或慣例行政慣例）實施上述規定；或

(k) 如果是上文 (a) 至 (j) 條款的任意組合。

在任何情況下，本票據均受適用於 的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非本標題下另有明確規定，否則公司（或卡夫亨氏，如果適用）無需為任何 政府或政治分支機構的任何政府或政治分支機構或税務機關徵收的任何税款繳納任何款項。

公司或卡夫亨氏將盡合理努力獲取税收 收據的核證副本，以證明已繳納了任何已扣除或預扣的税款，或受託人合理滿意的其他證據，並將向受託人提供此類副本或其他證據。

上述義務將在契約的任何終止、失效或解除後繼續有效，並將適用 作必要修改後給公司或卡夫亨氏的任何 繼任者。

就上述而言，美國人是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國 公民或居民的任何個人，在美國法律或根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或者信託，如果 (a)) 美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權並且一個 或更多美國人有權控制其所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為國內信託的有效選擇。

出於税收原因兑換

《基本契約》第 1108 條應全部替換為以下內容：

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或 導致官方立場在適用、解釋、管理或執行此類法律、法規或裁決（包括税務機關採取的任何行動、裁決、判決 或有管轄權的法院的命令）方面的任何變化或修正（無論是否對公司採取或提起了此類行動），或者公佈的管理層變更慣例），如果變更或修正已在 2024 年 2 月 27 日之後宣佈並生效，則公司或卡夫亨氏將成為或將有義務支付上述票據額外款項中所述的額外款項，則公司可以隨時按其 期權在通知持有人不少於 10 天或不超過 60 天內全部但不能部分贖回票據票據，贖回價格等於其未償還本金的100％，以及應計票據和 未付票據贖回至固定贖回日期的票據利息（如果有）（但不包括在相關定期記錄日登記在冊的持有人有權獲得相關利息支付日到期的利息和 額外金額（如果有））以及所有額外金額（如果有），則到期且將在贖回或其他原因確定的贖回日期到期。在發出任何此類贖回通知之前，公司 或卡夫亨氏將向受託人 (a) 一份表明其有權進行此類贖回的高級管理人員證書，以及 (b) 公司選定的法律顧問書面意見，大意是公司已經或者 將有義務支付額外款項。

受託人和付款代理人將接受並有權完全依賴這些 官員的證書和法律顧問意見作為滿足上述先決條件的充分證據，以便公司或卡夫亨氏行使贖回票據的權利，該決定將是決定性的 ，對持有人具有約束力。

可選兑換

如補充契約第3.01節所述，票據可由公司選擇兑換。

防守；滿足和解僱

該契約包含在公司 遵守其中規定的某些條件後，隨時解除或抵消任何系列證券的全部本金的規定。

如果公司不可撤銷地向受託人存入足以支付和清償契約全部債務的資金或政府債務，則公司在契約下與 票據有關的義務可能會終止。

違約事件

如果票據的違約事件 （不包括基本契約第501（4）或501（5）條所述的違約事件）發生並持續下去，則受託人或本系列票據 本金不少於25％的持有人可以宣佈本系列票據的全部本金按有效方式到期和支付契約中提供。如果公司或卡夫亨氏發生了 基本契約第 501 (4) 或 501 (5) 條中規定的違約事件，則所有未付本金和未償還的應計利息應在事實上按照 契約規定的方式和效力立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

修正案

未經通知票據持有人或未經票據持有人同意， 公司、擔保人（如適用）和受託人可以根據契約的規定修改、補充或以其他方式修改契約和票據。除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司在徵得持有人同意後，隨時修改公司和 證券持有人的權利，修改根據該契約發行的每個系列發行的證券本金總額超過50％。該契約還包含一些條款，允許該系列證券在未償還時本金總額中佔指定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人免除公司對契約某些條款的遵守以及契約下過去的某些違約行為及其對該系列的後果。本 票據持有人的任何此類同意或豁免均對該持有人以及本票據以及在本票據轉讓時或作為交換或代替本票據發行的任何票據的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本票據上註明此類同意或棄權。

付款

此處對契約的任何提及以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司 的義務，即按時間、地點和利率，以硬幣或貨幣、本票據和規定的契約支付本票據的本金和利息，這是絕對和無條件的。

轉讓、註冊和交換

根據契約中規定的 ，並受契約中規定的某些限制，本票據可在公司證券登記冊上轉讓，在公司辦公室或機構進行轉讓登記， 為此目的保存，由本票據持有人或其律師正式簽署的形式令公司和證券登記處滿意的書面轉讓文書，以及 隨即到期或一張或多張經授權的新票據面額和本金總額相同，將發放給指定的一個或多個受讓人。

這些票據只能以註冊形式發行，不包括面額為100,000的息票以及超過 的1,000的倍數。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，票據可以按持有人 的要求兑換成期限相似且授權面額不同的票據本金總額。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求 支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

公司、 票據的受託人以及本票據的任何代理人或此類受託人均可將本票據註冊的人視為本票據的所有者，以接收本票據規定的款項以及所有其他目的，無論本票據是否逾期 ，公司、該受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

這些票據不受 償債基金的約束。

無論出於何種目的，本説明均應受紐約 紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

本説明中使用的某些術語在契約中定義，其含義與契約中規定的含義相同。如果 票據的條款與契約條款發生衝突，則以契約的條款為準。

任務表

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給：

請輸入受讓人的社會保險號碼或其他識別號碼

（受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼，必須打印或打字）

內附註及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和任命

將卡夫亨氏食品公司賬簿上的上述票據移交給該場所，並具有全部替代權。

日期：_______
		注意：本任務的簽名必須與內附註正面顯示的名稱一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

持有人選擇購買的選項

如果您想根據控制權變更觸發事件選擇讓公司購買本票據的全部或部分內容，請註明您選擇購買的 金額：

		€____________		（1,000 的整數倍數， 提供的 未購買部分的最低本金額必須為100,000）

日期：____________

簽名保證*：__________

*	公認的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人 接受的其他簽名擔保人）。

全球票據中的利益交流時間表

該全球票據的初始未償還本金為。已將本 全球票據的一部分交換為另一份全球票據的權益或權威票據的權益，或將另一份全球票據或權威票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期		減少金額 以本金為單位 關於這份全球 備註		增加金額 以本金為單位 關於這份全球 備註		的本金 這份全球筆記 以下 這樣 減少或增加		的簽名 授權簽字人 受託人的， 保管人或 保管人

1