附錄 1.1
卡夫亨氏食品公司
550,000,000 2029 年到期的 3.500% 優先票據
承保協議
2024年2月27日
巴克萊銀行有限公司
德意志銀行股份公司倫敦分行
摩根大通證券有限公司
作為幾位代表的身份
此處附表 1 中列出的承銷商
| c/o | 巴克萊銀行有限公司 |
1 丘吉爾廣場
倫敦 E14 5HP
英國
| c/o | 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
21 摩爾菲爾德
倫敦 EC2Y 9DB
英國
| c/o | 摩根大通證券有限公司 |
銀行街 25 號
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5JP
英國
女士們、先生們：
賓夕法尼亞州的一家有限責任公司（以下簡稱 “公司”）卡夫亨氏食品 公司提議，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，向本協議附表1中列出的幾家承銷商（統稱 承銷商）（合稱 承銷商）發行和出售其2029年到期的3.500％優先票據（證券）的總本金額為5.5億美元。 證券將根據 公司、作為擔保人的特拉華州公司卡夫亨氏公司（擔保人）和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行的繼任者）之間簽訂的一份或多份補充契約（該契約，連同每份適用的補充契約，即契約）發行。，全國協會），作為受託人（ 受託人），將由擔保人（擔保人）以優先無擔保方式提供擔保。
公司和擔保人特此確認與幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向證券和 交易委員會（委員會）提交了2023年11月1日關於S-3表格（文件編號333-275255）的註冊聲明（委員會於2023年11月15日宣佈生效），包括與債務有關的招股説明書 本公司將不時發行的證券。此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）在其 生效時被視為註冊聲明一部分的信息（規則430信息），在此處稱為註冊聲明；如本文所用，“初步招股説明書” 一詞是指該類 註冊聲明（及其任何修正案）中包含的招股説明書省略第430條信息（基本招股説明書）和初步招股説明書補充材料的生效時間，日期為2024年2月27日，涉及根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的 證券，該證券修訂或補充了基本招股説明書，“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書和最終招股説明書補充文件， 以首次使用（或應買方要求根據《證券法》第173條提供的形式）修訂或補充基本招股説明書）與證券銷售確認有關。本協議 （本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）以及任何提及修改 修正案之處以引用方式納入的文件關於註冊聲明的補充，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。 中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在 證券首次出售（銷售時間）或之前，公司應準備以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年2月27日的初步招股説明書，以及本文附件A所列的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條定義）。
2。證券的購買和出售。
(a) 根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，公司同意按照本協議的規定向 多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意 從公司購買相應的證券本金與本協議附表1中的此類承銷商名稱相反第四，價格等於本金的99.357％其金額加上從 2024 年 3 月 1 日到截止日期（定義見此處）的應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。
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(b) 公司瞭解到，承銷商打算根據代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發行 證券，並首先按照招股説明書中規定的條款發行證券。公司承認並同意， 承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券；前提是此類要約和銷售應根據本協議的規定作出。
(c) 證券的付款和交付將於倫敦時間2024年3月1日上午10點在 Cravath, Swaine & Moore LLP的辦公室進行，或者在代表和公司可能不遲於其後的第五個工作日以書面形式商定的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 每位承銷商在本協議下購買的 證券將由一張或多張賬面記賬形式的全球票據代表。證券的付款應通過電匯方式向 公司指定的德意志銀行股份公司倫敦分行指定的賬户，然後交付給作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的SA/NV歐洲清算銀行和明訊銀行股份有限公司（Clearstream）或其 各自的代理人的一個或多個全球承銷商賬户的普通存託機構代表證券的票據（統稱為全球票據），以及與首次出售 相關的任何轉讓税公司按時支付的證券。德意志銀行倫敦分行將在截止日期前一個工作日倫敦時間下午1點之前提供全球票據供查閲。結算牽頭經理（定義見下文 ）承認，全球票據所代表的證券最初將存入一個賬户（佣金賬户），供結算牽頭經理使用，該賬户的條款包括 第三方受益人條款（對奧特魯伊的規定）將公司作為第三方受益人，並規定只有在將 證券的淨認購款以付款方式向佣金賬户支付 證券的淨認購款後，才能將此類證券交付給他人。結算主管經理承認，(i) 全球票據所代表的證券應按上述公司的命令持有， (ii) 從Commissionaire賬户收到的證券的淨認購款將代表公司持有，直到它們轉移到公司的訂單中為止。結算首席經理承諾， 證券的淨認購款將在佣金賬户中收到此類資金後立即轉入公司的訂單。公司承認並接受第三方受益人的利益 條款 (對奧特魯伊的規定）根據比利時和盧森堡民法（視情況而定），就佣金賬户而言。
(e) 公司和擔保人承認並同意，每位承銷商僅以公司和擔保人的獨立合同交易對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為公司、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人 。此外，沒有任何代表或任何其他承銷商就 任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、擔保人或任何其他人提供建議。這個
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公司和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，任何代表或任何其他承銷商均不就此對公司或擔保人承擔任何責任或義務。本公司、 擔保人的任何代表或任何承銷商、本文設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查都將僅為該代表或承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表公司、 擔保人或任何其他人進行。公司和擔保人同意，他們不會聲稱承銷商或其中任何人在 根據本協議或協議前提程序購買和分銷證券時向公司或擔保人提供了任何性質的服務，或對公司或擔保人負有信託或類似的義務。
(f) 承銷商彼此同意受國際資本市場協會管理人標準格式協議第 1 版/紐約法律附表（ 經理人之間的協議）的約束並將遵守，並進一步同意 (i) 管理人協議中提及的牽頭經紀人應指代表，提及的聯席賬簿管理人應指代表， 提及和解牽頭經紀人應指德意志銀行 AG、倫敦分公司及提及穩定經理是指德意志銀行股份公司倫敦分行，（ii）《經理人協議》的第3條不適用 。就經理人之間的協議而言，每份承銷商承諾（定義見經理人協議）在本協議附表1中與其名稱相反的規定，提及證券是指 2029年到期的3.500％的優先票據。如果本協議與《經理人協議》之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。
3.公司和擔保人的陳述和保證。公司和擔保人 共同或單獨向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司和擔保人對 的任何陳述均不作任何陳述或保證或根據承銷商信息（定義見此處）在任何初步招股説明書中作出的遺漏。
(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時沒有而且在截止日期不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是公司和擔保人 對當時作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證銷售信息依賴並符合承銷商信息。招股説明書中沒有遺漏任何重大事實陳述 ，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
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(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司和擔保人 （包括其各自的代理人和代表，承銷商除外）均未準備、提出、使用、授權、批准或提及任何構成證券賣出要約或徵求買入要約的 書面通信（定義見《證券法》第405條），也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何 書面通信（定義見《證券法》第405條）（每封信件均為公司、擔保人或其各自的 代理人和代表的此類通信（不是下文（i）第（i）、（ii）和（iii）條中任何條款（發行人自由寫作招股説明書）中提及的通信，但不是（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件、（ii）初步招股説明書、（iii）招股説明書，（iv）附件所列文件 A. 本協議，包括定價條款表 ，基本上是本協議附件 B 的形式，構成銷售時間信息的一部分，以及 (v) 提供的任何電子路演或其他書面通信在使用、授權或批准之前，先向承銷商的代表和律師提出 審查（如果代表提出合理的反對，則不會使用、授權或批准）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合 證券法，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與首次使用 之前提交的初步招股説明書一起來看，則在出售時和截止日期均未提交不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，根據 的製作情況，不得產生誤導性；前提是公司和擔保人不對任何此類發行人自由寫作招股説明書中以 依據和符合承銷商信息作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊 聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司尚未收到 委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅任何與發行相關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用 生效之日，該註冊聲明已遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》，在所有重大方面都將遵守《證券法》和《信託契約法》，經修訂，以及其規則和 條例委員會根據該法案（統稱為《信託契約法》），過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實 ；截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的材料陳述鑑於以下情況，事實或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些聲明的情形，不得產生誤導；前提是公司對註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的 部分，或（ii）在 註冊聲明或招股説明書（或其任何修正或補充）中依據並遵循的陳述或遺漏，不作任何陳述或保證承銷商信息。
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(e) 合併文件。每份 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件，在生效時或向委員會提交時，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，鑑於當時的情況，這些 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是做的，沒有誤導性；以及所以 提交的任何其他文件以及當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，在所有重大方面將符合 《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或發表聲明所必需的重大事實 從製作時的情況來看，不是誤導性。
(f) 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券 法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了擔保人及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績和 現金的變化指定期限內的流量；此類資金報表是根據公認會計原則編制的，在報表所涉期間始終如一地適用，每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的支持附表 公允地提供了其中要求列出的信息；每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入的其他財務信息 均源自那個擔保人及其子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地列報由此顯示的信息 ；以及 形式上 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的財務信息（如果有）及其相關附註均按照 委員會有關以下方面的規則和指南編制 形式上的所有重要方面的財務信息（包括S-X條例的適用要求），並且公司認為任何此類信息的依據是 假設 形式上的財務信息是合理的，其中使用的調整是適當的。註冊聲明 聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是根據委員會在所有重大方面適用的規則和準則編制的。
(g) 無重大不利變化。自擔保人及其子公司最新財務報表發佈之日起，在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包括 或以引用方式納入其中，(i) 擔保人或其任何子公司的股本或長期債務沒有任何變化，擔保人或公司申報、預留付款、支付或支付的任何形式的 股息或分配關於其任何類別的股本，或任何重大不利變化，或任何涉及擔保人及其子公司的業務、資產、管理、財務狀況或經營業績的潛在重大不利變化， ，總體而言；(ii) 擔保人或其任何子公司均未進行任何交易或
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對擔保人及其子公司具有重要意義的協議，或承擔了對擔保人及其 子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 擔保人或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或 來自任何勞資糾紛或爭議，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令授權，上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露的條款。
(h) 組織和良好信譽。擔保人及其每家 子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其 各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及經營其 業務所必需的所有權力和權力} 已啟用，除非出現故障無論是個人還是總體而言，具備如此資格、信譽良好或擁有這樣的權力或權力，都不會對擔保人、公司及其子公司的業務、資產、 財務狀況或經營業績，或者對公司或擔保人履行本協議、證券和擔保人根據本協議、證券和擔保承擔的義務產生重大不利影響 (a 重大不利影響效果）。擔保人不直接或間接擁有或控制除擔保人於2024年2月15日向委員會提交的 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，但根據S-K法規第601（b）（21）項被省略的實體除外。
(i) 資本化。在證券發行及其收益的使用生效後， 於 2023 年 12 月 30 日，擔保人在《銷售時信息》和《招股説明書》中以 “資本化” 為標題進行了資本化，擔保人、 公司和公司各子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，均已全額支付，無需評估可以（對於任何外國子公司，符合資格 股份的董事除外）和(x) 就公司而言，由擔保人直接或間接擁有，不存在任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他第三方的任何其他索賠，以及 (y) 與公司子公司直接或間接持有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠， ，但上述 (x) 和 (y) 條中披露的上述任何索賠除外每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。
(j) 正當授權。在每種情況下，公司和擔保人都有充分的權利、權力和權力，可以在 的範圍內執行和交付本協議、證券和契約（包括其中規定的擔保）（此類文件、交易文件），履行本協議和 項下各自的義務；以及為適當授權、執行和交付每項協議所需採取的所有行動交易文件以及由此設想的交易的完成已經或將要完成在截止日期當天或之前按時有效的 拍攝。
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(k) 契約。 該契約已獲得公司和 擔保人的正式授權，當合同其他各方按其條款正式簽署和交付時，將構成公司和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和 擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、重組、暫停、或類似破產法的限制普遍影響債權人權利的強制執行或 衡平法的執行與可執行性（統稱為 “可執行性例外”）有關的原則（無論是在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮）；契約將在所有重要方面符合 《信託契約法》的要求。
(l) 證券與擔保。證券已獲得公司的正式授權，當 按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照契約的規定進行付款時，證券將按時有效發行和未償付，並將構成公司 的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外，並將有權享受契約的好處。擔保已獲得擔保人的正式授權，在執行 契約時，假設公司按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付了證券，並按此處的規定付款，則擔保將成為 擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但有強制性例外情況，並將有權享受契約的好處。
(m) 承保協議。本協議已由公司和擔保人正式授權、執行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述 （以其中所述的範圍為限）。
(o) 沒有違規或違約。擔保人、公司或其任何子公司均不是 (i) 違反其條款、 章程或章程或類似組織文件；(ii) 違約，也未發生在適當履行或 遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，經通知或時效或兩者兼而有之，構成此類違約的事件或擔保人、公司或其任何子公司（如適用）作為當事方或 所簽署的其他協議或文書擔保人、公司或其任何子公司（如適用）受擔保人、公司或其任何子公司的任何財產或資產（如適用）的約束或受其約束；或（iii）違反任何 適用法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述 (ii) 和 (iii) 條款除外，對於任何此類違約或違規行為， 無論是單獨還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響。
(p) 沒有衝突。 公司和擔保人對雙方參與的每份交易文件（包括但不限於證券的發行和銷售（包括擔保））的執行、 的交付和履行、公司 和擔保人對交易條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與違規行為或導致違規行為相沖突或導致違約
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違反擔保人、公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，違約，或導致擔保人、公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對 擔保人、公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 擔保人、公司或其任何子公司受其約束，或者擔保人、公司的任何財產或資產受其約束或其任何子公司受到約束（根據 交易文件設立或施加的任何留置權、費用或抵押金除外），(ii) 導致任何違反擔保人、公司或其任何子公司的條款、章程或章程或類似組織文件規定的行為，或 (iii) 假設第 5 節中規定的承銷商陳述和確認是真實準確的結果，違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章或 政府或監管機構，除上述第 (i) 和 (iii) 條的情況外，任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q) 無需同意。假設第 5 節 中規定的承銷商的陳述和確認是真實和準確的，則公司和擔保人執行、交付和履行截至截止日雙方所參與的每份交易文件均無需擔保人或 公司同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、註冊或資格、證券（包括擔保）的發行和出售以及 截至截止日，公司和擔保人遵守交易文件條款的情況以及交易文件所設想的交易的完成，但與公司在《交易法》下的申報 義務有關的申報、通過FINRA公開發行系統提交的任何必要申報以及適用的州證券 法律可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (A) 除外與證券的購買和分銷有關承銷商，（B）根據納斯達克債券交易所有關證券上市的適用規章和條例的要求， （C）如果不獲得或製作，個人或總體上預計不會產生重大不利影響，或（D）在截止日期之前獲得或發行的那樣。
(r) 法律程序和必要披露。擔保人、公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或 訴訟（統稱 “訴訟”）未決，也沒有擔保人、公司或其任何子公司的任何財產受到或可能受其約束的 ，如果對擔保人、公司或其任何子公司作出不利的決定，則可以合理地對擔保人、公司或其任何子公司造成不利影響預計會產生重大不利影響；並且不存在此類調查、訴訟、訴訟或訴訟， 據公司和擔保人所知，受到任何政府或監管機構或其他機構的威脅或考慮；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中沒有描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未如此描述的當前或待處理的行動；(ii) 沒有合同或其他文件所要求的《證券 法》應作為註冊聲明的證物提交，或在中進行描述未作為證物提交的註冊聲明和招股説明書
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註冊聲明或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述。
(s) 獨立會計師。普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）已經認證了擔保人及其 子公司的某些財務報表，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的 要求，是擔保人及其子公司的獨立公共會計師。
(t) 不動產和個人財產的所有權。擔保人、公司及其子公司擁有良好的 和有價所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對擔保人、公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產，在每種情況下均免費， 沒有任何留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷，但 (i) 除外不得對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用進行實質性幹擾；或 (ii) 不會可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。
(u) 知識產權 。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則擔保人、公司及其子公司擁有或擁有使用所有重大專利、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊和其他原產地標記、版權、著作權作品、上述所有申請和註冊、域名和 專有技術（包括商業祕密）的充分權利以及其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息，按照當前 開展各自業務所必需的系統或程序），沒有留置權；據公司和擔保人所知，其各自業務的行為沒有侵犯或以其他方式侵犯他人的任何權利（除非侵權行為或其他違規行為除外，因為 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響）；據公司所知，以及擔保人，沒有第三方侵犯或侵犯知識產權由公司或其任何 子公司擁有，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；且擔保人、公司或其任何子公司均未收到任何關於 侵權或其他侵犯他人權利的索賠的書面通知，如果以不利於擔保人、公司或其任何子公司的方式認定，這些索賠將單獨或單獨發生合理地預計總量會產生重大不利影響 。
(v) 《投資公司法》。公司和擔保人既不是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 證券的發行和出售及其收益的用途生效之後，都不會是投資公司或由 投資公司控制的實體（經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規則和條例統稱），《投資公司法》）。
(w) 税收。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的情況外，擔保人 公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款（包括任何相關的利息、罰款和附加税）
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應由他們（包括以預扣税代理人的身份）到期和應付款，並已提交所有需要支付或提交的納税申報表（考慮到有效延長的 申報期限），但以下情況除外：(i) 本着誠意和通過適當程序提出爭議，根據普遍接受的會計原則為其設立了充足的税收儲備金的物品或 (ii) 未付款或申報的 (ii) 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響影響；除註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中另有披露外，沒有針對擔保人、公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司 財產或資產提出或可以合理預期的税務審計、税務評估、税收虧損或其他税收索賠，除非個人或總體上無法合理預期會有物質不利影響。
(x) 執照和許可證。擔保人、公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構簽發的所有申報和備案，除非未擁有或者做同樣的事，無論是單獨還是在合理地預計總額將產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中另有説明，否則擔保人、公司或其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類 許可證、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期，除非此類修改或未能續訂，單獨或在總計，不合理地預計會產生重大不利影響。
(y) 沒有勞資糾紛。不存在擔保人、公司或其任何子公司 員工的勞動幹擾或爭議，據公司和擔保人所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司或擔保人均未意識到擔保人、 公司或其任何主要子公司、供應商、承包商的僱員存在或即將發生的任何勞動幹擾或爭議可以合理地預期客户會對個人或總體產生重大不利影響，除非如此。
(z) 遵守環境法。(i) 擔保人、公司及其子公司 (x) 在 適用的訴訟時效期間遵守與保護人類健康或安全、環境、 自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱《環境法》）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定和命令，(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權或 根據適用的環境法，他們必須獲得批准，才能按目前方式開展各自的業務，而且 (z) 沒有收到關於任何環境 法律規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道有任何可以合理預期會導致 任何此類通知的事件或條件關於第 (x)、(y) 或 (z) 小節本條款 (i) 無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期，會有材料
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不利影響；(ii) 不存在與擔保人、公司或其任何子公司或與之相關的環境法相關的成本或責任，除非就上述第 (i) 款和本條款 (ii) 的每項 而言，因個人或總體而言未遵守或未獲得所需的許可證、許可或批准、書面通知或費用或責任，合理地預計 會產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 沒有未決的訴訟或針對公司的訴訟或擔保人最瞭解根據政府實體也是當事方的任何環境法對擔保人、公司或其任何 子公司採取的措施，但有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司 和擔保人均不瞭解與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的任何問題或與危險有關的任何問題或有毒物質或廢物、污染物或可以合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響的污染物，而且 (z) 擔保人、公司或其任何子公司都沒有預計 單獨或總體上會產生重大不利影響的與任何環境法相關的資本支出。
(aa) 遵守 ERISA。 (i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，公司或其受控的 集團的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414條所指的屬於受控公司集團的任何組織）將承擔任何責任 (每項計劃) 均符合其條款和任何適用的法規, 命令, 細則和條例的要求,包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 任何不包括根據法定或行政豁免進行的交易的計劃，均未發生ERISA第406條或《守則》第4975條所指的違禁交易；(iii) 對於受 《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項計劃，沒有未能滿足最低資金要求《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條規定的標準，無論是否豁免，都已經或合理地預計會出現; (iv) 除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則每份計劃資產的公允市場價值均超過該類 計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(v) 除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則每份養老金計劃均在第 3 節的含義範圍內 (2) 在美國管轄範圍之外維持的 ERISA 符合最低要求適用法律要求的資金需求；(vi) 未發生或合理預計將發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條的定義）；以及（vii）公司及其受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔或合理預期將承擔任何責任（計劃繳款或 向養老金福利擔保公司繳納的保費，在正常過程中，在沒有違約的情況下），就計劃（包括多僱主計劃，意思是ERISA第4001 (a) (3) 條），除非不遵守本段前述條款（i）至（vii）中的任何條款，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(bb) 披露控制。擔保人及其子公司維持披露控制和程序體系（如《交易法》第13a-15（e）條中定義的 ），即
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旨在確保擔保人在根據《交易法》提交或 提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息的控制和程序，並酌情將 傳達給擔保人管理層，以便及時就所需的披露做出決定。擔保人及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序 的有效性進行了評估。
(抄送) 會計控制。擔保人 及其子公司維持財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些制度符合《交易法》的要求， 由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以合理保證財務報告的可靠性以及 為外部目的編制財務報表的可靠性符合普遍接受的會計原則。擔保人及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的 會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責是在合理的時間間隔內與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）每份註冊 聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，招股説明書和銷售時間信息是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。擔保人及其 子公司的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷。
(dd) 網絡安全。 (i) (x) 除註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，據公司和擔保人所知，任何擔保人、公司或其任何子公司 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 (1) 其各自客户的數據，均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件，員工、供應商、供應商和由他們或代表他們維護的任何第三方數據，以及 (2) 所有 個人，個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（本分條款 (2) 中描述的數據，個人數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 擔保人、公司及其子公司未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他 危害，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況，除非就本條款 (i) 而言，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(ii)擔保人、公司及其任何子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全； (iii) 據擔保人和公司所知，擔保人、公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則以及任何法院或 仲裁員的規定或政府或監管機構、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，
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挪用或修改，除非在本條款 (iii) 中單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iv) 擔保人、公司 及其子公司在所有重大方面實施了與 個人數據有關的《歐盟通用數據保護條例》和所有其他適用法律法規合理一致的備份和災難恢復技術，如果不遵守這些法律和法規，則任何不遵守該法規的行為都將合理地符合歐盟通用數據保護條例和所有其他適用法律法規合理可能造成物質責任。
（見） 沒有非法付款。擔保人、公司或其任何子公司，或據公司和 擔保人所知，與擔保人、公司或其任何子公司有關聯或代表擔保人、公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他人員，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動向任何人提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權而作出或採取的行動外國或國內政府 官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員 或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或犯下違法行為，或犯下違法行為英國、實施經合組織的任何適用法律或 條例《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他相關司法管轄區的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱 反賄賂和反腐敗法）；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提出、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力 支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。擔保人、公司及其子公司已制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(ff) 遵守洗錢法。擔保人、公司 及其子公司的業務在所有重大方面均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經修訂的 、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及發佈或管理的任何相關或類似的規則、規章或準則 由任何人強制執行政府機構（統稱為《洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及擔保人、 公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司和擔保人所知，也沒有受到威脅。
(gg) 遵守制裁法。擔保人、公司或其任何子公司、 公司或擔保人或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工，或據公司和擔保人所知，與擔保人、公司或其任何子公司有關聯或代表擔保人、公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前都不是 管理或執行的任何制裁的對象或目標美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院和 包括但不限於
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被指定為特別指定國民（或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），擔保人、公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於 所謂的****，即所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭、古巴、伊朗的赫爾鬆、扎波羅熱和克里米亞地區， 朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；公司不得直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資、投資或以其他方式提供這類 收益 (i) 來資助或促進與在提供此類資金或便利時是標的或目標的任何人的任何活動或業務往來制裁， (ii) 資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 在任何其他會導致任何人（包括以承銷商、 初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁的任何其他方式。在過去的三年中，公司、擔保人或其任何子公司均未故意或現在有意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何 人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。如果 承銷商在本第 3 節 (gg) 中作出的任何陳述和擔保會導致違反或牴觸 (i) 經不時修訂的 1996 年 11 月 22 日第 2271/1996 號理事會條例（歐共體）（《歐盟封鎖條例》）或 任何成員國實施歐盟封鎖條例的任何法律或法規，則不得向任何 承銷商尋求或作出任何陳述和保證歐盟，（ii）根據《2018年歐盟（退出）法》構成國內法一部分的《歐盟封鎖條例》或（iii）與 關於德意志銀行股份公司倫敦分行《德國對外貿易條例》第7條（Außenwirtschaftsverordnung）或任何類似的適用的反抵制法律或法規。
(呵呵) 對子公司沒有限制。除非對公司在截止日 到期時支付證券的能力無關緊要外，否則本公司的任何子公司均不得根據其作為當事方或在截止日受其簽署的任何協議或其他文書，直接或間接禁止向公司支付任何股息， 不得對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，向其償還款項本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或轉讓任何此類貸款或墊款子公司 財產或資產歸公司或公司任何其他子公司所有，但以下情況除外：(i) 此類限制或禁令將構成契約或交易文件允許的留置權；(ii) 在 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的；或 (iii) 根據交易文件創建的。
(ii) 沒有經紀人費用。擔保人、公司或其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向其中任何一方 或任何承銷商提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現者費用或類似款項的有效索賠。
(jj) 沒有註冊權。任何人均無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求擔保人、公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何 證券進行出售。
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(kk) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。
(全部) 統計和市場數據。公司或擔保人 沒有注意到任何使該實體認為註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是 基於或來自在所有重要方面均可靠和準確的來源。
（毫米） 薩班斯-奧克斯利法案。在 適用的範圍內，擔保人、公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員以其身份在任何重大方面沒有遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括第 402 條與貸款有關以及與 認證相關的第 302 條和第 906 條。
(nn) 《證券法》規定的地位。公司不是不符合資格的發行人，也是經驗豐富的知名發行人， 在每種情況下均按照《證券法》的定義，每種情況下均在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
（哦） 沒有預扣税。公司或擔保人根據本協議支付的所有款項，除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的每項 款項外，根據美國現行法律和 條例，證券或擔保機構或其中的任何權力機構或機構的現行法律和 條例，所有利息、本金、溢價（如果有）、額外金額（如果有）以及證券或擔保項下的其他付款其有權徵税，或公司或擔保人所在的任何其他司法管轄區（視情況而定）可能是、有組織的，或者是出於税收目的的 居民，或者是來自或通過的任何司法管轄區（均為相關税收管轄區）的居民，以歐元支付，該歐元可以兑換成另一種貨幣並自由轉移出相關 税收管轄區，根據相關税收管轄區的現行法律法規，證券的所有此類付款均無需預扣税或其他税，否則應免費支付，在相關税收中扣除任何其他税款、 預扣或扣除管轄權，無需在相關税收管轄區獲得任何政府授權。
(pp) 印花税。相關税收管轄區的任何承銷商在 (i) 公司創建、發行或交付證券，(ii) 擔保人設立、發行或交付證券，(ii) 擔保人設立、發行或交付證券，(iii) 承銷商按照本協議的規定購買和 分配證券，均不需支付印花、發行、轉讓或其他類似的税收或關税，包括任何利息或罰款或 (iv) 本協議和其他交易文件的執行和交付。
(qq) 符合 FSMA。本公司及其任何關聯公司或任何代表他們行事的人（ 承銷商或其任何關聯公司除外）
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未作任何陳述者）已採取任何旨在或已經構成或可能導致或導致證券 價格穩定或操縱的行動，（ii）發佈任何提及擬議證券發行的新聞稿或其他公開公告，但未充分披露可能對 證券採取穩定行動的事實，或（iii）已採取任何行動或未採取任何可能導致承銷商喪失以下能力的行動依賴《證券法》或經修訂的《2000年英國金融服務和 市場法》（FSMA）提供的任何穩定安全港。除銷售時間信息、招股説明書和FSMA允許的其他材料（如果有）或根據FSMA頒佈的法規以及 批准的法規外，公司尚未分發任何與證券發行和出售有關的材料，並且在（i）證券交付時間和（ii）完成證券分發之前， 不會分發任何與證券發行和出售有關的材料本協議的各方。
4。公司與擔保人的進一步協議。公司和擔保人 共同或單獨地與每位承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司和擔保人將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內（如適用）向委員會提交招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書（包括本文附件B的 形式的定價條款表）；公司將根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條，立即向委員會 提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 (d) 在招股説明書發佈之日之後的《交易法》，只要法律要求交付與證券發行或出售相關的招股説明書； 公司將在倫敦時間下個工作日上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本按代表合理要求的數量在本協議 簽訂之日後繼續。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不執行其中 但書），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司將免費向 每位承銷商（A）提供最初提交的註冊聲明及其每份修正案的副本，每種情況下都包括與之提交的所有證物和同意，以及（B）在招股説明書交付期（定義見下文）期間， 儘可能多的招股説明書（包括招股説明書的所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人免費寫作招股説明書的副本正如代表可能合理要求的那樣。此處使用的 招股説明書交付期一詞是指自證券公開發行首次之日起，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券相關招股説明書（或要求交付，但《證券法》第172條規定為 ）的一段時間。
(c) 修正案或 補編；發行人自由寫作招股説明書。在 招股説明書交付期內，在使用、授權、批准或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供信息
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擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交任何代表合理反對的 擬議修正案或補充文件。
(d) 致代表的通知。公司 將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件或 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求或收到 委員會就註冊聲明或任何其他請求發表的任何評論意見委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的 的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時間信息或本協議附件A中規定的任何發行人自由寫作招股説明書，或者 為此目的或根據以下目的啟動或威脅啟動任何程序《證券法》第 8A 條；(v) 該法中發生的任何事件因此，鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書時存在的 情況，招股説明書、任何 銷售信息或任何發行人自由寫作招股説明書都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實已交付給買方，不具有誤導性；(vi) 公司收到的任何異議通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條，委員會 使用註冊聲明或其任何生效後的修正案；以及 (vii) 公司收到有關在任何司法管轄區暫停發售和出售的 證券資格或為此啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令暫停 註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何 此類命令，將盡最大努力盡快撤回這些命令。
(e) 銷售時間 信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的任何銷售時信息都將包括對 重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，在聲明中省略陳述任何必要的重大事實，不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充任何陳述 銷售信息的時間：為遵守法律規定，公司將立即將此事通知承銷商，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即編寫必要的 任何銷售時信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的 修正或補充，並向委員會提交（在必要範圍內），以使經修訂的 中的任何銷售信息中的陳述（包括以引用方式納入其中的此類文件））鑑於其製作情況，不會產生誤導性或誤導性任何銷售時間信息都將符合適用法律。
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(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件 或存在任何情況，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，在 中，應考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司將立即將此事通知 承銷商，以及在不違反上文 (c) 段的前提下，立即編寫招股説明書（或向委員會提交的任何文件以及其中以引用方式納入的 文件）的必要修正案或補編並提交給承銷商，這樣 的現有情況，經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入其中的文件，就不會出現以下情況招股説明書是交付給買家的，具有誤導性或因此招股説明書將符合規定根據適用的法律.
(g) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將符合證券發行和出售的資格，並將在 分發證券所需的期限內繼續保留此類資格；前提是公司和擔保人無權 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，否則不要求其符合資格的任何此類司法管轄區的證券交易商，(ii) 提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意在任何此類司法管轄區，或（iii）在任何此類司法管轄區繳税（如果不是這樣）。
(h) 收益表。 擔保人將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從擔保人的第一財年 季度發生在註冊聲明生效日期（定義見《證券法》第158條）之後；前提是擔保人 Tor 將被視為已向其提供了此類聲明證券 持有人和代表（如果是向EDGAR提交的）。
(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至 （包括截止日期後的30天）期間，未經代表事先書面同意，公司和擔保人不得出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置由公司或擔保人發行的或 擔保且期限超過一年的債務證券。前述判決不適用於向擔保人、公司或任何擔保人 子公司發售、出售或以其他方式處置債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每份收益用途標題為 的方式使用出售證券的淨收益。
(k) 歐洲清算/Clearstream。公司將協助承銷商安排證券有資格通過Euroclear/Clearstream的設施進行清算和結算。
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(l) 無法穩定。公司和擔保人均不會採取任何行動或 不採取任何行動（例如發佈任何與證券有關但沒有適當説明的新聞稿）(i) 旨在或可以合理預期導致或導致 證券價格的穩定或操縱，或 (ii) 導致承銷商失去依賴《證券法》提供的任何穩定安全港的能力的行動（例如發佈任何與證券有關的新聞稿）或者 FSMA。
(m) 税收。對於證券的創建、發行和銷售、承銷商按照本協議所設想的 方式購買和分銷證券以及本協議和任何其他交易的執行和交付，公司和擔保人將共同或單獨地向承銷商賠償任何相關税收管轄區內的任何 單證、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使承銷商免受損害文檔。
(n) 付款。公司和擔保人同意，本協議下的所有應付金額均應以歐元支付，且不扣除任何相關税收管轄區徵收的任何當前或未來的税款、徵税、增值税、 關税、費用或其他扣除或預扣款，除非適用法律要求進行此類扣除或預扣税，在這種情況下，公司或擔保人（視情況而定），將支付額外的 金額，這樣有權獲得此類款項的人才能獲得相應的金額如果不扣除或預扣税，個人本來會獲得的 扣除或預扣所得税收抵免或其他福利，否則本來可以獲得此類扣除或預扣的。
(o) 交易所上市。公司將盡其合理的最大努力，儘快實現和 維持證券在納斯達克債券交易所的准入、上市和交易。
5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 根據《證券法》第405條（該術語包括使用由 公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），除了（i）免費撰寫的建議書外，它沒有使用也不會使用、授權 使用、參考或參與任何免費書面招股説明書的使用規劃該説明書僅由於此類承銷商的使用而不會觸發 提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條，(ii) 任何列於附件 A 或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演） 或 (iii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，承銷商作家自由寫作 招股説明書).儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。
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6。承銷商義務條件。每位承銷商 在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司和擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下附加條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 委員會不得根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應及時根據《證券法》向委員會提交 （就發行人自由寫作招股説明書而言，（《證券法》第 433 條）和本協議第 4 (a) 條所要求的範圍；以及本應遵守委員會 的補充信息。
(b) 陳述和保證。本協議中包含的公司和擔保人 的陳述和保證 在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司、擔保人及其各自高級管理人員在根據本協議交付 的任何證書中作出的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 不得下調由 公司或任何國家認可的統計評級組織發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級，因為該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義；以及 (ii) 任何此類組織 均不得公開宣佈已受到監視或審查，或已經改變了對證券或由公司或其任何 子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）的展望。
(d) 無重大不利變化。本協議第3 (g) 節中描述的 事件或條件均未發生或將來存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正案或補充）中均未描述此類事件或條件，代表們認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議、銷售時間信息和 設想的條款和方式招股説明書。
(e) 軍官證書。 代表應在截止日收到本公司執行官的證書，該執行官對公司的財務狀況有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認 該高管已仔細閲讀了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本文第3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述是真實和正確， (ii) 確認其他陳述和保證截至截止日期，本協議中的公司是真實和正確的（除非此類陳述和保證與較早的日期有關， 在這種情況下，此類陳述和擔保在截止日期之前是真實和正確的），並且公司
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在所有重要方面均遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 實現了上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的 。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期， 普華永道會計師事務所應根據擔保人的要求向代表提供信函，其形式和實質內容應與 代表合理相符，註明各自交付日期並寫給承銷商，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的報表和信息包含或 以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是在截止日期送達的信函應使用截止日期 截止日期，不得超過截止日期前三個工作日。
(g) 公司和擔保人的意見和10b-5法律顧問聲明。(i) 公司和擔保人的法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP應應應公司的要求向代表提供截止日期並寫給承銷商的書面意見 和10b-5聲明，基本上採用本文附件C中規定的形式，(ii) 公司的內部法律顧問 應應代表的要求向代表提供的書面意見 和10b-5聲明公司、其書面意見以截止日期寫給承銷商，基本上採用本文附件 D 中規定的形式，以及 (iii) 公司法律顧問McGuireWoods LLP應應公司的要求向代表們提供書面意見，該意見應註明截止日期並寫給承銷商，基本上採用本文附件E中規定的形式 。
(h) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日當天收到承銷商律師Cravath, Swaine & Moore LLP就 代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何阻止證券發行或出售或發行擔保的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、 州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或出售證券或發行擔保。
(j) 信譽良好。代表應在截止日收到令人滿意的證據，證明公司和擔保人在各自的組織司法管轄區內存在或良好信譽，以及他們在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面或任何標準形式的 電信形式向這些司法管轄區的適當政府當局提供良好的信譽。
(k) 歐洲清算/Clearstream。證券 應有資格通過Euroclear/Clearstream的設施進行清算和結算。
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(l) 契約和證券。契約應由公司的正式授權官員、擔保人和受託人正式簽署和 交付，證券應由公司正式授權的官員正式簽訂和交付，並由受託人正式認證。
(m) 交易所上市。公司應已提出或促成申請允許證券在納斯達克債券交易所上市和 交易。
(n) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司和擔保人 應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。
只有當上述或本協議其他部分提及的所有 意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司和擔保人共同同意賠償每位 承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他與之相關的合理費用），並使其免受損害對於任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，此類費用和開支是由註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書 或任何銷售時間信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或基於此類陳述而產生或基於此類陳述的所謂不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的），在每起 個案中，除非此類損失、索賠，否則應考慮到這些情形的提出情況，不得產生誤導，損害賠償或責任源於或基於承銷商 信息所作的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。
(b) 對公司和擔保人的賠償。每位承銷商同意 按照《證券法》第15條或《交易法》 第20條的定義，對公司、擔保人、其各自的董事或經理（如適用）、高級管理人員和每位控制公司或擔保人的個人進行單獨而非共同的賠償並使其免受損害，但僅限於任何由任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏引起或基於這些陳述的損失、索賠、損害賠償或責任根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與此類承銷商有關的信息，明確用於 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息而作出的陳述或遺漏，前提是理解並同意唯一此類信息包括 以下內容：第五段和第一和第二段
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第八段的 句子，每種情況均位於承保（統稱 “承銷商信息”）標題下。
(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能要求賠償的 的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人不應免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非因此類失誤而對其造成實質損害（因喪失實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不得 解除其可能對受保人承擔的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知了 受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師來代表 受保人和其他有權獲得賠償的人（未經受保人同意，不得擔任受賠人的律師），以代表 受保人和任何其他有權獲得賠償的人根據本第 7 節，賠償人可以在該訴訟中指定，並應為此支付合理的費用和開支並應支付與該訴訟相關的律師的費用和 費用。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人 人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 受賠人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師 個人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何 此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，受賠人應合理地得出結論，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是 不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用 和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員，任何此類獨立公司均應由公司的代表書面指定，擔保人、其各自的董事或經理（如適用）以及高管 以及公司和擔保人的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果在獲得該類 同意的情況下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人 的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人向該受賠人免除作為 主題的索賠的所有責任
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訴訟和 (y) 不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償，或 不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人作為受保人支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保人支付或應付的金額 此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 以反映公司和擔保人獲得的相對利益的適當比例，一方面， 另一方面，承銷商從證券發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在這方面的相對過失包括導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何 其他相關的公平考慮。一方面，公司和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為公司從出售證券中獲得的淨收益（在 扣除費用之前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 Pro封面表格所示説明書，以證券的總髮行價格為準。一方面，公司和擔保人以及承保人的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實 或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或擔保人或承保人和各方的相對意圖、知情、 獲取信息的信息有關以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.為避免疑問，除非公司、擔保人或其各自的董事、高級管理人員和控制人員有權根據上述第 7 (b) 節獲得承銷商 的賠償，否則他們無權根據本第 7 (d) 條獲得供款。為避免疑問，除非承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和控制人員有權根據上述第 7 (a) 節獲得公司和擔保人的 賠償，否則他們無權根據本第 7 (d) 條獲得供款。
(e) 責任限制。公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節的 供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平 考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理法律或其他合理費用，但須遵守上述 的限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
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承銷商根據本第 7 條承擔的供款義務是根據其各自在本協議下的購買義務按比例分攤的，而不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的 ，不得限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。 協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起自上述首次撰寫之日起生效。
9。終止。如果在 執行和交付本協議之後以及截止日期 (i) 紐約證券交易所、納斯達克股票市場或 的交易通常已暫停或受到實質性限制，則代表可以通過通知公司自行決定終止本協議非處方藥市場；(ii) 由公司或擔保人發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機應由代表認為是重大和不利的，使 繼續進行發行、出售是不切實際或不可取的或按照本協議規定的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議所載條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內 ，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約的 承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行公司 律師或承銷商律師認為必要的任何更改，公司同意立即準備對註冊聲明和 招股説明書的任何修訂或補充影響任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括本協議附表 1 中未列出的任何人， 根據本協議第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券。
(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定給予非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的 總本金不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商 購買
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該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金加上此類承銷商按比例分攤的股份（基於該類 承銷商同意根據本協議購買的證券本金），該承銷商尚未做出此類安排。
(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應無條件終止非違約承銷商的責任 。根據本第 10 節終止本協議，公司或擔保人均不承擔任何責任，但 公司和擔保人將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、擔保人或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
11。費用的支付.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司和 擔保人共同和分別同意支付或促使支付與履行本協議下各自義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、 證券的初始銷售、準備和首次交付以及任何轉讓和其他印花所產生的費用，不包括在內在這方面應繳的消費税或類似税；(ii) 與之相關的費用根據 《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的 成本；（iv）公司和擔保人法律顧問和獨立律師的合理費用和開支會計師；(v) 與會計相關的合理費用和開支 根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格認定證券投資資格，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發 （包括承銷商律師的合理相關費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級收取的任何費用；（vii）受託人和任何 付款代理人的費用和開支（包括任何合理的相關費用和開支）這些當事方的律師); (viii) 所有費用以及與向金融業監管 管理局申報和批准發行、Euroclear/Clearstream批准證券賬面記賬轉讓所產生的申請費，以及與證券在納斯達克債券交易所上市有關的所有費用和申請費；（ix）公司 與向潛在投資者進行路演演示有關的所有費用；以及（x）所有郵票或其他發行或轉讓由承銷商支付的税款或政府關税（如果有）與向承銷商首次發行和出售 證券以及承銷商向其購買者的分銷有關。
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(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司 出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司和擔保人共同和分別同意 向承銷商償還所有費用 自掏腰包 承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的合理費用和開支）。
12。有權受益於協議的人。 本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和本協議提及的任何控股人以及本 第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商處的 證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
13。MiFID 產品治理 規則。僅出於相關成員國法律（產品治理 規則）中關於製造商在《產品治理規則》下的共同責任的第2017/593號歐盟授權指令（產品治理 規則）下實施的MiFID產品治理規則第9（8）條的要求的目的：
(a) 德意志銀行股份公司倫敦 分行（歐盟製造商）承認，它理解《產品治理規則》賦予的與每種產品批准程序、目標市場和擬議的 分銷渠道相關的責任適用於證券，以及招股説明書中規定的與證券相關的信息；以及
(b) 公司、擔保人和除歐盟製造商以外的每位承銷商注意到產品治理規則的適用情況， 承認歐盟製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書中列出的與證券相關的相關信息。
14。英國 MiFIR 產品治理規則。僅出於FCA手冊產品幹預 和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求的目的：
(a) 巴克萊銀行有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行和摩根大通證券有限公司（英國製造商）承認，它理解英國《MiFIR產品治理規則》賦予其的與證券相關的每項產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道的責任，以及招股説明書中與證券有關的 相關信息；以及
(b) 公司和除 英國製造商以外的所有承銷商注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及 招股説明書中列出的與證券相關的信息。
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15。歐盟救助權。公司和 擔保人承認、接受並同意，本協議產生的責任可能受相關歐盟解決機構（定義見下文 ）行使歐盟救助權力（定義見下文 ）的約束，並承認、接受並同意受其約束（i）相關歐盟清算機構行使歐盟救助權對任何歐盟BRRD責任（定義見下文 ) 本協議下公司或擔保人的歐盟 BRRD 各方（定義見下文），（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合：(A) 減少全部或 部分的歐盟 BRRD 負債或其到期未付金額；(B) 將全部或部分歐盟 BRRD 責任轉換為歐盟 BRRD 締約方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司發行 或授予此類股份、證券或債務）；(C) 取消歐盟 BRRD 責任；或 (D) 修訂或更改任何權益（如果適用）、到期日或任何款項 的到期日期，包括暫時暫停付款；以及 (ii) 相關解決機構認為必要時更改本協議的條款，以使相關的歐盟解決機構行使歐盟救助權生效。
就本第 15 節而言，(i) 術語 “歐盟救助立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟 BRRD、《歐盟救助立法附表》中描述的相關實施 法律、法規、規則或要求有關的歐洲經濟區成員國；(ii) “歐盟救助權力 ” 一詞是指任何減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中定義，與相關的歐盟救助立法有關；(iii) EU BRRD 一詞的意思是建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；(iv) “歐盟救助立法” 附表一詞是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的、當時有效的文件，網址為 http://lma.eu.com/pages.aspx?p=499；（v）歐盟BRRD 責任一詞是指相關歐盟的相關減記和轉換權所涉的責任可以行使救助立法；(vi) “相關歐盟” 一詞 清算權是指有能力對相關承銷商行使任何歐盟救助權的清算機構；(vii) “歐盟BRRD 方” 一詞是指任何實際或可能受歐盟救助權約束的承銷商。
公司和擔保人承認並接受，本條款對本協議所述事項的詳盡無遺，不包括本協議的任何 其他條款或承銷商、公司和擔保人之間與本協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解。
16。英國救助權力。公司和擔保人承認、接受並同意，本協議下產生的 責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權（定義見下文）的約束，並承認、接受並同意受 (i) 相關英國清算機構行使英國救助權對英國 的任何英國救助責任（定義見下文）的影響在本協議下，本公司或擔保人的當事方（定義見下文），（但不限於）可能包括和導致以下任何一種情況，或其某種組合：(A) 減少全部或部分英國救助責任或其到期未付金額；(B) 將英國救助負債 的全部或部分轉換為股票、其他證券或其他證券
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英國救助方或其他人的義務（以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務）；(C) 取消英國救助責任；或 (D) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或任何付款到期日，包括暫時暫停 付款；以及 (ii) 英國相關清算機構認為有必要修改本協議的條款，以使 行使英國救助權力生效相關的英國清算機構。
就本第 16 節而言，(i) 英國 救助立法一詞是指《2009年英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司 或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）相關的任何其他法律或法規；(ii) 英國救助責任一詞是指 方面的責任可以行使英國保釋權；(iii) “英國保釋權” 一詞是指英國保釋權下的權力英國救助立法，取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人或產生該責任的任何合同或票據的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何此類合同或工具是 具有效力，就好像行使了該項權利一樣，或者暫停了與之相關的任何義務該責任；以及 (iv) “英國救助方” 一詞是指 實際或可能受英國救助權約束的任何承銷商。
公司和擔保人承認 並同意，本條款對本協議所述事項是詳盡無遺的，不包括本協議的任何其他條款或承銷商、公司和擔保人之間與本協議標的 相關的任何其他協議、安排或諒解。
17。生存。本協議中包含的公司、擔保人和承銷商或代表公司、擔保人或承銷商根據本協議或根據 交付的任何證書提供的相應賠償、分攤權、陳述、 擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或任何調查，均應保持完全效力和效力由公司、擔保人或 或以其名義作出承銷商。
18。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約 市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。此外，在本協議中使用以下術語時，應具有所示的含義。
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
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(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋 ；
(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋 ；或
(iii) 涵蓋的金融安全保險，該術語在 中定義，並按照《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。
默認權利的含義與《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該 術語的含義相同，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。
美國特別 決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規 中的每一項法規。
18。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
19。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。
(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
20。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應發給代表 c/o
31
巴克萊銀行有限公司，英國倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP，電話： +44-(0)-20-7773-9098,收件人：債務辛迪加，電子郵件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；德意志銀行股份公司倫敦分行，W 21 Moorfields，倫敦EC2Y 9DB，英國，收件人：DCM Debt 辛迪加；或位於英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號的摩根大通證券公司E14 5JP，收件人：債務集團負責人兼歐洲、中東和非洲債務資本市場集團負責人。發給公司和擔保人的通知應發給位於伊利諾伊州芝加哥東倫道夫200號的卡夫 亨氏食品公司 60601，收件人：總法律顧問，副本寄至：Gibson、Dunn & Crutcher LLP，紐約州紐約公園大道 200 號 10166，收件人：安德魯·費本斯。
(c) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和每位 承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
(e) 同意管轄權。本公司和擔保人特此服從位於曼哈頓自治區、紐約市和縣的任何美國聯邦或州 法院的非專屬管轄權，處理因本協議或本協議或本協議設想的任何交易而產生、與之有關或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序，公司和擔保人 不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟地點的異議，在本協議或任何交易中引起或與之有關或基於本協議或任何交易的任何此類法院提起訴訟或提起訴訟在此考慮並不可撤銷地 ，並無條件放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。
(f) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合《2000 年美國聯邦電子設計法》或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的任何電子簽名 進行傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何電子簽名 交付，且在適用法律允許的最大範圍內，以這種方式交付的任何簽名均應被視為已按時有效交付， 適用於所有目的。本協議各方向其他各方聲明並保證，其有能力和權力通過電子方式執行本協議。
(g) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的任何修正或放棄，以及對任何偏離本協議的同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。
(h) 標題。此處 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
32
(i) 判決貨幣。任何以特定貨幣（所需貨幣）支付給 承銷商的款項，無論是由於任何 判決或命令的執行，還是由於公司或擔保人的清算結果，還是出於任何其他司法管轄區的合法貨幣（其他貨幣）支付給承銷商或為承銷商賬户支付的任何款項，均構成對該債務人義務的解除 收款人可以在新貨幣中購買的所需貨幣金額的範圍其他貨幣金額的紐約或倫敦外匯市場，按照正常銀行程序，按第一天（星期六或星期日除外）的現行匯率 ，紐約或倫敦的銀行在收到上述首次付款後通常開始營業。如果可以以這種方式購買的所需貨幣金額（扣除與 相關的所有保費和交換費用）少於最初應付給收款人的所需貨幣金額，則公司和擔保人應共同和個別地對收款人進行賠償，使其免受因此類缺陷而產生或由此造成的所有損失或 損害。該賠償應構成一項與公司和擔保人的其他義務分開且獨立的義務，並應引發 的單獨和獨立的訴訟理由。
[頁面的其餘部分故意留空]
33
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 卡夫亨氏食品公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬特·諾霍維茨 | |
| 姓名：馬特·諾霍維茨 | ||
| 標題：財務主管 | ||
| 真的是你的， | ||
| 卡夫亨氏公司 | ||
| 來自： | //安德烈·馬西爾 | |
| 姓名：安德烈·馬西爾 | ||
| 職位：執行副總裁兼執行副總裁 全球 首席財務官 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
巴克萊銀行有限公司
| 來自： |
/s/ Meghan Maher | |
| 姓名：梅根·馬赫 | ||
| 職位：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受： | ||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·普里爾 | |
| 姓名：凱文·普里爾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 來自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·薩哈 | ||
| 標題：董事 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
摩根大通證券有限公司
| 來自： | /s/ 羅伯特·錢伯斯 | |
| 姓名：羅伯特·錢伯斯 | ||
| 職位：執行董事 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
花旗集團環球市場有限公司
| 來自： | /s/ 詹姆斯·巴納德 | |
| 姓名：詹姆斯·巴納德 | ||
| 標題：委託簽字人 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
美林國際
| 來自： | /s/ Hital Desai | |
| 姓名：希塔爾·德賽 | ||
| 職位：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
摩根士丹利公司
國際公司
| 來自： | /s/ 凱瑟琳·麥卡德爾 | |
| 姓名：凱瑟琳·麥卡德爾 | ||
| 職位：執行董事 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
加拿大皇家銀行歐洲有限公司
| 來自： | /s/ Elaine S. Murray | |
| 姓名：伊萊恩·S·默裏 | ||
| 標題：正式授權簽署人 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
富國銀行證券
國際限量
| 來自： | //達蒙·馬洪 | |
| 姓名：達蒙·馬洪 | ||
| 職位：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
桑坦德銀行，S.A. |
||||||||
| 來自： |
/s/ Matthias dHaene |
/s/ 亞歷克西斯·羅爾 | ||||||
| 姓名：馬蒂亞斯·達恩 職位：DCM 執行董事 |
亞歷克西斯·羅爾 DCM 助理 | |||||||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
法國巴黎銀行 |
||||||||
| 來自： |
//Vikas Katyal |
/s/ 盧克·索恩 | ||||||
| 姓名：維卡斯·卡蒂亞爾 標題：授權簽署人 |
盧克·索恩 授權簽字人 | |||||||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | ||
| 來自： | /s/ Xavier Beurtheret | |
| 姓名：澤維爾·博爾瑟特 | ||
| 職位：董事總經理歐洲企業DCM負責人 | ||
| 來自： | /s/ 弗蘭克·赫爾高 | |
| 姓名：弗蘭克·赫爾高 | ||
| 標題：M.D | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | //Iva Vukina | |
| 姓名：伊娃·武基納 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
| 滙豐銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 薩曼莎·萊利 | |
| 姓名：薩曼莎·萊利 | ||
| 職務：副總法律顧問 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
瑞穗國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 澀谷真步 | |
| 姓名：澀谷真步 | ||
| 職位：執行董事 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
| 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 | ||
| 來自： | //Corina Painter | |
| 姓名：科琳娜畫家 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
| SMBC 日興資本市場有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Steve Apted | |
| 姓名：史蒂夫·阿普特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
| 多倫多道明銀行 | ||
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 | |
| 姓名：弗朗西斯·沃森 | ||
| 職位：交易諮詢部董事 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 來自： | /s/ 朱莉·布倫德爾 | |
| 姓名：朱莉·布倫德爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
畢爾巴鄂銀行 VIZCAYA ARGENTARIA, SA |
||||||||
| 來自： |
/s/ 安德里亞·博爾納 |
/s/ 馬可·迪爾曼 | ||||||
| 姓名：安德里亞·博爾納 職位：執行董事 |
馬可·迪爾曼 執行董事 | |||||||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
德國商業銀行股票 |
||||||||
| 來自： |
/s/ 沃爾克·哈佩爾 |
/s/ 毛裏西奧·哈特維希-雅各布博士 | ||||||
| 姓名：沃爾克·哈佩爾 標題：副總統 |
毛裏西奧·哈特維格-雅各布博士 高級 法律顧問 | |||||||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面首次撰寫的日期接受：
合作社美國荷蘭合作銀行 |
||||||||
| 來自： |
/s/ 勞拉·比爾 |
/s/ M. Franken | ||||||
| 姓名：勞拉·比爾 職位：全球資本 市場主管 |
M. Franken ED | |||||||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
荷蘭國際銀行比利時分行
| 來自： | /s/ 克里斯·德沃斯 | |
| 姓名：克里斯·德沃斯 | ||
| 職位：債務集團全球負責人 | ||
| /s/ William de Vreede | ||
| 威廉·德弗裏德 | ||
| 合法批發銀行業務全球主管 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面首次撰寫的日期接受：
INTESA SANPAOLO S.P.A
| 來自： | /s/ Gianmario Pirolli | |
| 姓名：吉安馬裏奧·皮羅利 | ||
| 職位：DCM 企業負責人 | ||
| 來自： | /s/ Raffaella Del Maschio | |
| 姓名：拉斐拉·德爾·馬斯基奧 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 1
要購買的證券的本金金額
| 購買者 |
3.500% 票據 2029 年到期 |
|||
| 巴克萊銀行有限公司 |
| 66,456,000 | ||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
66,462,000 | |||
| 摩根大通證券有限公司 |
66,457,000 | |||
| 花旗集團環球市場有限公司 |
33,000,000 | |||
| 美林國際 |
33,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司國際plc |
33,000,000 | |||
| 加拿大皇家銀行歐洲有限公司 |
33,000,000 | |||
| 富國銀行證券國際有限公司 |
33,000,000 | |||
| 桑坦德銀行，S.A. |
16,500,000 | |||
| 法國巴黎銀行 |
16,500,000 | |||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
16,500,000 | |||
| 高盛公司有限責任公司 |
16,500,000 | |||
| 滙豐銀行有限公司 |
16,500,000 | |||
| 瑞穗國際有限公司 |
16,500,000 | |||
| 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 |
16,500,000 | |||
| SMBC 日興資本市場有限公司 |
16,500,000 | |||
| 多倫多道明銀行 |
16,500,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
16,500,000 | |||
| 畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. |
4,125,000 | |||
| 德國商業銀行股票 |
4,125,000 | |||
| Coöperatieve Rabobank U.A. |
4,125,000 | |||
| 荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行 |
4,125,000 | |||
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
4,125,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
| 550,000,000 | ||
|
|
|
|||
附件 A
其他銷售時間信息
1。包含證券條款的定價 條款表，主要採用附件 B 的形式。
附件 B
定價條款表
參見隨附的 。
根據第 433 條提交
註冊號 333-275255
2024年2月27日
卡夫亨氏 食品公司
定價條款表
550,000,000 2029 年到期的 3.500% 優先票據
本定價條款表中的信息補充了卡夫亨氏食品公司2024年2月27日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），並在與初步招股説明書補充文件中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書補充文件中的信息。在所有其他方面，本條款表參照初步招股説明書補充文件對 的全部內容進行了限定。在就票據做出投資 決策時，您應依據初步招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及本定價條款表的補充。 此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書補充文件中規定的相應含義。
| 發行人： | 卡夫亨氏食品公司 | |||
| 擔保人： | 卡夫亨氏公司 | |||
| 評分*: | *** | |||
| 分佈： | 美國證券交易委員會註冊 | |||
| 本金金額： | 550,000,000 | |||
| 交易日期： | 2024年2月27日 | |||
| 結算日期： | 2024 年 3 月 1 日；T+3** | |||
| 到期日： | 2029年3月15日 | |||
| 優惠券： | 3.500% | |||
| 到期收益率： | 3.565% | |||
| 傳播到基準測試 (DBR)： | 115.900 個基點 | |||
| 基準 (DBR)： | 0.250% 的 DBR 將於 2029 年 2 月 15 日到期 | |||
| 基準價格/收益率： | 90.03% / 2.406% | |||
| 5年期中期掉期收益率： | 2.816% | |||
| 6年期中期掉期收益率： | 2.783% | |||
| 插值中間掉期收益率： | 2.815% | |||
| 價差到中間掉期： | MS + 75 個基點 | |||
| 利息支付日期： | 每年 3 月 15 日 | |||
| 首次利息支付日期： | 2024年3月15日 | |||
| 天數慣例： | 實際/實際 (ICMA) | |||
| 公開發行價格： | 本金的 99.707% | |||
| 可選兑換： | 在2028年12月15日（票據到期前三個月）（面值 看漲日）之前的任何時候，票據均可隨時全部或部分贖回，由發行人選擇，贖回價格等於以下兩項中較大者：
要贖回的票據本金的100％；以及
如果此類票據在面值收回日（不包括贖回之日應計利息）到期，則按可比政府債券利率加20個基點按年折現（實際/實際（ICMA））折現至贖回之日的現值 的總和，
加，無論哪種情況，均為截至贖回之日（但不包括贖回之日）的本金的應計和未付利息（如果有）。
此外，在面值贖回日當天或之後，票據可隨時或不時部分地以 全部贖回，由發行人選擇，贖回價格等於待贖票據本金的100％， 加贖回本金的應計和未付利息（如果有）， 但不包括贖回之日。
如果由於美國税法的某些變化，發行人需要在任何時候以等於待贖回票據本金的100％的贖回價格支付額外票據（如下所述），以及截至但不包括贖回固定贖回日期的應計和未付利息，以及任何此類額外票據，則發行人可以贖回 的全部但不包括票據本金的應計和未付利息這方面的欠款。
上述任何此類可選兑換的通知將在適用的兑換日期前至少 10 天（但不超過 60 天）發送給每位票據持有人。 | |||
| 額外金額： | 如果要求預扣或扣除根據票據或與票據或擔保相關的任何款項美國徵收的任何税款，則發行人（或擔保人，如果適用） 將在某些例外和限制的前提下支付必要的額外款項，以使每位非美國人的受益所有人在扣繳該類 後收到的此類付款的淨金額扣除額（包括與此類額外金額相關的任何預扣款或扣除額）將等於在沒有此類 預扣或扣除的情況下，本應在票據或擔保中收到的此類付款的款項。 | |||
| 控制權變更： | 控制權變更及相關評級事件發生後，發行人將被要求提出以等於待回購票據本金總額101％的收購價回購票據， 以及相應的應計和未付利息（如果有），但不包括此類回購的固定日期，除非發行人行使了上述任何可選贖回權。 | |||
| 清單： | 我們打算申請在納斯達克債券交易所上市。 | |||
| CUSIP： | 50077L BL9 | |||
| ISIN: | XS2776793965 | |||
| 常用代碼： | 277679396 | |||
| 最低面額： | 100,000 以及超過 1,000 的整數倍數 | |||
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊銀行有限公司 德意志銀行股份公司，倫敦 分行 摩根大通證券有限公司 花旗集團環球市場 有限公司 美林國際 摩根士丹利和 有限公司國際公司 加拿大皇家銀行歐洲有限公司 富國銀行 證券國際有限公司 |
|||
| 聯合經理： | 桑坦德銀行，S.A. 法國巴黎銀行 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 高盛 薩克斯公司有限責任公司 滙豐銀行有限公司 瑞穗國際 plc 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 SMBC 日興資本市場 有限公司 多倫多道明銀行 美國Bancorp Investments， Inc. 畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. 德國商業銀行 Aktiengesellschaft Coöperatieve Rabobank U.A. 荷蘭國際銀行 N.V. 比利時分行 Intesa Sanpaolo S.p.A. |
|||
* 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂或 撤銷。
** 注意：我們預計將在2024年3月1日左右，即票據定價之日後的第三個工作日 個工作日交付票據。由於二級市場的交易通常在兩個紐約工作日結算，因此希望在票據交付之日前兩個工作日以上交易票據的買方將被要求 指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。
*****
發行人已就此次發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在您 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過在www.sec.gov上搜索美國證券交易委員會 在線數據庫（EDGAR）免費獲得這些文件。或者，您可以通過巴克萊銀行有限公司的免費電話 獲取招股説明書的副本1-888-603-5847,德意志銀行股份公司，倫敦分行免費電話 1-800-503-4611或摩根大通證券有限公司免費電話 致電 +44-207-134-2468。
僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出以下結論：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別見第2014/65號指令（歐盟）（經修訂的MiFID II）；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發 票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標 市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定 適當的分銷渠道。
僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據 的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場是《英國金融行為管理局商業行為手冊》（COBS）中定義的合格交易對手和 法規（歐盟）第600/2014號中定義的專業客户，因為根據歐盟（退出），該法規構成國內法的一部分《2018年法案》（EUWA）（英國MiFIR）；以及（ii）向符合條件的 交易對手發行票據的所有渠道以及專業客户是合適的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是， 受《英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊》（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過 採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。
不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 人，其中 是：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，其中 該客户沒有資格成為第4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户) 的 MiFID II。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區 向任何散户投資者發行票據或以其他方式提供票據可能是非法的。
本票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應 向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）個人，定義見第 點的零售客户
（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條的 (8)，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (ii) FSMA 的規定和 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則 或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為英國第 2 (1) 條第 (8) 款 MiFIR。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件 並未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。
下方可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類圖例、免責聲明 或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。