附件10.22
哈雷-戴維森公司董事入股計劃
(經修訂及重訂自2023年5月19日起生效)
第一條目的
董事哈雷戴維森公司股票計劃的目的是促進以哈雷戴維森公司普通股的形式或以哈雷戴維森公司普通股價值為基礎的形式向非僱員董事支付報酬。這種支付應該為非僱員董事提供一種方法，以滿足哈雷戴維森公司的董事和高級管理人員股票所有權準則的要求，並增加對非僱員董事為哈雷戴維森公司未來的成功和繁榮做出貢獻的激勵。我們相信，這反過來將提高股票的價值，使股東受益。並提高哈雷-戴維森公司吸引和留住在很大程度上依賴其持續增長和盈利能力的非凡技能的董事的能力。
第2條定義
本計劃中使用的下列大寫術語應具有本條規定的各自含義：
2.1關聯公司：與本公司一起構成代碼第414(B)或(C)節所指的受控公司集團或共同控制下的行業或企業集團的每一家公司、行業或業務；但為了確定外部董事何時導致與服務分離，在代碼第414(B)和(C)節及其下的規定中出現的每一處，應使用“至少50%(50%)”代替“至少80%(80%)”。
2.2年度聘用費：當時有效的年度聘用費，供外部董事擔任董事、董事會主席及/或委員會成員之用，不包括根據第9條授予的“股份單位”。
2.3董事會：本公司董事會。
2.4控制權變更事件：財政部部長為《守則》第409A條的目的而頒佈的法規中對哈雷-戴維森公司的控制權變更事件的定義。
2.5法典：經修訂的1986年《國內收入法典》。
2.6委員會：董事會的人力資源委員會；但如果人力資源委員會的任何成員不是公正的人，委員會應只由人力資源委員會的公正人士組成。
2.7普通股：公司的普通股。
2.8公司：哈雷-戴維森公司
2.9延期選舉：董事以外的人士選擇延遲收取全部或任何部分普通股，而根據股份選擇，這些普通股原本會轉讓給董事以外的有關人士。
2.10遞延股份賬户：見第8.2節。
2.11無利害關係人士：指根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的第16b-3條規則所指的非僱員董事。
2.12公平市價：(自2007年2月14日起及之後)在確定公平市價的日期，如果普通股在紐約證券交易所上市交易，則為《華爾街日報》報道的有關日期的收盤價，或如果在有關日期沒有出售普通股，則為在該交易所進行出售的最後一個日期。如果普通股在有關日期沒有在紐約證券交易所上市或被允許交易，則“公平市場價值”是指，在確定公平市場價值之日，(1)普通股在上市或允許交易的主要國家證券交易所的收盤價，或如果在有關日期沒有普通股出售，則指在該交易所進行銷售的最後一個日期；或(2)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市或被允許交易，則為有關日期的收盤報價，或如果在有關日期沒有普通股出售，則為之前最後一個出售日期；或(3)如果沒有如此報價，則為有關日期的場外交易市場收盤出價和要價的平均值，
全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)或當時正在使用的此類其他系統，或如果在有關日期沒有出售普通股，則在之前進行銷售的最後一個日期；或(Iv)如於任何該等日期，任何該等機構並未提出普通股報價，則為於有關日期由在董事會選定的普通股中進行市場交易的專業做市商所提供的收盤報價平均值及要價，或(如於有關日期並無普通股銷售，則為之前最後一次出售普通股的日期)；或(V)如於任何該等日期並無做市商在普通股中做市，則為委員會真誠釐定的價格。
2.13期權：根據本計劃授予的股票期權。
2.14期權價格：期權下普通股的收購價。
2.15期權接受者：被授予一個或多個期權的人。
2.16授予股份賬户：見第9.4節。
2.17董事以外的：每名董事會成員，但不是本公司或任何
附屬公司(包括委員會成員)。
2.18計劃：哈雷-戴維森公司董事股票計劃。
2.19脱離服務：外部董事停止作為董事的服務之日
本公司及其所有附屬公司，但根據《守則》第409a節的規定，這種停止服務構成脱離服務。
2.20個共享賬户。董事的遞延股份帳户和/或授予股份帳户以外的帳户。
2.21股份選舉：由董事外部的人選出，獲得他或她50%或100%的股份
普通股形式的年度預聘費(受外部董事推遲選擇的限制)，收到此類普通股代替現金支付該部分年度預聘費；然而，假若在應付年度預聘費時，外部董事透過記入其股份賬户的普通股及/或股份單位的所有權，符合當時董事會或董事會任何委員會已制定的董事股權指引，則外部董事可作出股份選擇，以普通股形式收取該年度預約費的0%。
2.22股份單位：普通股的假想股份。
2.23附屬公司：法人、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、
公司直接和/或間接持有超過50%(50%)投票權或所有權權益的商業信託或其他實體。
2.24終止日期：期權終止日期十週年的前一天
我同意。
第三條
行政管理
3.1委員會：除《計劃》特別授予委員會的權力外，
委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括但不限於：(I)解釋本計劃的條款，(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。
3.2最終行動：委員會因本計劃的解釋和管理或與之相關而作出的任何決定或採取的任何行動，均為最終決定和最終決定。
第四條
受該計劃約束的股票
4.1截至2018年5月10日，根據本計劃可交付的普通股總數為350,000股。上述金額須按第十條作出調整。如某項購股權或其部分因任何原因到期、註銷或終止而未全數行使，則該等購股權所涵蓋的未購買股份可供日後授予購股權之用。根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的股份中獲得，或從重新獲得並作為庫存股持有的普通股中獲得。在任何情況下，本公司均不得
根據本計劃交付部分普通股所需。根據本計劃的條款，凡需要交付少量普通股時，應交付一股全部普通股以代替交付。對董事外部股票賬户以現金支付的款項不應減少根據本計劃可交付的普通股數量。
第五條資格
5.1只有外部董事才有權參與該計劃。
第六條備選案文
6.1購股權授出：在2002年12月31日之前，在緊接本公司股東周年大會後的第一個營業日(“年度授出日”)，董事以外的每位董事均獲自動授予購買該數目普通股(向上舍入至100的最接近倍數)的選擇權，而該等普通股於年度授出日的公平市價相當於受購人年度聘用費的三(3)倍，但委員會主席聘用費除外。在2002年12月31日之後，該計劃將不再授予此類選擇權。
6.2期權協議：所有期權應由簽署的書面協議證明
結伴。此類備選方案應符合本計劃的適用規定，並應包含本計劃所要求的規定以及委員會可能規定的任何其他規定。所有證明期權的協議應具體説明每次授予的股份總數、期權價格和終止日期。
6.3期權價格：期權價格應為一股普通股在
年度撥款日期。
6.4行權期：期權自年度授權日起及之後可予行使，並應
於購股權持有人因任何理由不再擔任董事會成員一年後終止，但根據本公司重訂公司章程細則因任何原因而被從董事會除名的任何購股權持有人，其所持有的期權將於該等除名時立即終止。在任何情況下，終止日期後不得行使任何選擇權或其部分。
6.5行使及支付方式：行使購股權或其部分的方式，須向本公司遞交行使通知及(以委員會可接受的方式)支付根據購股權購買的股份的全價及應付的任何預扣税項。
6.6期權的不可轉讓性：除非委員會另有規定，否則
在期權持有人的有生之年，期權只能由期權持有人行使，期權或本協議項下的任何權利不得以遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓，也不得受附加、執行或其他類似程序的約束。如果期權持有人試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或本協議項下的任何權利(本協議另有規定者除外)，或在對本協議賦予的權利或權益進行任何徵費或任何附加、籤立或類似程序的情況下，公司可通知期權持有人終止該期權，該期權隨即失效。
第七條
股份選舉
7.1股份選舉：
A.首次股份選舉。在外部董事首次成為外部董事之日起30天內，外部董事應進行股份選擇，指明外部董事年度預聘費中將以普通股股份形式支付的部分(受外部董事根據第7.2節的任何延期支付的限制)和應以現金支付的部分(外部董事根據公司的非僱員董事遞延薪酬計劃(“現金延期計劃”)進行的任何延期)。外部董事的股份選擇(I)必須以書面形式送交本公司財務主管，(Ii)就本公司財務主管收到股份選擇當日及之後所賺取的外部董事年度預聘費部分而言，或在行政上可行的情況下儘快生效，及(Iii)此後每年繼續有效，除非隨後按照本細則條文生效的股份選擇修改或撤銷。如果外部董事選擇(或被視為已經選擇)只收取其年度預聘費的50%作為普通股，則剩餘的50%應以現金支付(受外部董事根據現金延遲計劃進行的任何延遲的約束)。如果有權這樣做的外部董事選擇以普通股的形式收取其年度預訂費的0%，則他或她的所有年度預訂費應以現金支付(受外部董事根據現金延遲計劃進行的任何延遲的約束)。如果是外面的
如果董事未作出股份選擇，則董事將被視為已作出股份選擇，以普通股形式收取其年度預聘費的50%。
B.修訂股份選舉。除非本公司獲準並選擇使外界董事根據守則第409A條頒佈的規定對其股份選擇權的修改或撤銷提前生效，否則一旦外部董事股份選擇權對該日曆年度有效，則不得撤銷或修改該日曆年度的外部董事年度預約費。外部董事可以撤銷或修改他或她當時的股份選擇，向公司的司庫提交一份正確填寫和簽署的修改後的股份選擇表格。然而，除非本公司獲準並選擇按照庫務長根據守則第409A條頒佈的規例提早實施董事經修訂的股份選擇，否則經修訂的股份選擇將於本公司財務主管收到經修訂的股份選擇的歷年的下一個歷年的1月1日起生效，或在行政上可行的情況下儘快生效。外部董事修改後的股份選擇一旦生效，將繼續有效，直到外部董事再次修改或根據本章程的規定以其他方式撤銷。
7.2股份轉讓：受外部董事推遲選舉的限制，普通股
根據股份選擇可向外部董事發行的股份，應自本公司股東周年大會後的第一個營業日起轉讓給外部董事，但如外部董事並非在本公司股東周年大會上當選為董事會成員，則根據股份選擇可向外部董事發行的普通股應於外部董事出席的第一次董事會會議或董事會委員會後的第一個工作日轉讓給該外部董事。擬如此轉讓的普通股總數應通過以下方法確定：(X)股份選擇適用的應付年度預約費的美元金額除以(Y)年度預約費支付給外部董事當日普通股的公平市值，然後將結果四捨五入至最接近的整數股。
第八條
推遲選舉
8.1推遲選舉：董事以外的每個人都可以進行推遲選舉，以推遲接收全部，50%
或根據股份選擇將不會轉讓予董事以外的有關人士的普通股，而該等股份涉及延遲選擇生效日期後賺取的任何年度預聘費。
A.初步推遲選舉。外部董事可以在外部董事首次成為外部董事之日起30天內推遲選舉。如果外部董事在此期間沒有進行延期選擇，則董事將被視為已進行延期選擇，不會推遲董事股份選擇所涵蓋的任何股份。董事的外部延期選舉(I)必須以書面形式提交給本公司的司庫，並且(Ii)此後每年繼續有效，除非被根據本章程規定生效的後續延期選舉所修改或撤銷。
B. 修訂後的延期選舉。除非公司被允許並選擇根據美國財政部長根據法典第409A節頒佈的法規提前實施外部董事對其延期選擇的修改或撤銷，否則外部董事的延期選擇一旦在某個日曆年生效，就不得在該日曆年撤銷或修改。外部董事可通過向公司財務主管提交一份經適當填寫和簽署的修訂後的延期選擇表，撤銷或修改其當前的延期選擇。但是，除非公司被允許並選擇根據財務部長根據法典第409A條頒佈的法規提前實施董事的修訂選擇，否則修訂的延期選擇將於公司財務部長收到修訂的延期選擇的日曆年的下一日曆年的1月1日生效，或在行政上切實可行的情況下儘快作出。外部董事修改後的延期選擇一旦生效，應保持有效，直到外部董事再次修改或根據本協議的規定以其他方式撤銷。
8.2 延期股份賬户：做出延期選擇的外部董事應擁有
根據第7.2節的規定，將作為全部股份單位轉入外部董事“延期股份賬户”的普通股延期股份數量，僅用於記錄目的。
8.3 現金股利和遞延股份賬户：每當公司支付現金股利時
對於已發行的普通股，在支付日，應將一定數量的額外完整股份單位記入外部董事遞延股份賬户，該數量等於（i）已發行普通股應支付的股息總額，該股息總額等於股息記錄日記入遞延股份賬户的股份單位數量，除以（ii）在股息支付日期前最後一個營業日普通股的公平市場價值。不應有任何信貸
根據本第8.3節的規定，如果出現零碎股份單位，則應以現金形式向外部董事支付款項，其金額通過將零碎金額乘以支付日期前最後一個營業日普通股的公平市場價值確定。
8.4 遞延股份帳户的分配。在外部董事因任何原因離職或發生控制權變更事件後，公司將（或在分期付款的情況下，開始）支付給外部董事（或者，如果外部董事死亡，根據第13.5節指定的受益人，或者，如果沒有指定這樣的受益人，他或她的遺產），作為對以前作為董事服務的補償，關於外部董事的遞延股份賬户。所有與延期股份賬户有關的付款應通過將股份單位一對一轉換為普通股的方式以普通股支付。但是，如果普通股股份無法根據本計劃交付，委員會可以指示以現金而不是交付普通股的方式支付遞延股份賬户的全部或部分款項，在此情況下，現金支付應通過將遞延股份賬户中作為現金支付標的的股份單位數量乘以公平值來確定。在付款日之前的最後一個營業日普通股的市場價值。同樣，本計劃項下與部分股份單位有關的任何應付分配應以現金支付，現金支付金額通過將部分股份單位乘以支付日期前最後一個營業日普通股的公平市場價值確定。
A.支付方式：當外部董事首次根據本計劃作出延期選擇或根據現金延遲計劃首次作出延遲選擇時(以較早者為準)，外部董事應作出付款選擇，該選擇將管轄外部董事根據本計劃的延遲股份賬户和外部董事根據現金延遲計劃的遞延福利賬户的分配。在這樣的付款選擇中，董事外部可以選擇(I)一次性付款，或(Ii)按年分期付款。根據分期付款選項，董事外部可以選擇向外部董事支付福利的年限，最長為5年，但所選分期付款的數量不得導致少於100個股份單位的任何一次分期付款。所選擇的支付選項將適用於董事在本計劃下的整個遞延股份賬户和董事在現金遞延計劃下的整個遞延收益賬户。當發生控制權變更事件時，分期付款選項不適用。境外董事如未能就本計劃項下的董事境外遞延股份户口及現金延期計劃項下的董事境外遞延利益户口作出付款選擇，將被視為選擇了一次性付款方案。董事外部人士可修改其經銷選擇(或當作經銷選擇)，但必須滿足以下條件：(I)經修訂的經銷選擇已在董事當時的經銷選擇下的第一個預定付款日期至少十二(12)個月前提交予本公司司庫，而經修訂的經銷選擇在提交經修訂的選擇的日期後十二(12)個月內仍未生效；及(Ii)除守則第409A條所允許的情況外，根據經修訂的經銷選擇所支付的款項須延遲至少五(5)年，自根據董事的先前經銷選擇支付的日期起計。為了適用《規則》第409a節，一系列分期付款將被視為一種單一付款形式。
B.如果外部董事選擇了一次性付款方案，則本公司將在外部董事分離的日曆季度結束後30天內，向外部董事支付貸記外部董事延期股票賬户的股份單位數。此外，本公司將在控制權變更事件發生後30天內，向外部董事支付記入外部董事遞延股票賬户的股份單位數。
8.5分期支付：如果外董事選擇了分期付款選項，則第一期款項將在發生外董事服務中斷的日曆季度結束後30天內支付，隨後的每一期款項應在第一筆款項支付給董事外的日曆年後的每個日曆年的分期付款期間內支付。任何日曆年的年度分期付款金額最初應通過以下方法確定：將截至正在進行付款且這種選擇對其有效的年份的1月1日貸記到董事遞延股票賬户外的股份單位數除以尚未支付的分期付款數量，然後將所獲得的商四捨五入到下一個最小的整數；但最後一期應為全部剩餘未分配餘額。
8.6艱苦條件津貼：委員會可根據調查結果自行決定
董事已經遭遇了“不可預見的緊急情況”，根據需要向外部董事支付部分或全部延期分享賬户，以滿足外部董事的需要。“無法預見的緊急情況”是指由於外部董事、外部董事的配偶或外部董事的受扶養人(如代碼第152(A)節而不考慮代碼第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節所定義)的疾病或意外導致的嚴重經濟困難、由於傷亡造成外部董事的財產損失或由於外部董事無法控制的事件而引起的其他類似的非常和不可預見的情況。委員會為緊急情況授權分發的數額不得超過
在考慮到通過保險或其他方式報銷或賠償或清算董事外部資產而緩解或可能緩解此類困難的程度後，支付緊急情況所需的金額加上支付合理預期的由於分配而產生的税款所需的金額，但前提是這些資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難。
第九條
股份單位授權書
9.1股份單位授予。董事以外的每一個人都將根據
按照本第9條規定的方式進行計劃。所有根據本第9條授予的股份單位應在授予之日立即全部歸屬。
9.2向外部董事授予年度股份單位。董事以外的每股股東應自每次股東周年大會後的第一個營業日起，獲授予董事會於股東周年大會同時召開的董事會會議上釐定的全部股份單位數目。
9.3向新當選的外部董事授予股份單位。任何首次當選為
於本公司股東周年大會以外的時間於董事以外的任何時間自動授予相當於根據第9.2節最後一次授予每位外部董事的股份單位數目的股份總數，自董事出席的第一次董事會會議或董事會委員會後的第一個營業日起計算。
9.4授予股份賬户：根據以下規定獲得股份單位授予的外部董事
第9.2節或第9.3節應將授予董事外部的股份單位數記入為董事外部設立的“授予股份賬户”，僅用於備案目的。董事的外部授予股份賬户應包括單獨的子賬户，僅用於備案目的，以反映(A)董事外部授予股票賬户中可歸因於2015年1月1日之前進行的股份授予的部分，以及根據9.5節就此類股份授予而貸記的任何額外股份單位(“2015年前授予股份賬户”)，以及(B)董事外部授予股份賬户中可歸因於2014年12月31日之後進行的股份授予的部分。連同根據第9.5節就該等股份單位入賬的任何額外股份單位(“2014年後授予股份户口”)。根據執行本條第9條的需要，2014年後授予股份賬户可包括單獨的餘額，以反映賬户中可歸屬於任何歷年授予的股份單位的部分以及該等股份單位的收益。
9.5現金股利和授權股賬户：每當公司支付現金股利時
除以股息支付日前最後一個營業日普通股的公平市價除以(I)股息記錄日期記入已發行普通股户口的已發行普通股應支付的股息總額除以(Ii)普通股在緊接股息支付日期前最後一個營業日的公平市價，在支付股息當日，應向董事的授予股份賬户貸記若干額外的完整股份單位。第9.5節不應計入零碎股份單位的貸方，如果零碎股份單位因其他原因而產生，則應向外部董事支付現金，金額為零碎股份金額乘以派息日期前最後一個營業日普通股的公平市值。
9.6付款：
A.2015年前的授予股票賬户。在外部董事因任何原因停止服務後30天內，或控制權變更事件發生後30天內，本公司將向外部董事支付一筆款項(如果外部董事去世，則支付給根據第13.5條指定的受益人，或如果沒有指定受益人，則支付給其遺產)，作為對之前作為董事服務的補償，涉及外部董事2015年前的授予股份賬户。有關董事2015年前授予股份賬户以外的所有付款應以普通股的形式支付，方法是在一對一的基礎上將股份單位轉換為普通股。然而，如果普通股股份不能根據本計劃交付，委員會可指示2015年前授予股份賬户的全部或任何部分付款以現金支付，而不是通過交付普通股，在這種情況下，現金支付應通過將2015年前授予股份賬户中現金支付標的的股份單位數乘以付款日期前最後一個營業日普通股的公平市價來確定。同樣，根據本計劃就零碎股份單位應支付的任何分配應以現金形式進行，現金支付金額為零碎股份單位乘以在付款日期前最後一個營業日普通股的公平市值。
B.2014年後授予股票賬户。在符合外部董事根據第9.7節有效的任何選擇的條款的情況下，在入賬的任何股份單位的授予日期一週年
根據第9.2節或第9.3節規定，在董事2014年後授予股份賬户之外，本公司將向外部董事支付一筆款項(如果外部董事去世，則支付給根據第13.5條指定的受益人，或如果沒有指定受益人，則支付給他或她的遺產)，作為對之前作為董事服務的補償，關於該股份單位(以及根據第9.5節記入該股份單位的股息抵免的任何關聯股份單位)；只要在控制權變更事件發生後30天內，本公司將就記入2014年後授予股份賬户的所有股份單位支付款項。有關董事2014年後授予股份賬户以外的所有付款應以普通股的形式支付，方法是在一對一的基礎上將股份單位轉換為普通股。然而，如果普通股股票不能根據本計劃交付，委員會可指示2014年後贈款股票賬户的全部或任何部分付款以現金支付，而不是通過交付普通股，在這種情況下，現金付款應通過將2014年後贈款股票賬户中現金支付標的的股份單位數乘以付款日期前最後一個營業日普通股的公平市價來確定。同樣，根據本計劃就零碎股份單位應支付的任何分配應以現金形式進行，現金支付金額為零碎股份單位乘以在付款日期前最後一個營業日普通股的公平市值。
9.7普通股交付延期。董事以外的每個人都可以選擇推遲接收全部、50%或
在沒有延期的情況下，根據第9.6節關於董事2014年後授予股份賬户以外的普通股將不會轉移到董事以外的普通股。有關於任何歷年授予的股份單位(以及根據第9.5節入賬作為有關股份單位的股息入賬的任何相聯股份單位)的選擇必須以電子或書面形式，並不遲於股份單位授予年度的前一年12月31日或在守則第409A條允許的其他時間段內交付本公司的司庫(或其代表)。如果對於股份單位被授予的年度，外部董事實際上擁有第8.4節下的付款選擇，則關於根據本第9.7節就該日曆年度延期的任何股份單位的付款將受外部董事根據第8.4節下的付款選擇管轄。如果對於股份單位被授予的年度，外部董事實際上沒有第8.4節下的付款選擇，外部董事可以根據第8.4節中描述的規則進行付款選擇，該規則將適用於根據本第9.7節就該日曆年延期的股份單位。外部董事如未能根據第8.4節就董事2014年後授予股份賬户的任何部分(根據本第9.7節延期)作出付款選擇(且以其他方式無效)，應被視為已就該部分選擇一次性付款選項，付款將在外部董事因任何原因停止服務後30天內或控制權變更事件發生後30天內支付。
第十條調整
10.1如果(A)本公司應在任何時間參與以下合併或其他交易：
普通股被變更或交換；或(B)公司將其普通股拆分或合併，或公司應宣佈以其普通股、其他證券(公司未來可能授權和發行的與普通股相關的任何股票購買權除外)或其他財產支付股息；或(C)本公司將派發現金股息，其數額超過宣佈股息時普通股交易價格的15%，或董事會通過決議確定為特別或非常性質或與本公司公開描述為涉及普通股的資本重組或重組有關的普通股的任何其他股息或其他現金分配，或普通股的回購；或(D)將發生委員會認為需要調整以防止稀釋或擴大根據計劃擬提供的利益或潛在利益而在本條(D)的情況下發生的任何其他事件，則委員會須以其認為公平的方式調整以下任何或全部事項：(I)受計劃規限的證券的數目及類型；(Ii)受未償還期權規限的證券的數目及類型；(Iii)任何購股權的期權價格；及(Iv)記入董事股票賬户以外的每個股份單位的數目；然而，須予授出或先前已授出予購股權人的購股權，以及於任何該等事件發生時記入董事股份户口以外的股份單位數目，應僅受維持購股權持有人或董事以外的比例權益及保留(但不超過)該等購股權價值及董事股份户口外的股份單位所需的調整所限。除非委員會另有決定，否則對不受守則第409a節約束的期權的任何此類調整應以允許該期權繼續如此豁免的方式進行，而對受守則第409a節約束的期權的任何調整應以符合其中規定的方式進行。普通股或股份單位的零碎股份不得因根據本條作出的調整而產生，而在其他情況下會產生零碎股份或股份單位的情況下，委員會應酌情決定是否四捨五入為整體股份或股份單位，或是否支付現金以代替該零碎股份或股份單位。委員會亦可隨時酌情決定，將受本計劃規限的普通股或股份單位的零碎股份剔除，方法是將該等股份或股份單位四捨五入至最接近的整體股份或整體股份單位(視乎情況而定)。委員會就本條提及的任何事項所作的判決應為定論，並對每名獲購股權人士及董事以外的人士均具約束力。
第十一條
圖則的修訂及終止
11.1一般權力：董事會人力資源委員會可隨時
終止或暫停本計劃。在符合紐約證券交易所規則、守則或1934年《證券交易法》第16b-3條規定的適用限制的情況下，董事會人力資源委員會可按其認為適當的方式修改本計劃，包括(在不限制前述一般性的前提下)董事會人力資源委員會認為必要或適宜的任何修訂，以確保本計劃符合現在或今後生效的州和聯邦法律或法規的任何要求。此外，除第10.1節允許外，不得對任何降低期權價格的期權進行修改，根據適用法律或適用的證券交易規則，要求董事會通過的任何修改或其他行動，只有在董事會全體成員而不是董事會人力資源委員會通過的情況下才有效。
11.2不得減損：未經外部董事同意，對本計劃的任何修改、暫停或終止不得更改或減損此前授予外部董事的任何選擇權下的任何權利或義務，或外部董事根據本計劃享有的其他權利。但是，委員會無需徵得外部董事(或其他利害關係方)的同意，即可通過、修改或廢除與本計劃相關的規則和法規，而這些規則和法規對外部董事根據當時尚未解決的計劃下的任何選擇權或其他權利不會產生實質性和不利影響。
11.3第409a節：規範第409a節的規定通過引用
受守則第409a節約束的本計劃項下外部董事的任何選擇權或其他權利遵守的必要範圍。
11.4計劃終止後的利益分配。本計劃的終止將適用於
僅在守則第409a節允許的範圍內加快福利分配，包括：
A.本計劃在公司解散後十二(12)個月內終止，或根據《美國法典》第331條徵税，或經破產法院根據《美國法典》第11章第503(B)(1)(A)條批准終止，根據本計劃應計但尚未支付的金額在適用的情況下以一筆款項的形式分配給外部董事或其受益人，無論當時有效的分配選擇如何，最遲如下之一：(1)發生計劃終止和清算的日曆年度的最後一天；(2)不再有被沒收的重大風險的日曆年的最後一天，或(3)在行政上可行的第一個日曆年的最後一天。
B.本計劃在任何其他時間終止，前提是該終止不會在公司或關聯公司的財務健康狀況低迷時發生。在此情況下，根據本計劃應計但尚未支付的所有款項將在終止日期後不早於十二(12)個月(且不遲於二十四(24)個月)內一次性分派給所有外部董事及其受益人(視情況而定)，無論當時有效的任何分派選擇如何。除非根據規範第409a節要求與本計劃彙總的所有其他計劃也被終止和清算，否則本規定無效。儘管有上述規定，根據計劃條款，在計劃終止之日起十二(12)個月期間內應支付的任何款項均應按照該等條款支付。此外，本公司或任何附屬公司不得在本計劃終止之日起三(3)年內採取類似安排，除非根據本計劃符合條件的任何個人在該三(3)年期內不得參與本計劃。
除上文A段和B段規定或財政部長根據守則第409a節頒佈的條例另有允許外，終止計劃但不符合守則第409a節規定的加速分配資格的任何行動應被解釋為停止進一步福利累算的修正案，但該計劃將根據其不時修訂的條款和外部董事的適用選擇，就外部董事截至終止之日的累積福利繼續運作。在任何情況下，任何旨在終止本計劃的此類行動都不應成為加速向外部董事或受益人分銷的基礎。
第十二條
政府及其他規例
12.1公司支付或發行或轉讓和交付以下股份的義務
本計劃下的普通股應遵守所有適用的法律、法規、規則、命令和批准，這些法律、法規、規則、命令和批准將在那時生效，並應政府實體和普通股交易所在證券交易所的要求而生效。
第十三條
雜項條文
13.1計劃不授予股東權利：董事以外的人或任何有權
如外部董事身故而行使外部董事的權利，則該股東就受購股權、股份選擇規限的股份或董事外部股份賬户內持有的任何股份單位享有股東的任何權利，除非及直至該等股份在行使每項購股權、根據股份選擇轉讓股份或就外部董事的股份賬户交付股份時發行。
13.2無資產：不得向外部董事交付任何股票、現金或其他財產
截至根據第8條或第9條確定的一個或多個日期之前的外部董事股份賬户，以及外部董事的股份單位，應反映在本公司為此而設立的董事外部無資金賬户中。公司對董事股票賬户以外的債務的支付應由普通資金支付，沒有也不應預留任何特殊資產(股票、現金或其他)作為這項債務的擔保。
13.3禁止轉賬：外部董事根據第8條和/或第9條獲得付款的權利不是
董事外部債權人或其受益人的債權人以任何方式預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，不論是否通過法律實施或其他方式，與此類付款有關的任何出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔均屬無效，不具法律效力，不應得到公司承認。
13.4無擔保債權人；無信託基金：外部董事收到付款的權利
第8條和/或第9條是本公司的一般無擔保債權人的義務，本公司支付款項的義務僅構成本公司未來支付該等利益的承諾。此外，第8條和第9條所設想的安排的目的是為了税收目的和《國際破產示範法》第一章的目的而不提供資金。
13.5受益人指定：董事以外的每一位或前董事境外的每一位有權獲得任何
根據第8條和/或第9條支付的款項可不時指定一名或多名受益人，如果外部董事在收到任何或全部此類付款之前死亡，則應向其支付任何此類付款。任何指定應撤銷董事外或前董事外的所有先前的指定，應採用公司規定的格式，且僅當董事外的或前董事外的人在其有生之年以書面形式向公司司庫提交時才生效。在本計劃中，凡提及董事在任何日期的外部“受益人”時，應包括董事當時有效的受益人指定表中指定為同時受益人的人員。如果沒有任何這樣的指定，在董事去世時，董事外部或以前在董事股票賬户外的任何餘額應支付給董事外部的財產。
13.6計劃費用：管理本計劃的任何費用由公司承擔。
13.7行使收益的使用：在行使期權時從期權受讓人收到的付款應
可用於本公司的一般企業用途，但支付時收到的任何股票可作廢，或保留在本公司的金庫中並重新發行。
13.8彌償：除他們作為成員可能享有的其他彌償權利外
董事會或委員會成員，委員會成員和董事會成員應得到公司的賠償，賠償他們或他們中的任何人因採取或沒有采取任何與通過、管理、修訂或終止計劃有關的行動而可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所合理產生的所有費用和開支，以及他們為達成和解而支付的所有金額(前提是該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有費用和開支，但基於惡意裁決的判決除外；但於提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序後，委員會或董事會成員須向本公司發出書面通知，並在該委員會或董事會成員承諾代表該成員處理及抗辯前，自費給予本公司處理及抗辯的機會。在守則第409a條適用於根據本節支付的款項的範圍內，付款應在根據賠償或費用償還條款允許付款的最後日期或之前完成。
13.9預扣税款：公司可酌情要求外部董事向
在根據本計劃行使期權或發行普通股時，公司認為必要的金額，以履行其因行使或發行普通股而產生的扣繳聯邦、州或地方收入、FICA或其他税款的義務(如有)。外部董事應以委員會可接受的方式履行因行使本計劃下的普通股期權或發行普通股而產生的聯邦、州和地方預扣税義務。
13.10不保證税收待遇：公司不向董事外部的任何人或在計劃下的外部董事的選擇權或其他權利中擁有權益的任何其他人保證，旨在免除代碼第409a條規定的任何該等選擇權或其他權利將如此豁免，或任何旨在遵守代碼第409a條的選擇權或其他權利將如此遵守，且計劃中的任何內容均無義務公司或任何關聯公司就任何此等失敗的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其不受損害。
13.11雜項分配規則。
A.在第409a條失敗後加速分配。如果本計劃下的一筆金額需要在實際分配該金額之前根據代碼第409a節的規定計入參與者的收入中，則外部董事應在最終確定該計劃未能滿足代碼第409a節的要求之日起九十(90)天內收到一筆分配。分配金額應等於因此失敗而需要包括在董事外部收入中的金額。
B.允許延遲付款。如果根據計劃條款要求的分銷將危及本公司或聯營公司作為持續經營企業繼續經營的能力，則本公司或聯屬公司不應被要求進行此類分銷。相反，分銷應延遲至作出分銷不會損害本公司或聯屬公司作為持續經營企業的能力的第一天。此外，如果根據本計劃進行的任何分配將違反1934年《證券交易法》第16(B)條或其他聯邦證券法或任何其他適用法律的條款，則分配應推遲到作出分配不會違反該法律的最早日期。
13.12董事以外的限制。董事以外之人士於本公司任何財政年度內，均有資格就其在董事會之服務收取購股權、股份單位、年度聘用費及/或其他現金報酬(如為現金報酬，則不論是否根據本計劃)，而董事以外之每名人士之總價值最高(但不超過)1,000,000美元。就這一限制而言，任何普通股股份的授予或與之相關的任何授予都應使用按照公認會計原則計算的授予日期的公允價值進行估值。
第十四條生效日期
14.1該計劃於1998年5月2日生效，並於2003年5月3日、2006年4月29日、2009年1月1日、2010年4月24日、2014年12月1日、2018年5月10日和2021年8月31日修訂。本計劃自2023年5月19日起生效，適用於發放的贈款、記入貸方的股息等價物以及在該日或之後根據本計劃採取的其他行動。