附件10.19
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年員工購股計劃
認購協議
通過點擊www.etrade.com上Robinhood Markets,Inc.股票計劃帳户的員工股票購買計劃屏幕上的“註冊”(或類似措辭)按鈕,該帳户的持有人(“員工”)特此同意本認購協議並加入計劃(定義如下),或根據以下條款提交繳款率更改:
1.參與選舉。員工特此選擇參加Robinhood Markets,Inc.2021員工股份購買計劃(“計劃”),並根據該計劃、適用於員工所在國家的計劃的任何子計劃以及本認購協議(包括適用於員工所在國家的本認購協議的附錄)認購公司A類普通股(“股份”)的股份(“附錄”)。本附錄可能包括作為本認購協議規定的條款和條件的補充或替代的條款和條件。此處使用但未定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
2.工資扣減。僱員特此授權公司或任何僱主在接受本認購協議的同時,按特定百分比(僱員在其在線賬户中註明的百分比)從每個工資單中扣除工資,扣減的百分比僅為1(1%)至15%(15%)的整數百分比(不包括零頭);根據本計劃,在提供期間的每個發薪日,減幅可減至其薪酬的零%(0%),但僅就計劃的第一個提供期間而言,此類薪資扣減將從初始投保期(定義如下)結束後的第一個薪資開始。請注意:
·這一百分比將適用於符合條件的税前薪酬,但繳款將從符合條件的税後薪酬中提取;以及
·如果您在優惠期間將繳費率降至零(且未正式退出該計劃),您將在該優惠期間保持投保狀態,然後在該優惠期間結束時自動退出該計劃。為避免退出計劃並在新的優惠期間開始時繼續參加,您必須在新的優惠期間具有至少1%(1%)的有效供款率。
3.工資扣除和購買股份的累計。員工理解,上述工資扣減將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買股票。員工明白,如果
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如果他或她在下一個購買日期之前至少兩週(或計劃管理員不時允許的在購買日期之前的較晚截止日期之前)不退出發售期間,則任何累積的工資扣減將被用於自動行使其股票購買權併購買計劃下的股票。每個購買期內可購買的最大股票數量為2500股。
4.審查公司的計劃和招股説明書。員工已收到完整計劃的副本和描述該計劃的公司最新招股説明書的副本。員工明白,他或她參與本計劃的所有方面均受本計劃條款的約束。
5.將股份存入經紀賬户。僱員根據本計劃購買的股份將以僱員的名義存入本公司不時指定的經紀公司的户口,作為根據本計劃收取股份的經紀(現為E*TRADE證券)。
6.市場對峙。僱員同意,就本公司任何註冊公開發售證券(“發售”)而言,未經本公司或管理該發行的承銷商(視何者適用而定)事先書面同意,在本公司及該等主承銷商同意的發行定價日期後一段時間(不超過180天)內,僱員不得出售或以其他方式處置根據本計劃購入的任何股份(在本公司發佈收益新聞稿或與本公司有關的重大新聞或重大事件的情況下,該限制期可予延長),或在每種情況下,在限制期的最後十七(17)天內),但須遵守本公司及該等主承銷商為僱員股東一般同意的所有限制及例外情況。為執行上述規定,本公司有權強制或指示管理該計劃的任何第三方強制停止有關股份的轉讓指示,直至該限制期結束為止。
7.處置要求的通知(僅適用於美國納税人)。如果員工是美國納税人,員工明白,如果他或她在發售開始日期(他或她購買該等股票的發售期間的第一天)後兩(2)年內或在適用購買日期後一(1)年內處置他或她根據該計劃購買的任何股票,他或她將被視為在出售時已獲得普通收入,其金額相當於購買該等股票時該股票的公平市場價值高於該股票的支付價格。如果員工是美國納税人,員工特此同意在出售該等股份之日起三十(30)天內以書面形式通知公司,併為出售該等股份所產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有)預留足夠的準備金。本公司和任何僱主可以,但沒有義務,從員工補償中扣留履行任何適用的扣繳義務所需的金額,包括向本公司或任何僱主提供可歸因於員工出售或處置該等股份的任何減税或利益所需的任何預扣。如果員工是美國納税人,員工明白如果他
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或她在兩(2)年和一(1)年持有期屆滿後的任何時間處置該等股份,則就聯邦所得税而言,他或她將被視為僅在處置時收到收入,且該等收入只會按以下兩者中較小者的幅度作為普通收入課税:(I)出售時股份的公平市價超過股份買入價,或(Ii)股份於要約期首日的公平市價的15%(15%)。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。
8.協議的效力。僱員明白,本認購協議適用於僱員加入計劃日期後開始的第一個要約期,並將在每個連續的要約期內保持有效,除非僱員更改工資扣減的授權水平(在此情況下,該新水平將繼續如上所述有效)、退出計劃或失去參與計劃的資格,但如果本認購協議在登記日期後30天內或管理層可能宣佈的較早截止日期(該期間,“初始投保期”)內被接受,則本認購協議將適用於計劃下的第一個要約期。儘管有上述規定,僱員參與任何連續要約期將受該計劃的條款及條件及本公司於任何該等要約期開始時生效的認購協議形式所規限,但須受僱員根據當時有效的退出程序退出該計劃的權利所規限。
9.税項。
(一)納税責任。僱員承認,不論本公司及/或僱主(如有不同)採取任何行動,與僱員參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或任何其他可合法適用或被視為適用於僱員的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任,均由僱員負責,並可能超過公司或僱主扣繳的金額(如有)。僱員進一步承認,本公司和僱主(I)不會就與股份購買權或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於授予或行使股份購買權、購買股份、在購買股份時發行股份、出售根據計劃收購的股份或收取股份支付的任何股息;此外,如果員工在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目,員工承認公司和/或僱主(或前僱主,視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
(B)預提税款。在發生相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前,僱員同意作出令公司和/或僱主滿意的適當安排,以履行公司或僱主可能承擔的任何扣繳義務
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適用於與税務有關的項目。
(I)扣留公司和/或僱主支付給僱員的僱員工資或其他現金補償;
(Ii)要求僱員向公司或僱主支付現金;
(Iii)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表員工在未經進一步同意的情況下),從出售購買時獲得的股份的收益中扣留;
(Iv)從購買時將發行的股份中扣留;或
(V)公司可接受的任何其他方法,並在適用法律或計劃要求的範圍內,經管理人批准;
(Vi)在每個情況下,根據管理人可能制定的規則,並遵守本公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如適用)。
公司可以通過考慮最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率,包括員工管轄範圍內的最高適用費率,來預扣或核算與税收相關的項目(S)。如以上第(Iii)或(Iv)項所述的扣繳方式採用適用於僱員司法管轄區的最高税率(S),則僱員可獲退還任何超額扣繳的現金,並無權享有等值的股份。如如上文第(Iv)項所述,以股份扣繳方式履行預提責任,則就税務而言,僱員將被視為已收取全部股份,即使若干股份被扣留純粹是為了支付與税務有關的項目。
如果員工不履行員工的納税義務,公司可以拒絕交付股票或出售股票的收益。
10.電子交付和參與。員工特此同意以電子方式接收此類文件,並通過公司或公司指定的另一方建立或維護的任何在線或電子系統參與計劃。
11.計劃條款和資格協議。員工特此同意受本計劃條款的約束。本認購協議的效力取決於員工是否有資格參加該計劃。
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12.數據私隱同意。員工在此聲明,他或她同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下),並同意將個人數據傳輸給本協議中提到的收件人,包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角,用於這裏所述的目的。
(A)表示同意的聲明。僱員明白,他或她必須審閲以下有關本公司或其代表處理個人資料的資料,或本認購協議所述僱主處理個人資料的資料,以及與僱員是否有資格參與計劃有關的任何資料,並聲明其同意。至於處理與該計劃有關的僱員個人資料,僱員明白本公司是其個人資料的控制人。
(B)數據處理和法律依據。為了實施、管理和管理本計劃,公司收集、使用和以其他方式處理有關員工的某些信息。員工明白,這些信息可能包括但不限於員工姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如,居民註冊號)、工資、國籍、職務、公司或其關聯公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的詳情或以員工為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的任何其他股票或同等福利的權利(“個人資料”)。如有需要,處理僱員個人資料的法律依據是僱員的同意。
(C)股票計劃管理服務提供者。僱員明白本公司將其個人資料或其部分資料轉讓給E*Trade Corporation Financial Services,Inc.和E*Trade Securities LLC(“E*Trade”),後者是一家總部位於美國的獨立服務提供商,協助公司實施、管理和管理本計劃。未來,公司可能會選擇不同的服務提供商,並將員工的個人數據與以類似方式為公司服務的不同服務提供商共享。公司的服務提供商將為員工開立一個賬户,以接收和交易根據該計劃獲得的股份,員工可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致,這是任何有能力參與該計劃的條件。
(D)國際數據轉移。本公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方(如E*Trade)均位於美國。如果員工位於美國境外,則員工所在的國家/地區可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司傳輸個人數據的法律依據是員工同意。
(E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理員工參與計劃所需的時間,或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)的情況下,處理員工的個人數據。在後一種情況下,員工理解並確認
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本公司處理其個人資料的法律基礎將是遵守相關法律或法規。當公司不再需要個人數據用於上述任何目的時,員工理解公司將從其系統中刪除這些數據。
(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。員工明白,任何參與本計劃並徵得員工同意的行為純屬自願。員工可在任何時間拒絕或稍後撤回其同意,在將來生效,並可出於任何或無任何理由。如果員工拒絕或後來撤回他或她的同意,公司不能向員工提供參與計劃或授予股權獎勵,也不能管理或維護此類獎勵,員工將沒有資格參與計劃。員工進一步瞭解,拒絕或撤回他或她的同意不會影響員工的僱傭關係,員工只會喪失與該計劃相關的機會。
(G)數據主體權利。員工理解有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同,根據員工的所在地和適用法律中規定的條件,員工有權(I)詢問公司是否持有員工個人數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的,並訪問或請求複製此類個人數據;(Ii)根據處理的目的要求更正或補充不準確、不完整或過時的員工個人數據;(Iii)刪除不再需要作處理的個人資料;。(Iv)要求公司在僱員認為不適當的某些情況下,限制處理僱員的個人資料;。(V)反對在某些情況下,為合法利益而處理個人資料;及。(Vi)要求將他或她主動或被動向公司提供的僱員個人資料(不包括從收集的資料衍生或推斷的資料)移植,。該等個人資料的處理是基於同意或僱員的僱傭關係,並以自動化方式進行。如有疑問,員工也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外,為了獲得對員工權利的澄清或行使員工的任何權利,員工應瞭解他或她應該聯繫他或她當地的人力資源代表。
13.要約的性質。通過加入該計劃,員工承認、理解並同意:
(A)該計劃是由該公司自願設立的,並屬酌情性質;
(B)股份購買權的授予是例外的、自願的和偶然的,並不產生任何合同權利或其他權利,以接受未來授予的股份購買權或代替購買股份權利的利益,即使過去已授予購買股份權利;
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(C)有關未來購買股份或其他授予或要約的權利(如有)的所有決定,將由本公司全權酌情決定;
(D)購買股份和員工參與計劃的權利不應構成就業權,也不應被解釋為與公司或僱主簽訂或修改僱傭或服務合同,也不得幹擾公司、僱主或任何其他關聯公司隨時終止員工僱傭關係(如果有)的能力;
(E)僱員參加該計劃是自願的;
(F)購買股份和根據該計劃購買的任何股份的權利,以及這些股份的收入和價值,並不打算取代任何退休金權利或補償;
(G)購買股份和根據該計劃購買的任何股份的權利,以及這些股份的收入和價值,不屬於任何目的的正常或預期報酬或薪金的一部分,包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、與休假有關的付款、養卹金或退休金或福利或其他類似的強制性付款;
(H)除非與本公司另有書面協議,否則不得授予購買股份和相關股份的權利,以及從股份和相關股份中獲得的收入和價值,作為服務僱員作為本公司關聯公司的董事提供的對價或與該服務僱員提供的服務相關的代價;
(I)標的股份的未來價值未知、不能確定,且不能確切地預測;
(J)如果員工行使購買股份的權利,在行使權利時獲得的股份的價值可能增加或減少,甚至低於購買價;
(K)因僱員停止向本公司或僱主提供服務而喪失根據本計劃購買股份的權利,不會引起任何索償或損害賠償或損害的權利(不論終止的原因為何,亦不論終止後是否被發現無效或違反僱用僱員的司法管轄區的僱傭法律或僱員僱傭協議的條款(如有));
(L)就參加本計劃而言,自員工不再積極向公司、僱主或任何其他關聯公司提供服務之日起,員工的員工身份將被視為終止(無論終止的原因是什麼,也無論以後是否被發現無效或違反員工所在司法管轄區的就業法律或其僱傭協議的條款,如果有),並且該日期不會被延長任何通知期(例如,員工的
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就業將不包括任何合同通知期或根據僱用僱員的司法管轄區的僱傭法律或其僱傭協議的條款(如有)規定的任何“花園假”或類似的期間;行政長官有專有酌情權決定僱員何時不再為本計劃的目的積極提供服務(包括僱員是否仍可被視為在休假期間提供服務);及
(M)本公司、僱主或本公司任何其他聯營公司概不對僱員當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任,而該匯率波動可能影響購買股份權利的價值或因購買股份或其後出售根據該計劃收購的任何股份而欠僱員的任何款項。
14.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議,或就員工參與該計劃或買賣相關股份提出任何建議。員工明白,在採取任何與本計劃相關的行動之前,他或她應就參與本計劃一事諮詢個人税務、法律和財務顧問。
15.內幕交易/市場濫用法律。員工承認,根據適用的司法管轄區(包括美國和員工的司法管轄區),員工可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束,這可能會影響員工接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如,購買股票的權利)或與股票價值相關的權利,在此期間,員工被視為擁有適用司法管轄區法律或法規中定義的關於公司的“內幕消息”。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改員工在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外,僱員可被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住,第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,並且是附加的。員工有責任遵守任何限制,並應就此事向私人顧問諮詢。
16.境外資產/賬户、外匯管制、納税申報和其他要求。根據員工所在國家/地區的不同,員工可能因購買股票的權利、因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股票或現金和/或開設和維持與本計劃相關的經紀或銀行賬户而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。員工可能被要求向員工所在國家的相關機構報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值,以及/或相關交易。員工還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內,將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回員工所在的國家。員工承認他或她有責任
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確保符合任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。員工進一步瞭解,他或她應就這些事項諮詢個人税務和法律顧問(如果適用)。
17.管轄法律和地點;放棄陪審團審判。本認購協議受特拉華州國內實體法管轄,但不受特拉華州法律選擇規則管轄。為了就授予股份購買權或本認購協議的任何爭議提起訴訟,員工同意加利福尼亞州的司法管轄權,並同意此類訴訟應在加利福尼亞州聖馬特奧縣的法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行,並且不在訂立和/或履行本協議的其他法院進行。在因本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中,本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。
18.語言。員工確認他/她已精通英語,或已諮詢精通英語的顧問,以使員工能夠理解本訂閲協議的條款和條件。此外,如果員工已收到本認購協議、附錄和/或與本計劃有關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言,並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同,則以英語版本為準。
19.可分割性。本認購協議的條款(包括附錄)是可分割的,如果任何條款被確定為非法或以其他方式不可執行,則該條款將在可能的最大程度上得到執行,其餘條款將完全有效和可執行。
20.針對具體國家的附錄。儘管本認購協議有任何規定,購買股份及參與計劃的權利須受附錄所載的附加條款及條件所規限,包括適用於僱員所在國家的計劃的任何子計劃的條款及條件。此外,如果員工搬遷到附錄所列國家/地區之一,則該國家/地區的附加條款和條件將適用於員工,前提是公司認為出於法律或行政原因,應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄是本認購協議的一部分。
21.終止或修改計劃;施加其他要求。在本計劃允許的範圍內,公司可隨時選擇終止、暫停或修改本計劃的條款。員工同意受此類終止、暫停或修改的約束,無論是否已向員工發出此類事件的通知,但員工在任何情況下均有權根據當時有效的計劃撤回程序及時退出本計劃。本公司保留權利對員工參與本計劃、授予購買股份的權利以及根據本計劃購買的任何股份施加其他要求,只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的,並要求員工簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
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22.棄權。員工承認,公司對違反本認購協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本認購協議的任何其他條款,或員工或任何其他合格員工隨後的任何違規行為。
23.整份協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃及本認購協議(包括本計劃的附錄及任何其他附錄及/或附件)構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議,並完全取代本公司及僱員先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議。
員工明白,本認購協議將在整個連續的優惠期間保持有效,除非員工終止,或除非根據計劃終止。

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附錄
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年員工購股計劃
認購協議
針對非美國員工的國家/地區特定條款





[根據S-K法規第601(A)(5)條的規定,本展品已被遺漏。
如有任何遺漏的時間表或展品,美國證券交易委員會將根據要求提供一份副本。]

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撤回通知
通過點擊www.etrade.com上Robinhood Markets,Inc.股票計劃帳户的員工股票購買計劃屏幕上的“撤回”(或類似措辭)按鈕,該帳户的持有人(“參與者”)在此不可撤銷地根據以下條款選擇退出該計劃(定義如下):
此處使用但未定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
參與者特此通知公司,他或她特此退出其參與的當前正在進行的招股期間。他或她在此指示公司或僱主在切實可行的情況下儘快向參與者支付與該提供期間有關的所有記入其賬户的工資扣減。參與者明白並同意,其在該發售期間的股票購買權將自動終止。參與者還了解,此退出通知必須在下一個購買日期之前至少兩週提交(或在購買日期之前計劃管理員可能不時允許的較晚截止日期之前提交),以便在用於自動行使參與者在計劃下購買股票的權利的任何累積工資扣除之前退出。參與者進一步瞭解,在當前發售期間,購買股份將不會有進一步的工資扣減,而參與者只有根據本公司可能不時提供的任何認購程序重新加入計劃,才有資格參與隨後的發售期間。
ESPP的退出通知已經完成。