附件10.16

關於授予限制性股票單位的通知
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年綜合激勵計劃
*除本文另有規定外,本限制性股票單位獎勵通知(本“授予通知”)中使用的大寫術語應具有Robinhood Markets,Inc.2021綜合激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的相同含義。本授權書或RSU協議(定義見下文)中對“平臺”的所有提及應被解釋為本公司目前使用的股權管理軟件。
以下被點名的參與者已被授予限制性股票單位(“RSU”),受本計劃、本授予通知和附件A所附的限制性股票單位協議(包括適用於參與者所在國家的附錄)(連同限制性股票單位協議,“RSU協議”)所載條款和條件的限制。每個RSU代表獲得一份股份的權利。RSU應記入公司賬簿上為參與者保留的單獨賬簿記賬賬户。
參與者名稱:推特、參看平臺

地址:推特、參看平臺

RSU總數:、、和See平臺

授予日期:北京、北京、新加坡等地

歸屬生效日期:查看平臺
歸屬:RSU將被歸屬[轉歸時間表由遺產管理人在授予時指明](每個該等日期為“歸屬日期”);但參與者須自授予日期起至該歸屬日期期間,繼續在本公司或其一間聯屬公司現役服務。在歸屬日期之前只在歸屬期間的一段時間內工作或提供服務,即使是相當大的一部分,也不會使參與者有權獲得任何按比例進行的歸屬,也不會避免或減輕在以下規定的僱傭或服務終止時或之後權利和福利的終止。
結算:除本協議另有規定外,每個歸屬的RSU應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得超過適用歸屬日期後七十四(74)天)以股份結算。
服務終止:
(A)因死亡或殘疾而終止服務。如果在適用的歸屬日期或之前,參與者對公司及其關聯公司的服務終止(I)由於參與者的殘疾或(Ii)由於參與者的死亡,則
1月1日前員工RSU通知


否則在終止後兩年內歸屬,應自終止之日起全額歸屬。儘管如上所述,根據2020年計劃、本公司2013年股票計劃或本公司可能採納的任何未來股權計劃授予的獎勵和其他獎勵的最高價值將不超過1,000萬美元,由管理人全權酌情決定,該等獎勵和其他獎勵將在參與者因殘疾或死亡而終止時歸屬並可行使。根據本條款(A)授予的任何此等RSU應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得超過該終止日期後七十四(74)天)以股份結算。為免生疑問,本條(A)不適用於參賽者於服務終止日期後因任何理由而死亡或傷殘。

(B)其他服務終止。如果在最終歸屬日期之前,參與者與公司及其關聯公司的服務因上文(A)款所述以外的任何原因終止(包括參與者因任何原因終止服務,或公司及其關聯公司無論是否出於任何原因終止服務),則所有未歸屬的RSU應在終止後立即取消,參與者無權獲得與此相關的任何付款。

參與者的僱傭或服務從公司的一個業務組或關聯公司轉移到公司的另一個業務組或關聯公司,不應被視為終止了參與者在公司及其關聯公司的服務。參與者在公司及其附屬公司的服務應被視為自參與者不再積極向公司或其任何附屬公司提供服務之日起終止(無論終止的原因以及後來是否被發現無效或違反適用法律或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有)),並且不得根據適用法律延長任何所需的通知期(例如,園藝假)。
請假時間:
(A)根據公司政策,可在休假期間暫停授予。在遵守由管理人自行決定的所有適用法律的前提下,如果參賽者請了公司或其適用關聯公司以書面形式批准的或參賽者根據適用法律有權享有的真正休假(“授權休假”),則在公司不時生效的休假和股權歸屬政策(“Loa歸屬政策”)或管理人以其他方式批准的情況下,如果和在公司不時有效的缺勤和股權歸屬政策(“Loa歸屬政策”)中規定的範圍內,在授權休假開始時尚未發生的每個歸屬日期應被推遲,但不得超過本RSU獎勵的最長期限(當達到該最高期限時,任何尚未歸屬的RSU將自動被參與者沒收);但該經批准的休假不得超過《守則》第409A條所允許的真正休假的期限。為免生疑問,LOA歸屬政策可規定,在授權休假的固定部分繼續歸屬,在授權休假的其餘部分暫停歸屬(在此期間繼續歸屬的該授權休假的固定部分可能因不同類型的休假而不同)。
2月2日員工RSU通知


(B)獎勵在授權休假結束時終止,除非參與者重返工作崗位。除上一(A)段的規定外,就RSU而言,參與者在休假期間的服務不應被視為終止。但是,參與者在公司及其附屬公司的服務應被視為在該授權假期結束時終止,除非參與者立即返回現役服務。管理人有權自行決定參與者何時不再主動為RSU提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
最長期限:此RSU獎項的最長期限為自授予之日起10年。
不得分紅:不得將任何與RSU有關的股息等價物記入參與者賬户的貸方(除非管理人向參與者發出通知後允許)。
市場僵局:參與者同意,就本公司任何已登記的公開發行證券(“發行”)而言,未經本公司或管理該發行的承銷商(視情況而定)事先書面同意,在該發行定價日期後的一段時間內(不超過180天),參與者不得出售或以其他方式處置根據本計劃獲得的任何股份。如本公司及該等管理承銷商同意(如本公司發佈與本公司有關的盈利新聞稿或重大新聞或重大事件,或宣佈將於限制期的最後十七(17)日內發佈盈利新聞稿,則該限制期限可予延長),但須受本公司及該等管理承銷商為僱員股東一般同意的所有限制及例外情況所規限。為執行上述規定,本公司有權強制或指示管理該計劃的任何第三方強制停止有關股份的轉讓指示,直至該限制期結束為止。對於在該限制期限內歸屬的任何RSU,公司可酌情在通知參與者的情況下將結算推遲至不遲於RSU歸屬的日曆年度之後的日曆年度的3月15日的日期。
其他:
參與者理解,本授予通知受本計劃和RSU協議的條款和條件的約束,這兩個條款和條件在此併入作為參考。參與者已收到並有機會審閲該計劃、公司描述該計劃的最新招股説明書和RSU協議,並同意受該計劃和RSU協議的所有條款和條款的約束。
參與者接受本協議(無論是書面的、電子的或其他的),即表示參與者同意,在法律允許的最大範圍內,代替接收紙質格式的文件,參與者接受公司或參與管理計劃的任何第三方可能指定的與本贈款相關的任何文件的電子交付(包括計劃、RSU協議、本贈款通知、賬目報表、招股説明書、招股説明書補充材料、年度和季度報告、
RSU員工通知將於3月3日發佈


以及所有其他通信和信息),無論是通過本公司的內聯網或其他該等第三方的網站,或通過電子郵件,或本公司指定的其他電子交付方式。此外,參與者和公司同意,本RSU是根據本計劃、本授予通知書和RSU協議的條款和條件授予的,並受其管轄。

參賽者通過點擊參賽者計劃賬户(www.ETRADE.com)獲獎接受屏幕上的“Accept”(接受)按鈕(或類似的措辭)確認接受此獎項。如果參與者希望拒絕此獎勵,則參與者必須在授予日期後六十(60)天內以書面形式通知公司股票計劃管理員。如果參與者在該六十(60)天期限內既不肯定地接受也不肯定地拒絕該獎勵,則該參與者將被視為在該六十(60)天期限結束時根據本授予通知、RSU協議和本計劃中規定的條款和條件接受該獎勵。
RSU員工通知將於4月4日發佈


關於授予限制性股票單位的通知
(適用於非僱員董事)
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年綜合激勵計劃
*除本文另有規定外,本限制性股票單位獎勵通知(本“授予通知”)中使用的大寫術語應具有Robinhood Markets,Inc.2021綜合激勵計劃(“計劃”)中給予它們的相同含義。本授權書或RSU協議(定義見下文)中對“平臺”的所有提及應被解釋為本公司目前使用的股權管理軟件。
以下被點名的參與者已被授予限制性股票單位(“RSU”),受本計劃、本授予通知和附件A所附的限制性股票單位協議(包括適用於參與者所在國家的附錄)(連同限制性股票單位協議,“RSU協議”)所載條款和條件的限制。每個RSU代表獲得一份股份的權利。RSU應記入公司賬簿上為參與者保留的單獨賬簿記賬賬户。為免生疑問,《RSU協議》中對僱主、僱傭關係或僱傭協議的任何提及均不適用於參與者,並應據此解釋。
參與者名稱:推特、參看平臺

地址:推特、參看平臺

RSU總數:、、和See平臺

授予日期:北京、北京、新加坡等地

歸屬生效日期:查看平臺
歸屬:RSU將被歸屬[在歸屬開始日期後每個完整的季度服務期的第一天分成相等的12個季度分期付款]1 [在歸屬開始日期後每個完整的季度服務期之後的第一天分成四個相等的季度分期付款,但第四個季度歸屬日期不得遲於歸屬開始日期後公司股東年度例會日期的前一天]2 [在授予日立即生效]3(每個該等日期為“歸屬日期”);但參與者須自授予日期起至該歸屬日期期間繼續在本公司或其任何一間聯屬公司現役服務。
1草稿注意事項:僅包括最初的董事贈款。
2草稿注意事項:僅包括年度董事贈款。
3草案附註:包括以延期選舉為條件進行和解的贈款,以代替現金預留金。
RSU針對非僱員董事的通知:1月1日


和解:除非本協議另有規定,或參與者向本公司提供的任何有效延期選擇(定義見本公司非僱員董事補償計劃)中所述,否則每個歸屬的RSU應在適用的歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快(在任何情況下不得超過七十四(74)天)以股份形式進行結算。
服務終止:如果在最終歸屬日期之前,參與者與公司及其關聯公司的服務因任何原因終止,則所有未歸屬的RSU應在終止後立即取消,參與者無權獲得與此相關的任何付款。在歸屬日期之前只對歸屬期間的一部分進行服務,即使是相當大的一部分,也不會使參與者有權獲得任何比例的歸屬,也不會避免或減輕在服務終止時或之後權利和利益的終止。
不得分紅:不得將任何與RSU有關的股息等價物記入參與者賬户的貸方(除非管理人向參與者發出通知後允許)。
控制權變更:儘管本授予通知書、計劃或RSU協議中有任何相反的規定,但如果在適用的歸屬日期之前發生控制權變更,則在未歸屬的範圍內,RSU應全部歸屬。此類已授予的RSU應在控制權變更後三十(30)天內結算。
市場僵局:參與者同意,就本公司任何已登記的公開發行證券(“發行”)而言,未經本公司或管理該發行的承銷商(視情況而定)事先書面同意,在該發行定價日期後的一段時間內(不超過180天),參與者不得出售或以其他方式處置根據本計劃獲得的任何股份。根據本公司及該等管理承銷商(倘若本公司發佈收益新聞稿或與本公司有關的重大新聞或重大事件發生或宣佈將於受限期間的最後十七(17)天內發佈收益新聞稿,則該限制期限可予延長),但須受本公司及該等主承銷商為董事股東一般同意的所有限制及例外情況所規限。為執行上述規定,本公司有權強制或指示管理該計劃的任何第三方強制停止有關股份的轉讓指示,直至該限制期結束為止。對於在該限制期限內歸屬的任何RSU,公司可酌情在通知參與者的情況下將結算推遲至不遲於RSU歸屬的日曆年度之後的日曆年度的3月15日的日期。
其他:
參與者理解,本授予通知受本計劃和RSU協議的條款和條件的約束,這兩個條款和條件在此併入作為參考。參與者已收到並有機會審閲本計劃、RSU協議和公司描述本計劃的最新招股説明書,並同意受本計劃和RSU協議的所有條款和條款的約束。
RSU對非僱員董事的通知:2月2日


參與者接受本授權書(無論是書面、電子或其他),即表示參與者同意,在法律允許的最大範圍內,代替接收紙質文件,參與者接受本公司或參與管理本計劃的任何第三方可能通過本公司內聯網或其他第三方網站或通過電子郵件或本公司指定的其他電子交付方式提交的與本授權書相關的任何文件(包括本計劃、RSU協議、本撥款通知、賬户報表或其他通信或信息)的電子交付。

參賽者可通過在下方簽名或點擊參賽者計劃賬户(www.ETRADE.com)獲獎接受屏幕上的“接受”(或類似措辭)按鈕來確認接受本獎項。如果參與者希望拒絕此獎勵,則參與者必須以書面形式通知公司的股票計劃管理人
Stock-admin@Robinhood.com不遲於授予日期後六十(60)天。如果參與者在該六十(60)天期限內既不肯定地接受也不肯定地拒絕該獎勵,則該參與者將被視為在該六十(60)天期限結束時根據本授予通知、RSU協議和本計劃中規定的條款和條件接受該獎勵。

參與者ROBINHOOD MARKETS,INC.

    
[參與者姓名]

作者:
姓名:
標題:
《RSU非僱員董事通知》3月3日


附件A
限制性股票單位協議
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年綜合激勵計劃
參與者已被授予限制性股票單位(“RSU”),受Robinhood Markets,Inc.2021綜合激勵計劃(“計劃”)、限制性股票單位獎勵通知(“授予通知”)和本限制性股票單位協議(包括適用於參與者所在國家的本附錄)(連同本限制性股票單位協議(“本協議”))的條款、限制和條件的約束。除非本協議另有規定,本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

1.税項。

(一)納税責任。參保人承認,無論本公司或其僱主(如果不同及適用)採取任何行動,與參保人蔘與計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他可合法適用或被視為適用於參保人的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任是並仍由參保人負責,且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步承認,本公司及/或僱主(I)不會就與RSU或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或股息等價物;及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外,如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束,他或她承認公司和/或僱主(或前僱主,視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前,參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排,以滿足所有與税收有關的項目。

(B)預提税款。在這方面,參與者授權公司、僱主及其附屬公司或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務或權利:

RSU協議:A-1


(I)從參賽者的工資或公司或其關聯公司支付給參賽者的其他現金補償中扣留;

(2)扣留本應在參與者的RSU結清時向該參與者發行的股份;

(Iii)在未經進一步同意的情況下,通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權),從出售股票的收益中扣留;

(4)要求參加者以現金或支票付款;

(5)減少以其他方式應支付給參與者的任何現金的金額,這些現金或任何股息等價物(如有的話,可在授予通知中指明或在授予日期後由署長允許);

(Vi)經公司批准並在適用法律或計劃要求的範圍內、經管理人批准的任何其他扣留方法;或

(Vii)並在每種情況下,根據管理人可能制定的規則,並遵守本公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如適用);但除非管理人另有決定,否則,如果參與者是根據交易法規定的本公司第16條高級人員,則扣留方法應為根據上文第(Ii)款扣留股份。

本公司可通過考慮最低法定預扣費率或其他適用預扣費率,包括參與者司法管轄區的最高適用費率,來預扣或核算與税收相關的項目(S)。如果參與者(S)管轄範圍的最高適用費率與上文第(Ii)或(Iii)項所述的扣繳方式有關,則參與者可獲得任何超額扣繳的現金退款,並且無權獲得等值的股票金額。如如上文第(Ii)項所述,以股份扣繳方式履行預提責任,則就税務而言,參與者將被視為已收取全部股份,即使若干股份僅為清繳與税務有關項目的目的而扣留股份。

參與者不履行與税收有關的義務的,公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

2.數據隱私同意。參與者在此聲明,他或她同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下),並同意將個人數據傳輸給本協議提及的收件人,包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角,用於這裏所述的目的。
RSU協議:A-2



(A)表示同意的聲明。參保人理解,他或她必須審閲以下關於本協議中所述公司或其代表處理個人數據的信息,以及與參保人是否有資格參與本計劃有關的任何材料,並聲明其同意。至於處理參保人與計劃有關的個人資料,參保人明白公司是其個人資料的控制人。

(B)數據處理和法律依據。公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的某些信息,以實施、管理和管理本計劃。參與者理解這些信息可能包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如,居民註冊號)、工資、國籍、職務、公司或其聯屬公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的詳情或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予參與者的任何其他股份或同等福利(“個人資料”)。如有需要,處理參與者的個人數據的法律依據是徵得參與者的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。參加者明白本公司將其個人資料或其部分資料轉讓予E*Trade Corporation Financial Services,Inc.及E*Trade Securities LLC(“E*Trade”),後者是一家總部位於美國的獨立服務供應商,協助本公司實施、管理及管理本計劃。未來,公司可能會選擇不同的服務提供商,並將參與者的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。公司的服務提供商將為參與者開立一個賬户,以接收和交易根據該計劃獲得的股份,參與者可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致,這是任何有能力參與該計劃的條件。

(D)國際數據轉移。本公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方(如E*Trade)都在美國。如果參與者位於美國境外,則參與者所在的國家/地區可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司傳輸個人數據的法律依據是參與者的同意。

(E)數據保留。本公司只會在必要時處理參與者的個人資料,以執行、管理及管理參與者參與計劃的情況,或遵守法律或監管義務,包括根據税務、外匯管制、勞工及證券法的規定。在後一種情況下,參與者理解並承認本公司處理其個人數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規。當本公司不再需要個人資料作上述任何用途時,參加者明白本公司會將其從其系統中刪除。
RSU協議符合標準A-3



(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。參加者明白,參與該計劃及徵得參加者同意純屬自願。參加者可隨時拒絕或稍後撤回其同意,並可在日後生效,並可因任何理由或不以任何理由拒絕或撤回同意。如果參與者拒絕或後來撤回其同意,公司將不能向參與者提供參與計劃或授予股權獎勵,也不能管理或維護此類獎勵,參與者將沒有資格參與計劃。參與方進一步瞭解,拒絕或撤回其同意不會影響參與方的就業或其他服務關係,參與方只會喪失與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。參與者理解,關於處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同,根據參與者的所在地和適用法律中規定的條件,參與者可能有權(I)詢問公司是否持有關於參與者的個人數據以及這些數據是如何處理的以及這些數據是如何被處理的,並獲取或請求這些個人數據的副本;(Ii)根據處理的目的,請求更正或補充關於參與者的不準確、不完整或過時的個人數據;(Iii)取得不再需要的個人資料的刪除,以作為處理的基礎;。(Iv)要求公司在參與者認為不適當的某些情況下,限制處理參與者的個人資料;。(V)反對在某些情況下,為合法利益而處理個人資料;及。(Vi)要求將參與者主動或被動向公司提供的個人資料(不包括從收集的資料衍生或推斷的資料)轉載。如果此類個人數據的處理是基於參與者的同意或僱傭關係或其他服務關係,並且是通過自動化手段進行的。如有疑問,參與者也有權向當地數據保護主管部門提出投訴。此外,為了得到參與者的澄清或行使參與者的任何權利,參與者明白他或她應該聯繫他或她的當地人力資源代表。

3.股東權利。就任何目的而言,參與者不應被視為本公司的股東,亦不享有本公司股東就任何股份而享有的任何權利或特權,除非(A)本公司已向參與者發行及交付歸屬RSU的股份,及(B)參與者的姓名已登記為本公司賬簿上有關該等股份的股東。在遵守適用法律的前提下,公司應在本協議所設想的和解後立即採取前一句中(A)和(B)款所述的行動。

4.借參照成立為法團等《計劃》和《批地通知書》的規定在此併入作為參考。除非本協議或批地通知另有明文規定,否則本協議和批地通知應按照本計劃的規定以及任何解釋、修訂、規則和規章進行解釋
RSU協議符合標準A-4


由署長根據該計劃不時頒佈。管理人擁有解釋和解釋計劃、撥款通知和本協議的最終權力,並有權根據計劃和協議作出任何和所有決定,其決定對參與者及其法定代表人就計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。在不限制前述規定的情況下,參與者承認,RSU和在RSU結算時獲得的任何股份受本計劃的規定約束,根據該規定,在某些情況下,可以對RSU的數量和在RSU結算時獲得的任何股份進行調整。

5.遵守適用法律。RSU的授予和結算,以及本協議項下公司的任何其他義務,應遵守可能需要的所有適用法律。管理人有權根據適用的聯邦或非美國證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規則和法規、和/或適用於此類股票的任何藍天、州證券或非美國交易所管制或其他法律,對RSU施加其認為合理必要或適宜的限制。明確的理解是,管理人有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定,所有這些決定均對參與者具有約束力。參與者同意採取管理人或公司認為合理必要的一切步驟,以遵守聯邦和州證券法(以及任何其他適用法律)的所有適用條款,以行使其在本協議項下的權利。

6.授予的性質。通過接受RSU並參與計劃,參與者承認、理解並同意:

(A)該計劃是由公司自願設立的,其性質是酌情決定的,在計劃允許的範圍內,公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃;

(B)給予回購單位是特殊的、自願的和偶然的,並不產生任何合同權利或其他權利,以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益,即使過去已經發放了回購單位;

(C)有關未來RSU或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定;

(D)RSU贈款和參與者參與計劃不應構成與公司建立僱傭或其他服務關係的權利;

(E)參與者自願參加該計劃;

(F)RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值,並不打算取代任何養老金權利或補償;

RSU協議:A-5


(G)除非與公司另有書面協議,否則股份及其收入和價值不得作為參與者作為公司子公司董事提供的服務的代價或與該服務相關的代價而授予;

(H)RSU和受RSU約束的股份,以及其收入和價值,不是正常或預期補償的一部分,目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款;

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測;

(J)因參與者的僱用或服務終止(無論出於何種原因,不論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律,或其僱用條款或其他服務協議,如有),或根據本協議第7節,因喪失RSU而產生的賠償或損害的索賠或權利不得產生;以及

(K)本公司、僱主或本公司的任何其他關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責,該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

7.追回。根據回撥政策或適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條),RSU和/或在結算時獲得的股份應受到(包括追溯)追回、收回、沒收或類似的要求(該等要求應被視為通過引用併入本協議)。

8.雜項。

(A)可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或擔保(“轉讓”),除非是通過遺囑或世襲和分配法、依照有條件的國內關係令或本計劃所允許的其他方式。違反本協議規定的任何轉讓RSU的企圖,以及對RSU徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖,均應無效和無效。

(B)修訂。管理人可隨時並不時修改本協議的條款;但未經參與人書面同意,參與人的權利不得受到實質性不利影響。

RSU協議:A-6


(C)豁免。本協議中包含的本公司或其關聯公司的任何權利可由管理人以書面形式放棄。任何一方對本協議項下任何權利的放棄,不應作為對任何其他權利的放棄,或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄,或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(D)第409A條。RSU的目的是免除或遵守本規範第409a條,並應據此進行解釋。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定,但如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409a條,或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税項、利息或罰款,則行政長官可在未經參與者同意的情況下,憑其唯一合理酌情權修改該等條文,以(I)遵守或避免遵守本守則第409a條,或避免根據本守則第409a條招致税項、利息及罰款,以及(Ii)在實際可行的最大範圍內,在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下,向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。本條款第8(D)款並不規定本公司有義務修改本計劃或本協議,也不保證RSU或RSU相關股份不會受到守則第409A條規定的利息和罰款。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定,但如果參與者是“指定員工”(符合本公司為本守則第409a節確定“指定員工”的既定方法的含義),則應在參與者從本公司及其附屬公司“離職”(按本守則第409a節的定義)後的第七個月的第一個營業日之後,或(如果更早)參與者去世之日之後,儘快支付或分配與受本守則第409a條約束的RSU有關的任何金額。

(E)一般資產。就本協議項下的賬簿記賬賬户貸記的所有與RSU有關的金額,在任何情況下都應繼續作為公司一般資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應僅使其成為公司的普通無擔保債權人。

(F)通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信,如果包含在書面文書中,則應視為充分,並且在親自交付、通過傳真、國家認可的隔夜快遞或通過預付郵資的頭等掛號或掛號信寄給該當事一方的情況下,應被視為已妥為發出,收件人在下文規定的地址或以下可能以書面指定的其他地址將該地址寄給該當事一方:

(I)如向本公司,則為:
符合A-7標準的RSU協議


Robinhood Markets,Inc.
柳樹路85號
門洛帕克,加利福尼亞州94025
美利堅合眾國
注意:庫存計劃管理員

(Ii)如發給參賽者,則寄往公司存檔的參賽者家庭住址。通知也可在參與者受僱於本公司或其任何關聯公司或向其提供服務的任何時候,通過本公司的辦公室間或電子郵件系統發送給參與者。
所有此類通知、請求、同意和其他通信應視為已送達,如果是親自遞送或通過傳真遞送,則在遞送之日;對於國家認可的隔夜快遞,應視為在下一個工作日送達;如果是郵寄,則在郵寄後第三個工作日被視為已送達,如果是掛號郵件,則要求提供回執。
(G)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性,本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(H)沒有繼續服務的權利。本協議中包含的任何內容都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為服務提供商的關係的權利,也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或其任何關聯公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利,無論是否有理由。

(I)沒有關於格蘭特的意見。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議,亦不會就參與者參與該計劃或其收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前,應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

(J)語言。參與者承認自己精通英語,或已諮詢精通英語的顧問,以使參與者能夠理解本協議和本計劃的規定。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件,並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同,則以英語版本為準。

(K)國別附錄。儘管本協議有任何規定,RSU贈款應受本協議附錄中適用於參與者所在國家的任何附加條款和條件的約束。此外,如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家之一,則該國家/地區的附加條款和條件
RSU協議符合標準A-8


如果公司認為出於法律或行政原因,適用此類條款和條件是必要的或可取的,則國家/地區將適用於參與者。本協議附件是本協議的一部分。

(L)提出其他要求的。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求,只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的,並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(M)內幕交易/市場濫用。參與者承認,根據適用司法管轄區(包括美國和參與者的司法管轄區)的不同,參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束,這可能會影響其在被認為掌握適用司法管轄區法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”的時間內接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如,RSU)或與股票價值相關的權利(例如,影子獎勵、期貨、股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外,參與者可被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請記住,第三方包括其他服務提供商。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,並且是附加的。參賽者有責任遵守任何限制,並應就此事與其私人顧問交談。

(N)外匯管制、外國資產/賬户和/或納税申報。根據參與者所在的國家/地區的法律,參與者有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求,這些要求可能會影響他或她在參與者居住國以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)。參加者所在國家可要求參加者向其國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回本國。參與者有責任瞭解並遵守任何此類法規,並應就此與其個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

(O)零碎股份。如適用,本公司有權向參與者支付相當於該零碎股份的公平市價的金額,以代替發行零碎股份。

RSU協議符合標準A-9


(P)受益人。在管理人允許的範圍內,參與者可按管理人規定的格式向管理人提交受益人的書面指定,並可不時修改或撤銷該指定。如果沒有指定受益人(或允許指定受益人),如果指定無效,或者受益人在參與者的福利餘額支付之前死亡,則餘額應支付給參與者的遺產。然而,儘管有上述規定,如果適用的州(或其他)法律不承認此類獎勵下的受益人指定,且未被承認本第8(P)條規定的法律先發制人,則應根據適用的州(或其他)法律確定參與者的受益人。

(Q)繼承人。本協議的條款對公司或其任何關聯公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力並符合其利益。

(R)責任限制。與會者同意,官員、委員會、董事會和行政長官在本協議項下對參加者的任何責任應僅限於構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為的行為或未採取行動。

(S)適用法律;同意管轄;放棄陪審團審判。本協議將受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,因為此類法律適用於在該州簽訂和履行的合同。為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序,無論是與本協議有關的,還是由本協議引起的,雙方特此提交併同意加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權,以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。在因本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中,本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

(T)簽字和承兑。在參與者接受授予通知(包括授予通知中規定的在線接受或視為接受)之日起,本協議應被視為已由參與者和公司接受並簽署。

(U)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見,不得作為解釋或解釋的基礎,也不應構成本協議的一部分。

RSU協議:A-10


附錄
限制性股票單位協議
ROBINHOOD MARKETS,INC.
2021年綜合激勵計劃
針對非美國參與者的國家/地區特定條款




[根據S-K法規第601(A)(5)條的規定,本展品已被遺漏。
如有任何遺漏的時間表或展品,美國證券交易委員會將根據要求提供一份副本。]
RSU協議:A-11