MBIA Inc.政策聲明

主題：高管薪酬追回政策

MBIA Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生會計重述(定義見下文)的情況下收回某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、根據《交易法》頒佈的第10D-1條規則(下稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條(下稱《上市標準》)，並將其解釋為符合該條規定。為免生疑問，本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條規定的適用於公司首席執行官和首席財務官的任何要求的補充，並不旨在滿足這些要求。

如本政策所用，應適用以下定義：

本政策適用於以下情況：(A)在作為代保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。根據本政策，本政策並不要求(1)就個人在成為行政人員前以非執行人員身分服務時收取的任何補償，或(2)在本公司須編制會計重述當日身為行政人員，但在業績期間任何時間並非行政人員的任何個人收取該等以獎勵為基礎的補償。

如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速追回根據本協議第二節計算的任何受保高管收到的任何錯誤補償的金額。

根據《政策》可追償的“錯誤判給賠償額”，由署長確定，是受保行政人員收到的基於獎勵的補償額，超過受保行政人員本應收到的基於獎勵的補償額，如上文所述，是根據應支付全部或部分基於獎勵的補償的財務報告措施的結果確定的。舉例來説，對於考慮基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

被錯誤判給的賠償金應由署長決定，而不考慮承保行政人員就錯誤判給的賠償金所支付的任何税款。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額；以及(B)公司應維持

確定該合理估計的文件，並向紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)提供此類文件。

署長應自行決定迅速追回本協議項下錯誤賠償的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求補償任何現金或股權獎勵的全部或部分；(B)取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得性的還是非歸屬的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何計劃的未來現金或股權獎勵；(D)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的規定；以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，管理人可酌情影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。管理人可要求承保行政人員同意(I)同意仲裁與本政策的應用或執行有關的任何問題，或同意在特定法院審理與本政策的實施或執行有關的任何問題，和/或(Ii)補償本公司因根據本政策或就與本政策的管理有關的任何其他爭議而產生的任何和所有費用，作為繼續僱用的條件。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非管理人已確定追回僅出於以下有限原因是不可行的，並符合以下程序和披露要求：

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何受保高管進行賠償，包括支付或報銷任何受保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。前述判決不應限制任何人根據適用法律或公司政策獲得與支付錯誤判給的賠償無關的任何其他權利。

協助管理及執行本政策的任何管理人成員及每名董事會成員、本公司每名高級人員或僱員，以及管理人或本公司的每名其他代理人，對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任，並應由本公司根據適用法律、本公司章程及任何其他公司政策就任何該等行動、決定或解釋承擔最大限度的賠償。上述判決不應限制任何人根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制本協議第3款的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策向被保險人追回已批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。

在適用法律要求的規限下，董事會可隨時及不時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本保單項下的任何退款權利是對本公司根據適用法律或依據本政策可獲得的任何其他補救或退款權利的補充，而不是替代。

任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及公司可用的任何其他法律補救措施。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以10-K表格的形式作為公司年度報告的證物存檔。

本政策應由董事會的薪酬和治理委員會(“管理人”)管理。行政長官有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理和執行作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審計委員會)進行必要或適當的諮詢。在適用法律的任何限制下，管理人可不時(I)制定規則或指導方針，以實施本政策所要求的追回，以及(Ii)可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本政策的目的及意圖(涉及該等高級職員或僱員的本政策下的任何追回除外)。

本政策適用於以下情況：(A)在作為代保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

MBIA Inc.(“本公司”)董事會(下稱“董事會”)認為，採用這一補充退還機制符合本公司及其股東的最佳利益

董事總經理政策(“補充政策”)，規定在會計重述的情況下向公司的承保總經理追回某些激勵性薪酬。請參閲MBIA Inc.根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節採用的高管薪酬追回政策，該政策可能會不時生效(“多德-弗蘭克政策”)。未作定義的補充政策中使用的大寫術語應具有多德-弗蘭克政策中規定的含義。

本補充政策適用於承保MD(A)在作為承保MD開始服務之後以及(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任承保MD以獲得此類基於激勵的補償所獲得的基於激勵的補償。“擔保MD”指任何現任或前任具有董事經理或以上頭銜的高管，但不包括任何個人，他是多德-弗蘭克政策所指的擔保高管。

如果公司被要求編制會計重述，公司可在管理人的酌情決定權下，追回所涵蓋的MD在適用期間收到的任何錯誤判給的賠償金額。根據本補充政策獲得賠償的錯誤判給的最高賠償金額應以與多德-弗蘭克政策第5節中規定的相同方式確定；但管理人應有權向任何承保的MD追回低於該最高金額的賠償。

在根據本補充政策作出任何決定時，署長可考慮其認為必要或適當的任何事實、文件、陳述或其他證據。在根據本補充政策確定追回金額時，署長可考慮其認為適當的任何和所有因素。在任何情況下，如果追回賠償金額會導致公司或其任何子公司違反任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括與支付工資或僱傭有關的法律、規則或法規，則管理人不得根據本補充政策尋求追回任何賠償。

《多德-弗蘭克政策》的以下條款應通過引用併入本政策，但須作以下修改：（“行政管理”）;第2節（“定義”）;第5節（“錯誤授予的賠償;待收回的金額”），不包括公司向紐約證券交易所提供任何文件的要求;第6節（“補償方法”），不包括對管理員酌情決定是否追索任何金額的錯誤裁定補償的任何限制或條件，以及相關的程序和披露要求;第8條（“管理人賠償”）;第9條（“生效日期;追溯適用”）;

第10條（“修訂;終止”）;第11條（“其他追償權;公司索賠”）;以及第12條（“繼承人”）。就本補充政策而言，對於通過引用併入本補充政策的多德-弗蘭克政策的這些部分，所有提及的所涵蓋高管人員均應被視為指所涵蓋的MD。為免生疑問，所涵蓋的MD不得根據多德-弗蘭克政策和補充政策進行追償。

本政策於2024年1月15日生效。

為免生疑問，本政策摘要與MBIA Inc.正式批准的政策之間的任何衝突。董事會，（“政策”）的政策將管轄。 該政策可應要求提供。