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鑑於，公司董事會(“董事會”)認為，高能力人員已變得更加不願擔任公司董事、高級管理人員或其他職務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償和預支費用，以防止因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障擔任本公司及其附屬公司高級人員及/或董事的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在上市公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事和高級管理人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。本公司的組織章程大綱及章程細則(經修訂或修訂及重述，即“併購”)要求本公司的高級管理人員及董事獲得賠償。併購協議明確規定，經董事會批准，公司有權向公司任何高管和/或董事提供此類賠償和墊付費用；

鑑於，彌償受保人可享有由與彌償受保人有聯繫的另一人或任何該等人士的保險人提供的某些賠償及/或保險的權利，而受彌償受償人及本公司擬將該等權利置於本公司按本條例規定向受彌償受保人作出彌償的主要責任之外，而本公司承認及同意上述規定是受彌償受償人願意在董事會任職的重要條件。

第一節向公司提供更多服務。受償人同意在適用的情況下擔任或繼續擔任董事和/或公司高級管理人員。本協議不構成本公司繼續擔任該職位的任何義務，也不構成本公司(或其任何子公司或任何企業)與該受償人之間的僱傭合同。

10%的持有者直接或間接地(在一次交易或一系列關聯交易中)成為公司證券的實益擁有人，佔公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、他宣佈了董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(董事除外)，該等交易是由已與公司訂立協議以進行第2(B)(I)條所述交易的人指定的，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))經董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少過半數投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何理由不再構成董事會多數成員；

三、它負責公司交易。本公司(或其任何附屬公司)與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)在緊接合並或合併後仍未償還的尚存實體(或所產生的母公司)的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選出該尚存實體(或所產生的母公司)的董事會或其他管治機構的至少多數成員；

五、討論了其他事件。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

3“人士”具有交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不包括(I)本公司、(Ii)任何受託人或根據本公司僱員福利計劃持有證券的其他受託人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

(E)“企業”是指任何其他公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業、獲豁免有限合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體，而彌償公司是或曾經是應本公司作為董事、高級職員、僱員或代理人的要求為其服務的。

（f） “費用”包括所有合理的律師費、律師費、訴訟費、調解費、筆錄費、專家和其他專業人員的費用、支出和費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話和傳真費、郵資、遞送服務費、任何聯邦、州、因實際或視為收到本協議項下的任何付款而對受償人徵收的當地或外國税款、ERISA消費税和罰款，以及與起訴有關的所有其他慣常支出或費用，辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或準備在訴訟中作證、和解或談判和解、迴應或反對在訴訟中提供證據或以其他方式參與訴訟的請求。費用還應包括（i）與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等同物有關的保費、保證金和其他費用，以及（ii）僅就第13（d）條而言，受償人與解釋有關的費用，通過訴訟或其他方式強制執行或捍衞受償方在本協議項下的權利。雙方同意，對於受償人根據本協議向公司提出書面要求的任何費用預付款，經受償人律師的宣誓書證明合理的該等要求中包含的所有費用，經該等律師的善意判斷，應最終推定為合理。但是，費用不包括受償人支付的和解金額或對受償人的判決或罰款金額。

（g） “獨立法律顧問”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年內均未被聘請代表：（i）本公司或受彌償人就任何對該方屬重大的事宜（與本協議項下的受償人或類似賠償協議項下的其他受償人有關的事項除外），或（ii）引起本協議項下賠償請求的訴訟的任何其他方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不包括律師事務所或律師事務所的成員，根據當時適用的專業行為標準，他們在決定受賠償人在本協議項下的權利的訴訟中代表公司或受賠償人時會產生利益衝突。

（h） “訴訟”一詞包括任何即將發生的、未決的或已完成的訴訟、起訴、仲裁，調解，替代爭端決議機制，調查，調查、行政聆訊或任何其他實際、可能或已完成的法律程序，或其中的任何申索、反申索、交叉申索、問題或事宜，不論是否由本公司或其他人士提出，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法或調查性質（正式或非正式）性質，包括受償人作為當事人、參與者、潛在當事人過去、現在或將來參與的任何上訴，非當事人證人或因受償人的公司地位或因受償人採取的任何行動（或受償人未採取行動）或受償人在根據

被賠償人的公司地位，無論在任何情況下，在發生任何責任或損失時是否以該身份服務，本協議規定可對這些責任或損失提供賠償、補償或預付費用。訴訟還包括受償人善意認為可能導致或最終導致提起訴訟的情形。

第3款. 第三方訴訟中的賠償。如果受償人是、曾經是或威脅要成為任何訴訟的一方或參與者，公司應根據本第3條的規定對受償人進行賠償，但公司提起的訴訟或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就所有費用、判決、罰款和和解支付的款項向受償人進行賠償（包括就該等開支、判決、罰款和和解中支付的金額），如果被賠償人以誠信的方式行事，並且被賠償人有理由相信其行為符合或不違背公司的最佳利益，並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信被賠償人的行為是非法的。

第4節在由公司或公司有權提起的訴訟中提供賠償。如果被補償人是、曾經或被威脅成為公司訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被補償人進行賠償。根據本第4條，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟相關的所有費用，前提是受賠方本着善意行事，且其行為方式合理地被認為符合或不符合本公司的最大利益。本公司不應根據本第5條向本公司賠償因法院最終判定受賠人對本公司負有責任的任何訴訟而發生的費用，除非且僅在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)或提起訴訟的任何法院在受償人提出申請後裁定，儘管已裁定責任但考慮到案件的所有情況，受償人仍有公平合理地有權獲得賠償。

第五節對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應根據案情或其他情況，就受賠方實際和合理地就任何訴訟勝訴而發生的所有費用向受賠方進行賠償。如果受償方在訴訟中並非完全勝訴，但無論是否是勝訴，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方實際和合理地產生的與每一項成功解決的索賠、問題或事項相關或相關的所有費用，就訴訟中的一項或多項但少於全部索賠、問題或事項對其進行賠償。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第六節要求對證人費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用，這些費用與受償方不是一方，但受償方是證人、宣誓人、被採訪者或以其他方式被要求參與的訴訟有關。

第8節。要求額外賠償。儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受償人是任何訴訟(包括由本公司作出或有權獲得勝訴判決的訴訟)的一方或可能成為任何訴訟的一方，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償人進行賠償。

(B)負責(I)《交易所法案》第16(B)節(定義見第2(B)f節)或州成文法或普通法類似條文所指的本公司證券買賣(或出售及購買)所得利潤的賬目，(Ii)本公司任何獎金或其他以獎勵或股權為基礎的補償或本公司出售本公司證券所實現的任何利潤的任何報銷，根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)由彌償人展開的訴訟，包括由彌償人針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人展開的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)該法律程序或任何法律程序的部分是為了執行彌償受保人要求彌償或墊付開支的權利，包括根據第14條展開的法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)董事會在該法律程序(或任何法律程序的任何部分)展開前授權該法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

如(I)任何法律程序或任何法律程序的任何部分(包括根據第14條展開的法律程序(或任何法律程序的任何一方))是為了執行獲彌償人向本公司或企業(包括根據第14條展開的法律程序(或任何法律程序的任何一方))獲得彌償或墊付開支的權利，或(Ii)董事會在該法律程序(或任何法律程序的任何部分)展開前已授權該法律程序(或任何法律程序的任何部分)，則該法律程序或任何法律程序的任何部分須由獲彌償人就任何並非由受彌償人展開的法律程序(或任何法律程序的任何部分)或由受彌償人展開的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)而招致的開支。公司應在收到一份或多份要求預付款的聲明後十(10)個工作日內預支費用，無論是在任何訴訟最終處置之前還是之後。

根據法律，在簽署本協議並交付給本公司時，受償人有資格獲得墊款，除簽署本協議外，不需要其他形式的承諾。本公司應在不考慮受賠方償還費用的能力和不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利的情況下提供預付款。

(A)在獲彌償人收到書面通知後，彌償人應在合理可行的情況下儘快以書面通知本公司任何與其擬尋求彌償或墊付本協議項下開支有關的訴訟。受賠方應在向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，並提供受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。受賠方未能通知本公司，並不解除本協議項下本公司對受賠方的任何義務，延遲通知本公司不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。公司祕書在收到此類賠償或墊款請求後，應立即以書面形式通知董事會，受賠方已要求賠償或墊付本合同項下的費用。

如果該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在賠償對象根據第11(A)條提交賠償請求的書面請求和訴訟的最終處理後三十(30)天內，沒有選擇獨立律師，或者如果選擇了獨立律師，則公司或賠償對象都可以向特拉華州法院申請任命為特拉華州法院或特拉華州法院指定的其他人選擇的律師事務所的獨立律師或律師事務所的成員。在根據第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(D)受償人應與就受償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供不受律師-委託人特權或類似保護或特權保護的任何文件或信息，並且這些文件或信息對受償人合理地可用並對這種確定是合理必要的。本公司應在適用法律允許的最大限度內墊付和支付被賠付人與作出賠償決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用，而不考慮被賠付人有權獲得賠償的決定，本公司特此予以賠償並同意使被賠付人不受損害。公司應立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的決定，包括對任何理由或依據的描述

在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠方已根據第11(A)條提出賠償請求，作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在適用法律允許的最大範圍內承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(B)如在(I)本公司收到本公司根據第11(A)條提出的賠償要求及(Ii)受彌償人要求賠償的訴訟的最後處理(“確定期間”)後六十(60)天內，仍未根據第12條對受彌償人的獲得賠償權利作出裁定，則在適用法律允許的最大限度內，對獲得賠償權利的必要裁定應被視為已作出，且受彌償人應有權獲得此類賠償，除非(I)受彌償人對重要事實的錯誤陳述或遺漏

使受償人的聲明在賠償請求方面不具有重大誤導性所必需的重要事實，或（ii）適用法律禁止此類賠償。如果善意確定賠償權利的個人、多個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則確定期可以延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十（30）天;此外，如果股東根據第12（a）（iv）條確定獲得賠償的權利，則確定期可以延長十五（15）天。

（c）通過判決、命令、和解或定罪，或基於不抗辯抗辯或其同等性質的抗辯，終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，不得（除非本協議另有明確規定）本身對受償人的賠償權利產生不利影響，或造成推定受償人未本着誠信行事，且未以受償人合理被認為符合或不違背公司的最佳利益，或者，就任何刑事訴訟而言，被賠償人有合理理由相信被賠償人的行為是非法的。

公司、其子公司或企業，包括財務報表，或公司、其子公司或企業的董事、高級職員、僱員、代理受託人、合夥人、管理成員或受託人在履行職責過程中提供給受償人的信息，或根據公司、其子公司或企業的法律顧問的建議，或企業提供的信息或記錄或由獨立註冊會計師或由公司、其子公司或企業合理謹慎選擇的評估師、財務顧問或其他專家向公司或企業提供的報告。此外，如果被賠償人本着誠信行事，且被賠償人有理由相信其行事方式符合員工福利計劃的參與者和受益人的最佳利益，則被賠償人應被視為以本協議所述“不違背公司最佳利益”的方式行事。本第14（d）條的規定不具有排他性，也不以任何方式限制被賠償人可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

（e）在適用法律允許的最大範圍內，企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為，或未能採取行動，不得歸咎於受償人，以確定受償人在本協議項下的賠償權利。

在下列情況下，法院有權獲得本協議規定的費用的賠償或墊付：(I)根據第12條判定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)公司沒有根據第10條墊付費用，(Iii)在確定期限內沒有根據第12條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)公司在收到書面請求後十(10)個工作日內沒有根據第5條或第6條或第12(D)條倒數第二句對受賠方進行賠償或墊付費用，(V)公司在確定受賠人有權獲得賠償後的十(10)個工作日內，沒有根據第3、4、5或6條對受償人進行賠償，或(Vi)在公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議的情況下

無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向被賠付人追回本合同項下提供給或打算提供給被賠付人的利益。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方必須在根據第14(A)條首次有權啟動此類程序之日起180天內開始訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方提起的強制執行第5條規定的受償方權利的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

不得因該項不利的裁定而蒙受損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，在適用法律允許的最大範圍內，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且不得提供根據第12條作出的裁決的證據。

(C)在根據第12條判定受償人有權獲得賠償的情況下，公司在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該裁定的約束，除非(I)受償人就賠償請求作出的陳述沒有作出重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止該等賠償。

(D)在適用法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(E)本公司的意圖是，在適用法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大減損本協議項下向受償方提供的利益。本公司應在適用法律允許的最大範圍內(在本公司收到書面請求後十(10)個工作日內)向受賠方墊付因本協議、受賠方向本公司要求賠償或墊付費用的權利，或與本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單有關的任何訴訟而產生的費用，並應賠償受賠方任何及所有此類費用，除非法院認定受賠方在此類訴訟中的每一項索賠都是出於惡意或瑣碎或被適用法律禁止。

(F)在彌償受保人要求及董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，就本協議項下本公司的責任向彌償受償人提供抵押。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

(G)在(I)就本公司與彌償受償人負有共同責任的任何法律程序(或如果參與該法律程序)是否可獲得第3、4或5條所規定的彌償之前，本公司應首先支付該法律程序的任何判決或和解的全部金額，而無需要求彌償受償人分擔該款項，本公司特此放棄並放棄其在每種情況下可能對受彌償人承擔的任何分擔權利，並在適用法律允許的最大範圍內。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全並最終解除對彌償人的所有索賠。

(Ii)在不減少或損害本公司前述(G)(I)項所述義務的情況下，如因任何原因，受彌償人在本公司與受彌償人共同負有法律責任的任何法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該程序則會如此)，則本公司應在適用法律允許的最大範圍內，按本公司及所有高級人員、董事、公司的僱員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、受託人或代理人，但受償人除外，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟將會承擔)承擔共同責任，另一方面與受償人就引起該訴訟的交易或事件承擔共同責任；但以相對利益為基礎確定的比例，在符合適用法律的必要範圍內，可以參考公司和所有高級管理人員、董事、僱員、受託人、合夥人、管理人員的相對過錯進一步調整

公司的成員、受信人或代理人，但受償人除外，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟將會承擔)承擔共同責任，另一方面與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮。本公司及本公司所有高級管理人員、董事、僱員、受託人、合夥人、管理成員、受託人或代理人(除受償人外)一方面與受償人(或如參與該訴訟將會負上)負共同責任，而另一方面受償人則在適用法律允許的最大範圍內根據他們的行為以獲取個人利潤或利益為動機的程度、他們的責任是主要或次要的程度以及他們的行為是主動或被動的程度來確定其相對過錯。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用不排除受償方根據適用法律、併購、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議的任何修訂、更改或廢除，不得以任何方式消除或損害本協議規定的費用的賠償和預支，因為在本協議的任何修訂、更改或廢除之前，受償方以公司身份採取或不採取的任何行動。到了一定程度上，

開曼羣島法律，無論是成文法還是司法判決，允許比目前根據併購或本協議提供的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，彌償人通過本協議享受這種變化所提供的更大好處。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的，並且是法律或衡平法上或以衡平法或衡平法給予的任何其他權利和補救措施之外的。

(B)除非本公司持有一份或多份保單，為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應受該保單或該等保單所保障的任何有關董事、高級職員、僱員或代理人的最大程度的保障，包括本公司因任何原因沒有或不能按本協議的規定向受彌償人作出彌償或墊付費用的情況下的承保範圍。如果在收到根據本協議進行的訴訟的通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司須採取一切必要或適當的法律行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。被賠付人同意協助本公司努力促使保險公司支付此類金額，並應遵守此類保單的條款，包括在必要時選擇經批准的陪審團律師。

(C)如本公司在本協議項下就受償人與企業的公司地位有關的任何訴訟向受償人支付賠償或墊付費用的義務，應減去受償人實際從該企業收到的作為賠償或墊付費用的任何金額。本公司和被賠付人打算將任何此類企業(及其保險人)作為與被賠付者在該企業的法人地位相關或因此而引起的任何訴訟的賠償和墊付費用的首選賠付人。本公司對被賠付人的賠償和墊付費用的義務次於企業或其保險公司對被賠付人的義務。受償方同意採取一切合理必要且合乎需要的法律行動，以從企業獲得與受償方在該企業的公司地位有關或由此產生的任何訴訟的賠償和墊付費用。

(D)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，在支付款項的範圍內，公司應代位向任何企業或保險承運人追償受償人的所有權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的合法行動，以確保這些權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟，以強制執行這些權利。

第17節。要求可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並在適用法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；及(C)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

第18條。不適用於解釋。本協議條款中的任何含糊之處應以有利於受償方的方式解決，並以適用法律允許的方式提供最大限度的賠償和墊付費用。本公司和受償人打算在適用法律允許的最大範圍內，為超過但不限於公司股東或無利害關係董事投票或適用法律明文規定的賠償和進步提供賠償和進步。

(A)在此情況下，本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)儘管本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對併購和適用法律的補充和促進，且不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。

第21條。這是由Indemnitee發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他與任何訴訟有關的文件後，立即以書面形式通知公司，這些訴訟可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第23條。他們沒有做出任何貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，本公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的任何可賠付事件相關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映：(A)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(B)本公司(及其董事、高級職員、僱員、受託人、合夥人、管理成員、受託人或代理人)及受償人在該事件(S)及/或交易(S)方面的相對過失。

第24條。它包括適用的法律和對管轄權的同意。本協議及各方之間的法律關係受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行。除受償方根據第15(A)款啟動的任何仲裁外，在適用法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟僅在特拉華州法院提起，而不在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟接受特拉華州法院的專屬管轄權，(C)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟的任何反對意見；及(D)放棄並同意不抗辯或不提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟是在不適當或不方便的法院提起的任何主張。

第25條。他們得到了完全相同的同行。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。