正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

康普控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		27-4332098
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

3642 美國東部 70 號公路

北卡羅來納州克萊爾蒙特 28610

(828) 459-5000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

賈斯汀·C·彩
高級副總裁、首席法務官兼祕書

康普控股公司
3642 美國東部 70 號公路

北卡羅來納州克萊爾蒙特 28610

(828) 459-5000（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

C. Daniel Haaren，Esq。

Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 號
紐約，紐約 10019
電話：(212) 474-1000

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊更多證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “較小的申報公司” 的定義。

大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐（不要檢查申報公司是否較小）	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的可能確定的日期生效。

招股説明書

高達1,400,000股A系列可轉換優先股

高達 50,909,040 股普通股

康普控股公司

本招股説明書涉及不時轉售 (i) 總計1,400,000股A系列可轉換優先股，面值每股0.01美元（“A系列優先股”），包括截至本文發佈之日向賣出股東發行的1,162,085股 A系列優先股和237,915股可以以實物分紅形式發行的A系列優先股的股票；以及（ii）50,909,040股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），包括42,257,594股普通股，最初在轉換已發行的1,162,085股已發行的A系列優先股和8,651,446股普通股可發行的8,651,446股普通股轉換237,915股A系列優先股後，這些股票可能以實物分紅形式發行。賣出股東可以在公開或私下交易中發行和出售A系列優先股或普通股，或兩者兼而有之。這些銷售可能以固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。

賣出股東可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售A系列優先股的全部或部分股份或普通股，承銷商、經紀交易商或代理商可以從賣出股東、A系列優先股或普通股的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。有關出售A系列優先股股票或普通股的方式的更完整描述，請參閲 “分配計劃”。任何承銷商、交易商或代理商的名稱、分配計劃的具體條款、任何超額配股權以及任何適用的承保折扣和佣金將在本招股説明書的補充文件中列出。我們不會從出售股東出售A系列優先股或普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付某些註冊費用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “COMM”。2024年2月29日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股1.16美元。A系列優先股未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市 A 系列優先股。納斯達克的適用規則可能會限制我們在未經股東批准的情況下申報以實物支付的股息的能力。我們的主要行政辦公室位於美國70號公路東3642號，北卡羅來納州克萊爾蒙特28610號，我們的電話號碼是 (828) 459-5000。我們的互聯網地址是 www.commscope.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分。

投資A系列優先股或普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括第 5 頁標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素，以及我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下列出的風險因素（該文件以引用方式納入)，以及任何隨附的招股説明書補充文件和我們納入的任何文件中的風險因素和其他信息在決定投資A系列優先股或普通股之前，參考本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。請參閲 “通過引用合併”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月1日。

招股説明書

關於這份招股説明書	1
在這裏你可以找到更多信息	1
以引用方式納入	2
某些商標	3
關於前瞻性陳述的警示性説明	3
該公司	5
風險因素	5
所得款項的使用	10
股本的描述	11
A系列優先股的描述	13
重要的美國聯邦所得税注意事項	35
出售股東	43
某些關係和關聯方交易	45
分配計劃	47
證券的有效性	49
專家們	49

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “自動上架” 註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，有關我們以及賣出股東根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參考註冊聲明。本招股説明書中與條款相關的任何陳述任何作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件均不一定完整，在每種情況下，均提及所提交文件的副本。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則您應該依賴招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 下描述的額外信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或賣出股東準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出股東都不對除的任何信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東均未提出出售A系列優先股或普通股股票，也不會尋求買入要約。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書和任何隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表賣方股東或任何代理人發出的認購和購買任何證券的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，或向任何非法向其提出此類要約或招標的人，不得將其用於或與之相關的任何要約或招標拉客。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的內容：(i) “公司”、“康普”、“我們” 和 “我們的” 是指康普控股公司及其合併子公司；以及 (ii) “這個 {b招股説明書” 指的是本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於出售的股東發行的A系列優先股和普通股的註冊聲明。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明和隨附證物中包含的所有信息。我們在本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明附錄提交的每份文件，我們請您查看附錄，以便對所涉事項進行更完整的描述，而我們所做的每份陳述均通過此類引用進行了全面限定。

特別是，作為本註冊聲明附錄或以引用方式納入的合同、協議或其他文件旨在向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關康普或文件其他各方的任何其他事實或披露信息。這些文件包含適用文件各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用文件的其他各方利益而作出，並且：

●

不應在所有情況下都被視為對事實的明確陳述，而應將其視為在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式。

●

已通過在談判適用文件時向另一方所做的披露加以限定，這些披露不一定反映在文件中。

●

可能以不同於對您或其他投資者視為重要標準的方式適用重要性標準；以及

●

僅在適用文件發佈之日或文件中可能規定的其他日期提出，並視最新情況而定。

您可以參考註冊聲明和證物，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明和證物可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀康普向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度、季度和當前報告、委託聲明、本招股説明書和其他信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克股票代碼：COMM）上市。關於我們的一般信息，包括我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 http://ir.commscope.com 免費獲得。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們的其他證券申報中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本文檔中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式納入下文所列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括根據本招股説明書終止發行之前，與之相關的證物）或其他適用的美國證券交易委員會規則，而不是提交的）：

●

我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

●

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中迴應10-K表格第三部分要求的信息的部分。

●

我們於 2024 年 1 月 16 日和 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及

●

我們於2013年10月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-36146）中包含的對普通股的描述，以及為更新該類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本（申報的附錄除外，除非我們以引用方式特別將該證件納入申報中）：

康普控股公司
3642 美國東部 70 號公路

北卡羅來納州克萊爾蒙特 28610
(828) 459-5000

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法對任何信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東不得提出出售A系列優先股或普通股股票，也不得尋求買入要約。

某些商標

我們認為，我們擁有或以其他方式擁有與我們的產品和服務的營銷和銷售相關的商標、版權和服務商標的權利，包括本招股説明書中提及的商標、版權和服務標誌。本招股説明書包括商標，例如康普，這些商標受適用的知識產權法保護，是我們的財產和/或子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商品名稱，這些公司是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在根據適用法律的最大範圍內，維護我們或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用諸如 “打算”、“目標”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛在”、 “預期”、“應該”、“可能”、“設計”、“可預見的未來”、“相信”、“思考”、“計劃”、“展望”、“目標”、“目標” 等術語和短語來識別指導” 和類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類措辭。這份指示性術語和短語清單並不打算包羅萬象。

這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括但不限於我們對客户在數據、通信和娛樂設備上的資本支出的依賴，這可能會受到區域或全球經濟衰退等因素的負面影響；通貨膨脹高於正常水平的潛在影響；銷售集中在有限數量的客户和渠道合作伙伴中；與通過渠道合作伙伴進行銷售相關的風險；那個我們和客户運營的監管環境；技術的變化；行業競爭和通過產品創新、引進和營銷留住客户的能力；關鍵原材料、零部件和商品的成本和可用性變化以及對客户定價和向客户交付產品時間的潛在影響；與我們對產品和服務實施提價的能力相關的風險；與我們在某些方面依賴有限的關鍵供應商相關的風險原材料和組件；與成功執行康普NEXT相關的風險；調整我們的全球製造設施或合同製造商的全球製造能力和能力時可能遇到的潛在困難，這些困難可能會影響我們滿足客户產品需求的能力；未來可能的重組行動；我們的製造業務，包括我們所依賴的合同製造商，遇到產能、生產、質量、財務或其他困難的風險，從而難以滿足客户需求；鉅額債務和限制性債務契約；我們承擔額外債務和提高利率的能力；我們產生現金償還債務的能力；房地產板塊的剝離及其對我們剩餘業務的影響；可能的分離、剝離或終止其他業務或產品線，包括分離時機、預期收益實現情況的不確定性以及對業務的潛在幹擾；我們全面整合的能力從先前或未來的剝離、收購或股權投資中實現預期收益；固定或無形資產未來可能產生的額外減值費用，包括商譽；我們吸引和留住合格關鍵員工的能力；勞工動盪；產品質量或績效問題，包括與我們的供應商或合同製造商相關的問題以及相關的擔保索賠；我們維持有效管理信息技術系統和成功實施重大系統舉措的能力；網絡安全事件，包括數據安全漏洞、勒索軟件或計算機病毒；開放標準的使用；氣候變化的長期影響；使我們面臨諸如外匯匯率和通貨膨脹波動等經濟風險以及政治和其他風險，包括戰爭、地區衝突和恐怖主義的影響；我們遵守全球政府反腐敗法律法規的能力；全球進出口管制和制裁對我們供應鏈的影響和能力在國際市場上競爭；美國影響貿易的法律和政策的變化，包括與關税或潛在貿易戰相關的風險和不確定性以及可能影響我們產品的法律和政策的潛在變化；保護或捍衞知識產權的成本；遵守國內外社會和環境法律的成本和挑戰；我們參與或可能參與的訴訟和類似監管程序的影響，包括成本此類訴訟；疫情和流行病（例如 COVID-19）的範圍、持續時間和對我們業務（包括員工、場所、運營、客户、供應鏈物流和全球經濟）的影響；我們的股價波動；所得税税率的可變性和收回記作遞延所得税資產的金額的能力；以及我們無法控制的其他因素。

前瞻性陳述並不能保證未來的業績，有許多重要因素可能導致實際結果和業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，包括我們在截至2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的內容} 2024 年 2 月 29 日以及我們隨後向... 提交的任何報告中秒。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，。

該公司

康普於2010年10月22日在特拉華州註冊成立，我們於2013年10月25日首次公開募股普通股。自1976年作為一家獨立公司成立以來，我們一直在許多世界領先的通信網絡中發揮着重要作用。我們的發展是由技術創新和戰略收購推動的，這些收購擴大了我們的產品範圍並補充了我們現有的解決方案。我們是通信、數據中心和娛樂網絡基礎設施解決方案的全球提供商。我們的有線和無線網絡解決方案使服務提供商，包括有線、電話和數字廣播衞星運營商和媒體程序員，能夠向其用户提供媒體、語音、互聯網協議 (IP) 數據服務和Wi-Fi，並允許企業在複雜多樣的網絡環境中體驗持續的無線和有線連接。我們的解決方案與包括技術支持、系統設計和集成在內的服務相輔相成。我們是數字視頻和 IP 電視 (IPTV) 分發系統、寬帶接入基礎設施平臺和設備領域的領導者，這些平臺和設備向家庭提供數據和語音網絡，包括光纖到户技術 (FTTH)。我們的全球領導地位建立在創新技術、廣泛的解決方案、高質量和具有成本效益的客户解決方案以及全球製造和分銷規模的基礎上。

風險因素

您應仔細考慮我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（該文件以引用方式納入此處）中 “風險因素” 中列出的風險因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素，以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件，包括我們未來提交的所有文件在決定之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條與美國證券交易委員會聯繫投資A系列優先股或普通股。請參閲 “通過引用合併”。

與普通股相關的風險

我們普通股的未來銷售，或者公開市場對可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這種銷售，或者認為可能發生這些銷售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些銷售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格籌集資金。根據投資協議（定義見 “某些關係和關聯方交易——投資協議”），我們的A系列優先股的持有人在A系列優先股轉換股票後可發行的普通股的銷售方面獲得了某些慣常註冊權。如果A系列優先股的持有人行使選擇權，將其A系列優先股轉換為普通股或將其贖回普通股（如果公司選擇全部或部分用普通股清償債務），或者如果公司行使將A系列優先股轉換為普通股的權利，則在每種情況下，均按照 {br 的條款} 指定證書（定義見下文），我們的大量普通股將變成可在公開市場上出售。請參閲 “資本存量描述—A系列優先股描述—持有人的轉換權”。

將來，我們還可能發行與投資或收購相關的普通股。我們發行的與投資或收購相關的普通股數量可能會大大增加我們已發行的普通股股份。

與A系列優先股相關的風險

在破產、清算或清盤的情況下，A系列優先股的排名低於康普及其子公司的所有負債。

在破產、清算或清盤的情況下，只有在償還了所有負債（例如所有債務和其他非股權索賠）之後，我們的資產才能償還A系列優先股的債務。此外，A系列優先股的排名實際上低於我們子公司所有現有和未來負債。A系列優先股持有人在對任何子公司進行任何清算或重組時參與我們子公司資產的權利將低於該子公司的債權人先前的索賠。在破產、清算或清盤的情況下，在償還我們的負債和子公司的負債後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付A系列優先股的到期金額。

A系列優先股的活躍交易市場不存在，可能無法發展。

A系列優先股沒有成熟的交易市場，也沒有在任何證券交易所上市。由於A系列優先股沒有明確的到期日，因此尋求流動性的投資者通常僅限於在二級市場出售其A系列優先股的股份，或轉換為和出售普通股的標的股份。我們無法向您保證 A 系列優先股的活躍交易市場將會發展，即使市場不斷髮展，我們也無法向您保證它會持續下去。無論哪種情況，A系列優先股的交易價格都可能受到不利影響，持有人轉讓A系列優先股的能力將受到限制。

A系列優先股的市場價格將直接受到我們普通股市場價格的影響，普通股的市場價格可能會波動。

就A系列優先股二級市場的發展而言，我們認為A系列優先股的市場價格將受到普通股市場價格的重大影響。我們無法預測我們的普通股未來將如何交易。這可能會導致A系列優先股的市場價格波動比不可轉換優先股的預期更大。從2023年1月1日至2024年2月29日，我們報告的普通股最高價和最低價從1.16美元的低點到每股9.34美元的高點不等。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而波動，包括：

●

我們的經營和財務業績的實際或預期的季度波動。

●

與涉及我們的調查、訴訟或訴訟有關的事態發展；

●

財務分析師對財務估計和建議的變化；

●

處置、收購和融資；

●

我們額外發行的普通股。

●

我們額外發行其他系列或類別的優先股。

●

我們的普通股股東的行為，包括股東以及我們的董事和執行官出售普通股；

●

我們其他證券評級的變化；

●

競爭對手股價和經營業績的波動；

●

政府對當前經濟和市場狀況的反應；以及

●

區域, 國家和全球政治和經濟狀況及其他因素.

我們普通股的市場價格也可能受到影響整個股票市場的市場狀況的影響，包括納斯達克的價格和交易波動。這些條件可能導致（i）股票市場價格水平的波動和的波動，進而導致普通股的波動，以及（ii）大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下，這都可能與我們的經營業績的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，進而對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

此外，我們預計，A系列優先股的市場價格將受到資本市場收益率和利率以及我們對信譽的影響。

我們的股票未來可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對我們的普通股或A系列優先股的市場價格產生不利影響，並可能對持有者的投資產生負面影響。

除非在某些情況下，否則我們不受限制發行額外的普通股或優先股，包括任何可轉換為普通股或優先股或任何實質上相似證券或可交換或代表獲得權的證券。由於市場上大量出售普通股或A系列優先股或類似證券，或者認為可能發生此類出售，我們的普通股或A系列優先股的市場價格可能會下跌。例如，如果我們未來發行的優先股在股息支付方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股削弱了普通股的投票權，則普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，A系列優先股的每股最初可由持有者選擇轉換為我們的普通股。部分或全部A系列優先股的轉換將削弱我們現有普通股股東的所有權權益。我們在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股的任何銷售都可能對我們的普通股和A系列優先股已發行股票的現行市場價格產生不利影響。此外，我們的A系列優先股的存在可能會鼓勵市場參與者的賣空或套利交易活動，因為我們的A系列優先股的轉換可能會壓低我們的股票證券的價格。如上所述，普通股市場價格的下跌可能會對A系列優先股的市場價格產生負面影響。

在某些情況下，A系列優先股可根據我們普通股的交易價格進行期權轉換。

如果在任何連續四十五個交易日的期內至少三十個交易日的普通股每股成交量加權平均價格超過49.50美元（需進行某些調整，如 “A系列優先股描述——反稀釋調整” 中所述），我們將有權但不要求以等於清算優先權總和的轉換價格全部但不部分地轉換A系列優先股以及強制性規定A系列優先股每股的應計股息轉換日期除以截至強制轉換日期有效的該股票的轉換價格。進行任何此類轉換後，持有人將無權再獲得股息或其他與A系列優先股相關的權利。

A系列優先股尚未被評級。

任何國家認可的統計評級組織均未對A系列優先股進行評級。這可能會影響A系列優先股的市場價格。

A系列優先股只能在有限的情況下由持有人選擇兑換。

與債務不同，A系列優先股的股票不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有人可能需要長期承擔投資A系列優先股的財務風險。持有人有有限的權利要求我們在2027年10月4日之後的特定日期贖回A系列優先股，前提是我們在《特拉華州通用公司法》（經不時修訂、補充或重申的 “DGCL”）下有足夠的合法資金。請參閲 “A系列優先股説明——由持有人選擇贖回 ”。此外，在發生控制權變更時，持有人可以選擇要求我們購買其A系列優先股的部分或全部股份。參見 “A系列優先股描述——由持有人選擇回購”。因此，持有人應意識到，他們可能需要在較長的段時間內承擔投資A系列優先股的財務風險。

在有限的情況下，我們有權但沒有義務贖回A系列優先股的股份。

控制權變更發生時，我們有權但不要求贖回A系列優先股的股份。請參閲 “A系列優先股説明—控制權變更—{ br} 公司贖回”。因此，持有人不應指望他們有權永久支付股息，並應意識到，贖回A系列優先股的提議可能會使以更高的價格出售 A系列優先股的股票變得困難或不可能，即使此類股票的市場價格此前曾較高。

我們的債務協議條款和特拉華州法律可能會限制我們對A系列優先股進行現金支付。

只有債務協議不禁止支付此類款項，並且根據DGCL合法允許資產支付此類款項，才會在轉換、贖回或回購A系列優先股時支付季度股息和現金支付。只有當我們的董事會（“董事會”）宣佈此類股息時，才會支付季度股息。即使我們有資金可用於季度分紅，董事會也沒有義務或要求申報季度分紅。

作為控股公司，我們支付股息的能力取決於子公司向我們進行分配的能力。此外，信貸協議以及管理我們債務的契約和補充契約對我們申報或支付股息（包括普通股和A系列優先股）的能力以及我們在轉換、贖回或回購A系列優先股時支付任何款項的能力施加了限制。我們未來簽訂的任何債務協議都可能限制我們申報或支付股息的能力，包括我們的普通股和A系列優先股，以及我們在轉換、贖回或回購 A系列優先股時支付任何款項的能力。

A系列優先股轉換後可能對A系列優先股或可發行普通股的市場價格產生不利影響的所有稀釋事件調整A系列優先股的轉換率。

持有人在轉換A系列優先股時有權獲得的普通股數量會根據普通股、普通股的股息或分配的增加、普通股的分割、拆分和組合、某些股票購買權的發行、與股東權利計劃相關的期權或認股權證、自投要約和交易所要約、現金分紅或分配引起的某些事件進行調整，以及我們採取的某些其他修改我們資本的行動結構。請參閲 “A系列優先股説明——反稀釋調整”。我們不會調整其他事件的轉換率，包括根據股息或利息再投資計劃發行普通股、根據福利計劃或員工協議購買此類股票的期權或權利、任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券或普通股面值的變動。無法保證不會發生對A系列優先股價值產生不利影響但不會導致轉換率調整的事件。此外，如果任何其他事件對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們不受限制將來發行普通股或參與其他可能稀釋我們普通股的交易。

如果我們的普通股退市，您轉讓或出售A系列優先股或轉換後的普通股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

如果我們的普通股退市，A系列優先股的條款並不能保護您。由於A系列優先股沒有規定的到期日，如果獲得董事會的授權，並且我們不保證會獲得清算優先權，則持有人可能被迫選擇將其A系列優先股的股份轉換為流動性不足的普通股，或者持有A系列優先股的股份，並獲得該股票的法定股息。因此，如果普通股退市，除非持有人能夠在某些情況下行使看跌權，否則持有人在轉換後轉讓或出售其A系列優先股或普通股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

A系列優先股的持有人可能無法使用收到的股息扣除額，也可能沒有資格獲得適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。

支付給A系列優先股（或普通股）的美國企業持有人的分配可能有資格獲得股息扣除，如果我們有當前或累計收益和利潤，則支付給A系列優先股（或普通股）的非公司美國公司持有人的分紅可能需要按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率納税，前提是我們為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤。儘管我們目前有累計收益和利潤，但在未來的財政年度，我們可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤來分配A系列優先股（或普通股），因此有資格作為美國聯邦所得税的股息。如果分配不符合分紅資格，美國持有人將無法使用所得的股息扣除額，也可能沒有資格獲得適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。如果由於當前或累計收益和利潤不足，任何財政年度的A系列優先股（或普通股）的任何分配都沒有資格獲得適用於 “合格股息收入” 的股息扣除額或優惠税率，則A系列優先股（或普通股）的市值可能會下降。

如果我們在A系列優先股上分配額外的A系列優先股，即使持有人沒有收到任何現金，持有人也可能需要納税。

我們可能會以額外的A系列優先股的形式進行A系列優先股的分配，而不是以現金的形式進行分配。我們預計此類分配通常是免税的，前提是我們不對普通股進行現金分配。但是，我們的結論部分基於未來可能發生變化的預期情況。此外，美國國税局（“國税局”）可能不同意我們的税收分析，並認為以形式分配的A系列優先股額外股票應以與現金分配相同的方式納税。如果此類持倉成功或發生某些意外情況，則在我們有當前或累計收益和利潤的年份中，持有人確認的股息收入通常等於A系列優先股額外股票的公允市場價值。在這種情況下，持有人的納税義務可能超過該持有人從 A系列優先股中獲得的現金。因此，A系列優先股的持有人將被要求使用其他來源的資金來償還因擁有A系列優先股而產生的納税義務。請諮詢您的獨立税務顧問，並閲讀有關 A 系列優先股分配的美國聯邦所得税後果的 “美國聯邦所得税重要注意事項”。

如果我們在某些情況下調整A系列優先股的轉換率，則持有人可能需要納税，即使持有人不會獲得任何現金。

在某些情況下，我們將在某些情況下調整A系列優先股的轉換率，包括但不限於支付普通股的某些現金分配。在對轉換率進行某些調整（或某些未能調整）後，持有人可能會被視為已從我們那裏獲得建設性分配，從而為美國聯邦所得税目的獲得應納税收入，儘管持有人不會獲得與調整（或未能調整）轉換率相關的任何現金，即使持有人可能無法行使轉換權。此外，非美國在某些情況下，A系列優先股的持有人（定義見 “Material United 州聯邦所得税注意事項”）可能被視為已獲得需繳納美國聯邦預扣税的分配。請諮詢您的獨立税務顧問，並閲讀 “美國聯邦所得税的重大注意事項”，瞭解調整A系列優先股轉換率對美國聯邦所得税的影響。

所得款項的使用

本招股説明書中發行的所有A系列優先股和普通股均在賣出股東賬户中登記。我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。

股本的描述

我們的法定資本存量由13億股普通股和2億股優先股（“優先股”）組成，面值每股0.01美元，董事會可不時確立這些權利和優惠。普通股持有人的權利和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的約束。截至2024年2月14日，已發行212,270,576股普通股，股已發行和流通（未發行和流通任何受沒收條件約束的普通股），1,162,085股完全由A系列優先股組成的優先股已發行和流通。

截至2024年2月14日，有一位普通股紀錄保持者和一位A系列優先股紀錄保持者。以下對我們資本存量的描述並不完整，受我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、第四次修訂和重述的章程（“章程”）以及指定證書（定義見下文 “A系列優先股一般股的描述”）的約束和限制。公司註冊證書、章程和指定證書以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明中。您應閲讀公司註冊證書、章程和指定證書，瞭解對您重要的條款。

普通股

普通股持有人有權就包括董事選舉在內的所有事項登記在案的每股獲得一票，並且沒有累積投票權，這意味着多數普通股已發行股份的持有人將能夠選舉所有董事，而低於多數此類股票的持有人將無法選出任何董事。根據可能適用於董事會不時設立的任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從可用於支付股息的合法資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

作為控股公司，我們支付股息的能力取決於子公司向我們進行分配的能力。此外，管理我們債務的信貸協議限制了我們申報普通股股息的能力。

普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果進行任何清算、解散或清盤我們的業務，普通股持有人將有權按比例分配我們的剩餘資產，這些資產是在償還或準備償還所有債務和義務之後，以及清算向持有人支付已發行優先股（如果有）（包括A系列優先股）後的剩餘資產。

優先股

公司註冊證書授權董事會設立一個或多個系列或多個優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。我們認為，董事會能夠發行一個或多個優先股，這使我們能夠靈活地安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他公司需求。優先股的授權股份以及普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或自動報價系統的規則要求採取此類行動。納斯達克目前要求股東批准作為股票上市的先決條件，包括當前或潛在的股票發行可能導致已發行普通股股數量或有表決權證券數量增加至少 20% 的情況。如果發行優先股或普通股不需要股東的批准，則董事會可以決定不尋求股東的批准。

儘管董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。董事會將根據其對康普及其股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。董事會在採取這種行動時可以發行優先股，其條款可能會阻止通過進行收購的嘗試，收購方可以改變董事會的組成，包括收購要約或其他我們部分或多數股東可能認為符合他們最大利益的交易，或者股東可能獲得的股票溢價高於此類股票當時的市場價格。

A系列優先股的描述

以下是A系列優先股的實質條款摘要。如需更完整的描述，您應參考指定證書中包含的A系列優先股的實際條款（定義見此處）。就本節標題為 “A系列優先股描述” 而言，除非另有定義，否則術語的含義應如下文 “—定義” 中所述。

普通的

2019年4月3日，我們向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交了A系列可轉換永久優先股指定證書（“首次申報”），創建了面值為每股0.01美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），並規定了股息的名稱、優先權、轉換和其他權利、投票、權力、限制、限制，A系列優先股股票的資格和條款和條件。2020年3月30日和2024年2月29日，我們向祕書提交了指定為A系列優先股的股票增持證書（“增加證書”）增加了構成和指定為A系列優先股的授權股票的數量（增發證明以及首次提交的 “指定證書”）。初始申報和增值證書均在申報時生效。

股票的分類和數量

此類優先股系列的股票被歸類為 “A系列可轉換優先股”。構成A系列優先股的授權股票數量為1,400,000。該數字可能會不時增加或減少（但不低於當時已發行的A系列優先股的數量），具體方法是：（a）董事會或其任何正式授權委員會正式通過的進一步決議，以及（b）根據DGCL的規定提交證書，説明此類增減已獲得批准（視情況而定）。

排名

就股息權和任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的資產分配權而言，A系列優先股的排名：

(i) 與公司現有或此後授權的其他類別或系列股本持平，其條款明確規定，該類別或系列在股息權和自願或非自願清算、解散或清算公司事務（例如資本存量，“平價股票”）中的資產分配權與 A系列優先股持平。

(ii) 公司現有或此後授權的股本類別或系列股本相比處於次要地位，其條款明確規定，該類別或系列在股息權和自願或非自願清算、解散或清算公司事務（例如資本存量，“優先股”）時的資產分配權優先於A系列優先股；以及

(iii) 普通股以及公司現有或此後批准的每一個類別或系列股本的優先地位，其條款未明確規定，該類別或系列在股息權和任何自願或非自願清算、解散或清算公司事務（例如資本股，初級）中的資產分配權等同於或優先於A系列優先股 br} 股票

分紅

持有人有權獲得本文規定的類型和金額的股息（此類股息，“股息”）。

應計股息

A系列優先股每股股息 (i) 自該股票的發行日起，包括該股票的發行日，無論是否申報，以及公司是否有合法的資產可供支付，均按等於下文進一步規定的股息率的利率累計；(ii) 如果經董事會或其任何正式授權的委員會授權，並由董事會或其任何正式授權的委員會宣佈，則應按季度拖欠支付在法律禁止的範圍內，公司在每個股息支付日開始該股票發行日期之後的第一個股息支付日期。A系列優先股任何一天的應計股息金額為，計算方法是將截至該日的隱含季度股息金額除以 (y) 該日股息支付期內的實際天數；前提是如果在任何股息支付期內支付了先前一個或多個股息支付期的應計股息，則在支付之日之後任何一天A系列優先股的應計股息金額為通過將隱含的季度股息金額（重新計算以考慮應計股息的支付）除以（y）該股息支付期內的實際天數來確定。在任何股息支付期內，A系列優先股的任何股份應支付的股息金額應等於該股息支付期內該股票的每日應計股息金額的總和。為避免疑問，對於發行日期為不是股息支付日的任何 A 系列優先股，該股票在初始股息支付期內的應付股息金額應等於 (A) 前一句中規定的每日應計金額的乘積，假設根據該條款的定義有完整的股息支付期，以及 (B) 該期限之後的天數發行日期至但不包括下一個股息支付日。

支付股息

對於任何股息支付日，在適用法律允許的範圍內，公司將自行決定以現金支付股息（i）（任何股息或部分股息，即 “現金股息”），前提是，經董事會或其任何正式授權委員會的授權，並經公司正式授權後，(ii) 為實物股息，額外獲得正式授權 A系列優先股的已發行和已全額支付且不可評估的股票（任何股息或部分股息以中規定的方式支付）本條款是 “PIK股息”），其價值（根據緊接下來的句子確定）等於此股息支付期內的應計股息金額或（iii）通過上述任一條件的組合；前提是（A）現金股息的支付應按每位持有人合計，並應按最接近的美分（向上舍入0.005美元），（B）如果公司支付 PIK 股息，不得向任何持有人發行 A 系列優先股的部分股份（在考慮了系列的所有股份後）公司應根據公司的選擇向該持有人支付（1）相當於A系列優先股的適用比例乘以A系列優先股的每股清算優先股的清算優先權的現金金額，以代替任何此類小額股份，或（2）額外一份股A系列優先股的全部股和（C）任何股息公司支付PIK股息和現金股息組合的付款日期，即支付給任何持有人的股息比例由PIK 股息（“PIK股息比率”）組成的股息應與向在該股息支付日獲得股息的其他持有人支付的每份股息的PIK股息率相同。如果公司支付PIK股息，與之相關的每股A系列優先股的認定價值應等於A系列優先股每股清算優先股的清算優先權，對於A系列優先股的每股清算優先股，可向持有人發行的與支付PIK股息相關的額外A系列優先股的數量將是，且不限制股息上面關於部分股票，從商數中獲得的數字（或分數）(1) A系列優先股每股適用的PIK股息金額除以 (2) A系列優先股每股清算優先股的清算優先權。如果經董事會或公司宣佈的其任何正式授權委員會的授權，則任何先前股息支付期的應計股息均可在任何日期（無論該日期是否為股息支付日）支付。儘管此處有任何相反的規定，公司將在任何股息支付日以現金支付應付的股息，前提是公司在相關的股息支付期內有任何未償還的可轉換債務，債務人需要為美國聯邦所得税支付被視為利息的款項。

拖欠款

如果公司未能在任何股息支付日申報和支付A系列優先股的全額股息，或者未能全額交付任何轉換、贖回或看跌或看漲時到期的任何現金、普通股或其他證券或財產（如適用），則在A系列優先股的該股息支付日本應支付的任何股息將繼續累積和累積，最初的股息率為每年8.0％然後，每隔三個月的失敗週年紀念日，增加 0.50%（但不是任何事件（年利率大於11.0％），直到這種情況得到糾正，應在每個股息支付日每季度拖欠一次，其期限為公司未能支付A系列優先股全額股息的第一個股息支付日（或發行日，視情況而定），但不包括公司根據指定證書支付所有股息的最遲當天在當時拖欠的A系列優先股上。股息應自最近支付股息之日起累計，如果未支付股息，則從發行之日起累計。

記錄日期

在任何相關股息支付日申報和支付的股息支付的記錄日期是包含相關股息支付日期（每日 “股息未在任何相關的股息支付日申報和支付的股息將是董事會或其正式授權的委員會設立之日的營業結束日，因此，無論該日是否為工作日，均不超過支付此類股息之日（均為 “應計股息記錄日期”）的四十五（45）天。

分紅的優先順序

只要A系列優先股的任何股票仍處於未償還狀態，除非已申報和支付A系列優先股所有已發行股份的全額股息，包括當時拖欠或已經或同時期的A系列優先股的任何應計和未付股息，並且已經或已經為持有人預留了足以支付這些股息的款項，否則公司不得宣佈任何股息，或者進行與初級股票或平價股票相關的任何分配，或贖回，購買、收購（直接或通過任何子公司）或支付與任何初級股票或平價股票相關的清算款項，但不包括：

(i)

購買、贖回或以其他方式收購初級股票，與與現任或前任員工、高級職員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為其受益。

(ii)

通過使用基本同期出售其他初級股票的收益來購買初級股票。

(iii)

由於將任何類別或系列的平價股票或初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的平價股票（對於平價股票）或初級股票（就平價股票或初級股而言）。

(iv)

根據平價股票或初級股票或正在轉換或交易的證券的轉換或交換條款，購買平價股票或初級股票的部分權益。

(v)

支付初級股票的任何股息，前提是股息的形式為相同股票，或者購買與支付股息時相同的股票的權利。

(六)

初級股票的分配或購買初級股票的權利；或

(七)

與實施股東權利或類似計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利相關的任何股息。

儘管如此，只要A系列優先股的任何股票仍處於未償還狀態，如果未申報和全額支付A系列優先股和任何平價股的股息，則A系列優先股和任何平價股的股申報的所有股息將按比例申報，因此每股申報的股息金額將與截至年底所有應計和未付股息的比例相同 A系列優先股的最近每股股息支付期截至最近一次分紅期結束時，任何平價股票的股票、應計和未付股息相互承擔。

在遵守上述規定的前提下，董事會或其任何正式授權的委員會可以不時對任何初級股票和平價股票進行分紅，並由公司或其任何正式授權的委員會申報和支付，持有人無權參與這些股息（下文另有描述的調整除外）。

在記錄日期之後的轉換

如果任何A系列優先股的轉換日期在股息記錄日或應計股息記錄日營業結束之前，則此類股票的持有人將無權獲得與該股息記錄日或應計股息記錄日期（如適用）相關的任何股息，除非在 “—持有人強制轉換的權利” 或 “—強制性轉換權” 下的計算中包括截至轉換日的應計股息由公司進行轉換”（視情況而定）。如果任何A系列優先股的轉換日期在股息記錄日或應計股息記錄日營業結束之後，但早於該股息的相應支付日期，則截至該股息記錄日或應計股息記錄日（如適用）的此類股票的持有人有權獲得此類股息，儘管此類股票在適用的股息支付日之前進行了轉換。前提是不得將此類股息包括在內，以確定股息“—持有人轉換權” 或 “—公司強制轉換”（如適用）下的應計股息金額。

清算權

清算

如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股票持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，持有人有權從合法可用的資產中，在任何優先股或平價股持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，以現金和A系列每股金額全額獲得清算的分配優先股等於 (i) (A) 清算優先權加上 (B) 截至此類自願或非自願清算、解散或清盤公司事務之日A系列優先股的應計股息之和 (ii) 此類持有人在該自願或非自願清算、解散或清算前該持有人本應獲得的金額，以較大者為準根據公司事務，將此類A系列優先股轉換為普通股（根據“—持有人的轉換權”，不考慮其中包含的任何可兑換性限制）。除指定證書清算條款中明確規定的情況外，如果對公司事務進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則持有人無權獲得任何進一步的付款，並且對公司的任何剩餘資產沒有權利或索賠。

部分付款

如果與上述 “—清算權—清算” 中描述的任何分配有關，公司的資產或其收益不足以全額支付根據該分配向所有持有人支付的清算分配總額以及應支付給任何平價股票所有持有人的清算分配，則分配給所有平價股票持有人和所有此類平價股票持有人的金額應根據相應的清算總額按比例支付在以下情況下他們本應有權獲得的分配日期所有應付的款項均已全額支付。

合併、合併和出售非清算資產

本公司全部或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（換取現金、股票、證券或其他對價）不應被視為自願或非自願清算、解散或公司事務的清盤，也不得將公司與任何其他人合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易或合併、合併、法定交易或任何其他人向或進行的任何其他業務合併交易與本公司的關係被視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

持有人的轉換權

每位持有人有權根據指定證書中規定的轉換程序，隨時將該持有人的A系列優先股的每股轉換為（i）普通股的數量等於（A）截至適用轉換日該A系列優先股的清算優先權和應計股息之和除以（B) 截至適用轉換日的轉換價格加上 (ii) 現金代替部分股票在 “—反稀釋調整—部分股份” 中列出。可以不時對該持有人的A系列優先股的全部或任何部分行使轉換權；前提是，在每種情況下，持有人不得對少於1,000股的A系列優先股行使轉換權（除非此類轉換涉及該持有人持有的A系列優先股股的所有股份）。

公司應始終保留其授權和未發行的普通股並保持其可用性，僅用於在轉換A系列優先股時發行，即轉換當時已發行的所有A系列優先股後可不時發行的普通股。轉換A系列優先股時發行的任何普通股均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

儘管有上述規定或指定證書中有其他任何相反的規定，除非獲得股東批准（在納斯達克上市規則要求的範圍內），否則（i）持有人無權收購普通股，也不得要求公司發行超過股權上限的普通股，(ii) 任何持有人均無權收購普通股，並且不要求公司向該持有人發行超過以下金額的普通股此類持有人的個人持股上限（統稱為 “轉換限制”），在每種情況下，公司應獲得股東對這類發行的股東批准，或者在轉換日之前的交易日交付相當於普通股每股 VWAP 的每股現金金額（此類現金金額，“超額金額”）。

公司強制轉換

如果 (i) 任何連續四十五 (45) 個交易日（例如連續四十五（45）個交易日期間，普通股每股VWAP在至少三十（30）個交易日內高於強制轉換價格，“交易 {br 在適用交易期的最後連續五（5）個交易日，公司可以選擇將A系列優先股的全部但不少於全部已發行股票（“強制轉換”）轉換為普通股（公司為任何強制轉換選擇的日期，即 “強制轉換日期”）。如果是強制轉換，當時已發行的A系列優先股的每股應將轉換為 (i) 普通股的數量，等於 (A) 截至強制轉換日A系列優先股的清算優先權和應計股息之和除以 (B) 截至強制轉換日生效的該股份的轉換價格加上 (ii) 現金代替 “—反稀釋調整——部分股份” 中規定的部分股票；前提是，如果由於轉換限制，當時A系列優先股的所有股份都無法轉換為普通股，則要麼獲得股東對此類發行的批准，要麼交付當時A系列優先股轉換時可發行的最大普通股數量，以及等於超額金額的現金以代替原本可交割的任何此類強制性普通股轉換超出轉換限制。

強制轉換通知

如果公司選擇實行強制轉換，則公司應在上述適用的四十五 (45) 天交易期結束後的十 (10) 個工作日內向每位持有人發出強制轉換通知（此類通知，即 “強制轉換通知”）。為避免疑問，強制轉換通知不限制持有人在強制轉換日期之前的轉換日期進行轉換的權利。公司選擇的強制轉換日期應不少於十 (10) 個工作日，且自公司向持有人提供強制轉換通知之日起不超過二十 (20) 個工作日。強制性轉換通知將酌情説明 (i) 公司選擇的強制轉換日期和 (ii) 強制轉換日有效的轉換率、轉換該持有人持有的每股A系列優先股時向該持有人發行的普通股數量，以及截至強制轉換日的應計股息金額（如果適用）。

轉換的影響

在適用於任何A系列優先股的轉換日營業結束前立即生效，任何此類A系列優先股的股息將不再累積或申報， A系列優先股的此類股票應停止流通。

截至轉換日標的證券的記錄持有者

無論出於何種目的，有權獲得普通股以及（在適用範圍內）在轉換日轉換A系列優先股後可發行的現金、證券或其他財產的個人均應被視為截至該轉換日營業結束時此類普通股和/或現金、證券或其他財產的記錄持有人。在轉換日當天或之後儘快且適用持有人遵守指定證書中規定的相關程序（無論如何不遲於轉換後的三（3）個交易日；但是，如果持有人書面通知指定了任何普通股股票的交割日期，則此類股票應在指定的日期交付，該日期不得早於第二筆交易此類通知發佈之日後的第二天，不遲於第七個工作日此後），公司應發行轉換後可發行的全部股普通股（並按照 “— 反稀釋調整——部分股票” 和任何超額金額交付現金以代替部分股票），並在適用的範圍內，發行任何現金、證券或其他可發行的財產。普通股、證券或其他財產的此類交付應通過賬面記賬方式進行，或應持有人的要求，通過存託信託公司的設施或以證書形式進行。任何此類證書均應由公司在賬面記賬的基礎上，通過存託信託公司的設施，或通過郵寄證明股票的證書向持有人交付給相應的持有人，每種情況都應按照轉換通知（如果是持有人轉換）、公司記錄中規定的或持有人給轉換代理人的通知中規定的相應地址，如適用（如果是強制轉換）。如果持有人不得通過書面通知指定在A系列優先股轉換時應以何種方式登記或支付普通股（以及以現金代替部分股票）以及現金、證券或其他財產（在適用範圍內）的名稱，或此類股票、現金、證券或其他財產的交付方式，則公司有權註冊並以持有人的名義交付此類股票、證券或其他財產，並支付此類款項並以公司記錄上顯示的方式。

已轉換或重新收購的股份的狀況

根據指定證書轉換的A系列優先股或公司以任何方式收購的A系列優先股的股份應在轉換或收購後立即報廢。所有此類股票在退休後以及按照DGCL的要求進行任何申報後，均應成為授權但未發行的優先股，在董事會根據公司註冊證書的規定再次將此類股票指定為特定系列的一部分之前，不指定該系列。

控制權變更

由持有人選擇回購

控制權變更發生後，每位A系列優先股已發行股份的持有人有權要求公司以A系列優先股的每股收購價格購買其A系列優先股的任何或全部股份（“控制權變更看跌期權”），以現金（第 (i) 條為例）或適用對價（就第 (ii) 條而言）支付，等於，由持有人選擇（或如果持有人沒有這樣選擇，則選擇中較大者）(i) A系列此類股份的清算優先權優先股加上此類A系列優先股的應計股息，每種情況均為截至適用的控制權變更購買日，以及 (ii) 如果該持有人在控制權變更之前不考慮將A系列優先股的此類股份轉換為普通股，則該持有人在構成控制權變更的交易中本應獲得的金額的現金和/或其他資產其中包含的任何可兑換性限制）；提供但是，如果此類交易中某人在此類交易前夕持有的每股普通股的證券、現金和其他應收財產的種類或金額不相同，則此類交易後控制權變更後的證券、現金和其他應收財產的種類和金額將被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均值（“控制權變更看跌期權”）價格”）；前提是，在每種情況下（但為了清楚起見，不是如果該持有人實際將其A系列優先股的股份轉換為普通股），則公司只需支付控制權變更看跌期權價格，但以合法可用資金進行購買為限。

本公司兑換

對於控制權變更（根據該術語定義的第 (c) 條除外）（前提是為了本 “—控制權變更——公司贖回” 的目的，控制權變更定義中提及的 “多數” 應被視為提及 “80％”），公司可以選擇贖回（“控制權變更呼籲”），但要視同期而定隨着控制權變更的完成，但受持有人根據該持有人轉換A系列優先股的權利的約束在進行任何此類贖回之前，A系列優先股的所有股份以每股贖回價格支付，以現金（第 (i) 條）或適用對價（對於第 (ii) 條）支付，等於持有人選擇（或如果持有人不這樣選擇，則以贖回之日清算優先權中較大者為準）(i) (x) 加上 (y)) 截至贖回之日的應計股息，加上 (z) 如果適用的贖回日期在第一個股息支付日五週年之前，金額等於所有股息總和的淨現值（使用10％的折扣率計算），在適用的贖回日當天及之後（包括第一個股息支付日五週年），並假設公司選擇以現金支付此類股息，以及 (ii) 持有人在此之前本應獲得的現金和/或其他資產金額控制權變更，將A系列優先股的此類股份轉換為普通股股票（根據該持有人的轉換權，不考慮其中包含的任何可兑換性限制，不包括）（“控制權變更看漲價格”）。

股票的待遇

在通過全額支付適用的控制權變更看跌價或控制權變更看漲價購買A系列優先股的股份之前，該A系列優先股將保持未償還狀態，並將有權享有此處規定的所有股權、名稱、優惠和其他權利，包括此類股份 (x) 可以根據持有人的轉換權進行轉換，如果不這樣轉換，(y) 應 (A) 累積股息並 (B) 賦予股息持有人享有 “—投票權” 中規定的投票權；前提是，根據指定證書在控制權變更購買日（如果是控制權變更看跌期權）或控制權變更生效日期（如果是控制權變更看漲期權）之前或當天轉換的任何此類股份均無權獲得控制權變更看跌價或控制權看漲價格變更的任何付款（視情況而定）。

充足的資金

如果公司在DGCL下沒有足夠的合法可用資金來購買持有人要求在 “—持有人期權回購”（“所需股份數量 ”）下購買的A系列優先股的所有股份，則公司應（i）在申請購買股票的持有人中按比例購買一定數量的A系列優先股，總控制權變動看跌期權價格相等相當於根據法律規定可用於購買A系列優先股的金額DGCL和（ii）在公司能夠合法地從可用於購買A系列優先股的資產中進行此類收購後，儘快以適用的控制權變更看跌價購買因上述限制而未購買的任何A系列優先股。在適用法律允許的情況下，公司（或其繼任者）出於任何原因無法支付購買款項，均不免除公司（或其繼任者）進行任何所需購買的義務。如果根據控制權變更看跌期權或控制權變更看漲期權要求回購的部分或全部股份或A系列優先股的指定證書到期時，公司未能全額支付控制權變更看跌價或控制權變更看漲價，則公司將以等於每年8.0％的股息率對最初未回購的這些股票支付股息，然後在失敗後每三個月的週年紀念日增加0.50％（但無論如何都不能超過每年11.0％），從該日起每天累積，直到控制權看跌價變更或控制權看漲期權變更（如適用），加上所有應計股息，均應全額支付A系列優先股的此類應計股息。儘管如此，如果持有人在公司（合同或其他方面）被限制或禁止（合同或其他方式）贖回部分或全部受控制權變更看跌期權限制的A系列優先股時選擇行使控制權變更看跌期權，則公司將盡其商業上合理的努力獲得必要的同意，以取消或獲得此類限制或禁令的例外或豁免。

在全額支付任何受控制權變更看漲期權或控制權變更看漲期權的A系列優先股的控制權變更看跌價或控制權變更看漲價格（如適用）後，此類股票將不再有權獲得此後可能支付的A系列優先股的任何股息；此類A系列優先股將不再被視為已流通用於任何目的；以及所有權利（以下權利除外）收取（視情況而定）的控制權變動價格或控制權變更看漲價格（視情況而定）此類A系列優先股的持有人應終止和終止對此類股票的持有人的資格。

控制權變更協議

公司不得就構成控制權變更的交易簽訂任何協議，除非 (i) 該協議規定或不幹擾或阻止（如適用）持有人行使控制權變更看跌期權，以及 (ii) 此類控制權變更中的收購人或倖存者以使董事會本着誠意行事的合理滿意的形式和實質內容代表或承諾，即此類變更結束時控制這些人應有足夠的資金（其中可能包括，沒有限額、公司資產負債表上的現金和現金等價物、任何債務或股權融資的收益、可用信貸額度或未召回的資本承諾），以完善此類控制權變更以及在控制權變更生效日之前尚未轉換為普通股的A系列優先股股票的控制權變更看跌價的支付。

由持有人選擇兑換

在每個指定贖回日，A系列優先股的每位持有人都有權（“持有人贖回權”）要求公司在指定贖回日贖回該持有人已發行的A系列優先股的部分或全部股份，在法律未禁止的範圍內，贖回價格等於待贖回的A系列優先股的清算優先權總和（x）加上 (y) 截至該等A系列優先股的應計股息適用的兑換日期（此類價格，“兑換價格”）。

贖回價格將由公司選擇以現金（“現金結算”）或現金和普通股的組合（“組合結算” 以及現金結算的 “結算方法”）支付；前提是，如果是合併結算（A），贖回價格中可以以普通股支付的最大部分應為贖回價格的（x）50％（y）中較低者贖回價格中可以以股普通股支付的部分，即向普通股發行的普通股數量根據本第 10 (a) 節，持有人在發行生效後不超過已發行和流通普通股的15％，以及 (z) 贖回價格中可在不違反轉換限制的情況下以普通股支付的部分，以及 (B) 根據合併結算交割的普通股數量應等於贖回價格中除以普通股分割的部分按 (x) 92.5% 和 (y) 每股VWAP的算術平均值的乘積在緊接贖回日前第三個交易日日結束的連續三十（30）個完整交易日中每個交易日的普通股。

如果持有人不選擇對其所有A系列優先股行使持有人贖回權（且未撤銷該行使權），則其持有的A系列優先股未被公司交還給贖回的股份將保持未償還狀態，直至隨後以其他方式轉換、兑換、重新分類或取消。對於持有人選擇行使持有人贖回權且公司已贖回的任何A系列優先股的贖回之日及之後，(i) 該股票的股息應停止累積，(ii) 此類股份不應再被視為未償還股票，(iii) 與該股份有關的所有權利均應終止和終止。為避免疑問，無論指定證書中包含任何相反的內容，在通過全額支付適用的贖回價格贖回A系列優先股的股份之前，A系列優先股的此類股份將保持未償還狀態，並將享有此處提供的所有權力、名稱、優惠和其他權利，包括轉換權。

如果持有人對A系列優先股的股份行使贖回權，其費用低於持有人持有的A系列優先股的所有股份，則在贖回時，公司應執行，過户代理人應會籤並向該持有人交付一份證書，該證書代表持有人持有的未行使贖回權的A系列優先股（或賬面記賬）股權（代表此類股份）。

如果截至任何指定贖回日，公司在DGCL下沒有足夠的合法可用資金來贖回持有人行使了持有人贖回權的A系列優先股的所有股份，則公司應在該指定贖回日按已行使持有人贖回權的持有人按比例贖回一定數量的A系列優先股股票，總贖回價格等於合法可用金額 DGCL 用於贖回 A 系列股份該指定贖回日期的優先股。此後，如果公司在DGCL下有足夠的合法可用資金，可以在適用的贖回價格下儘快贖回由於上述限制而未贖回的A系列優先股，公司應向持有人通知此類資金的可用性，屆時持有人可以選擇援引其持有人贖回權。此外，如果公司沒有在任何指定贖回日支付與持有人行使持有人贖回權的A系列優先股相關的所有股票的贖回款項，則公司將對最初未按等於每年8.0％的股息率支付股息，然後在指定贖回日每三個月週年紀念日增加0.50％（但無論如何都不是，至每年超過11.0％），從指定兑換日起每天累積至A系列優先股的贖回價格及其所有應計股息均已全額支付。在適用法律允許的情況下，公司出於任何原因無法支付贖回款項，均不免除公司進行任何所需贖回的義務。

反稀釋調整

調整

在發生以下事件時，轉換率可能會進行調整，不得重複，但如果A系列優先股的持有人與普通股持有人在相同的時間和條件下以相同的參與指定證書反稀釋條款中描述的任何交易，則公司不得對轉換率進行任何調整，而無需轉換他們的 A 系列優先股，就好像他們持有數字一樣等於轉換率乘以此類持有者持有的A系列優先股數量的普通股：

(i) 將普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的細分或組合，或將普通股重新歸類為更大或更少數量的普通股，在這種情況下，應根據以下公式調整轉換率：

CR₁= CR₀x (操作系統)₁/OS₀)

CR₀= 在 (i) 此類股息或分配的記錄日期，或 (ii) 此類細分、合併或重新分類的生效日期營業結束前夕生效的轉換率

CR₁= 在 (i) 此類股息或分配的記錄日期，或 (ii) 此類細分、合併或重新分類的生效日期，營業結束後立即生效的新轉換率

操作系統₀= 在 (i) 此類股息或分配的記錄日或 (ii) 此類細分、合併或重新分類的生效日期，營業結束前夕已發行的普通股數量

操作系統₁= 在該事件結束後立即流通的普通股數量，且僅因此類事件完成而流通的普通股數量

根據上述第 (i) 條作出的任何調整應在該等股息或分派的記錄日營業結束後或此類細分、合併或重新分類的生效之日立即生效。如果宣佈或宣佈了任何此類事件但未發生，則應將轉換率重新調整為轉換率，轉換率自董事會宣佈該事件不得發生之日起生效，調整為未宣佈該類事件時生效的轉換率。

(ii) 向所有或幾乎所有普通股持有人分紅、分配或以其他方式發行權利（與股東權益計劃相關的權利、期權或認股權證除外）、期權或認股權證（在這種情況下，將適用下文 (vii) 條的規定）、期權或認股權證，期權或認股權證，期權或認股權證自發行之日起四十五 (45) 天或更短時間內到期截至此類發行的記錄日期低於當前市場價格的每股價格，其中事件，轉化率將根據以下公式提高：

CR₁= CR₀ x [（操作系統₀+X))]/(OS₀+Y)

CR₀= 此類股息、分派或發行在記錄日期營業結束前夕生效的轉換率

CR₁= 此類股息、分派或發行的記錄日營業結束後立即生效的新轉換率

操作系統₀= 此類股息、分配或發行的記錄日營業結束前夕已發行的普通股數量

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數

Y = 普通股數量，等於行使此類權利、期權或認股權證的總應付價格除以截至該股息、分配或發行的記錄日期的當前市場價格

就上述第 (ii) 條而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權以低於截至該股息、分配或發行的記錄日的當前市場價格的每股價格購買普通股時，應考慮公司為此類權利、期權或認股權證獲得的任何對價，以及行使時應支付的任何款項，包括該對價的價值（如果除外）現金，即其公允市場價值。

根據上述第 (ii) 條作出的任何調整應在該股息、分派或發行的記錄日營業結束後立即生效。如果未按照發行此類權利、期權或認股權證，則應調整轉換率，轉換率自董事會公開宣佈決定不發行此類權利、期權或認股權證之日起生效，轉換率將在未宣佈此類股息、分配或發行時生效。如果此類權利、期權或認股權證在到期前未行使，或者在行使此類權利、期權或認股權證時未根據此類權利、期權或認股權證交割普通股，則應將轉換率重新調整為轉換率在股息、分配或發行此類權利、期權證或認股權證時作出的調整僅交付實際交割的普通股數量的基礎。

(iii) 公司或其一家或多家子公司根據公司或公司子公司的全部或任何部分普通股的要約或交換要約（構成分銷交易的交易要約除外，但不包括構成分銷交易的交易所要約），以其他方式按照《交易法》頒佈的第10b-18條在公開市場購買中收購普通股（2），(2)) 通過按慣例進行 “加速股票回購” 或 (3) 與税收有關的如果有效投標、交換或以其他方式通過擔保回購獲得的普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過了 VWAP 的算術平均值，則在期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他類似股權獎勵的歸屬或結算時，或者在沒收或無現金行使期權或其他股權獎勵時預扣股權（“承保回購”）（“承保回購”）從開始的連續十（10）個完整交易日中，每個交易日每股普通股，包括：下一個交易日是根據此類投標或交換要約（可能經過修改）進行投標或交易的最後一天（“到期日”），或者通過擔保回購以其他方式收購普通股的最後一天（“到期日”），在這種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

CR₁= CR₀ x [(FMV + (SP₁x 操作系統₁))]/(SP₁x 操作系統₀)

CR₀= 在到期日營業結束前立即生效的轉換率

CR₁= 到期日營業結束後立即生效的新轉換率

FMV = 截至到期日所有已有效投標或交換但未撤回或通過擔保回購以其他方式獲得的股票已支付或應付的所有現金和任何其他對價在到期日的公允市場價值

操作系統₀= 在上次根據此類要約或交換要約進行招標或交換之前的已發行普通股數量（包括在此類招標或交換要約中購買的股份）或通過承保回購以其他方式收購的股份

操作系統₁= 在根據此類要約或交換要約進行最後一次招標或交換後（在此類招標或交換要約中購買的股份生效之後）立即發行的普通股數量，或者通過擔保回購以其他方式收購股票的數量

SP1 = 從到期日之後的下一個交易日（包括到期日之後的下一個交易日）開始的連續十 (10) 個完整交易日中每個普通股每股VWAP的算術平均值

此類調整應在到期日營業結束後立即生效。如果需要調整轉換率，則由於必要的調整而可能在轉換時交割的任何額外普通股的交付應延遲到完成計算所必需的範圍內。

如果公司或其任何子公司有義務根據任何此類要約、交換要約或其他承諾購買普通股，以通過承保回購收購普通股，但適用法律永久阻止進行任何此類收購，或者所有此類收購均被撤銷，則應將轉換率重新調整為此類要約、交易所要約時生效的轉換率或尚未進行擔保回購。

(iv) 公司應通過股息或其他方式，向其普通股（現金代替部分股份除外）的全部或幾乎所有持有者分配任何類別的股份、的債務、資產、其他財產或證券的證據，但不包括上文第 (i) 條或第 (ii) 條中提及的 (A) 股息或分配，(B) 與哪個條款有關的分銷交易 (v) 以下條款適用，(C) 僅以現金支付的股息或分配，説明下文 (vi) 項適用哪一條款，以及 (D) 權利，與股東權益計劃相關的期權或認股權證適用於以下哪一條款（vii）（其股本、債務、資產或財產中未被排除的任何此類股份以下稱為 “分佈式財產”），因此，在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

CR₁= CR0 x [SP₀/(SP₀-FMV)]

CR0 = 此類股息或分配在記錄日期營業結束前立即生效的轉換率

CR1 = 此類股息或分配在記錄日期營業結束後立即生效的新轉換率

SP0 = 截至該股息或分配的記錄日期的當前市場價格

FMV = 在該股息或分配的記錄日期分配給每股已發行普通股的分配財產部分的公允市場價值；前提是，如果 FMV 等於或大於 SP0，則公司應在向普通股持有人分配適用的分佈式財產之日向每位 A 系列優先股持有人進行分配，但沒有的要求持有人可就其每股A系列優先股的股份進行轉換該持有人持有的A系列優先股，如果該持有人擁有相當於記錄日此類股息或分配的轉換率等於該股息或分配的轉換率的股普通股，則該持有人本應獲得的分佈式財產金額

根據上述第 (iv) 條作出的任何調整應在記錄日該股息或分配的營業結束後立即生效。如果宣佈了任何此類分紅或分配，則應將轉換率調整為轉換率，轉換率自董事會宣佈不得進行此類股息或分配之日起生效，調整為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

(v) 公司進行分銷交易，在這種情況下，應根據以下公式提高分銷交易生效日期前夕生效的轉換率：

CR₁= CR₀ x [(FMV + MP₀)/MP₀]

CR₀= 分銷交易生效之日營業結束前立即生效的轉換率

CR₁= 分銷交易生效之日營業結束後立即生效的新轉換率

FMV = 彭博社（如果彭博停止公佈此類價格，則為公司選擇的任何後續服務）在相關交易開盤之日起在美國主要證券交易所或自動化報價系統上分配給普通股持有人的股本或其他利息的交易量加權平均價格的算術平均值（如果彭博社停止公佈此類價格，則為公司選擇的任何後續服務）截至該交易日交易收盤的日子（如果是交易量加權的話）平均價格不可用，該交易日一股此類股本或其他利息的市場價格，由公司為此目的聘請的獨立財務顧問使用交易量加權平均法確定），自分銷交易生效之日起的連續十個完整交易日（包括分銷交易生效日期）

MP₀= 自分銷交易生效日期（包括分銷交易生效日期）起的連續十 (10) 個完整交易日中每個普通股每股VWAP的算術平均值

此類調整應在分銷交易生效之日營業結束後立即生效。如果需要調整轉換率，則由於必要的調整而可能在轉換後交割的額外普通股的交付應延遲到完成計算所必需的範圍內。

(vi) 公司向所有或幾乎所有普通股持有人派發現金分紅或分配，應根據以下公式提高轉換率：

CR₁= CR₀ x [SP₀/(SP₀ - C)]

CR₀= 在記錄日期營業結束前不久生效的此類股息或分配的轉換率

CR₁= 此類股息或分派在記錄日期營業結束後立即生效的新轉換率

SP₀= 截至記錄日此類股息或分配的當前市場價格

C = 公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股普通股現金金額；前提是，如果 C 等於或大於 SP0，則公司應在向普通股持有人進行適用的現金分紅或分配之日向每位A系列優先股持有人支付，但不要求該持有人轉換其A系列優先股的股份股票，就該持有人持有的每股A系列優先股而言，現金金額為如果該持有人擁有一定數量的普通股，等於該類股息或分配的記錄日期的轉換率，則持有人本可以獲得

根據上述第 (vi) 條作出的任何調整應在記錄日該股息或分配的營業結束後立即生效。如果宣佈了任何股息或分派但未支付，則應重新調整轉換率，轉換率自董事會宣佈不支付此類股息或分配之日起生效，調整為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

(vii) 如果公司在任何轉換日有有效的普通股股東權益計劃，則在轉換任何A系列優先股後，除適用的普通股數量外，此類股份的持有人還將獲得該權利計劃下與該普通股相關的權利，除非在該轉換日之前，該權利已經 (i) 可行使或 (ii) 與普通股分離普通股股票（第一個發生的此類事件，“觸發事件”），在這種情況下，轉換利率將進行調整，在此類觸發事件發生時自動生效，就好像公司已按照上述第 (ii) 條的規定向公司普通股的所有持有人分配了此類權利（不影響通常受上述第 (ii) 條約束的權利、期權或認股權證的四十五 (45) 天時限），但如果到期，將進行適當的調整、在行使、被視為行使或交換這些權利之前終止或贖回此類權利。儘管如此，如果公司將任何此類股東權利換成普通股或其他財產或證券，則應適當調整轉換率，就好像未發行此類股東權利一樣，但公司改為根據上文第 (i) 條或上文第 (iv) 條將此類普通股或其他財產或證券作為股息或普通股分配，視情況而定。

如果此類權利在到期、終止或贖回之前未行使，則轉換率應重新調整為轉換率，前提是在觸發事件發生時根據發行的普通股的發行和收到的行使價僅根據此類權利實際發行的普通股數量進行調整，則轉換率將生效。

對於任何持有者是該股東權利計劃下的 “關聯公司” 或 “關聯公司” 的持有人，或者在該持有人成為或其關聯公司或關聯公司成為此類 “收購人” 之後通過此類轉讓獲得A系列優先股的任何直接或間接受讓人的轉換率，均無需調整轉換率。

調整的計算

對轉換率的所有調整均應由公司計算為最接近的每股普通股的10,000分之一（如果沒有最接近的10,000分之一，則按下一個較低的1/10,000股）計算。除非此類調整需要增加或減少至少百分之一的轉換率，否則無需調整轉換率；但是，任何不需要進行的此類調整都將結轉，並在任何後續調整中考慮在內；此外，任何未進行的低於百分之一的此類調整都將在任何轉換日或兑換或回購日期進行。

無需調整時

除非指定證書的反稀釋條款中另有明確規定，否則不會針對普通股或任何可轉換為普通股或有權購買上述任何股票的證券或回購普通股的證券的發行或普通股的回購調整轉換率。

除非指定證書的反稀釋條款中另有規定，否則轉換率不會因根據任何股東權益計劃發行、分發、行使或贖回權利或終止或失效而進行調整。不會對轉換率進行調整：

(a) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，以及根據任何在購買之日以市場價格進行無折扣購買的計劃，將額外的可選金額投資於普通股股票，以及公司是否承擔該計劃的管理和運營的普通費用，包括經紀佣金佣金。

(b) 根據公司或其任何子公司現有或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或者任何員工協議、安排或計劃，發行任何普通股或期權或購買此類股票的權利。

(d) 用於普通股面值的變動；或

(e) 由於收購、再融資或債務融資，包括髮行任何普通股或期權或購買此類股份的權利或與收購相關的任何其他股權獎勵。

連續調整

調整轉換率後，任何需要調整的後續事件均應導致調整後的每種此類轉換率進行調整。

多項調整

為避免疑問，如果發生的事件會觸發對上述多項條款下的轉換率的調整，則在一次調整中充分考慮的範圍內，此類事件不應導致多次調整；但是，如果有多個條款適用於單一事件，則應適用產生最大調整的條款。

部分股票

普通股的部分股份在轉換後不會交付給持有人。持有人有權自行決定獲得（i）相當於普通股比例乘以適用轉換日前一交易日普通股收盤價的現金，以代替原本可發行的部分股票，或（ii）額外獲得一整股普通股。為了確定在轉換持有人的A系列優先股股份時交付給持有人的普通股數量是否將包括部分股份，此類確定應基於該持有人在任何單一轉換日轉換的A系列優先股的總股數。

重組事件調整

重組活動

如果出現以下情況：

(i) 公司與他人或合併為他人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，根據這些合併，至少大部分普通股股票被變更、轉換成或交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產。

(ii) 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓公司的全部或大部分財產和資產，在每種情況下，普通股都被轉換為現金、證券或其他財產。或

(iii) 公司與他人進行的任何法定證券交易（與合併或收購無關），或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券。

（每股都被稱為 “重組事件”），未經持有人同意，未經持有人同意，並受 “—調整重組事件—重組活動協議” 和 “—投票權—不利變動” 的前提下，在該重組活動前夕發行的每股A系列優先股仍未償還，但應從合法可用的資金中轉換為證券、現金和其他的數量、種類和金額財產（“交易所財產”）（不對此類交易所財產產生任何利息）而且，如果A系列優先股的持有人使用重組活動生效日前夕適用的轉換率，在重組活動生效日之前將其A系列優先股的股份轉換為適用的普通股數量，則該A系列優先股的持有人本可以在此類重組活動中獲得的股息或分配（記錄日期在適用的轉換日期之前），則該等A系列優先股的持有人本應在該重組活動中獲得的股息或分配還有清算優先權適用於此類後續轉換時；前提是，如果該持有人是與公司合併、公司合併或併入公司或向其進行此類出售或轉讓的個人（視情況而定）（任何此類人員，“成分人個人”），或成分人的關聯公司，前提是此類重組活動對此類成分人持有的普通股規定了不同的待遇，或其附屬公司。如果個人（成分人或其關聯公司除外）在該重組活動前夕持有的每股普通股的證券、現金和其他應收財產的種類或金額不相同，則此類重組活動之後轉換後的證券、現金和其他應收財產的種類和金額將被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均值。

連續的重組活動

上述規定應同樣適用於連續的重組活動，“——反稀釋調整” 的規定應適用於普通股持有人在任何重組活動中獲得的任何股本。

重組活動協議

公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非 (i) 此類協議規定或不幹擾或阻止（視情況而定）以符合本協議條款並使之生效的方式將A系列優先股轉換為交易所財產，以及 (ii) 前提是公司不是此類重組事件中倖存的公司或將因此類而解散重組事件，應在協議中作出適當規定管理此類重組事件，將A系列優先股轉換為此類重組事件中倖存者或此類重組事件中其他持續實體的股票。

投票權

普通的

除非下文 “—投票權—不利變動” 和 “—董事選舉” 中另有説明，否則A系列優先股的持有人有權與普通股持有人以及公司任何其他類別或系列股本的持有人一起作為單一類別進行投票，然後有權就提交普通股持有人（以及任何其他類別的持有人投票或任何其他類別的持有人）表決的所有事項進行投票公司股本系列）。每位持有人有權獲得不超過該持有人的個人持股上限的選票數，該票數等於 (i) 根據 “—持有人轉換權”（在適用範圍內考慮轉換限制）可以將 A 系列優先股全部股份轉換成的最大全股普通股的乘積，其分子為這些持有人持有的A系列優先股的數量，其分母是總數A系列優先股的已發行和流通股數，每種情況均為確定有權就此類事項進行投票或同意的股東的記錄日期，或者，如果未確定此類記錄日期，則自作出此類投票或同意或首次執行股東任何書面同意之日起計算。根據公司註冊證書和章程，持有人有權獲得普通股持有人會議的通知。

不利的變化

無論DGCL是否需要此類批准，都必須獲得當時已發行的至少大多數A系列優先股股的持有人的投票或同意，無論是否需要此類批准，無論是否需要此類批准，都可以不舉行會議，也可以在為此目的召開的任何會議上進行表決，作為單獨類別進行共同投票：

(i) 對公司註冊證書（包括本指定證書）或章程中可能對A系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的任何修訂、變更或廢除（無論是通過合併、合併還是其他方式）。

(ii) 對公司註冊證書或其任何條款的任何修訂或修改（無論是通過合併、合併還是其他方式）或任何補充（無論是通過合併、合併還是其他方式），或為授權或創建、增加任何平價股或優先股或任何其他證券的授權或已發行股份或任何證券的數量而採取的行動，或將任何證券重新歸類為或發行任何平價股或優先股或任何其他公司股本類別或系列股本的排名高於或與之持平A系列優先股涉及公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權或資產分配權；以及

(iii) 在發行日之後發行的任何A系列優先股股票，但作為PIK股息發行的股票除外，與發行日發行的A系列優先股股票有關。

但是，前提是（A）對於上文第（i）條所述任何事件的發生，只要（1）A系列優先股仍未償還且其條款基本保持不變，或（2）A系列優先股的持有人獲得的股權證券，其權利、優惠、特權和投票權與A系列優先股基本相同，則此類事件的發生應該不被視為對 A 系列的此類權利、偏好、特權或投票權產生不利影響優先股，在這種情況下，此類持有人對上文和 (B) 第 (i) 條中規定的任何事件的發生沒有任何投票權，即授權或創建、授權或已發行股份或任何可轉換為股票的證券數量的增加，或將任何證券（A系列優先股除外）重新歸類為或發行的初級證券股票不需要A系列優先股的持有人投票。

就指定證書的表決權條款而言，根據適用法律提交的指定證書或任何類似文件應視為對公司任何類別或系列股票的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制的修訂。

無論是在會議上還是經書面同意，A系列優先股的每位持有人對A系列優先股持有人有權作為一個類別單獨進行投票的任何事項每股有一票表決。

當時已發行的A系列優先股大多數股票的持有人的投票或同意，作為單一類別共同投票，以書面形式或通過代理人表決，不舉行會議，也可以在為此目的召開的任何會議上通過表決，將足以放棄或修改指定證書中的控制權變更條款，以及對該百分比批准的任何控制權變更條款的任何修正或豁免持有者應對所有持有人具有約束力。

為避免疑問，儘管公司註冊證書或章程中有任何相反的規定，A系列優先股的持有人擁有 “—投票權利—不利變更” 和 “—董事選舉” 中所述的排他性同意和投票權，並且可以通過向A系列優先股持有人提供書面同意或通過電子傳送的方式就此類權利採取行動或同意任何行動有權投不少於最低選票數的股票必須在股東大會上批准、採取或同意此類行動。

董事選舉

前提是投資者董事會權利尚未消失，(i) 當時已發行的A系列優先股大部分的持有人應在每次公司股東年會上，有義務根據和根據投資協議提名一名或多名投資者指定人蔘加董事會選舉，擁有獨家投票權不管怎樣，集體選舉或任命此類投資者指定人員加入董事會董事會是否提名了此類投資者指定人，(ii) 儘管公司註冊證書或章程中有相反的規定，當時已發行的A系列優先股大部分的持有人應有權隨時以任何理由或無理由（有或無理由）向公司發送書面通知，並在上將任何投資者指定人免職公司收到此類通知後，該投資者指定人員應被視為已辭去董事會職務，以及 (iii) 如果任何投資者指定人員死亡、殘疾、辭職或被免職，投資者雙方應擁有指定或任命繼任者以填補由此產生的空缺的專有權利。董事會和普通股持有人無權將任何投資者指定人員從董事會中撤職（即使是有正當理由也是如此），這種罷免權完全屬於當時已發行的A系列優先股大部分的持有人。

先發制人的權利

除投資協議中規定的參與公司發行任何新股權證券的權利外，持有人不得擁有任何先發制人的權利。

任期

除非指定證書中明確規定，否則A系列優先股的股份不可贖回或以其他方式到期，A系列優先股的期限應是永久的。

股本的創建和發行

在遵守上述表決權的前提下，董事會或其任何正式授權的委員會可以在未經持有人投票的情況下授權和發行額外的公司股本。

沒有償債基金

A系列優先股的股票不受退休基金或償債基金的運作約束。

税收

轉讓税

公司應支付根據本協議發行或交付A系列優先股賬户發行的普通股或其他證券或代表此類股票或證券的證書可能需要繳納的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，對於A系列優先股的轉換，對於涉及向A系列優先股受益所有人以外的受益所有人發行或交付A系列優先股、普通股或其他證券的任何轉讓，公司無需繳納任何此類税款，也無需進行任何此類發行、交付或付款除非且直到該人另有權利獲得此類簽發、交付或付款已向公司支付了任何此類税款，或已證實該税款已繳納或未繳納，令公司滿意。

預扣税

A系列優先股（以及轉換後收到的普通股）的所有付款和分配（或視為分配）均應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但有適用的豁免，預扣金額（如果有）應視為持有人收到的款項。

定義

用於 A 系列優先股：

“50％的受益所有權要求” 具有投資協議中規定的含義。

“應計股息” 是指截至任何日期，對於A系列優先股的任何股份，該股票的所有應計股息，無論是否申報，但截至該日尚未支付。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或共同控制的任何其他人；但是，前提是 (i) 公司及其子公司不得被視為任何投資者方或其任何關聯公司的關聯公司，(ii) 任何投資者方或其任何關聯公司投資的投資組合公司（無論是債務還是股權）不得被視為此類投資者方的關聯公司，並且 (iii) 被排除在外的凱雷方不應被視為關聯公司任何投資方、公司或公司的任何子公司。為此，“控制”（含義相關，包括 “由” 控制和 “與他人共同控制”）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益。

對於A系列優先股的任何股份，“基本金額” 是指截至該日該股份的（a）清算優先權和（b）該股票基本金額應計股息的總和。

對於A系列優先股的任何股份，“基本金額應計股息” 是指截至確定之日，(a) 如果股息支付日期自該股票發行以來已經到來，則截至該確定日期之前的股息支付日的應計股息（考慮該股息支付日當天或與該股息支付日有關的股息（如果有），或（b）如果自該股票發行以來，沒有股息支付日期，為零。

根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義，任何人均應被視為 “實益擁有”、“受益所有權” 或 “實益擁有” 任何證券（這些證券也應被視為 “實益擁有”）；前提是任何人均應被視為受益擁有該人擁有的任何證券無論是否可以在六十 (60) 天內或之後（包括假設全部轉換）內行使獲得的權利A系列優先股（如果有）由該人擁有的普通股）。

“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約州銀行機構關閉的任何工作日。

對任何人而言，“資本存量” 是指該人所發行的發行的股票（無論如何指定）的任何及所有股份、權益、購買權證、期權、參與權或其他等價物或權益。

“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列交易中發生以下情況之一：

(a) 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接地成為或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）的公司有表決權的總投票權的過半數，但以下交易的結果除外：(1)) 在該交易前夕佔公司有表決權股票100％的證券的持有人與佔公司大多數的證券持有人基本相同此類交易發生後立即存活的人或其母實體的有表決權的股票，以及 (2) 在該交易前夕佔該公司公司有表決權股份100％的證券持有人直接或間接擁有幸存者或其母實體的有表決權股票，其比例與交易前夕的比例基本相同。

(b) 公司與另一人合併或合併，或另一人與公司合併，或將公司的全部或基本上所有資產（以合併方式確定）出售、轉讓或租賃給另一人，或任何資本重組、重新分類或其他以全部或幾乎所有普通股交換的交易或將轉換為現金、證券或其他財產，但以下交易除外其中 (1) 就合併或合併交易而言，在該類交易前夕佔公司有表決權股份100％的證券的持有人直接或間接地擁有該交易前夕的至少多數投票權（彼此比例與交易前夕的比例基本相同，但因有關此類交易的最終協議條款規定的任何現金/股票選擇而導致的比例變化除外）此類合併中倖存者的有表決權的股票或此類交易後立即進行合併交易，以及 (2) 如果是出售，轉讓或租賃公司的全部或基本上全部資產，但向子公司或成為公司子公司的個人除外。或

“控制權變更生效日期” 是指控制權變更的生效日期。

就A系列優先股的每股而言，“控制權變更購買日期” 是指公司向其持有人全額支付該股控制權變更看跌價的日期。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

任何確定日期普通股的 “收盤價” 是指該日納斯達克普通股的收盤銷售價格，如果未報告收盤銷售價格，則指最後報告的銷售價格。如果普通股在任何確定之日均未在納斯達克上市，則該確定之日的普通股收盤價是指普通股上市或報價的美國主要證券交易所或自動報價系統的綜合交易中報告的收盤銷售價格，或者，如果未報告收盤銷售價格，則指美國主要證券交易所或自動報價系統上最後報告的銷售價格普通股是這樣上市或報價的，或者如果普通股在美國證券交易所或自動報價系統上未如此上市或報價，是場外市場集團公司或任何類似組織報告的普通股在場外交易市場的最後報價出價，或者，如果沒有出價，則按公司為此目的聘請的獨立財務顧問確定的該日普通股的市場價格。

“轉換代理人” 是指以A系列優先股轉換代理人的身份行事的過户代理人及其繼任者和受讓人。

“轉換日期” 指（A）任何持有人根據 “—持有人轉換權” 選擇轉換任何A系列優先股的日期，該持有人遵守此處程序（包括滿足轉換通知中規定的任何轉換條件）的日期，以及（B）根據 “—公司強制轉換”（強制轉換日期）進行強制轉換的日期

“轉換通知” 是指轉換代理提供的通知。

“轉換價格” 是指每股A系列優先股的美元金額除以轉換率，等於1,000美元。

“轉換率” 是指每股A系列優先股36.3636股普通股，但須根據指定證書的規定進行調整。

截至確定之日，普通股每股的 “當前市場價格” 是指截至該日前一交易日的連續十（10）個完整交易日中每個普通股VWAP的算術平均值，經過適當調整以考慮在此期間發生的 “—反稀釋調整” 中描述的任何事件。

“債務融資” 的含義見投資協議。

“指定兑換日期” 是指 (i) 自初始兑換日起和緊隨其後的三 (3) 個月期限內的任何日期，以及 (ii) 自首次兑換日每個連續週年紀念日開始和緊接着之後的三 (3) 個月期限內的任何日期。

“分銷交易” 是指公司子公司向普通股持有人進行的任何股權證券的分配，無論是通過分拆、分割、贖回、重新分類、交換、股票分紅、股票分配、供股還是類似交易。

“股息支付日” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；前提是如果任何此類股息支付日不是工作日，則適用的股息應在該股息支付日之後的下一個工作日支付，不計任何利息。

對於A系列優先股的任何股份，“股息支付期” 是指從該股票的發行之日起至但不包括下一個股息支付日的期限，以及隨後從幷包括任何股息支付日起至但不包括下一個股息支付日的期限。

“股息率” 是指 5.5%，或者，在 “—股息—拖欠款”、“—控制權變更—充足資金” 或 “—按照持有人期權贖回” 中所述調整後的利率範圍和期間。

“排除在外的凱雷當事方” 具有投資協議中規定的含義。

就任何證券或其他財產而言，“公允市場價值” 是指董事會多數成員或其授權委員會在與獨立財務顧問協商後，善意合理確定的此類證券或其他財產的公允市場價值，公允市場價值低於5000萬美元的任何證券或其他財產，或 (ii) 以其他方式使用獨立財務顧問提供估值意見。

“投資者董事會權利的剝奪” 具有投資協議中規定的含義。

“持有人” 是指以其名義註冊A系列優先股股票的人，公司、過户代理人、註冊商、付款代理人和轉換代理人應將該人視為A系列優先股股份的絕對所有者，以進行付款和結算轉換以及用於所有其他目的。前提是，在法律允許的最大範圍內，沒有人在 {獲得A系列優先股的股份 br} 違反投資協議的行為應為持有人、過户代理人、註冊商、付款代理人和轉換代理人（視情況而定），除非公司另有指示，否則不得承認任何此類人員為持有人，且在轉讓前不久註冊了A系列優先股股份的個人應繼續是此類股份的持有人。

對於A系列優先股的任何股票，“隱含季度股息金額” 是指截至任何日期，（a）該股票在適用的股息支付期第一天（如果是該股票的第一個股息支付期，則為截至該股票發行之日的第一個股息支付期）的基準金額乘以該日適用的股息率的四分之一（b）的乘積。

“獨立財務顧問” 是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問；但是，前提是該公司或顧問（i）不是公司的關聯公司，並且（ii）只要投資者方滿足50％的實益所有權要求，投資者方就可以合理地接受。

對於任何個人持有人，“個人持有人股份上限” 是指公司在不觸發納斯達克股票市場規則5635（或其繼任者）控制權變更的情況下可以向該持有人發行的最大普通股數量。

“初始兑換日期” 是指自原始發行日期起八年零六個月的日期。

“投資協議” 是指公司與投資者之間截至2018年11月8日達成的某些投資協議，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改，涉及與持有人權利和限制等有關的某些條款和條件。

“投資者” 的含義見投資協議。

“投資指定人” 是指根據投資協議第 5.10 (a) 節、第 5.10 (d) 節或第 5.10 (e) 節被董事會提名為董事會選舉的 “投資者指定人” 的個人。

“投資者雙方” 是指投資者和根據投資協議第5.08（b）（i）條向其轉讓A系列優先股或普通股股份的投資者的每位允許受讓人。

對於A系列優先股的任何股份，“發行日期” 是指該股票的發行日期。

對於A系列優先股的任何股份，“清算優先權” 是指截至任何日期，每股1,000美元。

“強制轉換價格” 是指根據 “—反稀釋調整—調整” 的規定調整後的轉換價格的180％。強制轉換價格最初應為49.50美元。

“市場混亂事件” 是指以下任何事件：

(a) 任何根據 “收盤價”（“相關 {相關交易所的交易時段（或用於確定普通股每股VWAP），在常規交易時段內總計延長半小時或的任何時段相關日期），是否是由於價格變動超過相關交易所允許的證券限額，還是其他與相關交易所普通股或與普通股相關的期權合約相關的價格變動所致。或

(b) 在相關交易所常規交易時段交易收盤前一小時內（或為了確定普通股每股VWAP，相關當日常規交易時段內總計半小時或更長時間的任何時段）幹擾或損害（由公司合理酌情決定）市場參與者在一般交易時段內影響或影響其能力的事件，以影響交易，或獲取相關交易所普通股的市場價值或實際價值在相關交易所進行與普通股相關的期權合約的交易或獲取其市場價值。

“原始發行日期” 是指投資協議中定義的截止日期。

就任何人而言，“母實體” 是指該第一人稱直接或間接的全資子公司的任何其他人。

就任何人而言，“允許的受讓人” 是指（i）該人的任何關聯公司，（ii）該人的任何繼承實體，（iii）對於作為投資基金、工具或類似實體的任何人，該人或該人的關聯公司、顧問或經理擔任普通合夥人、經理或顧問的任何其他投資基金、工具或類似實體。

“個人” 指任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

對於普通股持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或將普通股兑換成現金、證券或其他財產的任意組合，“記錄日期” 是指為確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的普通股持有人而確定的日期（無論該日期由確定）董事會或通過法規、合同或其他方式）。

對於A系列優先股的每股，“贖回日期” 是指公司向該股票持有人全額支付該股票贖回價格的日期。

“再融資” 的含義見投資協議。

“註冊商” 是指以A系列優先股註冊機構的身份行事的過户代理人及其繼承人和受讓人。

“相關交易所” 的含義在 “市場混亂事件” 一詞的定義中規定。

“股份上限” 是指等於（a）（i）0.199和（ii）193,450,133的乘積減去（b）根據收購協議可能發行的最大普通股數量，與公司承擔ARRIS或其任何子公司的任何股權獎勵或計劃（在股票拆分、股票分紅時會進行調整）相關的普通股數量組合或其他比例調整）。

在納斯達克上市規則要求的範圍內，“股東批准” 是指公司股東批准根據納斯達克《股票市場規則》5635（或其繼任者）取消股票上限和/或個人持有人股上限（如適用）。

當對任何人使用時，“子公司” 是指其下述任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體：(i) 代表普通投票權 50% 以上的證券或其他所有權權益（如果是合夥企業，則超過普通合夥權益的 50%），或 (ii) 有足夠的投票權來選舉至少多數董事會或其他管理機構的投票權是在該日期之前，由該人或該人的一家或多家子公司擁有或由該人擁有以及該人員的一家或多家子公司。

“交易日” 是指相關交易所計劃開放營業且未發生市場幹擾事件的工作日。

“過户代理人” 是指擔任A系列優先股的過户代理人、註冊商和付款代理人和轉換代理人的人及其繼任者和受讓人。最初的過户代理人應為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

“有表決權的股票” 指（i）就公司、普通股、A系列優先股和公司在董事會的任何董事選舉中普遍擁有投票權的任何其他股本； (ii) 對於任何其他人，該人通常有權在該人或其他類似管理機構董事會的任何董事選舉中投票的所有股本。

任何交易日普通股每股的 “VWAP” 是指彭博社彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格（或者，如果彭博停止公佈此類價格，則指公司合理選擇的任何後續服務）頁面 “COMM US AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效的繼任者），指從相關交易日開盤到該交易日交易結束的這段時間（或如果沒有此類交易量加權平均價格，則由公司為此目的聘用的獨立財務顧問使用交易量加權平均法確定該交易日一股普通股的市場價格）。

重要的美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下討論概述了與普通股和A系列優先股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果。它並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法發佈的《美國財政條例》（“財政條例”）、美國國税局（“IRS”）的裁決以及現已生效的聲明和司法決定，所有這些都可能隨時更改。任何此類變更都可能以可能對普通股或A系列優先股的持有人產生不利影響的方式追溯適用。本討論並未涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，或與受特殊規則約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，例如銀行、金融機構、美國外籍人士、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、證券或貨幣交易商、證券交易商、合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者，本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、免税組織和作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分持有普通股或A系列優先股的個人。税收後果可能因投資者的特殊情況而異。此外，未討論任何適用的州、地方或外國税法或美國聯邦遺產税或贈與税法的影響。本討論僅限於將A系列優先股及其普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的納税人。

此處使用的 “美國持有人” 是指普通股或A系列優先股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該股或該股被視為或被視為：

●

美國公民或居民的個人，包括作為美國合法永久居民或符合《守則》第 7701 (b) 條下的 “實質居留” 測試的外國個人。

●

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體。

●

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

●

信託，如果（i）美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人可以控制所有實質性信託決定，或者（ii）該信託於1996年8月20日存在，在此日期之前被視為美國人，並且有效選擇繼續被視為美國人。

如本文所述，“非美國持有人” 是除 “美國持有人” 之外的任何持有人。

已經或預計不會就下文討論的事項尋求美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會對普通股或A系列優先股的購買、所有權或處置的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會得到維持。如果合夥企業或其他作為合夥企業應納税的實體持有普通股或A系列優先股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴應就税收後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解持有和處置普通股或A系列優先股的美國聯邦所得税後果，包括您作為美國持有人或非美國持有人的身份。持有人，以及根據任何州、市、外國或其他非美國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

美國持有人

普通股或 A 系列優先股的分配

一般而言，普通股或A系列優先股的分配（不包括下文 “美國持有人——A系列優先股額外A系列優先股的分配” 中所述），在根據美國聯邦收入確定的公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍內，普通股或A系列優先股的分配，將作為股息納税。br} 税收原則。此類收入將作為普通收入計入美國持有人當天實際或建設性收入的總收入。

根據美國聯邦所得税原則，如果任何分配的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，這將導致美國持有人的普通股或A系列優先股的調整後納税基礎減少（但不低於零）（視情況而定）。任何剩餘的超額金額將作為銷售或交易所確認的資本收益徵税，如下文 “美國持有人—處置” 項下所述。

只要滿足特定的持有期和其他要求，美國非公司持有人通常有資格對從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息享受較低的税率。只要滿足特定的持有期和其他要求，美國公司持有人通常有資格從當前和累計收益和利潤中支付的任何股息中扣除50％的股息。

超過與美國持有人股票納税基礎相關的特定門檻的股息可以被描述為 “特別股息”（定義見該法第1059條）。如果美國公司持有人獲得特別的股息，則通常需要將其支付特別股息的股票基礎降低（但不低於零），由此類股息中因收到的股息扣除而未納税的部分來支付。如果基差減幅度超過美國公司持有人股票的納税基礎，則超出部分將被視為應納税收益。如果非公司美國公司持有人獲得特別股息，則必須將出售支付此類特別股息的股票所產生的任何損失視為長期資本損失，但以獲得的符合上述降低股息税率的特別股息為限。

美國持有人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解降低的股息税率或獲得的股息扣除額的可用性。

A系列優先股的額外A系列優先股的分配

如果我們以額外的A系列優先股的形式對A系列優先股進行分配，則獲得此類分配的美國持有人的税收待遇將取決於（a）A系列優先股是否被視為在《美國財政條例》確定的很大程度上參與企業增長，（b）現金分配也適用於普通股。該公司認為，A系列優先股將被視為在很大程度上參與公司增長的，除非另有説明，否則本摘要假設這種待遇適用。但是，這種觀點並非毫無疑問。無法保證美國國税局不會按照《財政條例》的規定將A系列優先股視為在很大程度上參與企業增長的立場。一般而言，美國持有人受我們的決定的約束，除非美國持有人在其及時提交的應納税年度納税申報表所附的聲明中明確披露其採取了相反的立場。

假設A系列優先股在很大程度上被視為參與企業增長，如果不對普通股進行現金分配，則以額外 A系列優先股的形式向獲得此類分配的美國持有人免税。美國持有人在A系列優先股中的現有税收基礎將根據分配之日的相對公允市場價值在A系列優先股和額外的A系列優先股之間進行分配。此類美國持有人對此類額外A系列優先股的持有期通常包括在分配之前持有A系列優先股的期限。

假設A系列優先股在很大程度上被視為參與企業增長，如果對普通股進行現金分配，則以額外A系列優先股的形式分配A系列優先股的税收待遇尚不完全清楚。此類分配可能是對獲得此類分配的美國持有人的應納税分配，如上文 “美國持有人——普通股或A系列優先股的分配” 中所述。或者，這種分配可以是免税分配，如前一段所述。如果普通股也進行現金分配，美國持有人應就此類分配的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果將A系列優先股視為未在很大程度上參與公司增長，則無論是否還對普通股進行現金分配，則額外的A系列優先股的公允市場價值將被視為對獲得此類分配的美國持有人的應納税分配，如上文 “美國持有人——普通股或A系列優先股的分配” 中所述。美國持有人在此類額外優先股中的納税基礎將等於額外優先股在分配日的公允市場價值，該美國持有人對此類額外優先股的持有期將從分配日的次日開始。

調整轉換率

在某些情況下，A系列優先股的轉換率可能會有所調整。如果且只要轉換率的某些調整（或未進行調整）增加了美國持有人在我們的收益和利潤中所佔的比例利息（包括但不限於增加），則A系列優先股的美國持有人將被視為已獲得包含在收入中的建設性分配，如上述 “美國持有人——普通股或A系列優先股的分配” 中所述反映支付給普通股持有人的應納税股息的轉換率）。因此，在某些情況下，如果進行認定分配，美國持有人可以在不收到任何現金或財產的情況下確認應納税所得額。為了A系列優先股持有人的利益，根據真正的合理調整公式對轉換率進行調整通常不會導致建設性的股息分配，該公式的作用是防止稀釋。

將A系列優先股僅轉換為普通股

美國持有人通常不會僅確認將A系列優先股轉換為普通股的收益或損失，並以現金代替部分股票，除非美國持有人收到現金代替普通股部分普通股將產生資本收益或損失（以收到的代替普通股小數份額的現金與美國持有人納税基礎之間的差額來衡量）以普通股的部分份額計）。

美國持有人在轉換A系列優先股（以及任何被視為已收到然後兑換成現金的普通股）時獲得的普通股的基準將等於A系列優先股轉換後的股份的基準，此類普通股的持有期將包括A系列優先股轉換後的持有期。

將A系列優先股轉換為普通股和現金

將A系列優先股部分轉換為普通股，部分轉換為等於超額金額的現金，如 “A系列優先股描述——持有人轉換權” 和 “A系列優先股描述——公司強制轉換” 中所述，通常應被視為將A系列優先股交換為普通股和資本重組中的現金。在資本重組中，美國持有人通常會確認收益（但不包括虧損），其金額等於（i）（a）現金金額（不包括代替部分股份而收到的現金）和交易所收到普通股的公允市場價值（將部分股票視為為此目的收到的）的超額（如果有）中較低者。持有人調整後的A系列優先股的納税基礎，以及 (ii) 轉換後收到的現金金額（代替部分股份而收到的現金除外，將為按下述方式處理）。

美國持有人在轉換A系列優先股股份（包括任何可分配給部分股份的基準）時獲得的普通股的税基將等於轉換後的A系列優先股股票的税基，減去收到的現金金額（不包括代替部分股份的現金），並增加確認的收益金額（如果有）（除了部分份額）。美國持有人收到的此類普通股票的持有期將包括美國持有A系列優先股的期限。確認的收益將是資本收益，如果美國持有人持有A系列優先股超過一年，則將是長期資本收益。否則，這種收益將是短期資本收益。目前，非公司美國持有人的長期資本收益應按較低的税率納税。

如果美國持有人收到現金代替普通股的部分股份，則該美國持有人將被視為已發行部分股然後兑換成現金。以現金代替部分份額將導致的資本收益或損失（以收到的代替部分份額的現金與美國持有人在部分份額中的納税基礎之間的差額來衡量）。

A系列優先股部分贖回現金，部分贖回普通股

如 “A系列優先股描述——持有人期權贖回” 中所述，將A系列優先股部分贖回普通股，部分贖回現金通常應視為將 A系列優先股兑換為普通股和資本重組中的現金。在資本重組中，美國持有人通常會確認收益（但不包括虧損），其金額等於（i）（a）現金金額（不包括，包括代替部分股份而收到的現金）和交易所收到的普通股（將部分股票視為為此目的收到的股票）的超出部分（如果有），相對於調整後的美國持有人（b）A系列優先股的納税基礎，以及 (ii) 贖回時收到的現金金額（代替部分股票而收到的現金除外，這將是按下述方式進行治療）。

美國持有人在贖回A系列優先股股份（包括可分配給部分股份的任何基準）時獲得的普通股的税基將等於贖回的A系列優先股股票的税基，減去收到的現金金額（不包括代替部分股份收到的現金），並增加確認的收益金額（如果有）（除了一小部分）。美國持有人收到的此類普通股的持有期將包括美國持有A系列優先股的期限。確認的收益將是資本收益，如果美國持有人持有A系列優先股超過一年，則將是長期資本收益。否則，這種收益將是短期資本收益。目前，非公司美國持有人的長期資本收益應按較低的税率納税。

如果美國持有人收到現金代替普通股的部分股份，則該美國持有人將被視為已發行部分股然後兑換成現金。以現金代替部分份額將導致的資本收益或損失（以收到的代替部分份額的現金與美國持有人在部分份額中的納税基礎之間的差額來衡量）。美國持有人在部分股份中的納税基礎將根據其各自的公允市場價值，在贖回時收到的普通股和分成股之間分配美國持有人的税基來確定。

兑換保費

如果A系列優先股被視為未在很大程度上參與企業增長，並且A系列優先股的贖回價格超過其發行價格（此超額在本節中稱為 “贖回溢價”），則在某些情況下，贖回溢價的全部金額將被視為分配給美國持有人，作為A系列優先股額外A系列優先股的建設性分配。任何此類推定性分配都將根據與《守則》第1272（a）條中納入原始發行折扣的原則相似的原則予以考慮，並將向獲得此類分配的美國持有人納税，如上文 “美國持有人——普通股或A系列優先股的分配” 中所述。

正如上文 “——A系列優先股額外A系列優先股的分配” 中所述，儘管這一觀點不容置疑，但該公司認為，A系列優先股將在很大程度上被視為參與了企業增長。即使A系列優先股被視為未在很大程度上參與企業增長，公司也認為A系列優先股的贖回價格不會超過其發行價格，因為公司將被視為未行使支付部分普通股贖回價格的期權（如 “A系列優先股描述——持有人期權贖回” 中所述）。但是，這個觀點並非毫無疑問。無法保證美國國税局不會採取應將A系列優先股視為已發行贖回溢價的立場。

處置

除上文 “——將A系列優先股僅轉換為普通股”、“——將A系列優先股轉換為普通股和現金” 以及 “— 將A系列優先股部分贖回現金和部分贖回普通股” 部分所述外，美國持有人通常將確認普通股或A系列優先股的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或虧損等於兩者之間的差額現金金額和收到的任何財產的公允市場價值普通股或A系列優先股的處置情況和美國持有人的調整後納税基礎。該收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股或A系列優先股超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。非公司美國持有人的長期資本收益目前需按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備份預扣

通常，信息報告要求將適用於普通股或A系列優先股的股息支付和出售收益。如果美國持有人未能遵守某些身份要求，則備用預扣税可能適用於此類付款。目前，備用預扣税的税率為24％。備用預扣税不是額外税。允許根據備用預扣税規則從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税的抵免，並且可能使持有人有權獲得退款，前提是向國税局提供所需信息。

非美國持有者

普通股或 A 系列優先股的分配

通常，普通股或A系列優先股的分配（不包括以額外A系列優先股的形式對A系列優先股進行分配，見下文 “非美國” 持有人——根據美國聯邦所得税收原則，A系列優先股的額外A系列優先股的分配”）將作為股息納税，但以公司當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。此類收入將包含在非美國人的總收入中持有人是該持有人當天實際或以建設性方式獲得的普通收入。如果任何分配金額超過公司當前應納税年度的收益和利潤以及根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤，則超過當期和累計收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報率，從而導致非美國企業調整後的税基減少（但不低於零）。持有人的普通股或A系列優先股（如適用）。任何剩餘的超額金額將被視為銷售或交易所實現的資本收益，如下文 “非美國” 部分所述持有人——處置。”

如果你不是美國人普通股或A系列優先股的持有人，支付給您的應納税股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。但是，與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息美國境內的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於美國常設機構）無需繳納預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求（通常在 IRS 表格 W-8ECI 上）。取而代之的是，此類股息按淨收入繳納美國聯邦所得税，方式與非美國股息相同持有人是《守則》定義的 “美國人”。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低的税率。

非美國普通股或 A 系列優先股的持有人如果希望申請適用所得税協定的優惠並避免備用預扣税，則必須 (a) 提供 IRS W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），並證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得所得税協定優惠，或 (b) 普通股或 A 系列優先股股票通過某些外國中介機構持有，以滿足相關認證適用的財政條例的要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有人是直通實體，而不是公司或個人。

A 非美國根據所得税協定有資格享受較低預扣税率的普通股或A系列優先股的持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

A系列優先股的額外A系列優先股的分配

如果我們以額外的A系列優先股的形式分配A系列優先股，則對非美國優先股的税收待遇獲得此類分配的持有人將取決於（a）根據美國財政部條例，A系列優先股是否被視為在很大程度上參與企業增長的，以及（b）普通股也進行現金分配。正如上文 “美國持有人——A系列優先股額外A系列優先股的分配” 中所討論的那樣，該公司認為，A系列優先股將在很大程度上被視為參與企業增長。但是，這種觀點並非毫無疑問。無法保證美國國税局不會採取美國財政部條例確定的A系列優先股在任何程度上都不應被視為在很大程度上參與企業增長的立場。總的來説，非美國持有人受我們的決定的約束，除非非美國持有人在及時提交的收購股票應納税年度的納税申報表所附的聲明中明確披露，它採取了相反的立場。

假設A系列優先股在很大程度上被視為參與企業增長，那麼以額外的A系列優先股的形式向非美國人分配A系列優先股將免税。持有人將獲得此類分配，除非普通股也進行了現金分配。但是，如果將A系列優先股視為未在很大程度上參與企業增長，則無論普通股是否進行現金分配，額外的A系列優先股的公允市場價值都將被視為對非美國的應納税分配。持有人，如上所述 “非美國持有者——普通股或 A系列優先股的分配。”假設A系列優先股在很大程度上被視為參與企業增長，如果同時對普通股進行現金分配，則尚不清楚向非美國股票的分配是否可以免税。持有人或將被視為對非美國人的應納税分配持有人，如上所述 “非美國持有者——普通股或A系列優先股的分配。”除非條約降低或取消了適用的預扣税率，否則對A系列優先股的應納税分配徵收的任何預扣義務將使分配給該持有人的A系列優先股的金額減少30％。

調整轉化率

如上文 “—美國持有人—轉換率調整” 中所述，對轉換率的調整（或未進行調整）會提高非美國持有人在某些情況下，持有人對我們資產或收益的相應權益可能會導致向非美國人進行視同分配按上述 “—非美國” 項下所述納税的持有人持有者——普通股或A系列優先股的分配。”任何建設性股息均被視為支付給非美國人除非條約減少或取消，否則持有人將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，任何與非美國人開展貿易或業務有效相關的建設性紅利美國境內的持有人將按上文 “—非美國” 部分所述納税持有者——普通股或A系列優先股的分配。”

將A系列優先股僅轉換為普通股

A 非美國持有人通常不會確認將A系列優先股僅轉換為普通股和現金代替零股的收益或虧損，但非美國優先股除外持有人收到現金代替部分普通股可能會產生資本收益，而資本收益通常無需繳納美國聯邦所得税，下文 “—處置” 中描述的除外。

將A系列優先股轉換為普通股和現金

將A系列優先股部分轉換為普通股，部分轉換為等於超額金額的現金，如 “A系列優先股描述——持有人轉換權” 和 “A系列優先股描述——公司強制轉換” 中所述，通常應被視為將A系列優先股交換為普通股和資本重組中的現金。在資本重組中，非美國人持有人通常會以與美國持有人相同的方式實現收益，如 “美國持有人——將A系列優先股轉換為普通股和現金——視為資本重組” 中所述。但是，除下文 “—處置” 中所述的情況外，任何已實現收益通常都無需繳納美國聯邦所得税税。

A系列優先股部分贖回現金，部分贖回普通股

如 “A系列優先股描述——持有人期權贖回” 中所述，將A系列優先股部分贖回普通股，部分贖回現金通常應視為將 A系列優先股兑換為普通股和資本重組中的現金。在資本重組中，非美國人持有人通常將以與美國持有人相同的方式實現收益，如 “美國持有人——贖回A系列優先股部分兑換現金，部分用於普通股——視為資本重組” 中所述。但是，除下文 “—處置” 中所述的情況外，任何已實現收益通常都無需繳納美國聯邦所得税。

兑換保費

如果A系列優先股被視為未在很大程度上參與公司增長，並且A系列優先股的贖回價格超過其發行價格（本節中將超額部分稱為 “贖回溢價”），則在某些情況下，全部贖回溢價將被視為分配給非美國股票。持有人是A系列優先股中其他A系列優先股的建設性分配。任何此類建設性分配都將根據與《守則》第1272（a）條中納入原始發行折扣的原則類似的原則予以考慮，並將向非美國人徵税。持有人收到此類分配，如上文 “非美國” 中所述持有人——普通股或A系列優先股的分配。”

處置

除上文 “——將A系列優先股僅轉換為普通股”、“——將A系列優先股轉換為普通股和現金” 以及 “— 將A系列優先股部分贖回現金和部分贖回普通股” 部分所述外，處置普通股或A系列優先股（將A系列優先股轉換為普通股除外）所實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税除非：

●

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國的設有一個常設機構，此類收益歸因於該機構）；

●

非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且符合某些其他要求。或

●

我們的普通股構成美國不動產權益或 “USRPI”，因為我們是美國不動產控股公司，或用於美國聯邦所得税的 “USRPC”。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國外國公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為應納税年度實際關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

非美國上述第二個要點中描述的持有人將按處置時實現的任何收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這筆税率可能會被非美國來源的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民）。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益如果此類股票定期在成熟的證券市場上交易，並且此類非美國普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他處置之日的五年期內，持有人持有我們此類股票的5％或更少的股票，或非美國股票持有人對此類股票的持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣税。報告此類股息和預扣税的信息申報表的副本也可能提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住在適用的所得税協定的規定下。

非美國對於支付給該持有人的股息，持有人將需要繳納備用預扣税，除非該持有人證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰。持有人（且付款人沒有實際知情或理由知道這些持有人是《守則》中定義的美國人），或者該持有人以其他方式確立了豁免。

信息報告以及（視情況而定）備用預扣税將適用於我們在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售股票的收益，除非受益所有人證明其為非美國股票，否則將受到偽證處罰。持有人（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有人以其他方式確立了豁免。

根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是向國税局提供所需信息。

FATCA

通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的立法通常對支付給某些非美國實體（無論此類非美國實體是否為受益所有人或中介機構）（包括某些外國金融機構）的普通股或A系列優先股的股息徵收30％的美國預扣税，除非此類非美國實體提供足夠的文件證明（i）豁免FATCA或（ii）其遵守某些報告和披露義務（或根據與美國簽訂的政府間協議，視為遵約）。預扣税適用於普通股或A系列優先股股票的股息支付。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對您擁有普通股或A系列優先股的所有權產生的影響。

出售股東

2019年4月4日，我們根據投資協議向凱雷合夥人VII S1 Holdings, L.P.（“凱雷合夥人VII” 及其關聯公司 “凱雷”）私募發行了100萬股A系列優先股。自那時起，我們向凱雷又發行了162,085股A系列優先股作為PIK股息（定義和描述見 “A系列優先股説明——股息支付”）。根據指定證書，我們可能會發行額外股A系列優先股作為PIK股息。我們正在代表賣出股東註冊本招股説明書中提供的證券。

賣出股東可以根據本招股説明書不時出價和出售已發行給他們的以下A系列優先股的任何或全部股份，以及轉換此類A系列優先股後可發行的全部或全部普通股。

下表列出了截至2024年2月14日出售股東的姓名、每位此類出售股東實益擁有的A系列優先股的數量以及截至2024年2月14日此類股東實益擁有的普通股的數量。該表還列出了公司可能作為PIK股息向出售此類股票的股東發行的A系列優先股的最大數量，前提是公司選擇以PIK股息的形式支付全部或部分股息，以及轉換如此數量的A系列優先股後可向賣出股東發行的普通股數量，即作為 PIK 股息發行，不超過本招股説明書下發行的 A 系列優先股的最大股數 (這意味着另外237,915股A系列優先股（總共以PIK股息的形式支付）。儘管有上述規定，但公司將自行決定是否在本招股説明書發佈之日之後發行任何PIK股息，而截至本招股説明書發佈之日，凱雷合夥人七沒有持有、實益擁有或索取可能作為PIK股息發行的 A系列優先股股票。納斯達克的適用規則可能會限制公司在未經股東批准的情況下申報PIK股息的能力。

在下表中，根據本招股説明書可能發行的普通股數量是根據A系列優先股每股36.3636股普通股的初始轉換率計算得出的。在某些情況下，A系列優先股可轉換成的股普通股的數量可能會進行調整。因此，根據本招股説明書，A系列優先股轉換後可發行的普通股數量以及賣出股東實益擁有和發行的股數可能會比下表中列出的增加或減少。

下述信息基於本文發佈之日之前由賣出股東或代表賣出股東提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改。賣出股東可以不時出價和出售本招股説明書下的任何或全部證券。由於賣出股東沒有義務出售所發行的證券，因此我們無法確定出售的股東在完成任何此類銷售後將持有的證券金額。此外，自賣出股東向我們提供這些信息之日起，此類賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分的已發行證券。就本招股説明書而言，“賣出股東” 包括下列股東，以及根據投資協議（定義見下文），其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人或繼任者或後來持有任何此類出售股東權益的其他人。

有關我們與出售股東關係的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易”。此外，凱雷的某些關聯公司在2016年11月之前一直是我們普通股的股東，當時第二次修訂和重述的股東協議以及與此類各方簽訂的註冊權協議也終止。

	A 系列優先股									普通股
出售股東的姓名	的數量股份受益擁有和出售特此⁽¹⁾		百分比的股份受益地擁有的特此			的數量之後擁有的股份完成此次提案⁽²⁾		的百分比股份完工後實益擁有此次提案		的數量股份受益擁有和出售特此⁽¹⁾		百分比的股份受益地擁有的特此⁽³⁾			的數量之後擁有的股份完成此次提案⁽²⁾		的百分比股份完工後實益擁有此次提案⁽³⁾
凱雷合夥人七世⁽⁴⁾

A 系列優先股		1,162,085		100	%		0		—		42,257,594		16.6	%		0		—
PIK 股息（如果已發行）⁽⁵⁾		237,915		0	%⁽⁵⁾		0		—		8,651,446		0	%⁽⁵⁾		0		—

(1)	除非另有説明，否則賣出股東可以出售他們實益擁有的部分或全部A系列優先股，以及A系列優先股轉換後可發行的普通股。

(2)	假設出售根據本招股説明書發行的A系列優先股和普通股的所有股份。

(3)	根據《交易法》第13d-3條計算，基於截至2024年2月14日的212,270,576股已發行股票。

(4)

凱雷合夥人七是1,162,085股A系列優先股的紀錄保持者，這些優先股最初可轉換為42,257,594股普通股，但須根據指定證書的規定進行調整。凱雷集團有限責任公司是一家在納斯達克上市的上市實體，是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東，該公司是凱雷控股I GP Sub L.L.C的唯一成員，凱雷控股 I L.P. 的普通合夥人，就本文報告的證券而言，凱雷控股是CG子公司控股有限責任公司的管理成員.，這是 TC Group, L.C. 的管理成員，後者是 TC Group Sub L.P. 的普通合夥人，後者是 TC Group VII S1, L.C. 的管理成員，後者是 TC 的普通合夥人VII 組 S1，L.P.，是凱雷合夥人七的普通合夥人。因此，上述每個實體（統稱為 “凱雷雙方”）可能被視為共享凱雷合夥人七期實益擁有的證券的受益所有權。

(5)	反映了在本招股説明書發佈之日之後公司可能作為PIK股息向凱雷合夥人VII發行的A系列優先股股票，以及A系列優先股的此類額外股份最初可轉換成的普通股。為避免疑問，截至本文發佈之日，凱雷合夥人七和其他凱雷各方均未持有、實益擁有或對可能作為 PIK 股息發行的此類A系列優先股提出任何索賠。

某些關係和關聯方交易

投資協議

2018年11月8日，康普與凱雷合夥人七世簽訂了投資協議（“投資協議”），內容涉及向凱雷合夥人七世發行和出售100萬股A系列優先股，總收購價為10億美元，合每股1,000美元。

2019年4月4日，我們完成了投資協議所設想的交易，並以上述收購價格向凱雷合夥人七世發行並出售了1,000,000股A系列優先股。截至2024年2月14日，我們已向凱雷發行了162,085股A系列優先股作為PIK股息。

只要凱雷實益擁有A系列優先股的股份和/或在轉換A系列優先股（“轉換普通股”）時發行的普通股（“轉換普通股”）的股份，這些股票在轉換基礎上至少佔轉換後的 Carlyle Partners VII A系列優先股初始股份的50％，凱雷就有權指定總共兩名董事參加董事會選舉。只要凱雷以實益方式擁有 A系列優先股和/或轉換普通股的股份，這些股票在折算基礎上至少佔當時已發行普通股的5％，凱雷就有權為董事會的選舉指定總共一名董事。

根據投資協議，在康普2023年年度股東大會上，我們提名明迪·麥肯齊和帕特里克·麥卡特當選董事，任期將在康普股東的2024年年會上屆滿。

2024 年 2 月 19 日，我們的董事會選出 Scott H. Hughes 為董事，接替辭職的明迪·麥肯齊。休斯先生的任期將在2024年康普股東年會上屆滿。

我們的董事會任命休斯先生為董事會薪酬委員會成員，並任命麥卡特先生為董事會提名和治理委員會成員。

一方面，休斯先生和麥卡特先生與我們之間沒有根據第S-K條例第404（a）項應申報的交易。

我們的董事會根據納斯達克上市標準和公司治理準則考慮了休斯先生和麥卡特先生的獨立性，並得出結論，休斯先生和麥卡特先生都是適用的納斯達克上市標準和公司治理準則下的獨立董事。

凱雷受某些停頓限制，包括限制凱雷收購康普的額外證券，直到 (i) 某些涉及康普的控制權變更事件發生以及 (ii) 沒有凱雷指定人員在我們董事會任職的日期，且凱雷無權（或已不可撤銷地放棄其權利）指定董事參加董事會選舉，以較早者為準董事會。

投資協議的上述描述並不完整，受投資協議全文的約束和全面限定，該協議作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

2019 年 4 月 4 日，我們與 Carlyle Partners VII 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意向凱雷提供有關A系列優先股和任何轉換普通股的某些註冊權利。註冊權協議包含習慣條款和條件，包括某些習慣賠償義務。

在某些情況下，我們被允許在任何180天內暫停使用本招股説明書一次，在任何12個月的時間內總共不超過75天。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，受註冊權協議全文的約束和全面限定，該協議作為附錄4.2提交，在此以引用方式納入。

分配計劃

根據投資協議，已發行證券的持有人，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，正在註冊所發行證券，能夠在本招股説明書發佈之日後不時發行和出售所發行的證券。我們不會從A系列優先股和普通股的出售股東的發行中獲得任何收益。我們將承擔與註冊所發行證券的義務相關的費用和開支。如果證券通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣、銷售佣金或股票轉讓税（視情況而定）。

特此提供的證券可以不時地以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格以一次或多筆交易出售。這些價格以及每次出售的時間、方式和規模將由出售股東決定，或由此類持有人與承銷商或交易商之間的協議決定，承銷商或交易商可能會收取與此類出售有關的費用或佣金。此類銷售可以通過多種方法進行，包括：

●

市場交易，包括國家證券交易所或報價服務或場外交易市場的交易。

●

在私下談判的交易中；

●

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

●

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售一批證券，但可以將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易。

●

通過賣空結算，在每種情況下都要遵守《證券法》和其他適用的證券法。

●

承銷商、交易商和代理人進行購買，他們可能會以承保折扣、優惠或佣金的形式從出售股東和/或他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償。

●

為任何貸款或債務質押證券，包括向可能不時影響證券分配的經紀人或交易商的質押；如果出現任何抵押品催繳或違約此類貸款或債務，則此類質押人或有擔保方的質押或出售證券。

●

通過出售股東或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）或債權人分配權益。

●

根據適用交易所的規則（如果有）進行交易所分配；

●

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

●

由經紀交易商作為本金購買，經紀交易商為其賬户轉售；

●

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券。

●

直接發送給一個或多個購買者。或

●

以上述方法的任意組合或通過任何其他合法可用的方式。

出售股東可以與第三方進行銷售、遠期和衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於這些出售、遠期銷售或衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可兑換或代表普通股受益權益的證券。第三方還可以使用在這些出售、遠期銷售或衍生安排下獲得的股票，或出售股東質押或向賣出股東或其他人借入的股份來結算此類第三方銷售或結清普通股的任何相關未平倉借款。

賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能賣空所發行的證券，或賣空並交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東也可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售股東也可以借出或質押股份，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的證券。出售股東還可以轉讓、捐贈和質押已發行的證券，在這種情況下，就本交易而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人可能被視為出售股東。

據我們所知，目前出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理商之間沒有關於出售已發行證券的計劃、安排或諒解。出售股東可以決定出售其根據本招股説明書提供的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書規定的任何證券。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、出售、轉讓或設計證券。本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》（“第144條”）第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

承銷商、經紀交易商（包括註冊經紀交易商的賣出股東）或參與所發行證券分銷的代理人被視為《證券法》所指的 “承銷商”。出售股東，包括註冊經紀交易商的關聯公司，可能被視為《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，賣出股東出售證券的利潤以及任何其他承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金均可被視為承保佣金。

出售被視為承銷商的股東必須承擔法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條規定的法定責任。

出售股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括但不限於可能限制賣出股東和任何其他相關人員購買和出售任何證券的時間的M，條例。此外，M條例可能限制任何從事證券分銷的人蔘與與所發行證券有關的做市活動的能力。以上所有因素都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與與證券相關的做市活動的能力。

在要求的範圍內，待售證券、賣出股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何具體的分配計劃、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據註冊權協議，我們已同意在某些情況下向出售股東補償《證券法》規定的某些負債。出售股東已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。出售股東可以向任何參與涉及出售普通股或A系列優先股交易的承銷商補償某些負債，包括《證券法》產生的負債。

A系列優先股未在交易所上市，我們不打算在任何交易所上市。康普控股公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “COMM”。 2024年2月29日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股1.16美元。

證券的有效性

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中提供的A系列優先股和普通股的有效性將由Cravath、Swaine & Moore LLP轉移。任何承銷商都將由自己的法律顧問就法律事務提供建議，在法律要求的範圍內，將在招股説明書補充文件中註明法律事宜。

專家們

截至2023年12月31日的公司年度報告（10-K表）中顯示的康普控股公司（“公司”）的合併財務報表以及截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表，將納入隨後提交的文件中。

高達1,400,000股A系列可轉換優先股

高達 50,909,040 股普通股

康普控股公司

招股説明書

本招股説明書的發佈日期為2024年3月1日。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下是我們預計與發行A系列優先股和在此註冊的普通股相關的估計成本和支出的聲明。除美國證券交易委員會註冊費以外的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費	$206,640*
印刷費用和開支	**
會計費用和開支	**
法律費用和開支	**
雜項	**
總計	**

____________________________

*	包括之前支付的135,192.18美元的費用。

**	這些費用是根據發行數量和所發行證券金額計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外），因為該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或僱員公司的代理人，或者目前或正在應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的行為，則該人實際和合理地承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額有理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由獲得有利於的判決，抵消該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關，前提是該人本着誠意行事有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理的權利獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時勝訴，或在就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時勝訴，則應賠償該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）。第 145 條規定的賠償不應被視為不包括受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停任的董事、高級職員、僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份或由此產生的任何責任不論其本人身份，公司是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

II-1

我們的公司註冊證書規定，對於因違反信託義務而造成的金錢損失，我們的董事不對公司或其股東承擔個人責任。但是，此類條款中的任何內容均不會取消或限制董事（1）違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的責任，（2）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，（3）DGCL第174條下的或（4）董事從中獲得不當個人信息的任何交易的責任好處。

我們的章程規定在適用法律允許的最大範圍內對高級管理人員和董事進行賠償。

此外，我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償，其中包含的條款在某些方面比DGCL中包含的具體賠償條款更為廣泛。賠償協議除其他外，要求我們賠償我們的董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並將他們因對他們的任何訴訟而產生的費用預先支付他們可以獲得的賠償。

就根據上述規定允許我們的董事和高級管理人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們瞭解到，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案中表述的聯邦公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品。

本註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附錄索引頁面上，該註冊聲明以引用方式併入本第 16 項。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書。

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化。儘管如此，如果總的來説，如果交易量和價格的變化不超過 20%，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii)

在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段不適用，這些段落以引用方式納入了註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-2

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時該類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後或所述發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為的文件中作出的任何聲明，均不得取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或緊接在任何此類文件中做出的註冊聲明這樣的生效日期。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）通過引用，本註冊聲明中的引用應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的提出賠償請求（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展覽索引

1.1†	承保協議的形式。
3.1	經修訂和重述的康普控股公司註冊證書（參照公司於2013年11月7日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表格（文件編號001-36146）附錄3.1註冊成立）。
3.2	康普控股公司第六次修訂和重述的章程（於2023年11月30日通過）（參照公司於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36146）附錄3.1納入）。
3.3	康普控股公司A系列優先股指定證書（參照2019年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告附錄3.1）。
3.4	康普控股公司指定為A系列可轉換優先股、面值0.01美元的股票增持證書（參照公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號：001-36146）附錄3.3納入）。
3.5*	康普控股公司指定為A系列可轉換優先股（面值0.01美元）的股票增持證書
4.1	康普控股公司與凱雷合夥人VII S1 Holdings, L.P. 於2018年11月8日簽訂的投資協議（參照公司於2018年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36146）附錄10.1合併）。
4.2	康普控股公司與凱雷合夥人VII S1 Holdings, L.P. 於2019年4月4日簽訂的註冊權協議（參照2019年4月4日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告附錄10.1併入）。
5.1*	Cravath、Swaine & Moore LLP 的觀點。
23.1*	公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2*	Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*	委託書（包含在簽名頁中）。
107*	申請費表

† 應通過修正案或根據《交易法》提交的報告提交，並以引用方式納入此處。

* 表示隨函提交的文件。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

	康普控股公司

	來自：	/s/ 查爾斯·特雷德威
		查爾斯·L·特雷德威
		總裁兼首席執行官

日期：2024 年 3 月 1 日

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命查爾斯·特雷德威、凱爾·洛倫岑和勞裏·奧拉西翁以及他們各自的真實合法律師和代理人，擁有的全權替代和換人，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何或所有修正案本註冊聲明，包括生效後的修正案（包括根據第 462 (b) 條規定的註冊聲明），並提交該聲明，連同其中的所有證物以及與之相關的其他文件，與證券交易委員會一起，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人的全部權力和權力，讓他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到他或她親自做到，並特此批准和確認其所有行為和事情或她所説的實際律師和代理人，或其中任何人，或他或她的代理人或替代人可能合法地做或促成憑藉它來完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 查爾斯·特雷德威	總裁、首席執行官兼董事	2024年3月1日
查爾斯·L·特雷德威	（首席執行官）

//Kyle D. Lorentzen	執行副總裁兼首席財務官	2024年3月1日
凱爾·D·洛倫岑	（首席財務官）

/s/ Laurie S. Oracion	高級副總裁兼首席會計官	2024年3月1日
Laurie S. Oracion	（首席會計官）

/s/ Claudius E. Watts IV	董事兼董事會主席	2024年3月1日
克勞迪烏斯·沃茨四世

/s/ 斯蒂芬 ·C· 格雷	董事	2024年3月1日
斯蒂芬·C·格雷

/s/ 斯科特 H. 休斯	董事	2024年3月1日
斯科特 H. 休斯

/s/ L. William Krause	董事	2024年3月1日
L. 威廉·克勞斯

/s/ 喬安妮·馬奎爾	董事	2024年3月1日
喬安妮·馬奎爾

/s/ 託馬斯·曼寧	董事	2024年3月1日
託馬斯·J·曼寧

/s/ 帕特里克·R·麥卡特	董事	2024年3月1日
帕特里克·R·麥卡特

/s/ 德里克·羅曼	董事	2024年3月1日
德里克·羅曼

/s/ 蒂莫西 ·T· 耶茨	董事	2024年3月1日
蒂莫西 ·T· 耶茨