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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從日本到日本的過渡期，都是從中國到日本的過渡時期。

佣金檔案號：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		47-1347291
(國家或其他司法管轄區公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

格勞威勒路2701號歐文, 泰克斯		75061
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 935-2832

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		商品代號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元		Xela		納斯達克股票市場有限責任公司

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。 ☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐	非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司。☒
			新興成長型公司：☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值，根據截至2020年6月30日此類有表決權普通股的最後出售價格計算，約為#美元。42,280,594(基於1.66美元的收盤價)。

截至2021年3月18日，註冊人擁有58,968,599已發行普通股的股份。

____________________________________

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所要求的信息(在本文中沒有列出)通過引用註冊人與2021年召開的股東年會有關的最終委託書合併於此，最終委託書應在截至2020年12月31日的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。


第一部分	5
項目1.業務	5
第1A項風險因素	23
第1B項。未解決的員工意見	38
項目2.屬性	39
項目3.法律訴訟	39
項目4.礦山安全信息披露	40
第二部分	41
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	41
項目6.精選財務數據	43
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	44
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	64
項目8.財務報表和補充數據	65
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	128
第9A項。管制和程序	128
第9B項。其他資料	131
第三部分	131
項目10.董事、高級管理人員和公司治理	131
項目11.高管薪酬	131
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項	131
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性	131
項目14.主要會計費用和服務	132
項目15.證物、財務報表明細表	133

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中包含的10-K表格(“年度報告”)中的某些陳述並非歷史事實，但就1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款而言，屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的Novitex業務合併的未來結果和效益、合併後公司的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到與Exela公司業務相關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。除其他外，可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；新冠肺炎疫情的影響；評估行動的影響；數據或安全漏洞的影響；競爭或服務替代方案對我們業務定價的影響以及競爭對手採取的其他行動；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户行業步伐的能力；恐怖主義的影響。, 這些因素包括：自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國和國際立法和監管行動的影響；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本報告中在“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”等標題下討論的其他因素，以及本年度報告中以其他方式確定或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本報告日期。我們不可能預測未來可能發生的新事件或新情況，也不可能預測它們會對我們產生怎樣的影響。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況。我們不會將此處引用的網站上提供的信息作為本年度報告的一部分，也不會通過引用將此類信息納入本年度報告。此外，前瞻性陳述提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告日期的觀點。Exela預計，隨後的事件和發展將導致Exela的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在本報告日期之後的任何日期的評估。

定義的術語

在本年度報告中，我們使用術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”來指代Exela Technologies，Inc.及其合併子公司，以及在Novitex業務合併結束前我們的前身SourceHOV和Novitex(如果適用)。“以下是本年度報告中的其他縮略語和縮略語的詞彙表。”

“評估行動”指根據第8季提交的評估請願書。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS.

“雙酚A“意味着業務流程自動化。

“BPO“意味着業務流程外包

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“普通股“指本公司的普通股，面值0.0001美元。

“同意、豁免及修訂指公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之間於2017年6月15日達成的同意、豁免和修正案，修訂Novitex業務合併協議。

“彈性公網雲通信“是指企業信息管理。

“ERP“是指企業資源規劃系統。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“前西格瑪2指的是我們在Novitex業務合併結束時的主要股東Ex-Sigma 2 LLC。

“前西格瑪指的是Ex-Sigma LLC，Ex-Sigma 2的唯一股東。

“公認會計原則“指在美國被普遍接受的會計原則。

“HGM集團總體而言，是指HOV、LLC和HandsOn Fund 4I、BLLC以及它們各自的某些附屬公司。

“2009年HITECH法案“指2009年美國復甦和再投資法案第十三章標題下頒佈的”健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案“(Health Information Technology For Economic And Clinic Health Act)。

“HIPAA”指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)。

“IT”意味着信息技術。

“就業法案“意思是啟動我們的創業法案。

“保證金貸款指由Ex-Sigma 2作為借款人獲得的5580萬美元貸款(由Ex-Sigma 2持有的公司股票擔保)形式的額外管道融資，Ex-Sigma 2用這筆貸款從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。

“納斯達克“指納斯達克股票市場。

“諾維泰克斯“指的是特拉華州一家公司Novitex Holdings，Inc.。

“諾維泰克斯 企業合併指Novitex業務合併協議擬進行的交易，該協議於2017年7月至12日完成，並導致SourceHOV和Novitex成為我們的全資子公司，以及與此相關的融資交易。

“Novitex業務合併協議“指公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、HOV和LLC、HandsOn Fund 4 I、LLC和Novitex Parent，L.P.之間的業務合併協議，日期為2017年2月至21日，經同意、棄權和修正案修訂。

“PCIDSS“指支付卡行業數據安全標準。

“昆帕裏奧指的是Quinpario Acquisition Corp.2，特拉華州的一家公司，Exela Technologies，Inc.的前身。

“證交會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“SourceHOV“指的是特拉華州一家公司SourceHOV Holdings，Inc.。

“TCJA“是指減税和就業法案。

“TPS“指的是交易處理解決方案。

第一部分

第一項：商業銀行業務

Exela是業務流程自動化的領導者，利用全球足跡和專有技術簡化複雜、互不相連的交易和流程。通過用户友好的軟件平臺和解決方案連接數據，我們使我們的員工和客户能夠進行業務流程管理，並幫助加快他們的數字化轉型之旅。我們擁有數十年的專業經驗，為世界上許多最大的企業提供服務，其中包括超過60%的財富®100強企業，並在多個行業的許多關鍵任務環境中提供服務，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。在截至2020年12月31日的財年中，我們從全球4000多個客户那裏獲得了12.9億美元的收入。

我們的解決方案和服務涉及客户組織內的多個要素。我們使用全球交付模式，主要在我們的數據中心、雲上或直接從我們的客户駐地託管解決方案。截至2020年12月31日，我們約有19,000名員工在22個國家和地區的業務設施中運營，我們的許多員工都在客户的設施中辦公。我們的解決方案與地理位置無關，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合，為我們所服務的行業和我們提供的服務提供了有意義的差異化。

Exela的門户網站提供按需跨行業和部門的解決方案和服務，以及特定於行業的解決方案，使我們的客户、員工、供應商和Exela能夠提供BPM服務。

我們將繼續擴大我們為我們服務的行業的解決方案和服務，重點是連接前、中、後臺。我們相信，這使我們成為為數不多的能夠提供從多行業部門解決方案到特定行業解決方案的解決方案和服務的公司之一。

我們的解決方案和服務

我們是業務流程管理(“BPM”)行業領先的全球供應商。我們的數字基礎已經形成，能夠為當前和不斷髮展的客户需求提供完全外包的解決方案。具體地説，我們全面運行的七層技術堆棧實現了更輕鬆的集成，以便在中斷的流程中搭建數字橋樑。我們所有的收入都來自BPM，包括2020年大約1.04億美元(佔總收入的8%)來自我們的數字資產集團(DAG)出售許可證。

我們跨混合環境託管我們的數字基礎，既有內部部署的，也有云上託管的，我們的客户可以根據自己的需求和偏好進行選擇。我們的客户還可以利用我們或他們自己的環境進行混合部署。我們向客户銷售經常性許可證和維護費，以及配置和系統集成服務的專業服務費。我們提供與許可相關的多種選擇。與我們的BPM模型類似，客户可以為許多交易購買許可證，但他們通常會獲得具有靈活重複選項的多年期許可證。作為我們DAG產品的一部分，我們還提供按用户按月訂閲。我們計劃通過這些定價和許可模式向現有和潛在客户提供越來越多的數字基礎，為此，我們在2020年底擴大了計劃，將中小型企業也包括在內。我們的解決方案正在向包含更多自助服務功能、易於部署並與現有解決方案集成的方向發展。

我們的BPM解決方案已擴展到包括一套隨時隨地工作(WFA)應用程序，以支持使用企業軟件進行連接和提高工作效率的遠程員工。我們目前的BPM解決方案(包括我們的數字資產)分組如下：

◾	流動性解決方案，包括採購到付款、訂單到現金和費用管理

◾

支付技術和服務

◾

人力資本管理

◾	醫療保健支付者和收入週期管理(RCM)

◾	隨時隨地工作(WFA)解決方案

◾

信息管理與通信

我們的多行業和部門BPM產品套件結合了用於財務和會計服務、企業信息管理、機器人流程自動化、數字收發室、業務流程管理和工作流自動化、可視化和分析、合同管理和法律信息管理解決方案以及集成通信服務的平臺模塊，這些服務為我們組織和會計部門的收入做出了貢獻，也補充了我們針對銀行、保險、醫療保健和公共部門的核心行業解決方案。

財務與會計解決方案(F&A)

Exela在其客户網絡中提供一套財務和會計(“F&A”)解決方案，為連接支離破碎的全球商務流程提供數字通道。通過構建和鏈接跨不同客户系統、流程和標準的數字數據，我們的賬單和支付交換(“XBP”)能夠利用現有的客户基礎設施和國內結算流程快速實現數字轉型節省和現代化。作為承載豐富帳單、付款人和交易數據的數字道路的推動者，我們提供流程自動化和增強的服務，解決從採購到支付(P2P)到訂單到現金(O2C)的支付生命週期。我們使用我們自己的技術和全球業務來提供這些解決方案。

我們的XBP解決方案提供了一個具有安全報文傳送服務的平臺，允許記帳員、消費者和企業利用現代技術堆棧進行通信和交易，該堆棧可以快速連接到任何系統，而無需潛在客户的大量投資。收費員能夠以電子方式向付款人(無論是企業還是消費者)發送賬單，提供透明度和更簡單的對賬。付款人可以在一個地方收到賬單，提供分析、警報和多個支付選項。隨着XBP將P2P和O2C的賬單組件電子化，下游流程可以與更豐富、更具可操作性的數據整合在一起，可用於鄰近的增值服務。

我們的O2C解決方案能夠整合入站支付渠道和數據連續性，以推動數字採用和增強金庫管理，包括集成應收賬款儀表盤、多渠道票據出示和支付、對賬、例外和爭議管理、賬齡分析、收款管理和有針對性的接洽。整個流程包括履行客户訂單、根據客户合同開具發票、應收賬款管理和收款。

我們的P2P服務可以與我們的數字收發室技術集成，這擴展了我們支持現有數據類型和格式的能力。實際上，數字和模擬項目都可以進入此信息流。該流程從打開請購單開始，一旦獲得批准，它將轉到採購部門，從批准的供應商網絡中徵集投標。我們相信，通過提供供應商網絡來支持我們的客户是實現完整P2P解決方案的關鍵優勢。我們的P2P平臺還記錄收貨和發票，並進行數字三向匹配。例外情況由我們的員工處理，一旦獲得批准，我們就會將購買記錄在客户的ERP系統中，這樣就可以付款了。然後，我們使用我們的系統生成並交付銀行需要的格式的支付文件，以便可以處理支付。我們的一些客户還授權我們代表他們處理付款。

我們的記錄到報告(R2R)服務包括用於財務規劃和分析的支出分析和數據挖掘工具，以支持報告和審計功能，以及提供ERP條目自動化、監管報告和固定資產管理的互換和機器人技術。

我們的使命是在中斷的流程上修路，例如，賬單和支付交換(“XBP”)是許多行業中連接賬單、支付和許多相關流程的一個例子：

Timeline

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企業信息管理(EIM)

Exela的企業信息管理解決方案可以攝取和組織多種數據類型和格式的大量數據，並將信息存儲在支持雲的專有平臺中。我們還從企業系統收集事務數據，以進行類似的託管。收集、提取的數據用於完成流程，然後在約定的期限內提供給我們的客户及其最終用户。我們從這些服務、託管和訪問中獲得收入。

我們的EIM系統為我們的客户託管了數十億條經常是關鍵任務的記錄，而且總數還在繼續上升。作為大規模部署我們的EIM平臺的一個例子，我們幫助一組歐洲儲蓄銀行的超過4800萬最終客户能夠訪問在線記錄，以獲得存款、對賬單以及汽車和個人貸款和抵押貸款。EIM部署的另一個示例是託管多年來用於檢索、合規和內部信息目的的醫療記錄、支票和工資税的圖像。

我們的平臺提供了一個數據結構，可以簡化與客户現有EIM系統的集成，我們的客户可以通過跨連接的數據集執行聯合搜索、根據他們的需求和法規要求管理記錄、構建實時客户和員工簡檔以及通過控制安全性和權限來促進信息發佈和路由而受益。我們還提供商業智能插件，提供數據集彙總、儀錶板和趨勢監控、關係可視化、宏觀和微觀深入分析、升級觸發和通知。

Exela機器人過程自動化

自2009年以來，Exela一直站在使用機器人過程自動化的前沿。我們的部署模式是首先使用桌面自動化，如果使用率非常高，我們通常會遷移到服務器級自動化。我們已經建立了一個

按行業和客户劃分的大型規則庫。雖然多年來我們一直將機器人解決方案作為內部流程的一部分，但直到最近才將其提供給我們的客户。我們的領域專家和分析師可以使用現有的機器人，修改一個機器人，或者使用我們的設計工作室創建新的機器人。我們的機器人解決方案可以作為帶有特定行業或功能規則庫的可編程機器人提供，也可以作為企業許可證提供，也可以按每個用户每月提供。

數字收發室解決方案

Exela是全球領先的數字收發室解決方案提供商之一。我們的數字收發室解決方案依靠專有技術，使用我們自己或客户的設施，每天處理大量交易。我們使用專有的高速掃描儀，並支持大多數其他主要掃描儀。我們的端到端數字郵件收發室可從多種來源接收信息-紙張、傳真、電子郵件和其他數字數據。我們還提供錄音語音、圖像和視頻攝取通道。這一解決方案可以與我們的發貨和接收服務相輔相成，通過數字收貨、發貨和發送到我們的智能儲物櫃。

我們擁有幾個用於信息處理的分類引擎，包括無人值守的數字存儲庫，例如無人值守的電子郵箱，用於識別內容並將其路由到組織的適當成員。Exela為我們客户的專屬收發室、外包給Exela和其他公司的收發室，以及沒有專用收發室(如前臺)的商業場所提供數字郵件室，以便在整個企業範圍內進行部署。我們的客户可以從單一平臺查看整個企業的信息。我們的數字郵件解決方案以SaaS、BPaaS或企業許可證的形式提供，我們通常為客户處理整個郵件操作。

業務流程管理和智能工作流自動化

Exela已為多個行業和地區的業務流程管理構建了廣泛的專有工作流自動化平臺。我們的平臺設計為具有直觀的用户界面，支持拖放配置，使分析師能夠進行一定程度的定製。我們的平臺默認使用我們的EIM引擎，旨在與流行的數據庫和企業系統集成，並跨三個用户類別提供：

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企業級，在酒店內託管。適用於10,000或更多用户以及10,000或更多任務或流程自動化。我們每天有超過10,000名員工使用它為我們在美洲、EMEA和亞洲的客户執行任務關鍵型工作。

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跨部門班工作流自動化是跨部門實現結構和協作的理想選擇。我們全球超過2500名員工使用此平臺相互協作並進行個人工作管理。該平臺旨在與其他行業領先平臺整合，打造全面的協作體驗。

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案例管理工作流自動化平臺以壓縮包裝版本的形式提供，用於構建自定義工作流。您可以使用我們的工作流程庫，可以對其進行自定義，也可以僅出於案例管理的目的從頭開始構建一個工作流程庫。客户可以購買此平臺的企業許可證，也可以在SaaS的基礎上構建自己的工作流。

Exela在其平臺內提供可視化和分析功能，以提供與協作和任務管理相關的可行情報。可配置的儀錶板使用户能夠通過直觀的界面快速合併和組織不同的數據源。用户還可以使用動態深入查看選項和警報構建自己的儀錶板，將數據鏈接到經理，並啟動行動項以追求優化和問題解決。通過提供與可操作任務相關的分析，我們可以幫助推動優化以增強盈利能力和連接性。例如，用户可以創建業務量趨勢的可視化，並根據統計閾值設置觸發器，如果趨勢與設置的閾值不一致，則向經理髮送SMS警報以調整其下游容量規劃。

我們在提供關於運營過程中處理的工作範圍的報告和分析的同時，還為我們的客户提供將各種數據流整合到綜合儀錶板中的能力，以增強組織的商業智能功能，包括提供收入、成本、盈利能力和現金流的實時可見性以及流程監控、KPI跟蹤和可操作的警報。

我們相信，通過在Exela的平臺內集中業務管理，提供分析模塊可以補充我們的服務和解決方案，創造卓越的用户體驗，並減少對其他第三方工具的需求。我們相信，通過使用户能夠在其組織內共享儀表盤，更多的用户將採用Exela平臺，並增加我們在整個企業的前端應用程序中的滲透率。

企業法治化管理

Exela提供了一個合同管理系統，以簡化大量合同的執行、組織和數據管理。我們利用自然語言處理和機器學習來提取非結構化格式和複雜內容中的關鍵術語，提供差異分析、彙總表和自動化組織。用户可以很容易地找到合同中的重要數據點，並快速分析各種格式類型的大量語言變化。然後，提取的數據可用於連接到現有系統和ERP，並作為業務操作的輸入，例如會計和計費流程、財務規劃和分析以及監管報告，從而實現對合同參數偏差的實時審計和自動警報。通過自動提取關鍵條款，我們的合同管理系統能夠快速分析大量合同，並支持重要日期的計費或自動提醒等流程。我們相信，與那些依賴人工流程和離散抽樣的公司相比，Exela能夠經濟高效地提供具有自動化驗證功能的高精度交易操作，從而創造了競爭優勢。

Exela還可以提供數字簽名系統，以簡化合作、審批和合同執行。我們部署一個安全的託管環境來請求和執行簽名，並在個人或團體之間交換合同和文檔。我們的平臺通過審批層次結構實現多重簽名執行，同時為評論和編輯的狀態和跟蹤提供透明度。在執行時，文件以電子方式存儲，以便安全地存檔和檢索。

此外，Exela還提供一套企業法律管理解決方案和服務，簡化和自動化法律部門流程，使成本合理化並提高生產率。解決方案和服務範圍廣泛，包括預防性補救、識別收費過高、歧視和數據泄露等風險，以及主動提供歸還、eDiscovery、文字處理和合同管理(使用自動摘要和元數據提取以及自然語言處理實現的認知搜索)，以及記錄管理。

綜合通信

Exela全面的多通道集成通信解決方案可幫助客户與其他企業或客户進行通信。這套解決方案通過多種渠道鏈接，例如電子郵件、打印和郵件、短信、網絡、語音和聊天。Exela解決方案和服務還可以包括為關鍵任務通信(例如賬單、聲明、登記、客户支持、定向營銷、批量通知、複印和監管通知)設計和營銷以及選擇最佳接洽和最低成本路由。

我們還作為數字遷移合作伙伴與我們的客户合作，以改善用户體驗，同時幫助減少甚至消除低效、浪費的通信。除了特定於服務的技術外，我們還使用專有的發現技術和分析來提供最佳渠道和內容。我們的員工還可以生成個性化消息、定製促銷、獎勵、上報和解決方案。

Exela智能辦公室

2019年下半年，我們推出了一組解決方案，與我們現有的產品相輔相成，標籤為Exela Smart Officeە℠(簡稱：智能辦公)。Smart Office致力於改善員工和訪客體驗，同時優化設施管理效率，從而為企業可持續發展標準做出貢獻。智能辦公是我們的企業物聯網，幫助我們的客户轉變前臺、能源和設施管理、物流和履行，並通過互聯設備提供按需服務，以促進綠色計劃、減少浪費，並最終提升員工和訪客體驗。例如，我們的空間管理軟件使用傳感器來檢測設施利用率，從而優化空間和能源使用，併為移動員工提供可用工作空間的方向，而我們的非接觸式出入口(“CEE”)和大堂服務亭可以通過自動考勤表來管理設施訪問和跟蹤員工活動。我們的FYI平臺將我們客户的員工與跨部門的人工智能輔助數字幫助台渠道和聯合搜索論壇連接起來，以快速探索相關主題和討論。我們的智能儲物櫃可用於訪客日行李存儲，並使用我們的託管發貨和接收工具為員工提供包裹和郵件的安全託管鏈。

人力資本管理(“HCM”)

2019年，我們將大部分員工轉移到我們專有的人力資本管理平臺HCM。該平臺與我們現有的產品集成，旨在幫助企業及其員工管理從招聘到退休的整個就業生命週期相關的數據和流程。*通過為人力資本提供數字化管理和數據跟蹤，我們能夠在改善整體體驗的同時減少管理費用和增強人力資本生產率的管理。我們的人力資本管理平臺現已開售。

特定行業的服務和解決方案

雖然上述解決方案和服務可以跨行業使用，但多年來，我們還為特定行業開發了服務和解決方案，幫助世界各地的客户更好地管理其流動性。最重要的總結如下。

銀行和金融業解決方案和服務

我們的銀行和金融解決方案包括支付、抵押、註冊、貸款和貸款管理、治理和信息管理解決方案，約佔2020年收入的27%。Exela的支付業務和財務管理解決方案旨在提高數字參與度、交易速度和合規性。我們還為銀行和金融服務客户提供移動和遠程存款技術。

我們是最大的非銀行支付處理商之一。除了支票和信用卡外，我們還處理許多支付渠道，包括自動清算所(ACH)、英國和愛爾蘭的快速支付、歐洲單一支付區(SEPA)、北歐的Bank Giro和其他支付網絡。我們代表銀行或其客户提供這些服務。我們相信，許多地區的監管環境開始允許非銀行支付處理商直接連接到支付網絡，這樣人們就可以驗證資金、確認收款人和支付結算，並正在申請歐盟的PSP許可證，以進一步擴大我們的支付產品。

我們擁有幾十年來積累的豐富經驗和技術，目前正在為許多銀行和公司提供服務，以處理與企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)交易相關的支付。我們開發、使用和銷售專有的綜合應收賬款處理技術，為我們的客户提供一個解決方案，將許多支付渠道的B2B和B2C交易整合到一個平臺上，並與我們的全球買家和供應商的XBP網絡相連。我們計劃將其作為品牌或自有品牌解決方案提供給我們的銀行客户，使他們能夠提供先進的金庫解決方案，深入瞭解應收賬款、客户信用、支付習慣、軟收款和拖欠收款。

我們通過自動化手動重複性流程來提高速度，並在合規的抵押貸款完成流程中提供成本效益，從而增加價值。我們專有的抵押和貸款管理解決方案使貸款人能夠更高效地發放貸款並提供服務。我們的平臺還支持發票貼現、保理、應付賬款融資以及槓桿自動化和集成，以便傳統貸款人和備用貸款人(包括P2P貸款人)可以向服務不足的借款人提供流動性。

我們的主要關注點是使用安全報文傳送和已建立的結算基礎設施，通過XBP連接破碎的賬單和支付流程。通過提供一條沒有繁重集成要求的數字化轉型路徑，我們相信我們可以迅速改善用户體驗，降低郵資、打印和郵寄成本，實現更快的決策，並促進我們客户的最佳資本配置和風險管理。通過使用我們的解決方案和服務，我們相信我們的銀行和金融服務客户可以更好地管理他們的貸款賬簿，並且擁有成本更低。

我們的銀行解決方案幫助組織將合規性、瞭解您的客户、反洗錢和確認收款人支票轉化為競爭優勢，包括加速數字入職、複雜的流程自動化、篩選和監控以及預測性分析。Exela可以提供這些服務，作為端到端解決方案或作為現有銀行流程的增強，作為技術許可或通過我們的員工管理組件或整個流程。

面向保險公司和醫療服務提供商的醫療行業解決方案和服務

Exela的醫療行業客户包括商業和政府資助的醫療計劃、醫院網絡和大學醫院系統以及大型醫療分銷系統和藥房網絡，2020年約佔總收入的23%。我們使用我們的專有技術為我們的客户服務，併為一些客户提供與他們的系統相結合的服務。

我們將我們的核心解決方案和服務與一套醫療付款人特定的服務捆綁在一起，例如複雜交易的端到端處理、登記和認證、索賠處理、裁決和支付操作。我們專門處理需要多層驗證的交易，支持文檔處理、對賬和例外管理。

我們擁有一個專有平臺，可連接索賠提交、確認或拒絕付款的提供者和付款人，以及覆蓋索賠整個生命週期的許多其他交互，從而使付款人和提供者之間能夠更滿意地互動，並有助於改善獲得醫療保健的機會和降低管理成本。我們的付款人客户經常鼓勵他們的合同提供商採用我們的數字平臺，以全面減少索賠處理時間和成本。我們還為我們的醫療保健提供商客户提供許多服務，包括計算機輔助編碼、審核和追回欠付、拒絕和申訴、信息發佈和電子健康記錄。我們計劃提供我們的移動和網絡註冊解決方案，預約安排和定位提供商的評級，還包括保險驗證，訪問費用估計和訪問預批准。我們在獨立和更綜合的基礎上提供其中一些服務和功能。

保險業解決方案和服務

Exela提供一套保險行業解決方案，旨在提供數字參與以及不同系統和孤島的快速集成。2020年，我們的保險業解決方案約佔總收入的10%。我們提供應用程序和服務，以促進承保和投保、保費支付、索賠提交、首次損失通知、欺詐、浪費和濫用監控以及綜合通信的自動化和數字化轉換。我們的解決方案旨在通過提供數字通道以及門户網站和集成通信的透明度來改善客户體驗，同時幫助改進質量和風險管理。

公營部門

我們為公共部門客户提供技術和解決方案。2020年，我們的公共部門解決方案約佔總收入的9%。我們的使命是幫助我們的公共部門客户完成他們的數字之旅，並實現他們更好地為公眾服務的目標。Exela解決方案主要部署在養老金福利和管理、納税申報處理、支付操作、機構間信息管理以及與公民和政府機構員工的溝通中。

隨着時間的推移，我們的解決方案已經發展到包括數字功能，旨在減少納税人退款等待時間，降低税務欺詐的可能性，並向相關利益相關者提供報告和數據。Exela還具備處理支付、執行收款服務、處理溢出的納税人來電、提供個人所得税電子申報、生成出境納税人通知(傳統和/或電子通知)以及託管其他開發的解決方案的基礎設施。

商業、技術、製造和法律行業解決方案和服務

對於商業、科技、製造和法律行業，我們主要提供前面所述的多行業解決方案。2020年，我們的商業行業收入約佔總收入的19%，來自科技和製造業的收入約佔6%，來自法律行業的收入約佔5%。

從歷史上看，上述行業的大部分收入來自美洲，儘管我們相信整個EMEA和亞洲市場都有重大的擴張機會。隨着我們對我們的全球規模、技術平臺和業務戰略進行投資，我們的一些跨國客户已經將我們的服務擴展到其他地區，以利用我們的國際足跡。我們相信，作為擁有全球平臺和位置不可知業務的單一來源提供商，我們的價值主張將我們定位為跨國客户的差異化合作夥伴。

隨着Smart Office的推出，我們在最初的投放市場方式中一直以科技公司為目標。我們相信，科技公司非常注重員工體驗，以吸引頂尖人才，它們通常是新產品的早期採用者，引領着其他行業的趨勢，我們相信，隨着我們擴大智能辦公增長戰略，它們將成為強有力的參考。

收入概覽

我們的業務包括三個可報告的細分市場：

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信息和事務處理解決方案(“ITPS”)。ITPS部門是我們最大的細分市場，截至2020年12月31日的財年收入為10.05億美元，佔我們收入的77.8%。我們的ITPS收入主要來自基於交易的各種類型處理的定價模型、技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。

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醫療保健解決方案(“HS”)。在截至2020年12月31日的財年中，HS部門創造了219.0美元的收入，佔我們收入的16.9%。我們主要通過基於交易的定價模型為醫療保健支付者和提供者處理各種類型的數量，從而產生HS收入。

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法律責任與損失預防服務(“有限責任合夥”)。在截至2020年12月31日的財年中，有限合夥人部門創造了6850萬美元的收入，佔我們收入的5.3%。我們主要根據時間和材料定價以及按項目定價的交易性服務來產生有限責任合夥公司的收入。

我們三個業務部門的其他財務信息包括在我們合併財務報表的附註19中。

我們在全球範圍內為客户提供服務。2020年，我們按地理位置劃分的收入如下：美國10.57億美元(佔總收入的81.8%)，歐洲、中東和非洲地區的213.4美元(佔總收入的16.5%)，以及來自世界其他地區的2210萬美元(佔總收入的1.7%)。我們在合併財務報表的附註19中提供了額外的地理財務信息。

我們的收入可能會受到各種因素的影響，例如我們的客户對我們服務的需求模式。從歷史上看，這些因素導致第三季度營收下降，第四季度營收上升。積壓不是我們用來衡量業務的指標。

我公司的歷史與發展

Exela是特拉華州的一家公司，根據2017年2月21日的業務合併協議，由全球領先的交易處理公司SourceHOV Holdings，Inc.(以下簡稱SourceHOV)和基於雲的文檔外包公司Novitex Holding，Inc.(以下簡稱Novitex)戰略合併而成。Exela前身為Quinpario Acquisition Corp.2(簡稱Quinpario)，最初成立於2014年7月15日，是一家特殊目的收購公司，並於2015年1月至22日完成首次公開募股(IPO)。隨着2017年7月Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為“Exela Technologies，Inc.”。Exela於2017年7月13日開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼為“Xela”。

Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。對Novitex的收購使用收購方法進行了核算。因此，本年度報告中提供的2017年財務信息不是形式上的(除非貼上了這樣的標籤)；它包括SourceHOV截至2017年12月31日的全年的財務信息和活動，但只反映了Novitex從7月開始業務合併後一段時間的財務信息和活動。2017年12月13日至2017年12月31日。

2018年4月10日，Exela完成了對Asterion International Group的收購，Asterion International Group是一家在整個歐洲提供技術驅動的業務流程外包、文檔管理和業務流程自動化的知名提供商。此次收購對擴大Exela的歐洲業務具有戰略意義。

2019年11月12日，我們宣佈，我們的董事會通過了一項減少債務和改善流動性的倡議(“倡議”)。該計劃是公司戰略重點的一部分，目的是為公司的長期成功和增加股東價值定位。作為該計劃的一部分，公司的某些子公司在2020年加入了應收賬款證券化設施，我們於2020年3月完成了對我們税收優惠諮詢集團的出售，並於2020年7月5日完成了我們的實物記錄存儲和物流業務。該公司正在繼續尋求出售非核心資產，這些非核心資產不是公司長期戰略願景的核心。本公司已聘請財務顧問協助出售特定資產，並於2020年12月宣佈，已聘請一名投資銀行作為額外的財務顧問，協助本公司及管理層尋求其他選擇，以加強其資產負債表及提升股東價值。該公司預計將該倡議的淨收益用於償還債務，目標是減少150.0美元至2.0億美元。埃克塞拉為完成該倡議設定了兩年的時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何具體內容將得到完善或實現其預期結果。

2021年1月25日，我們修訂了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“COI”)，以實施一比三的反向股票拆分(如下文“反向股票拆分”中進一步描述的)。除非另有説明，本協議中的所有股票和每股信息均適用於反向股票拆分。

關鍵業務戰略

Exela的業務戰略是利用其Digital Now^SM該模式旨在通過部署我們的軟件自動化技術(託管在單一的雲託管平臺中)來加速我們客户的數字化轉型。我們的總體目標是提供最高的價值和最低的擁有成本。我們通過構建可擴展的系統來實現這一點，員工可以使用這些系統在全球範圍內提供業務流程自動化服務。我們增長戰略的主要內容如下：

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擴大解決方案堆棧在客户羣中的滲透。我們尋求通過使用前端企業軟件，將價值鏈從離散服務提升到端到端流程，從而提升我們所稱的“七層技術支持的解決方案和服務堆棧”。我們相信，通過按需應用程序繼續部署我們的單點登錄門户，將推動我們的前端軟件(B2B/B2C/SaaS)和集成產品的擴展。

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第1層-數據交換矩陣-託管、收集、提取所有類型的結構化和非結構化數據，包括數字和模擬數據

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第2層-信息管理-數字分類、數據增強和標準化推動下游流程改進

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第3層-智能工作流自動化-數字連接和自動化決策推動工作效率和質量

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第4層-流程組件-較大流程組件的運營夥伴，將輸出文件移交給下游執行

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第5層-平臺集成-Exela平臺直接連接到客户的核心繫統，通過單點登錄和公共接口訪問

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第6層-現在數字化的端到端流程-通過執行業務成果實現多通道流程的全週期運營和技術

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第7層-前端軟件(B2B/B2C/SaaS)-Exela前端應用程序(品牌或自有標籤)直接與最終用户體驗交互

請參閲下面7層解決方案的示意圖：

A picture containing timeline

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擴大與現有客户的關係。我們打算繼續在我們現有的客户羣中積極尋求交叉銷售和追加銷售的機會。我們現有超過4,000名客户，我們相信我們有很有意義的機會提供捆綁套裝服務，併為我們的客户提供“一站式服務”。

客户的信息和交易處理需求。我們的銷售隊伍是以行業為基礎組成的，他們利用解決方案和關係來更好地為組織中各個級別的客户提供服務。例如，我們現在通過捆綁註冊、政策和計劃管理、索賠處理、審核和追回服務、支付解決方案、集成的應付和應收賬款、醫療記錄管理以及為付款人和提供者提供的統一通信服務，提供以醫療保健為重點的全套解決方案。

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擴大XBP採購商和供應商網絡。我們每年處理約50億筆交易，包括價值超過1萬億美元的存款和價值6000億美元的發票。我們處理的交易影響着全球數以億計的消費者，併為所有利益相關者提供了一個重要的機會，使他們能夠通過改善的體驗、更低的成本和增值服務無縫連接在一起。我們打算通過利用我們現有網絡提供的集成價值來擴大我們向客户提供的服務的範圍和規模，同時我們努力進一步連接買家和供應商，以進行數字通信和交易。

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跨現場服務利用BPA套件。*我們目前約有5,000名員工在客户現場工作。我們相信，在我們尋求未來增長機會的過程中，這種現場服務是一種競爭優勢，也是一項寶貴的資產。我們一直在這些客户位置部署我們的BPA軟件，我們相信，通過我們的現場員工為客户提供更高的工作效率和質量，我們將繼續創造更多機會，以擴大我們在整個組織中的足跡和錢包份額。例如，在我們提供承保支持和索賠處理的客户中，我們可以讓我們的現場員工加快數據集的聚合和分析，同時使用我們的軟件提高準確性並自動標記缺陷。我們相信，通過提高現場員工的工作效率和質量，我們將增加客户對在其組織內複製我們的流程的需求，從而支持我們的交叉銷售/追加銷售計劃。通過在現有現場項目中批准和部署我們的BPA套件，我們相信我們擴展到新業務線的能力將得到簡化和加快。

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實現隨時隨地工作(WFA)-我們相信，現代勞動力將變得更加全球化、動態和分佈式，要求苛刻的應用程序支持數字工作流程、遠程連接、生產力優化和靈活的設施。我們計劃繼續擴展我們的WFA企業軟件套件，以滿足客户及其員工不斷變化的需求。

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尋求新的客户機會。我們計劃繼續發展新的長期戰略客户關係，特別是在我們有機會提供廣泛能力並能夠對客户的業務結果產生有意義影響的情況下。例如，我們計劃在法律界內投入資源，以便在電子發現和合同管理服務方面尋求機會。

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開發更多的流程能力和行業專業知識。我們將專注於為我們的核心行業開發額外的工藝能力和市場專業知識。我們將繼續投資於技術和創新，以加快我們下一代解決方案組合的構建，例如基於平臺的描述性和預測性分析服務，用於處理“大數據”流，幫助客户更好地洞察他們的流程和業務。例如，代表我們的客户，我們正在部署大數據自動化平臺來分析個人消費者行為和交互模式，以確定增加收入和防止損失的機會，並配置最佳推廣活動以提高銷售額、忠誠度和盈利能力。

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追求有意義的成本協同機會，加速長期盈利。由於SourceHOV和Novitex之間類似的運營基礎設施，我們繼續提供並相信我們在信息技術、運營、設施和公司職能方面有更多的機會來實現成本節約，在我們距離Novitex業務合併結束還有三年的時候可以執行。

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充分利用我們增強的規模和運營能力。我們打算利用我們日益增長的全球規模和品牌認知度來增強我們競標新機遇的能力。我們計劃投入更多的資源來覆蓋空白區域，以擴大我們的服務範圍，並尋求更多的交叉銷售

機會。我們還將尋求利用我們擴大的規模和運營專業知識來提高我們資產的利用率。

顧客

我們為不同行業的4000多名客户提供服務，其中包括超過60%的財富®100強企業。我們的客户都是各自行業的領先公司，其中許多是與我們和我們的前身公司保持長期關係的經常性客户。

我們成功地利用與客户的關係提供了延伸的價值鏈服務，創造了更具粘性的客户關係，並提高了整體利潤率。客户越來越多地求助於我們，原因是我們在大型項目上的工作能力得到證明，過去的業績和交付記錄，以及多年在關鍵垂直市場積累的深厚領域專業知識。我們相信，我們穩定的客户基礎和粘性的長期關係將帶來可預測的收入。

行業亮點s

我們保持着客户集中度較低的多樣化客户的強大組合。沒有客户佔2020年營收的10%以上。我們客户基礎的多樣性為我們的收入流和現金流的穩定性和可預測性做出了貢獻。我們已經能夠有效地平衡我們的客户組合，並通過滲透到不同的終端市場來減少對任何單一客户或垂直客户的依賴。

研究與開發

我們繼續成功競爭的能力在很大程度上取決於我們確保有競爭力的產品、服務和技術及時流向市場的能力，同時還利用我們的領域專業知識來展示我們在我們所服務的行業實施解決方案方面的理解。通過定期和持續的投資、知識產權許可以及收購第三方業務和技術，我們繼續開發新的知識平臺、應用程序和支持服務捆綁包，以增強和擴展我們現有的服務套件。

我們的七層技術模型要求我們繼續利用每一層的能力，而衡量成功的最終標準將是每一層有多少客户。我們相信，客户更多地集中在頂層將反映我們研發戰略的成功。有關我們研發費用的其他財務信息包含在我們合併財務報表的附註2中。

知識產權

我們部署內部開發的專有知識平臺、應用程序和普遍可用的第三方許可軟件的組合，作為我們可擴展和靈活的解決方案和服務的一部分。我們相信，知識產權是我們的競爭優勢。

我們的平臺旨在通過自動化和流程優化來增強信息管理和工作流程，以最大限度地減少勞動力需求或提高勞動力績效。我們的決策引擎擁有多年深厚的領域專業知識，包含了數十萬條客户和行業特定的規則，可提高效率並降低交易準備和決策的成本。我們的業務流程和實施方法是保密和專有的，其中包括對我們的業務非常重要的商業祕密。我們擁有各種商標和專利，這些商標和專利已經註冊或正在申請中。

我們定期與客户、業務合作伙伴、員工和承包商簽訂保密協議，要求對我們的信息進行保密處理，以建立、維護和執行我們的知識產權。我們許可的知識產權通常由不同期限的書面協議管理，包括一些固定期限的協議，這些協議可以根據雙方的協議進行續簽。一般來説，每個協議都可以進一步延長，而且我們歷來能夠在現有協議到期之前續簽大多數協議。我們預計，只要在續簽時對雙方都有利，這些協議和其他類似協議就會得到延長。

競爭

我們相信，提供我們的解決方案的主要競爭因素包括專有平臺、特定行業的知識、質量、服務的可靠性和安全性以及價格。鑑於我們的運營規模、作為值得信賴的合作伙伴的聲譽、深厚的領域專業知識、創新的解決方案和高度集成的技術平臺，我們在競爭中脱穎而出，為客户提供端到端服務，解決其關鍵任務運營流程的許多方面。我們繼續將最佳實踐交付流程整合到我們的服務交付能力中，以提高其質量和服務水平，並提高運營效率。我們服務的市場與大小企業以及全球公司都競爭激烈：

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提供數據聚合、信息管理和工作流自動化服務的跨國公司，如IBM、EMC、OpenText、Hyland、Iron Mountain、佳能和理光；

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諮詢、離散流程和平臺集成服務提供商，如Fiserv、Jack Henry、FIS、Black Knight Financial、Optum、Broadbridge Financial Solutions、ComputerShare、Cognizant和Accenture；

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平臺和前端軟件提供商，如Workday、Salesforce、Blackline和Pega；

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多岸BPO公司，如Genpact、Cognizant、ExL Service、Conduent、Wipro和WNS；以及

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特定垂直市場或地理市場中規模較小的利基服務提供商。

法規和合規性

我們直接或間接地通過客户合同和業務夥伴協議處理大量信息，包括與個人和健康相關的信息，這導致我們必須遵守聯邦、州和當地的隱私法，包括格拉姆-利奇-布萊利法案、HIPAA和2009年的HITECH法案。此外，我們還須遵守在我們開展業務的其他國家的當地規章制度，包括與信息處理有關的規章制度。此外，有限法律責任合夥部分的服務雖然不受直接規管，但必須以符合相關法律架構的方式提供。例如，我們的破產債權管理服務必須按照美國破產法和聯邦民事訴訟規則的要求和截止日期提供。此外，我們的一些客户受到監管監督，這可能會導致我們不時受到此類監督機構的審查。此外，作為政府承辦商，我們須遵守有關的規例和規定。

更改現有法律、引入新法律或不遵守適用於我們的現有法律，可能會使我們承擔額外成本或改變我們的業務做法、承擔金錢責任等。

損害賠償、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳、對我們獲取和處理信息能力的限制以及客户對我們沒有履行合同義務的指控，其中任何一項都可能對盈利能力和現金流產生重大不利影響。

隱私和信息安全法規

美國和其他國家/地區的數據隱私法律法規適用於訪問、收集、傳輸、使用、存儲和銷燬與我們的服務相關的個人信息。在美國，我們的金融機構客户除了遵守其他法規外，還必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)實施的隱私法規。作為個人信息的處理者，作為金融機構的服務提供者，我們在披露從客户那裏收到的信息方面受到與金融機構本身類似的限制。我們還為醫療保健公司提供服務，因此必須遵守有關醫療保健信息的法律法規，包括美國的HIPAA。我們還提供與信用相關的服務，並同意遵守支付卡標準，包括PCIDSS。此外，適用於收集或處理個人信息的企業的聯邦和州隱私和信息安全法律以及消費者保護法也適用於我們的企業。

如果發生導致未經授權訪問或泄露某些個人信息的安全漏洞，隱私法律和法規可能要求通知受影響的個人、聯邦和州監管機構以及消費者報告機構。美國以外的隱私法可能更具限制性，可能要求與美國法律法規不同的合規性要求，並可能對我們在執行服務時施加額外的責任。

隨着旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私的立法和法規的出臺，公眾對個人信息和數據傳輸的使用越來越關注。這些領域的法律還在繼續發展，美國、歐盟(“EU”)和其他地方隱私法性質的變化可能會影響我們對員工和客户個人信息的處理。在歐盟，全面的“一般數據隱私條例”(“GDPR”)於2018年5月生效。GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化。在美國，加利福尼亞州已經通過了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)，幾個州正在考慮通過類似的法律，對個人信息的處理施加義務。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但信息安全威脅仍在繼續發展，導致風險和風險增加。此外，立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會增加我們的成本、責任，並可能損害我們的聲譽。

人力資本

我們業務的持續成功是由我們的員工推動的。我們的高級領導團隊在更大的BPO和BPA行業擁有豐富的經驗。由於我們是通過一系列收購形成的，我們保留了一支經驗豐富、有凝聚力的領導團隊。我們的員工與我們的技術相結合是我們提供全面解決方案的能力的支柱，該解決方案旨在滿足客户快速變化的需求。

截至2020年12月31日，我們的員工總數約為19,000人，其中約625人為兼職員工。我們擁有全球員工隊伍，大部分員工位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘員工位於印度、菲律賓和中國。我們的員工數量會根據我們簽約的時間和持續時間而變化。我們認為員工是我們成長和成功的基礎。因此，作為一個組織，我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵合格人才的能力。我們也完全致力於發展和培育多元化和包容性的文化，並理解我們從各種背景和角度尋找和聘用人才的能力是我們繼續取得成功的關鍵。

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多樣性和包容性。我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升。我們最近的努力集中在三個方面：回饋和支持影響我們的社會問題

我們正在努力招募和聘用世界一流的多元化人才，並確定戰略合作伙伴，以加快我們的包容性和多樣性計劃。

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薪酬和福利。我們為員工提供一整套福利，包括有競爭力的基本工資和年度現金獎金，以及全面的健康福利、退休計劃和慷慨的休假政策。此外，我們使用有針對性的股權贈款和歸屬條件，以幫助留住人員，特別是那些具有關鍵工程技能和經驗的人員。

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健康、安全和健康。健康、安全和健康。我們企業的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活、便捷的健康和健康計劃。這些福利包括提供保護和安全的福利，使我們的人民能夠在可能需要一段時間離開工作或影響他們的經濟福祉的事件中安心；通過提供工具和資源幫助我們的人民改善或保持健康狀況並鼓勵他們參與健康行為來支持我們的人民的身心健康的福利；以及在可能的情況下提供選擇的福利，以便我們的人民可以定製福利來滿足他們的需要和他們的家庭的需要。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工及其家人以及我們開展業務的社區的最佳利益，並符合政府法規。這包括讓我們的絕大多數員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

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人才開發。我們投入大量資源來培養繼續成為行業領先者所需的人才。我們提供了大量的培訓機會，提供輪流分配的機會，擴大了我們對持續學習和發展的關注，並實施了行業領先的方法來管理績效、提供反饋和開發人才。我們的人才發展計劃為員工提供他們需要的資源，幫助他們實現職業目標，培養管理技能，並領導他們的組織。我們在全球各地提供一系列支持專業成長和發展的員工研討會。此外，我們的經理和員工論壇項目為員工提供了一個持續的機會，讓他們圍繞與我們的年度考核流程相一致的對話進行練習和應用學習。我們還有一個員工發展網站，提供對個性化學習資源的快速訪問，以滿足個人的發展需求。

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建立聯繫-與彼此和我們的社區建立聯繫。我們相信，在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫，可以創造一個更有意義、更有成就感、更令人愉快的工作場所。我們的員工對許多事業充滿熱情，因此我們的企業捐贈和志願服務計劃通過參與這些事業來支持和鼓勵員工。我們積極參與員工生活和工作的社區，倡導志願服務和回饋社會的文化。

我們的運營中心位於其提供的價值主張相對於其他當地機會具有吸引力的地區，從而造就了一支敬業的、受過多種語言教育的勞動力隊伍，他們能夠從當地市場做出有意義的全球貢獻。我們為我們的員工提供一套有針對性的培訓計劃，以提高他們的技能和領導能力，目標是創造一個長期的人才漏斗，以支持公司的持續增長。此外，我們的專有平臺可實現快速學習並促進員工之間的知識傳授，從而減少培訓時間。

人力資本管理(HCM)

2019年，我們將大部分員工轉移到我們專有的人力資本管理平臺HCM。此平臺與我們現有的產品集成，旨在幫助企業及其員工管理從招聘到退休的整個僱傭生命週期相關的數據和流程。*通過為人力資本提供數字化管理和數據跟蹤，我們能夠減少管理費用並增強

管理人力資本生產力，同時改善整體體驗。我們的人力資本管理平臺現已開售。

行政主任

下表列出了截至2021年3月22日有關我們高管的信息：


名字	年齡	職位
羅納德·科本	65	首席執行官
伯克利鳥(Shrikant Sorch)	48	首席財務官
蘇雷什·揚納馬尼	55	總統
馬克·費爾柴爾德	61	Exela Smart Office總裁
斯里尼·穆拉利	48	美洲和亞太地區總裁
維塔利·羅布(Vitalie Robu)	49	歐洲、中東和非洲地區總裁

羅納德·科本他是我們的首席執行官，從2013年到Novitex業務合併結束之前一直擔任SourceHOV的首席執行官。科伯恩先生自1993年以來一直是SourceHOV前身公司的一部分，在行政管理、施工索賠諮詢、訴訟支持、項目管理項目管理、成本估算、損害評估和一般建築施工方面擁有30多年的多樣化經驗。科伯恩先生自2003年以來一直擔任HGM的負責人。在擔任SourceHOV首席執行官之前，Cogburn先生在2011年3月至2013年7月期間擔任SourceHOV KPO總裁。在此之前，科伯恩先生在2005年1月至2007年9月期間擔任HOV Services LLC總裁，在公司成長期間提供行政領導，直至2006年9月在印度證券交易所首次公開募股(IPO)。科伯恩先生擁有德克薩斯農工大學結構設計/施工管理學士學位，是註冊專業工程師。

伯克利鳥(Shrikant Sorch) 是我們的首席財務官，並在2017年至2020年5月15日期間擔任Novitex業務合併期間的全球財務執行副總裁。從2016年到Novitex業務合併結束，索爾圖爾先生擔任SourceHOV全球財務高級副總裁。他負責SourceHOV的財務和會計部門，並領導財務運營、活動、計劃和預算。索爾圖爾先生的職業生涯跨越1900多年，在財務管理、會計、報告和精益運營方面擁有豐富的經驗。從2002年到Novitex業務合併結束，索爾圖爾先生在SourceHOV的前身公司擔任過其他管理職務。索爾圖爾先生還在2015年6月至2016年5月期間擔任SourceHOV財務副總裁。索爾圖爾先生於2014年1月至2015年6月擔任TPS財務規劃與分析總監。在此之前，索爾圖爾先生在2012年1月至2013年12月期間擔任北美運營財務規劃和分析總監。索爾圖爾先生於2009年1月至2011年12月期間擔任HOV Global的財務總監。索爾圖爾先生於2004年5月至2008年12月擔任HOV Services，LLC/Lason，Inc.的高級會計經理，並於2002年12月至2014年5月在SourceHOV集團擔任Lason印度有限公司的財務與會計經理。1999年3月至2002年12月，索爾圖爾先生在SRM Technologies公司擔任財務部總經理，該公司是一家業務解決方案和技術提供商，專門從事軟件設計和開發、系統集成、網絡服務、企業動員和嵌入式解決方案開發。1997年6月至1999年2月，索爾圖爾先生擔任位於新德里的大型國有鋼鐵製造公司印度鋼鐵管理局(Steel Authority Of India)財務和會計部初級經理, 印度。索爾圖爾先生畢業於奧斯馬尼亞大學，擁有會計學學士學位，是註冊會計師(CPA)、特許會計師(CA)和註冊管理會計師(CMA)。

蘇雷什·揚納馬尼他是我們的總裁，曾在2011年至Novitex業務合併結束期間擔任SourceHOV美洲總裁，並從1997年至Novitex業務合併結束之前一直是SourceHOV前身公司的一部分。On Yannamani先生負責監督銷售和運營，並在擴展醫療保健、金融服務和商業行業的交易處理解決方案實踐和企業解決方案戰略方面發揮了重要作用。Yannamani先生還曾在2007年至2011年擔任HOV Services，LLC總裁，為醫療保健、金融服務、保險和商業行業的客户提供服務。Yannamani先生在Lason被HOV Services，LLC收購之前，於1997年至2007年擔任BPO服務執行副總裁。Yannamani先生在1995至1997年間還在IBM擔任管理職務，管理設計、開發、

負責公共部門財務管理信息系統的開發和實施，1992-1994年在Coopers&Lybrand擔任公共審計顧問。胡揚納馬尼先生擁有倫敦大學化學學士學位，並擁有東密歇根大學MBA學位。

馬克·D·費爾柴爾德他是我們的總裁Exela SmartOffice，並從Novitex業務合併到2019年1月擔任Exela企業解決方案總裁，在此之前曾在2014年BancTec和SourceHOV合併後擔任SourceHOV歐洲總裁，自1985年以來一直在BancTec擔任管理職務。費爾柴爾德先生在金融服務業擁有30多年的執行經驗，專注於全球賬户管理、交易處理服務、軟件解決方案和硬件技術產品。2005年，費爾柴爾德先生被任命為BancTec首席技術官，負責該公司的軟硬件產品、製造和內部IT服務，直至2014年。在此之前，費爾柴爾德先生於2001年至2005年擔任BancTec國際運營副總裁，並於1998年至2001年擔任歐洲運營副總裁。在1991年至1998年擔任國際系統總監期間，費爾柴爾德先生領導歐洲軟件團隊，在整個地區實施支付平臺。1989年至1991年擔任BancTec工程總監期間，費爾柴爾德先生領導研發團隊推出了一種新的高速數字圖像處理系統，該系統構成了BancTec ImageFIRST產品組合的基礎。費爾柴爾德先生加入BancTec擔任項目經理，他在1985年至1986年擔任該職位。他的職業生涯始於英國航空航天公司(British AerSpace)的軟件開發人員，1981年至1985年在那裏工作。費爾柴爾德先生以優異成績畢業於曼徹斯特大學，獲得航空工程學士學位，並擁有倫敦商學院工商管理碩士學位。

斯里尼·穆拉利是我們的美洲和亞太地區總裁，從Novitex業務合併到2019年1月至2019年1月擔任美洲和亞太地區首席運營官。他負責美洲和亞太地區的所有銷售、運營和業務戰略職能。在與Novitex業務合併之前，穆拉利先生曾擔任SourceHOV美洲和亞太地區運營高級副總裁，負責制定全球運營戰略、發展客户關係並監督合規性。穆拉利先生自1993年以來一直是SourceHOV前身公司的一部分。在任職期間，穆拉利先生擔任過分析、產品開發、IT和運營等職務。2010年，穆拉利先生擔任SourceHOV全球運營和IT高級副總裁，職責範圍更廣。穆拉利先生自2007年被任命為IT和技術副總裁以來，一直在SourceHOV之前的公司擔任高管領導職務。在擔任這些管理職務之前，穆拉利先生於2002年至2007年擔任Lason的信息技術總監，並於1998年至2002年擔任Lason的應用程序開發經理。在加入拉森之前，穆拉利先生於1996年至1998年在Vetri Systems擔任系統工程師。穆拉利先生畢業於金奈洛約拉學院，擁有數學和統計學學士學位，並在密歇根州達文波特大學獲得工商管理碩士學位。

維塔利·羅布(Vitalie Robu) 是我們的歐洲、中東和非洲地區總裁，並從Novitex業務合併到2019年1月至2019年1月擔任歐洲、中東和非洲地區的首席運營官。羅布先生負責歐洲、中東和非洲的所有銷售、運營和業務戰略職能。羅布先生專注於交易處理服務、技術產品和軟件解決方案，在私營和公共部門擁有20多年的國際管理經驗。在Novitex業務合併之前，他從2014年起擔任SourceHOV歐洲地區運營高級副總裁。2010年至2014年，羅布先生擔任Dataforce UK總裁兼執行董事，Dataforce UK是SourceHOV旗下的業務流程外包和軟件提供商。在加入SourceHOV集團之前，羅布先生於2007年至2010年在倫敦擔任花旗銀行歐洲、中東和非洲地區投資和保險產品部經理。羅布先生擁有國立莫洛夫斯大學布加勒斯特國家政治研究學院國際關係和物理學學位，並在洛桑國際管理髮展學院 - 國際管理學院獲得工商管理碩士學位。

反向股票拆分

在2020年年會上，我們的股東授權我們的董事會酌情修改我們的COI，按照三比一和十比一的比例對我們的已發行普通股進行反向拆分，最終比例將由董事會在特別會議後確定(“反向股票拆分”)。2021年1月22日，董事會決定將反向股票拆分比例設定為1：3，並批准了向我們的COI提交的實施反向股票拆分的修訂證書的最終格式，該證書已提交給

特拉華州國務卿，2021年1月25日。根據修訂證書的條款，反向股票拆分於下午5點生效。於該日美國東部時間，屆時每三(3)股已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股已發行及已發行普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，零碎股份沒有發行。原本有權獲得普通股零碎股份的股東，根據公司普通股2021年1月25日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價的收盤價，獲得了現金代替零碎股票。

股票反向拆分導致根據本公司2018年股票激勵計劃，按比例調整每股行使價格和行使我們的已發行股票期權和認股權證時可發行的普通股數量，以及符合發行條件的普通股股票數量。此外，我們優先股的轉換率在反向股票拆分後進行了公平調整，現在的轉換率為0.3030(以前為0.9090)，轉換價格為26.4美元(以前為8.8美元)，效果是在反向股票拆分後，每股優先股立即轉換為緊接反向股票拆分前可轉換成的普通股數量的三分之一。同樣，由於反向股票拆分的結果，在行使我們的每份認股權證時可發行的普通股的數量也隨着普通股流通股的減少而按比例減少。因此，以前每半股5.75美元(每股11.50美元)的每份認股權證，現在可以六分之一股5.75美元(每股34.50美元)的價格行使。

除另有説明外，此處所有的股票和每股信息均為反向股票拆分提供形式上的效果。

可用的信息

我們的網址是www.exelatech.com。我們不會將我們網站上提供的信息作為本年度報告的一部分，也不會通過引用將其納入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交該等材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(投資者自己收取的互聯網接入費除外)，並通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們還通過我們的網站免費提供題為“全球道德和商業行為準則”的道德準則。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件。

項目1A：評估風險因素

除了本年度報告中包含的其他信息外，以下風險還會影響我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵所有投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。

與我們的業務相關的風險

我們有大量的債務和其他義務，任何未能履行我們的償債義務或限制性契約將對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

截至2020年12月31日，我們有大約15億美元的長期債務，不包括當前的到期日。2019年第四季度，我們宣佈了一項減少債務和改善流動性的舉措，這是公司戰略重點的一部分，目的是讓公司獲得長期成功並增加股東價值。作為這一舉措的第一步，該公司簽訂了應收賬款證券化安排，並出售了兩項非核心資產。

該公司將在2020年期間出售其他非核心資產，並將繼續尋求出售其他非核心資產。雖然該公司尋求償還和/或再融資其大部分債務，但不能保證該計劃將全部或部分成功，即使該計劃成功，我們仍將有大量未償債務。2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司作出判決，金額為57,698,426美元，其中包括評估行動產生的成本和利息，該判決將繼續計息，直到按法定利率按季度複利支付為止。本公司上訴敗訴，呈請人積極繼續尋求強制執行判決，包括一宗聲稱不當得利及尋求賠償的訴訟，揭開公司面紗並要求對Exela及50多家據稱的附屬公司及/或聯屬公司負責，企圖在評估行動中向SourceHOV以外的實體收取賠償金，以及針對SourceHOV及其若干董事及高級管理人員的訴訟，指控債權人對與本公司的證券化設施相關的衍生工具索賠。2021年2月初，請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發佈初步禁制令，要求法院下令凍結某些財產，並禁止SourceHOV以外的Exela子公司進行某些轉移和付款，包括阻止他們向債權人付款，除非這些款項在Exela的其他債權人之間平均支付，並針對評估訴訟責任。如果請願人成功地加快了整個判決的支付速度，該行動可能會對我們的流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的某些有擔保的貸款人採取對我們不利的行動。

我們的負債和其他義務可能：要求運營現金流的很大一部分專門用於償還債務，從而降低我們利用運營現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；增加因違反任何債務協議而導致不良後果的風險，例如，由於我們的業務未能按照預期的表現而導致未能支付所需的本金或利息；降低我們為營運資本、資本支出、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制我們的靈活性。限制了我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；並增加了我們易受一般經濟和行業狀況不利變化影響的脆弱性。

我們償還債務的本金和利息的能力，以及我們遵守各種債務協議中的財務契約的能力，取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被要求，尤其是：在債務或股權市場尋求額外融資；對我們的全部或部分債務進行再融資或重組；在我們的債務協議允許的範圍內出售我們的某些資產；或者減少或推遲計劃的資本或運營支出。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能根本無法獲得，也可能無法以經濟上有利的條款提供。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務或按商業上合理的條款對我們的義務進行再融資，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

我們未來的盈利能力和維持正現金流的能力是不確定的。

我們未來的盈利能力，除了其他因素外，還取決於我們產生的收入超過支出的能力。然而，我們有與維持我們的資產和業務相關的重大和持續的固定成本，包括償債要求，如果我們的收入下降，我們可能無法充分減少這些成本，以維持這種盈利能力。我們未來的盈利能力也可能受到非現金費用的影響，如基於股票的補償費用和潛在的商譽減值，這將對我們報告的財務業績產生負面影響。即使我們實現了年度盈利，也未必能夠實現季度盈利。您不應將先前的收入增長視為我們未來業績的指標。事實上，在未來幾個季度，我們的收入可能不會有任何增長，或者我們的收入可能會下降。由於本文其他地方描述的一些原因和風險，我們未來可能會遭受重大損失，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。

我們產生正現金流的能力取決於我們從超過現金支出的銷售額中產生收入的能力。我們產生銷售收入的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括但不限於我們無法説服新客户使用我們的服務或現有客户續簽合同或使用額外服務；我們的銷售週期和實施週期延長；我們的客户組合發生變化；任何現有客户決定停止或減少使用我們的服務；客户未能及時或根本不支付我們的發票；我們的解決方案或內部控制的執行失敗，對我們的聲譽產生不利影響或導致業務損失；失去市場。這些問題包括：未能進入新市場或在新市場取得成功；地區或全球經濟狀況或法規影響對我們服務的感知需求或價值；或者我們無法及時開發新產品、擴展產品或推動採用新產品，從而可能無法滿足不斷變化的市場需求。

我們預計，隨着我們繼續將業務多元化，進入新的行業和地理市場，我們將產生更多的銷售和營銷以及一般和行政費用。我們的業務還需要大量的營運資金來支持我們的增長。我們可能無法從銷售中獲得足夠的收入來抵消這些預期支出，以維持未來的正現金流。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，導致我們的成本超出我們的預期。無法產生正現金流可能會降低我們的長期生存能力。

2020年，我們重述了之前發佈的某些合併財務報表，這些報表導致了意想不到的成本，可能會影響投資者和客户的信心，並引發聲譽問題。

2020年，我們重報了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表和相關披露，並重報了截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度的每個季度。因此，我們產生了與重述相關或與之相關的意外會計和法律費用，並受到一些額外風險、成本和不確定性的影響，包括相關訴訟的風險，這可能會影響投資者和客户對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。

我們已經記錄了大量商譽減值費用，如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在未來收益中記錄額外費用。

截至2020年12月31日，我們的商譽餘額為3.598億美元，佔總合併資產的31.1%。根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們須審核無形資產的減值。商譽需要至少每年進行減值測試。表明我們無形資產和/或商譽的賬面價值可能無法收回的因素可能被認為是環境的變化，這些因素包括股價和市值下降、我們的行業或我們自己的業務增長速度放緩，和/或其他對我們的業務或業務部門的盈利能力產生影響的重大不利事件。我們可能需要在商譽或其他無形資產的減值確定期間將額外費用計入收益，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法，包括。我們的普通股。

HGM集團對我們和我們的公司治理有重大影響。

HGM集團可能被視為擁有超過40%的普通股投票權。只要HGM集團擁有或控制相當大比例的未完成投票權，它就有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。此外，根據董事提名協議的條款，HGM集團對我們的董事會擁有一定的提名權，對我們的某些公司行動擁有同意權。

此外，HGM集團的利益可能與我們其他利益相關者的利益不一致。HGM集團從事投資公司的業務，可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。HGM集團也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，吾等的公司註冊證書規定吾等放棄於HGM集團商機中的任何權益或預期，而除非以Exela董事或高級職員的身份向吾等其中一名董事或高級職員呈交該等機會，否則吾等並無任何義務向吾等提供該等機會。

我們的某些合同受到終止權、審計和/或調查的約束，如果行使這些權利，可能會對我們的聲譽產生負面影響，降低我們爭取新合同的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許多客户合同可能會被我們的客户無故終止，不收取任何費用或罰款，只需有限的通知。任何未能滿足客户期望，以及我們無法控制的因素，包括客户的財務狀況、戰略重點或併購，都可能導致此類合同被取消或不續簽，或向我們提供的業務減少，並導致我們的實際結果與我們的預期不同。我們可能無法更換選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這將減少我們的收入。

此外，我們收入的一部分來自與美國聯邦和州政府及其機構的合同，以及與外國政府及其機構的合同。政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目通常是作為多年項目來規劃和執行的，但政府實體通常保留改變或終止這些項目範圍的權利，因為這些項目缺乏批准的資金和/或在方便的時候。政府或政治發展的變化，包括預算赤字、短缺或不確定性、政府開支削減(例如，在政府關門期間)或其他債務或資金限制，可能會導致政府銷售額下降，導致我們的項目價格或範圍縮小或完全終止，這也可能限制我們收回在終止之前完成的工作的已發生成本、可報銷費用和利潤。公共採購環境是不可預測的，這可能會對我們根據新合同和現有合同開展工作的能力產生不利影響。此外，我們的政府業務還面臨這樣的風險，即根據預留計劃，我們的一個或多個潛在合同或合同延期可能被合同代理機構轉移到小型或弱勢或少數人所有的企業，可能會捆綁成針對超大型企業的大型多個授予合同。這些風險可能會對我們的收入增長和利潤率產生不利影響。

此外，政府合同一般都要接受政府機構的審計和調查。如果政府發現它在合同中收取了不適當的費用，這些費用是不能報銷的，如果已經報銷，費用必須退還給政府。此外，如果政府發現不當或非法活動或合同違規(包括不當計費)，我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意。由此產生的任何處罰或制裁都可能是鉅額的。此外，任何此等處罰、制裁或此等審計或調查結果可能引起的負面宣傳，可能會對我們在業界的聲譽造成不利影響，並降低我們爭取新合約的能力，並可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合一系列上市標準，包括納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求，以及納斯達克上市規則5550(B)(2)要求上市證券市值(MVLS)等於或高於3500萬美元以及納斯達克上市。在2020年間，我們未能滿足所有這些要求，

雖然我們目前正在遵守這些要求，但不能保證我們將繼續滿足這些或。其他持續上市要求，並繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。這不僅會削弱我們普通股的流動性，不僅會損害以給定價格買賣的股票數量(這可能會受到相對缺乏流動性的影響)，還會因為交易時間的推遲和媒體報道的減少而受到影響。此外，我們還可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們信用評級的下調可能會影響我們獲得資本的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估我們及其附屬公司作為一個整體運營的行業，並可能根據他們對這些行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。穆迪和標準普爾在2019年都下調了我們的評級。不能保證分配給我們目前未償還的公共債務證券的任何評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證如果評級機構認為情況需要，該評級機構不會進一步下調、暫停或完全撤銷任何此類評級。

進一步下調我們的信用評級，除其他事項外，還可能：

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限制我們獲得資本的能力，或者以其他不利的方式影響以優惠條件獲得其他新融資的能力(如果有的話)；

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導致對我們未來可能產生的任何債務的條款有更多限制性的契約；

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導致我們以不太有利的條款和條件對債務進行再融資，這些債務可能需要抵押品，並限制我們支付分紅或回購股票的能力等；

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增加我們的借貸成本；

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對我們未償還債務證券的市場價格造成不利影響；以及

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損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能不會總是用長期合同下增加的費用來抵消增加的成本。

我們客户合同的定價和其他條款，特別是我們的長期聯繫中心協議，是基於我們在簽訂這些合同時所做的估計和假設。這些估計反映了我們對合同性質和提供合同服務的預期成本的最佳判斷，可能與實際結果不同。並非我們所有較大的長期合約都容許費用隨營運成本上升而上升，而那些容許費用上升的合約，並不總是容許費用的增幅與我們所經歷的增幅相若。如果我們不能就長期合同條款進行談判，這些條款規定調整費用以反映我們提供服務的成本增加，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大影響。

我們的業務流程自動化解決方案通常需要較長的銷售週期和較長的實施週期，這可能會導致可能無法收回的鉅額前期費用。

我們經常面臨漫長的銷售週期，以確保我們的業務流程自動化解決方案獲得新的合同。如果我們成功獲得合約，則在銷售週期之後會有一段較長的實施期，在此期間，我們將詳細規劃我們的服務，並向客户展示我們成功地將我們的解決方案與客户的內部運營相集成的能力。我們的客户在獲得內部審批或與技術或系統實施相關的延遲時可能會遇到延遲，這可能會進一步延長銷售週期或實施週期，而且某些項目還可能需要在實施後經過一段時間才能開始提供我們的服務。即使我們成功地與潛在客户建立了關係並開始詳細討論服務，潛在客户可能會選擇競爭對手或決定在合同簽署前保留內部工作。此外，一旦簽訂了合同，我們有時要等到簽訂合同後才能開始收到收入。

在實施期結束後，我們的解決方案已全面投入使用。我們銷售週期和實施期的延長可能會導致重大的前期費用，這些費用可能永遠不會產生利潤，或者只有在經過一段相當長的時間後才會產生利潤，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。例如，一旦簽訂了新的合同，我們通常會僱傭新員工來提供與某些大型活動相關的服務。因此，在我們獲得相應的收入之前，我們可能會產生與這些招聘相關的大量成本。我們無法在銷售週期後獲得合同承諾、在實施期後維持合同承諾或在收到相應收入之前限制費用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自美國和非美國公司以及我們的客户的激烈競爭，這些客户可能會選擇在內部執行他們的業務流程。

我們的行業競爭激烈，各自為政，變化很快。我們的競爭對手主要是大型跨國信息技術公司、專注於海外地點的BPO公司、位於印度的信息技術公司的BPO部門、其他專注於法律部門以及我們客户和潛在客户的內部能力的BPO和BPA以及諮詢提供商。這些競爭對手可能包括來自鄰近行業的進入者，或成本低於我們所在地區的地理位置的進入者。

我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資金、營銷、技術或其他資源，更大的客户基礎，更成熟的聲譽或品牌知名度。此外，我們的一些沒有或有限的全球交付能力的競爭對手可能會將他們的交付中心擴展到我們運營的國家，或者在成本較低的地區增加他們的運力，這可能會導致競爭加劇。我們的一些競爭對手也可能在自己之間或與規模更大、更成熟的公司之間建立戰略或商業關係，以便從規模擴大和範圍能力增強中受益，或者與潛在客户達成類似的安排。此外，我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，客户在更少的供應商之間整合他們所需的服務，未來的競爭將會加劇。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能導致運營利潤率下降，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的行業的特點是快速的技術變革和未能在行業內成功競爭，應對快速的技術變革可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

開發新服務和解決方案的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢。我們必須進行長期投資並投入大量資源，才能知道這些投資最終是否會帶來客户認可的服務，併產生提供預期回報所需的收入。如果我們不能通過開發新技術和服務來準確預測和滿足客户的需求，或者如果我們的新服務沒有被廣泛接受，我們的市場份額和客户可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

更具體地説，業務流程解決方案行業的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發技術和解決方案的能力，這些技術和解決方案能夠跟上我們所在行業和客户所在行業的變化。儘管我們已經並將繼續在新技術和平臺驅動的解決方案的研究、設計和開發方面進行重大投資，但我們可能無法及時應對這些變化或營銷我們實施的變化。此外，其他公司開發的產品或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。如果不能解決這些事態發展，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，現有的和潛在的客户正在積極地將其業務從紙質環境轉移到電子環境，從而減少了對物理文檔管理和處理的需求。這一轉變可能會導致對我們提供的物理文檔管理服務的需求減少，從而使我們的業務和收入更加依賴電子環境中基於技術的服務，與物理文檔管理服務相比，這些服務通常以較低的價格提供。儘管我們為客户提供瞭解決方案

為了實現這些類型的過渡，我們的客户從基於物理文檔的技術向基於非紙質文檔的技術的重大轉變，無論是現在存在的還是未來開發的，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，該行業中的一些大型國際公司擁有大量的財政資源，並在提供文件處理服務和/或業務流程服務方面與我們競爭。我們的競爭主要基於技術、性能、價格、質量、可靠性、品牌、分銷以及客户服務和支持。我們在未來業績上的成功在很大程度上取決於我們成功競爭的能力，能夠迅速有效地對不斷變化的技術和客户期望做出反應，並擴展到更多的細分市場。為了保持競爭力，我們必須開發服務和應用程序；定期改進我們現有的產品；保持成本效益；以及吸引和留住關鍵人員和管理人員。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額和重要客户可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們依賴第三方硬件和軟件，這可能會導致我們的服務出現錯誤或故障，如果這些第三方服務無法正常運行或不再可用，還可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

雖然我們在內部開發了平臺驅動的解決方案，但在某些情況下，我們依賴於與我們的服務產品相關的第三方硬件和軟件，我們可以從第三方供應商購買或租賃這些服務。我們通常能夠從許多相互競爭的硬件和軟件應用程序中進行選擇，但硬件或軟件的複雜性和獨特規格使得設計缺陷和軟件錯誤很難檢測出來。我們的服務產品中包含的第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷，都可能導致收入延遲或損失、資源轉移、聲譽受損、失去受影響的客户、失去未來業務、增加服務成本或可能向我們提出訴訟索賠。

此外，這些硬件和軟件可能不會以商業合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，這可能會對我們的業務產生負面影響，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、獲得並集成相應的技術。此外，我們的硬件供應商或第三方軟件許可方可能會提高他們收取的價格，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，更換硬件供應商或軟件許可方可能會削弱管理層專注於我們業務持續運營的能力，或者可能導致我們業務運營的延遲。

與其他類型的索賠處理或文檔管理項目相比，我們所做的一些工作涉及更大的風險。

我們為客户提供某些業務流程解決方案，與其他類型的索賠處理或文檔管理項目相比，由於財務、法律或其他原因，這些解決方案可能會帶來更高的風險。高風險參與的示例包括但不限於：

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集體訴訟和其他涉及鉅額資金的合法分配；

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高風險法律事務的經濟分析和專家證詞；以及

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我們接收或處理敏感數據(包括個人消費者或私人健康信息)的活動。

雖然我們試圖通過採取某些預防措施並在必要時拒絕某些活動來識別較高的風險活動和客户，並通過拒絕某些活動來減少我們的風險敞口，但這些努力可能是無效的，我們方面的實際或據稱的錯誤或遺漏、我們的客户或其他第三方的一部分或多個此類高風險活動中的可能欺詐活動可能會導致管理資源被轉移、損害我們的聲譽、增加服務成本或削弱市場對我們服務的接受度，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們不保護我們的知識產權，或者如果我們的服務被發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在開發和實施應用程序和其他專有知識產權時使用的某些方法和做法。為了保護這些權利，我們依靠保密和其他合同安排的組合，以及商業祕密、版權、商標和專利法。我們通常還與我們的員工、客户和潛在客户簽訂保密協議，並限制對我們專有信息的訪問和分發。不能保證美國、印度和我們開展業務的其他司法管轄區生效的法律、規則、法規和條約以及我們採取的合同和其他保護措施足以保護我們不被挪用或未經授權使用我們的知識產權，也不能保證此類法律不會改變。我們不能保證我們為保護我們的知識產權而投入的資源是否足夠，或我們的知識產權組合是否足以阻止盜用或不當使用我們的技術，我們的知識產權也不能阻止競爭對手獨立開發或銷售與我們的產品和服務類似或重複的產品和服務。我們可能無法檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來強制執行我們的權利，任何此類步驟都可能代價高昂且不會成功。其他人侵犯我們的知識產權，包括執行我們知識產權的成本，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能面臨一些國家的競爭，在這些國家，我們沒有投資於知識產權投資組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。, 我們的業務可能會受到不利影響。此外，儘管我們認為我們沒有侵犯他人的知識產權，但未來仍有可能成功地對我們提出索賠，我們可能成為第三方強制執行專利或其他知識產權的目標，包括非執業實體咄咄逼人和投機取巧的強制執行索賠。不管這類索賠的是非曲直，對侵權索賠的迴應可能既昂貴又耗時。如果我們被發現侵犯了任何第三方權利，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或者我們可能被禁止提供我們的一些產品和服務。為任何此類索賠辯護的成本可能是巨大的，任何成功的索賠都可能需要我們修改我們的服務。我們知識產權的價值或使用能力也可能受到對第三方依賴的負面影響，例如我們在未來以合理條款獲得或續訂我們所需的許可證的能力，或者我們在某些軟件分析或服務產品中保護或保留所有權或使用數據的權利的能力。任何此類情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自少數客户，這些客户的任何業務損失都可能大幅減少我們的收入。

我們已經並相信，在可預見的未來，我們很大一部分收入將繼續來自少數客户。雖然我們沒有一個客户的收入佔我們收入的10%以上，但在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年裏，我們的十大客户佔我們收入的26%左右。我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户執行的工作量可能每年都會有所不同。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入，也不能保證任何客户會延長或續簽與我們的合同。我們為客户提供的業務流程解決方案以及這些服務的收入和淨收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會讓該客户在談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的定價優勢。

此外，除了我們的業績之外，還有其他一些因素可能會導致客户業務或收入的損失或減少，而這些因素是不可預測的。例如，由於具有挑戰性的經濟環境或與我們業務相關的其他內外因素，客户可能決定減少我們在業務流程解決方案上的支出。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、我們外包戰略的改變、轉向另一家BPO提供商或返回內部工作，或者客户前景或盈利能力的其他變化。由於最近新冠肺炎疫情導致的經濟波動，客户流失的風險可能會增加。失去我們的任何一個主要客户，或者他們的工作量顯著減少

這可能會對我們的收入產生重大不利影響，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的收入高度依賴於有限的幾個行業，這些行業對業務流程解決方案需求的任何減少都可能減少我們的收入，並對運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自三個特定的基於行業的細分市場：ITPS、HS和LLP。2020年和2019年，ITPS的客户分別佔我們收入的77.8%和79.0%。2020年和2019年，HS的客户分別佔我們收入的16.9%和16.4%。2020年和2019年，有限合夥人客户分別佔我們收入的5.3%和4.6%。我們的成功在很大程度上取決於這些細分市場客户對我們服務的持續需求，任何這些細分市場對業務流程解決方案的需求下滑或逆轉，或者引入限制或阻礙公司使用我們服務的法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，任何這些行業的整合或合併或合併，特別是涉及我們客户的合併，可能會減少我們服務的潛在客户數量。我們受到經濟狀況惡化和金融服務業大幅整合的影響，這種趨勢持續下去可能會對我們的收入和盈利能力造成負面影響。新冠肺炎大流行可能導致金融服務業進一步加強整合，因為規模更大、資本更好的競爭對手將更有能力承受長期的經濟低迷，並在金融動盪中維持業務。

我們從通過競爭性招標程序(包括續簽)授予的商業和政府合同中獲得大量收入和利潤，這可能會給我們帶來大量成本，如果我們不能準確和有效地競標這些項目，我們將無法實現收入和利潤目標。

其中許多合同極其複雜，需要投入大量資源才能準備準確的投標和建議書。競爭性投標會帶來大量成本，並帶來許多風險，包括：(I)我們在準備可能授予或不可能授予我們的合同的投標和建議書時所花費的大量成本和管理時間和精力；(Ii)需要準確估計執行和服務於我們所授予的任何合同所需的資源和成本，有時是在最終確定合同的全部範圍和設計之前；(Iii)如果我們的競爭對手抗議或挑戰根據競爭性投標向我們作出的裁決，可能會產生的費用和延誤，以及此類抗議或挑戰可能導致要求重新提交投標以及終止、減少或修改授予的合同的風險；以及(Iv)不競標和贏得我們本來可能尋求的其他合同的機會成本。如果我們的競爭對手抗議或挑戰就政府合同向我們作出的裁決，為此類裁決辯護的成本可能會很高，並可能涉及後續的訴訟，可能需要數年時間才能解決。

我們的盈利能力取決於我們是否有能力為我們的服務獲得適當的定價，並改善我們的成本結構。

我們的成功取決於我們是否有能力為我們的服務獲得足夠的價格。根據市場競爭因素，我們未來為我們的服務獲得的價格可能會比以前的水平有所下降。如果我們無法為我們的服務獲得足夠的定價，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的合同越來越需要更嚴格的實施時間表以及更嚴格的服務級別指標。這使得新合同的投標過程變得更加困難，要求我們在服務定價時充分考慮這些要求。

我們定期審查我們的運營，以期降低我們的成本結構，包括但不限於，減少員工基礎，退出某些業務，提高流程和系統效率，以及將一些內部職能外包。我們不時採取重組行動，以降低成本結構。如果我們不能繼續將我們的成本基礎維持在當前水平或低於當前水平，並保持先前重組行動導致的流程和系統變化，或在正在進行的戰略轉型計劃中實現預期的成本削減，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，為了滿足客户的服務要求(通常包括全天候服務)，並優化我們的員工成本基礎(包括我們的後臺支持)，我們經常將我們的送貨服務和後臺支持設在

中心設在成本較低的地區，包括幾個發展中國家。將我們的中心集中在這些地點會帶來許多運營風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括政治不穩定、自然災害、安全和安保風險、勞動力中斷、員工過度流動率和勞動率上升的風險。此外，美國政治環境的變化或通過和執行限制在美國境外使用此類中心的立法和法規可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些風險可能會削弱我們向客户有效提供服務的能力，並使我們的成本與我們相關的收入和市場需求保持一致。

我們維持和提高利潤率的能力取決於許多因素，包括我們通過機器人過程自動化等項目繼續提高運營成本效率的能力，通過成本改善吸收我們服務的定價壓力的能力，以及成功完成信息技術計劃的能力。如果這些因素中的任何一個不利地成為現實，或者如果我們不能通過重組行動或信息技術舉措來實現和保持生產率的提高，我們抵消勞動力成本上漲和競爭性價格壓力的能力將受到削弱，這每一項都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們會定期接受客户和第三方的安全審查，如果不能通過這些審查，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的許多客户合同要求我們保持某些物理和/或信息安全標準，在某些情況下，我們允許客户審核我們是否符合這些合同標準。任何未能達到此類標準或通過此類審核的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，客户可能會不時要求比他們在合同中協商的更嚴格的物理和/或信息安全，並可能以滿足此類額外要求為條件來滿足持續的業務量和業務。其中一些要求的實施或維護成本可能很高，可能不會考慮到我們的合同定價中。此外，我們每年都會根據美國註冊會計師協會(AICPA)審計準則委員會(ASB)提出的第316號認證活動標準聲明(SSAE 16)，對我們的某些地點進行第三方審計。SSAE 16是目前報告服務機構控制情況的標準，我們的許多客户希望我們每年進行一次SSAE 16審核，並向他們報告審核結果。審計中的負面結果和/或未能及時充分補救此類負面結果可能會導致客户終止合同或對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

歐元、英鎊、瑞典克朗、印度盧比、菲律賓比索、墨西哥比索、加拿大元、人民幣和美元之間的貨幣波動可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們在美國以外的業務的功能貨幣是當地貨幣。這些外幣與美元之間的匯率變化將影響我們的資產、負債、淨銷售額、銷售成本和營業利潤率的記錄水平，並可能導致匯兑損益。我們持有的主要外幣是歐盟歐元、瑞典克朗、英鎊、加拿大元和印度盧比。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能會這樣。我們的經營業績和盈利能力可能會受到貨幣匯率波動以及我們有效管理貨幣交易和兑換風險的能力的影響。只要美元對外幣走強，我們的對外收入和利潤在換算成美元時就會減少。

雖然我們的絕大部分收入是以美元計價的，但我們的大部分費用是以歐元、英鎊、瑞典克朗、印度盧比發生和支付的，其次是其他貨幣，包括菲律賓比索、墨西哥比索、加拿大元和人民幣。我們以美元報告我們的財務業績。印度盧比和美元之間的匯率近年來發生了很大的變化，未來可能會有很大的波動。如果這種波動持續或加劇，或者其他貨幣對美元大幅波動，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，儘管我們目前沒有采取措施對衝外匯風險，但如果我們未來選擇實施對衝策略，就不能保證我們的對衝策略會成功。

紙張、油墨、能源、副產品和其他原材料成本的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

購買紙張、油墨、能源和其他原材料佔我們成本的很大一部分。這些投入成本的增加可能會增加我們的成本，我們可能無法通過更高的價格將這些成本轉嫁給客户。此外，我們可能無法轉售廢紙和其他與打印有關的副產品，或者可能受到這些副產品價格下降的不利影響。材料成本的上漲可能會對客户對我們的打印和與打印相關的服務的需求產生不利影響。

美國的銷售税法律可能會改變，導致服務提供商不得不在現行法律沒有要求我們這樣做的州徵收銷售税。這可能會導致大量的税收負擔。

我們的美國子公司在子公司有實體存在的州或我們認為存在足夠聯繫的州收取和匯出銷售税，這使我們有義務徵收銷售税。其他州可能會不時聲稱，我們有與州有關的活動構成物理聯繫，要求進行此類收集。此外，許多其他州尋求對向本州客户銷售商品的公司或直接向該州及其政治區銷售商品的公司強加銷售税徵收或報告義務，而無論其實際存在與否。隨着各州尋求在不增加居民所得税負擔的情況下增加收入，各州最近加大了此類努力。我們無法預測我們與某個州的聯繫性質或程度是否足以要求我們在該州徵收銷售税，也不能保證國會或個別州不會批准授權各州對我們的活動施加徵税或報告義務的立法。如果一個或多個州成功斷言我們應該徵收銷售税，可能會導致與過去的銷售相關的大量税收負擔，並會給我們帶來相當大的行政負擔和成本。

我們受美國和外國司法管轄區的法律約束，這些法律與處理某些金融業務有關如果我們不遵守這些法律，包括支付卡交易和借記卡或信用卡交易，我們可能會受到法律訴訟，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們經常與金融機構合作，代表政府和商業客户處理、支持和執行金融交易，並支付資金。這項活動包括接收借記卡和信用卡信息，處理客户的付款和應付款項，以及通過付款或借記卡向客户的收款人支付資金。因此，我們處理的交易可能要遵守許多美國(聯邦和州)和外國司法管轄區的法律和法規，包括經修訂的“電子資金轉賬法”、1970年的“貨幣和外國交易報告法”(俗稱“銀行保密法”)經修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)經修訂的“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Lach-Bliley Act)經修訂的、以及2001年經修訂的“美國愛國者法案”(USA Patriot ACT)。其他美國(聯邦和州)和外國司法管轄區法律適用於我們對某些金融交易和相關支持服務的處理。這些法律經常發生變化，隨時可能制定新的法律法規。現有法律的變更、該領域新法律的引入或未能遵守適用於我們的現有法律，可能會使我們承擔額外的成本或改變我們的業務做法，承擔金錢損害、罰款和/或刑事起訴的責任，不利的宣傳，限制我們處理和支持金融交易的能力，以及我們的客户、合作伙伴和客户指控我們沒有履行我們的合同義務。其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引或滿足包括機構投資者在內的新投資者的投資要求。

自2021年1月25日起，我們完成了反向股票拆分。反向股票拆分對我們普通股未來市場價格的影響不能確切地預測。股票的流動性

鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的價值也可能受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售股票的成本，並增加實現此類出售的難度。此外，不能保證反向股票拆分將導致吸引新投資者(包括機構投資者)的股價，也不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會因為反向股票拆分而改善。

一般風險因素

今後，我們的行動結果可能會受到冠狀病毒大流行(新冠肺炎)或類似公共衞生事件的實質性不利影響。

今後，我們的行動結果可能會受到冠狀病毒大流行(新冠肺炎)或類似公共衞生事件的實質性不利影響。雖然我們仍然希望冠狀病毒大流行對我們的世界和我們業務的影響將隨着疫苗的繼續推出而消退，但我們仍然有兩個優先事項：我們員工及其家人的安全和福祉，以及在這個前所未有的時代保持我們為客户提供服務的能力。新冠肺炎(CoronaVirus)的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並擾亂了經濟。冠狀病毒大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績，這將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；大流行對經濟活動和應對行動的影響；對我們的客户和客户對我們服務和解決方案的需求的影響；我們銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人員；以及我們和我們客户的辦公室和設施的任何關閉。冠狀病毒的傳播已導致我們修改業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。

我們的經營結果可能會受到經濟和政治狀況的不利影響，造成複雜的風險，其中許多風險是我們無法控制的。

我們的業務依賴於對我們服務的持續需求，如果當前全球經濟狀況惡化，我們的業務可能會受到客户財務狀況和業務活動水平的不利影響。與我們的客户一樣，我們也受到全球政治、經濟和市場狀況的影響，包括通脹、利率、能源成本、自然災害、疾病、軍事行動和恐怖主義威脅的影響。特別是，我們目前並可能繼續從北美和歐洲、中東和非洲地區的客户那裏獲得很大一部分收入。未來這些市場的一般經濟活動水平的任何下降，例如我們經歷的新冠肺炎疫情導致的企業和消費者支出的減少以及失業率的上升，都可能導致對我們服務的需求減少，從而減少我們的收入。例如，某些客户可能決定減少或推遲他們在我們提供的服務上的支出，我們可能會被迫降低價格。應對經濟事件的其他發展，如合併、重組或重組，特別是涉及我們客户的情況，也可能導致對我們服務的需求下降，對我們能夠獲得或保留的業務量產生負面影響。我們可能無法預測這些情況對我們所服務的行業的影響，也可能無法有效地計劃或應對這種影響。因應經濟和市場情況，我們不時採取或可能採取適當的措施來降低我們的成本結構，例如整合資源，以集中方式向我們的國際子公司提供區域範圍內的功能支持。這些舉措，以及我們未來可能實施的任何勞動力和設施削減, 這可能不足以滿足當前和未來經濟和市場條件的變化，使我們能夠繼續實現預期的增長率。此外，與某些重組行動相關的實際成本可能高於我們對此類成本的估計，和/或可能不會帶來預期的成本節約。

此外，全球信貸市場未來的任何中斷或動盪都可能對我們的流動性和財務狀況以及我們客户的流動性和財務狀況產生不利影響。這種中斷可能會限制我們獲得融資的能力，增加滿足流動性需求所需的融資成本，並影響我們的客户使用信貸購買我們的服務或及時向我們付款的能力，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

導致數據或安全漏洞的網絡安全問題、漏洞和犯罪活動可能會給我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務帶來風險，從而導致責任或聲譽損害。

出於商業目的，我們收集並保留大量內部和客户數據，包括個人身份信息和其他物理和電子敏感數據，我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護員工的個人身份信息。保護客户、員工和我們自己的數據是我們的首要任務，我們的客户和員工已經開始依賴我們來保護他們的個人信息。不斷增加的漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的網絡相關攻擊對我們的安全、我們的客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全，以及我們或我們客户擁有的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。儘管我們努力保護敏感、機密或個人數據或信息，但我們仍可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的泄露，不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡，未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息，缺陷產品，生產停機和運營中斷。儘管採取了保護措施，但我們可能無法成功防止安全漏洞，從而危及這些數據的機密性和完整性。雖然我們試圖通過採取一系列措施來降低這些風險，包括員工培訓、監測和測試，以及維護保護系統和應急計劃，但我們仍然容易受到此類威脅的影響。由於新冠肺炎大流行導致遠程工作安排時間延長，此類威脅的風險可能會增加。

我們可以訪問的敏感、機密或個人數據或信息也受隱私和安全法律、法規或客户強加的控制。監管環境，以及我們所服務的行業對我們管理信息、安全和隱私法律的要求越來越苛刻。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户提供服務的能力產生不利影響。此外，數據系統受損或故意、無意或疏忽的數據泄露或披露可能導致客户、員工或我們的數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽或導致補救和其他費用、罰款或訴訟。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害我們的聲譽或競爭力、補救或增加保護成本、訴訟或監管行動。欺詐、員工疏忽和未經授權的訪問，包括故障、病毒和其他超出我們控制範圍的事件，可能導致我們為客户處理、存儲和傳輸的敏感或機密信息(包括個人信息)被挪用或未經授權披露，未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞(包括對供應商技術和系統的破壞)，可能會使我們或我們的客户面臨丟失或濫用此類信息的風險，對我們的經營業績產生不利影響，導致訴訟或對我們的潛在責任，並以其他方式損害我們的業務。因此，我們可能會受到聯邦立法(如Gramm-Leach-Bliley Act和HIPAA)以及各州法律(如加州消費者隱私法(CCPA))的金錢損害、監管執法行動或罰款。, 它於2020年1月1日或根據歐洲GDPR生效。同樣，2009年“美國復甦和再投資法案”的“經濟和臨牀健康信息技術法案”條款等法規擴大了“受覆蓋實體”及其業務夥伴的義務，包括某些強制性違規通知要求。除了任何法律責任外，數據或安全漏洞可能會導致負面宣傳、聲譽損害，並以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行業可能會受到美國和其他地方公眾對從美國以外提供我們的某些服務的負面反應以及相關立法的負面影響。

我們的未來增長戰略是基於對我們的行業和未來市場需求的某些假設，以提供部分使用離岸資源的業務流程解決方案。然而，在美國和其他地方，從離岸地點提供服務是一個政治敏感話題，許多組織和公眾人物都公開表達了對離岸服務提供商與本國失業之間的關聯的擔憂。此外，有一些關於某些在海外提供服務的公司的負面經歷的宣傳，特別是在印度。離岸提供業務流程解決方案的趨勢可能不會持續下去，如果公司選擇在內部開發和執行其業務流程，或者不鼓勵將這些服務轉移給離岸服務提供商，可能會逆轉這一趨勢。現有行業趨勢的任何放緩或逆轉都可能對我們能夠獲得或保留的業務量產生負面影響。並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年修訂的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克股票市場上市標準的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息，並將這些信息傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理評估結果產生不利影響，我們必須在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些評估結果。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。

管理層評估了截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性，根據評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

內部控制事項在本年度報告的第二部分--第9A項--控制和程序中有更全面的論述。

如果我們不能吸引、培訓和留住技術熟練的專業人員，包括滿足客户需求的高技能技術人員和領導我們全球業務的高級管理人員，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持我們技術熟練的專業人員(包括項目經理、IT工程師和高級技術人員)的供應與世界各地的客户需求保持平衡，以及我們能否吸引和留住擁有領導全球業務的知識和技能的高級管理人員。每年，我們都必須僱用數百名新的專業人員，並對全球各地的員工進行再培訓、留住和激勵。對熟練勞動力的競爭非常激烈，在我們運營的一些司法管轄區，某些專業人員的工作崗位比合格的人更多。與招聘和培訓專業人員相關的成本可能會很高。如果我們無法僱傭或部署具備所需技能的員工，或者我們無法為員工提供足夠的所需技能，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，如果我們不能保持競爭和現代的員工環境，可能會對敬業度和留任產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果更嚴格的勞動法適用於我們，或者如果我們有相當數量的員工加入工會，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

由於競爭、提高最低工資或員工福利成本(包括提高最低工資的各種聯邦、州和地方行動)、工會活動或其他因素導致的勞動力成本增加，將對我們的銷售成本和運營費用產生不利影響。舉例來説，當最低工資率提高時，我們可能不單止要增加最低工資僱員的工資，還要增加高於最低工資的僱員工資。因此，我們預計我們的勞動力成本將繼續增加。

我們還必須遵守與員工關係相關的適用規則和條例，包括最低工資和休假要求、醫療福利、失業和銷售税、加班以及工作條件和移民身份。立法提高最低工資，增加額外的勞動力成本組成部分，如員工福利成本、工傷保險費率、合規成本和罰款，以及與這些規定相關的訴訟成本，都會增加我們的勞動力成本。如果我們的員工成為工會的代表，我們將有義務與這些工會就工資、工時和其他僱傭條款和條件討價還價，這可能會增加我們的勞動力成本。此外，作為工會組織和集體談判過程的一部分，可能會發生罷工和其他停工，這可能會對我們的業務造成幹擾。此外，許多僱主受到政府機構和個人根據工時法就各種索賠提起的訴訟，例如不適當地將工人歸類為豁免加班工資要求，以及沒有適當支付加班工資或記錄休息時間，這些訴訟有時是集體訴訟或根據“私人總檢察長”法規提起的。這些行為可能導致重大負債和費用。如果我們受到僱傭訴訟，如涉及工時、加班、休息和工作時間的訴訟，我們可能會分散管理層對業務事務的注意力，並導致勞動力成本增加。如果勞動力成本大幅增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

新的、更嚴格的隱私和數據安全法規可能會對我們的業務產生負面影響。

任何不能充分解決隱私和安全問題的行為都可能導致費用和責任，並對我們造成不利影響。此外，國際安全隱私保護和數據安全監管可能會變得更加複雜，產生更大的後果。例如，自2018年5月25日起，關於收集和使用歐盟數據主體的個人數據，一般數據保護條例(GDPR)已取代數據保護指令。GDPR適用於域外，並對個人數據的控制人和處理者施加了幾項嚴格的要求，例如，獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準、向個人披露更嚴格的信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、增加關於健康數據、其他特殊類別的個人數據和假名(即密鑰編碼)數據的要求，以及當我們與第三方處理器就個人數據的處理簽約時的額外義務。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制對個人數據(包括基因、生物特徵或健康數據)的處理，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高2000萬歐元或最高4%的罰款

上一財政年度全球年營業額總額(以較高者為準)及其他行政處罰。

與GDPR類似，2020年1月1日生效的CCPA授予加州居民幾項與其個人信息相關的新權利。CCPA適用於在加州開展業務並滿足三項財務條件之一的企業，其中包括毛收入超過2500萬美元的企業。CCPA規定了適用企業的幾項數據保護義務，包括但不限於在收集時或收集之前告知消費者收集的目的和預期用途的義務，以及應請求刪除消費者的個人信息的義務。至於處罰和罰款，CCPA建立了針對嚴重數據泄露的私人訴權，這允許消費者尋求損害賠償的權利。CCPA還允許加州總檢察長對違規企業提起訴訟，每次違規罰款2500美元，如果是故意的，每次違規罰款最高7500美元。

如果我們未來未能遵守GDPR和/或CCPA，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，由於GDPR和CCPA最近才生效，某些條款的執行優先順序和解釋仍不清楚。行業組織還實施了自律標準，將它們納入我們執行的合同，對我們構成了約束。舉例來説，如果我們不遵守該計劃，我們可能會被罰款和其他懲罰。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐敗法”(FCPA)、經濟和貿易制裁、法規和類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們在國際上開展業務，並遵守反腐敗法律和法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會(SEC)執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了相關政策，以識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；但是，不能保證我們及其子公司的所有員工、顧問和代理(包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的慣例的國家/地區的員工、顧問和代理)不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。我們還受到財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的制裁，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。我們的子公司可能在其他相關司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些SEC、Nasdaq和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

項目1B：收集未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.其他財產

我們在世界各地租賃和擁有大量設施，在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。截至2020年12月31日，我們活躍的房地產投資組合的規模約為390萬平方英尺(平方英尺)。(FT.)包括143個租賃物業和9個自有物業，包括寫字樓、售樓處、服務地點和生產設施。我們的許多運營設施都配備了光纖連接，並可以連接到其他電源。我們幾乎所有的運營設施都是根據不同到期日的長期租約租賃的，但以下自有地點除外：(I)位於印度的兩個運營設施，總建築面積約為78,000平方米。(Ii)位於阿拉巴馬州喬治亞納市的營運設施，建築面積約為20,000平方米。(Iii)位於佛羅裏達州塔拉哈西的一個運營設施，由四棟建築組成，總建築面積約為21,000平方米。(Iv)位於密歇根州特洛伊市的一個運營設施，該設施將作為公司的主要數據中心，建築面積約為66,000平方米。英國“金融時報”(V)位於英格蘭埃格姆的營運設施，建築面積約為11,000平方米。以及(Vi)位於紐約州紐約的一個創新中心，建築面積約為2,200平方米。英國“金融時報”我們還在大約900個客户站點保持運營。

我們的酒店適合為我們的每個業務部門的客户提供服務。我們的管理層相信，我們所有的物業和設施都得到了很好的維護。

項目3.開展法律訴訟

評估操作

2017年9月21日，擁有SourceHOV普通股10304股的SourceHOV前股東提交了評估訴訟。評估行動源於與Novitex業務合併有關的初步交易，請願人要求確定其股票在Novitex業務合併時的公允價值；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及按法定利率計算的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在審判期間，雙方及其專家提供了截至Novitex業務合併日期SourceHOV股票的競爭性估值。SourceHOV辯稱，價值不超過每股1,633.85美元，評估請願人辯稱，價值至少為每股5,079.28美元。2020年1月30日，法院發佈了其在評估行動中的審判後備忘錄意見，其中認定SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為每股4591美元，並於2020年3月26日發佈最終命令，判給請願人57,698,426美元(包括成本和利息)。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。截至2020年12月31日，本公司根據管理層對SourceHOV總支付義務(包括截至該日期的應計利息)的最佳估計，為評估行動累計負債6070萬美元。

SourceHOV於2020年6月30日在評估行動中對判決提出上訴。2021年1月22日，特拉華州最高法院確認了特拉華州衡平法院有利於請願人的判決。到目前為止，SourceHOV尚未支付評估訴訟中的判決書，請願人試圖就針對SourceHOV的判決書進行收集的努力也沒有成功。

評估請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家所謂的子公司和/或附屬公司的另一種自我責任，試圖在評估行動中從SourceHOV以外的實體收取賠償，以及針對SourceHOV及其某些董事和高級管理人員的訴訟，指控債權人對與公司證券化設施有關的衍生品索賠。2021年2月初，請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發佈初步禁制令，要求法院下令凍結某些財產，並禁止SourceHOV以外的Exela子公司進行某些轉移和付款，包括阻止他們向債權人付款，除非這些款項在Exela的其他債權人之間平均支付，並針對評估訴訟責任。雖然該公司相信其對這些附屬訴訟有有效的抗辯理由，並已採取行動撤銷該等訴訟，但不能保證該公司一定會成功。

根據附屬訴訟的情況，本公司認為這件事可能不會在未來四個會計季度內通過法院完全解決。

集體訴訟

2020年3月23日，原告薄申對本公司、本公司首席執行官Ronald Cogburn和本公司前首席財務官James Reynolds提起了可能的集體訴訟。原告聲稱是目前持有1333股公司股票的人，這些股票於2019年10月4日以每股4.02美元的價格購買。原告在2018年3月16日至2020年3月16日這一所謂的班級期間提出了兩項索賠：(1)針對所有被告違反了《交易所法》第10(B)條和10b-5條；(2)針對科格伯恩先生和雷諾茲先生違反了《交易所法》第20(A)條。這些指控源於公司於2020年3月16日發佈的新聞稿(宣佈推遲財報電話會議並推遲提交截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告)，以及於2020年3月17日提交給證券交易委員會的新聞稿和相關文件(宣佈有意重述2017、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)。在訴訟的早期階段，就此事可能或遙遠的不利結果發表意見是不切實際的；然而，本公司已採取行動駁回此案，並相信其有可取的抗辯理由並將大力主張這些抗辯理由。

派生訴訟

2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納(Gregory McKenna)提起股東派生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高級管理人員提出以下索賠：(1)違反交易法第14(A)條；(2)違反交易法第10(B)條和第10b-5條；(3)違反交易法第20(A)條；(4)違反受託責任；(5)不當得利；以及(6)浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·W·莫澤(Richard W.Moser)和喬納森·岡薩雷斯(Jonathan Gonzalez)提起了一起基本上類似的股東衍生品訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些指控源於與《公約》中提出的基本相同的事實指控。沈從文證券集體訴訟，如上所述。目前，就此事是否可能出現不利結果發表意見是不可行的，但本公司相信其有可取的辯護理由，並將積極主張這些辯護理由。

其他

我們不時涉及日常業務過程中出現的其他法律程序、查詢、索賠和糾紛。雖然我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信這些行動不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用

第二部分

第五項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克交易，代碼是“XELA”。以下是本公司普通股在上述期間的最高和最低銷售價格。價格是在“最後銷售”的基礎上報告的。價格已進行調整，以反映2021年1月25日生效的三股換一股反向股票拆分：


	銷售額和價格
	高		低
截至2020年12月31日的年度
第四季度	$	1.95	$	1.02
第三季度		2.28		0.99
第二季度		2.61		0.36
第一季度		1.62		0.27
截至2019年12月31日的年度
第四季度	$	4.89	$	0.81
第三季度		9.60		3.27
第二季度		12.00		4.95
第一季度		14.04		9.36

為了維持我們的普通股在納斯達克上市，我們的普通股必須保持納斯達克市場規則5550(A)(2)規定的1.00美元的最低買入價。(“最低價格要求”)。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，那麼在180天的寬限期內，普通股的收盤價必須連續10個交易日低於1.00美元或更高，才能重新遵守規則。此前，我們沒有遵守最低價格要求，但在反向股票拆分後重新獲得了遵守。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守最低價格要求或滿足其他持續上市的要求。如果我們的普通股在納斯達克被摘牌，它可能有資格進行場外交易，但我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們普通股的流動性和價值產生不利影響。

2021年3月15日，公司與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，以每股2.75美元的價格買賣9,731,819股普通股，並以每股4.00美元的行使價購買9,731,819股普通股的認股權證。此次發行於2021年3月18日結束。

股東

截至2021年3月18日，我們的普通股有66名紀錄保持者。

分紅

我們沒有為我們普通股的股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，並由我們的董事會自行決定。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。




			中國證券的數量：
	中國證券交易所的數量將增加		剩餘的可用資源
	將於下月下發。	加權平均	對於未來的債券發行
	演練出類拔萃的作品	行使以下價格：	在股權項下
	選項和RSU	未償還期權	薪酬計劃(1)
計劃類別
股東批准的股權補償計劃	1,662,155	11.89	794,885
未經股東批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	1,662,155	11.89	794,885

(1)	公司目前維持2018年股票激勵計劃，該計劃於2017年12月19日由我們的董事會批准，隨後於2017年12月20日獲得我們的大多數股東的書面同意。2018年股票激勵計劃於2018年1月17日生效，根據我們的2018年股票激勵計劃，我們原來保留了2774,589股普通股供發行。

出售未註冊證券

2020年沒有未登記的股權證券銷售，這是之前在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中沒有報告的。

發行人購買股票證券

下表列出了在2017年11月8日至2020年12月31日期間，我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據1934年證券交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股股票的相關信息：


				總人數	極大值
				的股份	數量：
				按以下方式購買	股票就是這樣
				第二部分	可能還沒有。
		平均值		公開	購得
	數	價格		宣佈	在美國政府的領導下
	的股份	付費用户		計劃或	計劃或
期間	購得	分享		節目(1)	節目(1)
截至2017年12月31日的年度
第四季度	16,433	$	14.91	16,433	1,650,233
截至2018年12月31日的年度
第一季度	—		—	16,433	1,650,233
第二季度	256,231		14.57	272,664	1,394,002
第三季度	75,168		14.89	347,832	1,318,834
第四季度	501,896		10.76	849,728	816,938
截至2019年12月31日的年度
第一季度	—		—	849,728	816,938
第二季度	79,321		7.53	929,049	737,618
第三季度	—		—	929,049	737,618
總計	929,049	$	11.68	929,049

(1)	2017年11月8日，本公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，本公司被授權購買最多1,666,667股普通股

通過各種方式，包括公開市場交易、私下協商的交易或其他。股票回購計劃已到期。截至2020年12月31日，我們已根據股票回購計劃回購了929,049股普通股。本公司採用成本法記錄庫存股。

反向股票拆分

2021年1月25日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了三比一的反向拆分。在反向拆分生效時，每三(3)股已發行和已發行普通股自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。我們的普通股於2021年1月26日開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整交易。我們的股票代碼沒有因為反向股票拆分而改變。

項目6.精選財務數據

以下選定的綜合財務數據應與本年報第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀，以便充分了解可能影響財務數據可比性的因素。以下精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精選綜合經營表數據來源於本年度報告第8項中包含的經審計財務報表。歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。




	截至2011年12月31日的年度
(單位為千，不包括每股和每股數據)	2020		2019		2018		2017		2016
運營報表信息：
收入	$	1,292,562	$	1,562,337	$	1,586,222	$	1,145,891	$	789,926
收入成本(不包括折舊和攤銷)		1,023,544		1,224,735		1,213,403		827,544		519,121
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		186,104		198,864		184,908		220,955		130,437
折舊及攤銷		93,953		100,903		138,077		98,890		79,639
商譽和其他無形資產減值		—		349,557		48,127		69,437		—
關聯方費用		5,381		9,501		12,403		33,431		10,493
營業(虧損)收入		(16,420)		(321,223)		(10,696)		(104,366)		50,236
其他費用(收入)，淨額：
利息支出，淨額		173,878		163,449		155,991		129,676		109,414
債務修改和清償費用		9,589		1,404		1,067		35,512		—
雜費(收入)，淨額		(153)		969		(3,271)		2,295		712
其他費用(收入)，淨額		(34,788)		14,429		(3,030)		(1,297)		—
所得税前淨虧損		(164,946)		(501,474)		(161,453)		(270,552)		(59,890)
所得税(費用)福利		(13,584)		(7,642)		(8,353)		61,068		11,787
淨損失		(178,530)		(509,116)		(169,806)		(209,484)		(48,103)
與受益轉換特徵相關的A系列優先股的股息等值		—		—		—		(16,375)		—
A系列優先股的累計股息		(1,309)		(3,309)		(3,655)		(2,489)		—
普通股股東應佔淨虧損		(179,839)		(512,425)		(173,461)		(228,348)		(48,103)
每股虧損：
基本信息		(3.66)		(10.55)		(3.52)		(6.53)		(2.25)
稀釋		(3.66)		(10.55)		(3.52)		(6.53)		(2.25)
加權平均流通股數量(1)：
基本信息		49,144,429		48,572,979		49,257,696		34,971,461		21,341,519
稀釋		49,144,429		48,572,979		49,257,696		34,971,461		21,341,519

(1)

不包括於2020年第一季因評估行動而退回本公司的1,523,578股股份，該等股份在退還本公司前一直被視為已發行股份。


	截至2010年12月31日。
(單位：千)	2020		2019		2018		2017		2016
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	68,221	$	6,198	$	36,206	$	39,000	$	8,361
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額		206,868		261,400		270,812		229,704		138,421
營運資金		(131,446)		(147,056)		(123,502)		(68,634)		(41,404)
總資產		1,157,779		1,258,324		1,627,823		1,717,232		969,486
長‑定期債務，扣除當前期限後的淨額		1,498,004		1,398,385		1,306,423		1,276,094		983,502
總負債		2,084,311		2,001,365		1,869,082		1,769,029		1,309,387
股東虧損總額		(926,532)		(743,041)		(241,259)		(51,797)		(339,901)

第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

前瞻性陳述

閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時，應同時審查本年度報告中包括的其他項目以及本報告其他部分包括的2020年12月31日合併財務報表。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對日常運營中獲取和創建的海量數據帶來的重大挑戰。我們的解決方案涉及交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理異常，再到最終存入付款和分發通信。我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。

歷史

我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月至22日完成首次公開募股(IPO)。2017年7月，Exela Technologies，Inc.(前身為Quinpario Acquisition Corp.)和Quinpario Acquisition Corp.，Inc.(以下簡稱Quinpario)根據2017年2月21日的業務合併協議完成了對SourceHOV Holdings，Inc.(以下簡稱SourceHOV)和Novitex Holdings，Inc.(以下簡稱Novitex)的收購。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為Exela Technologies，Inc.

Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併，並使用收購方法進行會計處理。SourceHOV和Novitex的戰略合併形成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。

我們的細分市場

我們的三個可報告部門是信息安全和交易處理解決方案(ITPS)、醫療保健解決方案(HS)和法律風險和損失預防服務(LLP)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，使我們的TPS和EIM產品和服務與我們如何管理業務、接近我們的關鍵市場以及根據客户各自的行業與客户互動的方式保持一致。

ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和分發信息，主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠提高營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高法規遵從性，並增強消費者參與度。

HS：HS經營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。

有限合夥人：我們的有限責任合夥部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛而積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。

出售非核心資產

2020年3月16日，公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gangline Source Intermediate Holdings LLC簽訂了一項會員權益購買協議，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax，LLC的所有未償還會員權益，可根據購買協議進行調整。2020年7月22日，公司完成了實物記錄倉儲物流業務的出售，收購價格為1,230萬美元。

收購

2018年4月，Exela完成了對Asterion International Group(“Asterion，”Asterion Business Composal“)的收購，Asterion是一家在整個歐洲提供技術驅動的業務流程外包、文檔管理和業務流程自動化的知名提供商。此次收購對擴大Exela的歐洲業務具有戰略意義。

收入

ITPS的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式，技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的量的基於交易的定價模型。而有限合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及通過按項目定價的交易性服務。

人民

我們利用我們才華橫溢和多樣化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。

截至2020年12月31日，我們在全球擁有約19,000名員工，其中59%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。

與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們產生的人員成本分別為632.4美元、7.219億美元和6.873億美元。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務的時候才會發生。

設施

我們在世界各地租賃和擁有大量設施，在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。我們自有和租賃的設施包括總公司、銷售處、服務地點和生產設施。

截至2020年12月31日，我們活躍的房地產投資組合的規模約為390萬平方英尺，其中包括143處租賃物業和9處自有物業。

我們相信，我們現有的設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。由於我們業務部門之間的相互關係，每個部門至少部分地使用了基本上所有這些屬性。

關鍵績效指標

我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施包括：

●

按部門劃分的收入；

●

EBITDA；以及

●

調整後的EBITDA。

收入

我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入，以便評估業績，確定潛在的改進領域，並確定各部門是否達到了管理層的預期。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量我們合併業務績效的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)”，這是根據GAAP計算和公佈的最直接可比的財務衡量標準。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
收入：
ITPS	$	1,005,043	$	1,234,284
房協		219,047		256,721
有限責任合夥公司		68,472		71,332
總收入		1,292,562		1,562,337
收入成本(不包括折舊和攤銷)：
ITPS		815,013		1,001,655
房協		159,917		180,045
有限責任合夥公司		48,614		43,035
總收入成本		1,023,544		1,224,735
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		186,104		198,864
折舊及攤銷		93,953		100,903
商譽和其他無形資產減值		—		349,557
關聯方費用		5,381		9,501
營業虧損		(16,420)		(321,223)
利息支出，淨額		173,878		163,449
債務修改和清償費用		9,589		1,404
雜費(收入)，淨額		(153)		969
其他費用(收入)，淨額		(34,788)		14,429
所得税前淨虧損		(164,946)		(501,474)
所得税費用		(13,584)		(7,642)
淨損失	$	(178,530)	$	(509,116)

收入

在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入從截至2019年12月31日的15.623億美元減少到12.926億美元，降幅為2.698億美元，降幅為17.3%。我們所有部門的收入都出現了下降，主要原因是自3月中旬以來，新冠肺炎的交易量有所下降。截至2020年12月31日的財年，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的77.8%、16.9%和5.3%，而截至2019年12月31日的財年，這一比例分別為79.0%、16.4%和4.6%。按報告部門劃分的收入變化如下：

ITPS-在截至2020年12月31日的一年中，我們ITPS部門的收入與上年同期相比減少了2.292億美元，降幅為18.6%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外，自3月中旬以來，新冠肺炎導致交易量下降。

HS-在截至2020年12月31日的一年中，我們HS部門的收入與上年同期相比減少了3,770萬美元，降幅為14.7%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。

有限責任合夥-在截至2020年12月31日的一年中，我們有限責任合夥部門的收入與前一年同期相比減少了290萬美元，降幅為4.0%，這主要是由於法律索賠管理服務的下降。

收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，我們的直接成本與截至2019年12月31日的年度相比減少了2.012億美元，降幅為16.4%。在我們的ITPS和HS部門，減少的主要原因是收入相應下降。ITPS部門的成本減少了1.866億美元，降幅為18.6%，HS部門的成本減少了2010萬美元，降幅為11.2%。有限合夥人部門的成本增加了560萬美元，增幅為13.0%。

收入成本下降的主要原因是與員工相關的成本減少了1.031億美元，差旅成本減少了440萬美元，基礎設施和維護成本減少了1760萬美元，其他運營成本減少了2950萬美元。成本較低可歸因於新冠肺炎的成本和產能管理以及截至2020年12月31日的年度內過渡收入的影響。收入成本包括370萬美元的經營租賃使用權資產加速攤銷，因為該公司決定永久關閉其一家生產設施。

截至2020年12月31日的一年，收入成本為79.2%，而上年同期為78.4%。收入成本佔收入的0.8%的增長主要是由於與過渡收入相關的成本的影響，我們預計這些成本將逐步扣除，以進一步改善業務的毛利率狀況。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年中，SG&A費用減少了1270萬美元，降幅為6.4%，降至1.861億美元，而截至2019年12月31日的一年為1.98億美元。減少的主要原因是與員工相關的費用減少了1300萬美元，差旅費用減少了400萬美元，基礎設施和維護費用減少了180萬美元，其他費用減少了430萬美元，但專業費用增加了1040萬美元。

SG&A費用佔收入的比例從2019年的12.7%增加到2020年的14.4%。這一增幅佔營收的1.7%，主要是由於新冠肺炎疫情帶來的營收下降以及過渡期營收的下降。

折舊及攤銷

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，總折舊和攤銷費用分別為9400萬美元和1.09億美元。折舊及攤銷費用總額減少700萬美元，主要原因是與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，由於前期收購資產的壽命到期導致折舊費用減少，以及某些無形資產的使用壽命終止導致無形資產攤銷費用減少。

商譽和其他無形資產的減值

本公司於2020年度未錄得商譽及其他無形資產減值。截至2019年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為349.6-600萬美元。

關聯方費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，關聯方支出分別為540萬美元和950萬美元。2020年關聯方支出減少是由於向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的報銷減少。2019年，公司支付了約430萬美元的法律費用、保證金貸款保證金支付以及與2020年未發生的二次發行相關的其他費用。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，利息支出分別為1.739億美元和1.634億美元。利息成本增加的部分原因是證券化設施的利息和其他利息應計項目在2019年同期沒有發生。

債務清償損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，債務清償虧損分別為960萬美元和140萬美元。公司在2020年確認了130萬美元和830萬美元的債務清償成本，分別用於2020年定期貸款修訂和應收賬款清償導致的部分債務清償。2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致了部分債務清償，Exela在2019年確認了140萬美元的債務清償成本。

雜費(收入)

比上年同期減少110萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。

其他費用(收入)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，其他費用(收入)淨額分別為3480萬美元和1440萬美元。這一變化主要是由於出售SourceHOV Tax LLC確認的收益帶來的3550萬美元，以及出售實物記錄存儲和物流業務帶來的870萬美元收益。其他支出(收入)還包括2017年達成的利率掉期。利率互換並未被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。在截至2020年12月31日的一年中，利息互換負債的公允價值下降，導致收益40萬美元。

所得税費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的所得税支出分別為1360萬美元和760萬美元。所得税支出的變化主要是由於我們對某些遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2020年12月31日的年度的有效税率的變化是由於永久性的税收調整和估值免税額，包括對不允許的利息支出遞延税項資產的估值免税額，這些資產幾乎不可能實現。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較


	截至2011年12月31日的年度
	2019		2018
收入：
ITPS	$	1,234,284	$	1,273,647
房協		256,721		228,015
有限責任合夥公司		71,332		84,560
總收入		1,562,337		1,586,222
收入成本(不包括折舊和攤銷)：
ITPS		1,001,655		1,010,320
房協		180,045		151,877
有限責任合夥公司		43,035		51,206
總收入成本		1,224,735		1,213,403
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		198,864		184,908
折舊及攤銷		100,903		138,077
商譽和其他無形資產減值		349,557		48,127
關聯方費用		9,501		12,403
營業虧損		(321,223)		(10,696)
利息支出，淨額		163,449		155,991
債務修改和清償費用		1,404		1,067
雜費(收入)，淨額		969		(3,271)
其他費用(收入)，淨額		14,429		(3,030)
所得税前淨虧損		(501,474)		(161,453)
所得税費用		(7,642)		(8,353)
淨損失	$	(509,116)	$	(169,806)

收入

截至2019年12月31日的財年，我們的收入減少了2390萬美元，降幅為1.5%，降至15.623億美元，而截至2018年12月31日的財年，我們的收入為15.862億美元。這一下降主要與我們的ITPS部門收入減少3940萬美元和有限合夥人部門收入減少1320萬美元有關。HS部門的收入增加了2870萬美元，部分抵消了這一減少。在截至2019年12月31日的一年中，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔我們總收入的79.0%、16.4%和4.6%，而截至2018年12月31日的一年，這一比例分別為80.3%、14.4%和5.3%。按報告部門劃分的收入變化如下：

截至2019年12月31日的一年，ITPS-收入減少了3940萬美元，降幅為3.1%，降至12.343億美元，而截至2018年12月31日的一年為12.736億美元。減少的主要原因是2018年第三季度低利潤率的合同退出，以及被2018年完成的收購收入部分抵消的不利匯率影響。

在截至2019年12月31日的一年中，HS-收入增加了2,870萬美元，增幅為12.6%，達到256.7美元，而截至2018年12月31日的一年為228.0美元。增加的主要原因是新業務的增加。

有限合夥人-截至2019年12月31日的一年，收入減少了1320萬美元，降幅為15.6%，降至7130萬美元，而截至2018年12月31日的一年，收入為8460萬美元。減少的主要原因是，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年中，來自法律索賠管理服務的收入減少了1130萬美元。

收入成本

截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了1130萬美元，增幅為0.9%，達到12.247億美元，而截至2018年12月31日的年度為12.134億美元。增加的主要原因是HS部門增加了2820萬美元，但被ITPS和LLP部門分別減少870萬美元和820萬美元所抵消。按經營部門劃分的收入變化成本如下：

ITPS-截至2019年12月31日的年度收入成本減少870萬美元，降幅0.9%，至10016億美元，而截至2018年12月31日的年度為10.103億美元。減少的原因是相應的收入下降和節餘流轉，但被成本膨脹所抵消。收入成本佔收入的百分比從截至2018年12月31日的年度的79.3%增加到截至2019年12月31日的年度的81.2%，增幅為190個基點。

HS-截至2019年12月31日的一年的收入成本為1.8億美元，比截至2018年12月31日的一年的151.9美元增加了2,820萬美元，增幅為18.5%。這一增長主要是由於自2018年以來醫療資產收購的數量和力度的增加，包括增加了我們對大型新交易的運營員工人數。收入成本佔收入的百分比從截至2018年12月31日的年度的66.6%增加到截至2019年12月31日的年度的70.1%，增幅為350個基點。

有限合夥人-截至2019年12月31日的一年，收入成本減少了820萬美元，降幅為16.0%，降至4300萬美元，而截至2018年12月31日的年度為5120萬美元。減少的主要原因是，由於相應的收入下降，法律索賠管理費用減少了580萬美元。收入成本佔收入的比例從截至2018年12月31日的年度的60.6%相對持平，而截至2019年12月31日的年度為60.4%。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)

截至2019年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了1,400萬美元，增幅為7.5%，達到1.98億美元，而截至2018年12月31日的財年為184.9美元。增加的主要原因是專業和法律費用增加。

折舊及攤銷

截至2019年12月31日的財年，折舊和攤銷費用減少了3,720萬美元，降幅為26.9%，降至100.9美元，而截至2018年12月31日的財年為138.1美元。這一下降主要是由於截至2018年12月31日的商標和商號註銷加速攤銷。

商譽和其他無形資產的減值

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的商譽和其他無形資產減值分別為349.6美元和4,810萬美元。於截至2019年9月30日止三個月內，本公司根據本公司增長率變化及本公司市值近期趨勢等因素作出評估，並斷定中期減值分析的觸發事件已於2019年第三季度發生。作為中期減值評估的結果，該公司記錄的商譽和商號減值費用分別為9620萬美元和100萬美元。由於截至2019年12月31日的三個月市值持續低迷，另一起觸發事件導致有限合夥人和ITPS報告部門的商譽額外減值費用2.524億美元。

關聯方費用

截至2019年12月31日的一年，關聯方支出減少了290萬美元，降幅為23.4%，降至950萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1240萬美元。減少的主要原因是，根據同意、豁免和修訂的條款，需要償還給Ex-Sigma 2的費用總體上減少了。

利息支出

截至2019年12月31日的一年，利息支出增加了750萬美元，增幅為4.8%，達到163.4美元，而截至2018年12月31日的一年，利息支出為156.0美元。增加的主要原因是評估行動的應計利息。

債務清償損失

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，債務清償虧損分別為140萬美元和110萬美元。2019年和2018年增量定期貸款的重新定價和發行導致了部分債務清償，Exela確認了140萬美元和110萬美元的債務清償成本。

雜費(收入)

截至2019年12月31日的年度，雜項支出增加了420萬美元，達到100萬美元，而截至2018年12月31日的年度為(330萬美元)。增加的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損失。

其他收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的其他收入分別為1,440萬美元和300萬美元。較上年同期減少1,750萬美元，主要是由於評估行動結算費用和2017年達成的利率互換。利率互換並未被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。

所得税(費用)福利

截至2019年12月31日的一年，所得税支出減少了70萬美元，降至760萬美元，而截至2018年12月31日的一年，所得税支出為840萬美元。2019年12月31日的聯邦税收支出主要是由於TCJA的影響。

其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)

我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外，我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。請參閲-“流動性和資本資源-負債”。

關於非GAAP財務指標的説明

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。每一個

這些非GAAP財務計量作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比GAAP財務計量的項目。這些非GAAP財務措施不需要統一應用，也不進行審計，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

下表顯示了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
淨虧損	$	(178,530)	$	(509,116)	$	(169,806)
賦税		13,584		7,642		8,353
利息支出		173,878		163,449		155,991
折舊及攤銷		93,953		100,903		138,077
EBITDA		102,885		(237,122)		132,615
優化重組費用(1)		45,616		73,936		54,235
交易和整合成本(2)		16,620		5,703		4,121
非現金股權薪酬(3)。		2,846		7,827		7,647
其他費用包括非現金(4)。		26,154		21,382		25,554
出售資產的損失/(收益)(5)		114		301		(867)
業務處置的虧損/(收益)(6)		(44,595)		—		1,363
債務修改和清償費用		9,589		1,404		1,067
衍生工具的虧損/(收益)(7)		375		4,337		(1,897)
合同費用(8)		4,317		17,046		4,212
持不同意見股東費用(與評估行動有關)		—		10,431		—
訴訟準備金		9,624		—		—
商譽和其他無形資產減值		—		349,557		48,127
調整後的EBITDA		173,545		254,802		276,177

(1)	調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中正在進行的節省和提高生產率計劃的一部分。

(2)	指該期間內已完成或擬進行的交易所產生的與交易有關的成本。

(3)	代表Ex-Sigma於年內就SourceHOV 2013長期激勵計劃承擔的與限制性股票單位和期權相關的非現金費用，該計劃與Novitex業務合併和本公司根據2018年股票激勵計劃承擔的相關。

(4)	代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。

(5)	表示在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。

(6)	表示在處置非核心業務資產時確認的虧損/(收益)。

(7)	代表2017年第四季度達成的利率掉期公允價值變動的影響。

(8)	表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本.

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，如有必要，短期內輔之以我們的高級擔保循環信貸安排和應收賬款證券化安排的借款。我們相信，我們目前的現金水平和短期融資能力，以及未來來自運營的現金流，足以滿足業務需求。在ASC副標題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估在財務報表發佈之日起一年內到期的條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。以下情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字、評估行動負債和累計赤字。正如以前報道的那樣，公司已經實施了計劃，以改善我們的可用現金餘額、流動資金和運營產生的現金，如下進一步概述。公司相信，這些計劃緩解了人們對該實體是否有能力從本10-K表格其他部分所附財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去的重大懷疑。持續經營事項在附註2中有更全面的討論，主要會計政策的列報和彙總依據.

截至2020年12月31日，現金和現金等價物總計7030萬美元，我們的優先擔保循環信貸安排下沒有未使用的可用性。

我們目前預計未來12個月的總資本支出約為2000萬至2500萬美元。我們將繼續評估新冠肺炎和遠程工作導致的商業模式改變可能帶來的額外資本支出需求。我們相信，我們的運營現金流和信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

2018年7月13日，Exela成功地重新定價了我們優先擔保信貸安排下未償還的3.344億美元定期貸款(重新定價定期貸款)。適用於重新定價定期貸款的利率較適用於根據信貸協議於二零一七年七月十二日產生的現有優先擔保定期貸款的利率低100個基點。

2018年7月13日，根據信貸協議，本公司又借入3,000萬美元增量定期貸款。2019年4月16日，根據信貸協議，本公司根據增量定期貸款額外借款3,000萬美元。這些增量定期貸款的收益(統稱為“增量定期貸款”)用於取代用於收購、支付相關費用、支出和相關借款的現金，以及用於一般企業用途。

重新定價的定期貸款和增加的定期貸款按年利率計息，利率由本公司選擇：(A)參考與該借款相關的利息期的歐洲美元存款的資金成本確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，下限為1.0%；或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0%中的最高者確定的基本利率，(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0%，其中最高者為：(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0%，每種情況下，LIBOR貸款的適用保證金為6.5%，基本利率貸款的適用保證金為5.5%。重新定價的定期貸款和增量定期貸款將於2023年7月12日到期。

該公司正在推行一項減少債務和改善流動性的計劃，該計劃考慮出售某些非核心業務，這些業務對公司的長期戰略願景並不重要。這些業務的處置可以減少債務，增強公司專注於核心業務的能力。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。作為該計劃的一部分，該公司已採取措施提高其流動資金和整體財務靈活性。該公司預計將這一舉措的淨收益用於償還債務，目標是減少150.0美元至2.0億美元。該公司已為完成這項計劃設定了兩年的時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何特定內容將會完成或將達到其預期結果。

本公司若干附屬公司於2020年1月10日簽訂一項為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。

2020年3月16日，公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gangline Source Intermediate Holdings LLC簽訂了一項會員權益購買協議，當時Gangline Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益，但須按購買協議中規定的約200萬美元進行調整。

2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據第8 Del提出的評估請願書所產生的成本和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(據此，SourceHOV的前股東尋求(其中包括)確定其10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)，該判決將繼續計息，直至按法定利率按季度複利支付為止。SourceHOV於2020年6月30日向特拉華州最高法院提出上訴。2021年1月22日，特拉華州最高法院確認了特拉華州衡平法院有利於評估請願人的判決。截至2020年12月31日，本公司根據管理層對SourceHOV總支付義務(包括截至該日期的應計利息)的最佳估計，為評估行動累計負債6070萬美元。到目前為止，SourceHOV尚未支付評估訴訟中的判決書，請願人試圖就針對SourceHOV的判決書進行收集的努力也沒有成功。

請願人還對SourceHOV提起了其他訴訟，試圖強制執行他們的裁決，包括一項訴訟，指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家被指控的子公司和/或附屬公司承擔另一種自我責任。評估請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家所謂的子公司和/或附屬公司的另一種自我責任，試圖在評估行動中從SourceHOV以外的實體收取賠償，以及針對SourceHOV及其某些董事和高級管理人員的訴訟，指控債權人對與公司證券化設施有關的衍生品索賠。2021年2月初，請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發佈初步禁制令，要求法院下令凍結某些財產，並禁止SourceHOV以外的Exela子公司進行某些轉移和付款，包括阻止他們向債權人付款，除非這些款項在Exela的其他債權人之間平均支付，並針對評估訴訟責任。如果請願人成功地加快了整個判決的支付速度，該行動可能會對我們的流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的某些有擔保的貸款人採取對我們不利的行動。

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司繼續評估CARE法案的影響，目前預計CARE法案中可退還的工資税抵免和推遲僱主方社會保障付款的條款將給公司帶來實質性的好處。根據最近頒佈的新冠肺炎減免措施，該公司還將推遲徵收歐洲各個司法管轄區的某些工資税、社會保險税和增值税。

2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。根據修正案，本公司還修訂了優先信貸協議，其中包括：限制借款人及其子公司指定或投資於不受限制的子公司的能力；招致某些債務；設立某些留置權；進行某些投資；因其股權支付某些股息或其他分派；進行某些資產出售或其他處置(或利用某些資產出售的收益

再投資於該業務)；或根據信貸協議項下之負向契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見信貸協議)3,500萬元。2020年5月21日，本公司還修訂了應收賬款安排，其中包括延長截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。在交付該等財務報表後，該公司遵守了信貸協議、未償還票據的契約和應收賬款安排，符合其中規定的財務報表交付要求。

2020年7月22日，公司完成了對其實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價為1,230萬美元，可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對我們業務有用的資產，或進行信貸協議允許的某些投資和收購。

本公司若干附屬公司於2020年12月17日訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。2020年12月17日，公司根據證券化貸款進行了大約9200萬美元的初步借款，並將部分收益用於償還應收賬款，應收賬款於當日終止。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
經營活動提供的現金流量(用於)	$	(29,781)	$	(63,851)	$	23,600
投資活動提供的現金流(用於)		21,438		(25,182)		(58,752)
融資活動提供的現金流(用於)		63,362		59,139		(2,605)
小計		55,019		(29,894)		(37,757)
匯率對現金的影響		1,191		139		122
現金淨增加/(減少)		56,210		(29,755)		(37,635)

截至2020年12月31日、2019年12月31日至2018年12月31日的年度現金流變化分析

經營活動-截至2020年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為2980萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為6380萬美元。截至2020年12月31日的一年，來自經營活動的現金流增加了3400萬美元，這是由於同期毛利潤下降，被主要由我們應收賬款4600萬美元的改善推動的營運資本現金流增加所抵消。“毛利”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。這一現金流的減少被應收賬款現金流的增加大大抵消了。

截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為6,390萬美元，而截至2018年12月31日的一年，運營活動提供的現金為2,360萬美元。經營活動現金流減少8750萬美元，主要是由於與2018年相比，2019年營業虧損增加4920萬美元，其中毛利潤下降3520萬美元，銷售、一般和行政費用增加1400萬美元。“毛利”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。其餘下降主要是由營運資本項目推動的，與2018年相比，包括1370萬美元的應付賬款支付和1360萬美元的關聯方應付款支付。

投資活動-截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為2140萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的現金為2520萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金增加4660萬美元，主要是由於出售資產收到的現金收益總額為5010萬美元，房地產、廠房和設備的增加以及

內部軟件的開發被2019年第一季度初宣佈的與醫療保健收購相關的債務的部分結算所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2520萬美元，而截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為5880萬美元。用於投資活動的現金減少3360萬美元，主要是因為與前一年相比，用於收購的現金減少(2018年公司在歐洲進行了三次收購，並收購了某些醫療保健資產)，以及增加房地產、廠房和設備的資本支出減少。

融資活動-截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為6,340萬美元，而截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的現金為5,910萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金增加了430萬美元，這主要是由於證券化融資和循環信貸融資的收益被債務本金所抵消。

截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為5910萬美元，而截至2018年12月31日的一年，融資活動使用的現金為260萬美元。融資活動提供的現金增加了約6170萬美元，主要是由於2019年期間提取了6500萬美元的左輪手槍。

負債

在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資，併發行了總額為14億美元的票據。這筆債務的收益用於償還緊接Novitex業務合併之前存在的信貸安排。

高級信貸安排

於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis，紐約分行及KKR Corporate Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期的3.5億美元優先擔保定期貸款，原始發行折扣7.0美元。信貸協議就優先擔保定期貸款和優先擔保循環貸款項下借款規定了以下利率：本公司可選擇(1)調整後的LIBOR，定期貸款的最低利率為1.0%，或(2)基本利率，每種情況下均加適用保證金。優先擔保定期貸款的初始適用保證金對於倫敦銀行同業拆借利率為7.5%，對於基本利率借款為6.5%。優先擔保循環融資的初始適用保證金對於倫敦銀行同業拆借利率為7.0%，對於基本利率借款為6.0%。高級擔保循環融資項下借款的適用保證金可根據槓桿率逐步下調。優先擔保定期貸款從截止日期後公司第一個完整會計季度的最後一天開始攤銷，前8筆付款每筆的本金總額的0.6%，此後每筆付款本金總額的1.3%，到期時任何餘額都將到期。

2018年7月13日，Exela成功地重新定價了其優先擔保信貸安排下未償還的3.344億美元定期貸款(重新定價)。重新定價是根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)完成的，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行以及每個貸款方共同完成，該第一修正案的日期為2018年7月13日，Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)和每個貸款方之間完成了重新定價。據此，本公司借入3.344億美元的再融資定期貸款(“重新定價定期貸款”)，為本公司現有的優先擔保定期貸款進行再融資。

重新定價的定期貸款按年利率計息，由本公司選擇，利率為：(A)參考與該借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，下限為1.0%；或(B)基準利率，參考下列最高利率中的最高者而確定：(A)LIBOR利率，參考與該借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本而確定，經某些額外成本調整，下限為1.0%；或(B)基準利率，參考

(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率加0.5%，(Iii)一個月經調整LIBOR加1.0%，每種情況下加6.5%的LIBOR貸款和5.5%的基本利率貸款的適用保證金。*適用於重新定價的定期貸款的利率比根據信貸協議於2017年7月12日發生的現有優先擔保定期貸款的利率低100個基點。重新定價的定期貸款將於2023年7月12日到期，與現有的優先擔保定期貸款的到期日相同。截至2020年12月31日，首筆留置權優先擔保定期貸款適用利率為8.3%。

於2018年7月13日，本公司根據《信貸協議第一修正案》成功額外借入3,000萬美元增量定期貸款(“2018增量定期貸款”)。2018年增量定期貸款的收益由本公司用於一般企業用途，並用於支付與第一修正案相關的費用和開支。

於2019年4月16日，本公司根據信貸協議第二修正案，成功再借入3,000萬美元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，連同2018年增量定期貸款，即“增量定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。

增量定期貸款的年利率與重新定價的定期貸款相同。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款的到期日相同。本公司可隨時自願償還再定價定期貸款及新增定期貸款(統稱“定期貸款”)，無須預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆息貸款有關的慣常“破壞”費用。除上文所述外，適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。

本公司於2020年5月18日修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂，本公司亦同意修訂信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。

信用證

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在優先擔保循環安排項下的未償還不可撤銷信用證總額分別約為1,950萬美元和2,060萬美元。

高級擔保票據

在2017年7月12日Novitex業務合併完成後，本公司發行了本金總額10億美元，2023年到期的10.0%優先優先擔保票據(“票據”)。債券由本公司若干附屬公司擔保。該批債券的息率為年息10.0%。公司將於每年1月15日和7月15日支付債券利息，自2018年1月15日起生效。該批債券由附屬擔保人根據補充契據擔保。該批債券將於二零二三年七月十五日期滿。

證券化設施

2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了價值1.6億美元的應收賬款，期限為5年。在應收貸款中，(I)本公司的全資間接子公司Exela Receivables 1，LLC(“應收借款人”)簽訂了貸款和擔保協議(“應收貸款協議”)，日期為

2020年1月10日，以TPG Specialty Lending，Inc.為行政代理(以下簡稱應收行政代理)，PNC銀行全國協會為LC銀行(以下簡稱為應收LC銀行)，貸款人(各自為應收貸款人，統稱為應收貸款人)和本公司為初始服務機構，應收貸款人據此向用於購買某些應收賬款及相關款項的應收借款人發放貸款(以下簡稱“應收貸款”)，並嚮應收借款人發放貸款(以下簡稱“應收貸款”)，以此為基礎，向用於購買某些應收賬款及相關款項的應收賬款借款人發放貸款(“應收貸款”)，並向購買某些應收賬款及相關款項的應收賬款借款人發放貸款(簡稱“應收貸款”)。本公司的全資間接子公司，(Ii)本公司的其他16家間接、全資美國子公司(統稱“應收發起人”)嚮應收母公司SPE出售或出資某些應收賬款和相關資產，代價是現金、應收母公司SPE的股權和/或應收賬款LC銀行嚮應收發起人開具的信用證的組合；(Ii)本公司的其他16家間接、全資美國子公司(統稱“應收發起人”)嚮應收母公司SPE出售或出資某些應收賬款和相關資產；和(Iii)應收賬款母公司SPE向借款人出售或出資某些應收賬款和相關資產，代價是現金、應收賬款借款人的股權和/或LC銀行嚮應收賬款母公司SPE選擇的受益人開具的信用證。

公司利用應收賬款貸款的初始借款所得償還公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。

應收借款人和應收母公司SPE成立於2019年12月，併入公司財務報表。應收借款人和應收賬款母公司SPE是遠離破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人都無法獲得他們的資產。自2020年1月10日以來，雙方多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括截至2019年財年的年度財務報表延遲交付，截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(定義在應收貸款中)降至6000萬美元以下。與這些修訂相關的是480萬美元的忍耐費，這筆費用加到了貸款的未償還本金餘額中。該公司的結論是，修正案是對ASC 470-50項下債務的修改。因此，支付的忍耐費被加到未攤銷債務發行成本中，並在應收賬款安排的剩餘期限內按比例攤銷。

應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果一筆基本利率貸款，利率為3.75%，外加等於以下兩者中較大者的利率：(A)當日有效的最優惠利率，(B)當天有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的LIBOR利率(根據一個月的利息期計算，按日確定)加1.00%，以及(D)4.50%的年利率和(2)LIBOR利率(根據一個月的利息期計算，按日計算)加1.00%，以及(D)年利率4.50%和(2)LIBOR利率(以一個月的利息期為基礎計算，按日計算)加1.00%，以及(D)年利率4.50%4.75%加浮動LIBOR利率，LIBOR下限為1.00%。由於上述應收賬款安排的修訂，基本利率貸款的適用保證金提高至5.75%，倫敦銀行同業拆借利率提高至6.75%。截至2020年12月31日，應收賬款安排下沒有未償還的借款。

2020年12月17日，公司全額償還應收賬款貸款。截至目前，應收賬款貸款的未償還本金總額約為8300萬美元。應收賬款的提前終止引發了80萬美元的提前終止費，並需要償還約50萬美元的本金、累算利息和費用。應收賬款機制下的所有債務(明確終止的或有賠償債務除外)在償還時終止。應收賬款貸款被證券化貸款取代，如下所述。

2020年12月17日，公司的某些子公司關閉了證券化融資，期限為5年。*證券化機制下的借款必須遵守比應收賬款機制更完善的借款基礎定義，應收賬款機制由應收賬款組成，並在繳納款項的情況下，在每種情況下都受到庫存和知識產權的進一步支持，但都要遵守某些資格標準、濃度限制和儲備。

證券化基金提供了大約9200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收部分提供支持，如果捐款，還提供了大約5300萬美元的進一步資金，由庫存和知識產權支持。2020年12月17日，該公司根據證券化融資機制首次借款約9200萬美元，並將部分收益用於償還應收賬款融資，其餘收益用於一般企業用途。

證券化貸款的初步文件包括(I)由本公司的全資間接附屬公司Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及合稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US)，LLC作為行政代理(“證券化貸款人”)簽署並於2020年12月10日簽署的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)，以及由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)與貸款人(各自為“證券化貸款人”)之間簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)，該協議由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)擔任行政代理(“證券化借款人”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產；(Ii)由本公司全資間接子公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)及若干其他間接、全資附屬公司簽訂的第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日)；及(Ii)一份由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)及若干其他間接、全資附屬公司訂立的第一級應收賬款買賣協議(於2020年12月17日由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)訂立)。據此，各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為：(I)證券化母SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司之間訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收賬款買賣協議，根據該協議，證券化母SPE已出售。(Iv)截至2020年12月17日的分包服務協議, 由本公司和每個證券化發起人之間：(V)證券化母公司SPE與管理代理之間日期為2020年12月10日的承諾和擔保，以及(Vi)本公司(作為履約擔保人)與證券化管理代理之間日期為2020年12月17日的履約保證(以及與證券化貸款有關的所有其他證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議和文件)；以及(V)截至2020年12月17日，公司作為履約擔保人與證券化管理代理之間簽署或交付的與證券化貸款相關的所有其他證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議和文件

證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述和契諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生，證券化行政代理可以宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動性契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。

證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併入公司財務報表。證券化借款人和證券化母公司SPE是破產隔離實體，因此其資產不可用於本公司或其任何附屬公司的債權人。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果是一筆基本利率貸款，年利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，以及(C)調整後的LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加0.75%，其中最大者為(X)；或(Ii)根據證券化貸款協議的定義，調整後的倫敦銀行同業拆借利率(見證券化貸款協議)加1.00%，加0.75%；或(Ii)在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%和(C)調整後的LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加8.75%；或(Ii)截至2020年12月31日，證券化安排下有9190萬美元的未償還借款。

潛在的未來交易

我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業，以及業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些機會，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款，或者我們可能會尋求通過私募或包銷發行來籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資(如果有的話)。此外，根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。我們將來可能會不時地與某些股東探討由這些股東承銷公開發行我們持有的普通股的可能性。不能保證發售是否或何時可以開始或完成，也不能保證發售的實際規模或條款。

關鍵會計政策和估算

編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計政策如下所述，以便更好地理解我們如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷，以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估計是需要主觀或複雜的估計和評估的估計，對我們的經營結果至關重要。我們根據歷史經驗以及根據當前事實和情況我們認為合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們認為，目前用於確定我們合併財務報表中反映的金額的假設、判斷和估計是適當的；然而，實際結果在不同的情況下可能會有所不同。本討論和分析應與本文件中包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

商譽和其他無形資產：商譽和其他無形資產最初按其公允價值入賬。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們在2020年12月31日和2019年12月31日的商譽為359.8美元。商譽和其他不需攤銷的無形資產每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值。使用年限有限的無形資產在資產的估計使用年限內按直線攤銷，或按反映無形資產經濟效益實現模式的基礎攤銷。

商譽減值、長期資產減值和其他無形資產減值：當事件或環境變化顯示長期資產(例如物業及設備及有限壽命無形資產)的賬面價值可能無法收回時，便會評估其減值。可回收能力是通過將其賬面金額與該等資產將產生的估計未貼現現金流進行比較來衡量的。如果未貼現現金流少於賬面金額，我們將記錄賬面價值超出估計公允價值的減值損失。公允價值在一定程度上取決於這些資產將產生的預計現金流。我們的現金流估計是基於(除其他外)調整後的歷史結果，以反映我們對未來市場利率和經營業績的最佳估計。未來現金流的發展還需要我們做出假設和應用判斷，包括未來預期現金流的時間安排，使用適當的貼現率，以及確定殘值。公允價值的估計代表了我們對這些因素的最佳估計，並受到變異性的影響。資產通常按可識別現金流的最低水平進行分組，這是我們的報告單位水平。與未來業績和其他經濟因素相關的關鍵假設的變化可能會對我們的減值估值產生不利影響。

我們在每年的10月1日進行年度商譽減值測試，如果存在減值指標，我們會更頻繁地進行商譽減值測試。在進行年度減值測試時，我們可以選擇進行定性或定量評估，以確定是否發生了減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將被要求對商譽進行量化減值測試。量化測試要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們採用市場法的上市公司準則法和收益法的現金流量貼現法相結合的方法來確定報告單位公允價值。對於準則上市公司法，我們的年度減值測試使用上市同行公司的估值倍數。對於貼現現金流方法，我們的年度減值測試使用市場參與者加權平均資本成本計算的貼現現金流預測。如果報告單位層面的商譽公允價值低於其賬面價值，則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值損失，以分配給該報告單位的商譽總額為限。

我們於2020年10月1日進行了2020年度商譽減值測試，得出的結論是，年內我們的商譽和其他無形資產沒有減值。在2019年第三季度，本公司得出結論，如上所述，中期減值分析的觸發事件已經發生。作為2019年9月30日進行的中期減值評估的一部分，確定估值中應用的貼現率的增加需要反映當前的市場動態和公司特定的風險。較高的貼現率，加上經修訂的長期預測，導致報告單位的未來現金流量較先前預測的貼現長期現金流量為低，從而使估計公允價值降至賬面值以下。

價值。由於第三季度的中期減值評估，公司在ITPS和LLP報告單位分別記錄了8790萬美元和830萬美元的商譽減值費用。本公司於2019年10月1日並無進行單獨的年度減值測試，因為於截至2019年9月30日的季度內進行的減值測試距離年度減值測試日期只有一天。此外，在2019年第四季度晚些時候，該公司進行了年度預算流程，並更新了長期計劃。在這一過程完成後，公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，減值分析的第二個觸發事件已經發生。因此，截至2019年12月31日，我們又進行了一次量化減值測試，導致ITPS和LLP報告單位的商譽分別增加了2.297億美元和2270萬美元的商譽減值費用。因此，由於2019年第三季度和第四季度的這兩項減值評估，截至2019年12月31日的年度共計入減值費用348.6美元。

商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債以及確定公允價值。報告單位公允價值的確定對我們產生的收入和EBITDA金額以及計算中使用的收入和EBITDA市場倍數很敏感。此外，公允價值對估值假設的變化很敏感，如預期所得税税率、無風險税率、資產貝塔係數和各種風險溢價。這些假設的意外變化，包括非實質性修訂，可能導致在未來期間計提減值準備。鑑於這些評估的性質及其對特定資產和時間範圍的適用，無法合理量化這些假設變化的影響。

在調整公司報告單位的公允價值與其總市值的過程中，公司綜合考慮了數量和質量兩方面的因素，得出了41.4%的隱含控制溢價。隱含控制溢價是根據該公司截至2020年10月1日的收盤價計算的。

收入：我們按照ASC 606對收入進行核算。履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。請參閲附註2-主要會計政策的列報和彙總依據有關我們的收入確認政策的更多信息。

所得税：我們用資產負債法核算所得税。我們將有關不確定税收狀況的所得税進行會計處理，並在合併經營報表中確認與所得税福利/(費用)中不確定税收狀況相關的利息和罰金。

減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日由美國總統簽署並頒佈成為法律。TCJA大幅改變了美國税法，將美國企業所得税税率從35%降至21%，採用地區税制，對某些外國來源的收益徵收新税，並對某些非美國子公司的未分配收益徵收一次性過渡税。

會計準則編纂主題740，所得税(ASC 740)要求公司在立法期間(2017年12月22日)對所得税税率和法律變化的税收影響進行核算。ASC 740沒有具體涉及與TCJA的所得税影響相關的會計和披露指導。因此，2017年12月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)工作人員發佈了第T118號工作人員會計公告(以下簡稱SAB-118)，以解決包括TCJA頒佈日期在內的報告期內ASC 740的應用問題。SAB-118允許公司在合理的時間內完成對TCJA所得税影響的會計處理。

遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認，方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來幾年的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，會提供估值津貼。由於多次所有權變更，本公司須遵守國税法(下稱“守則”)第382節對現有淨營業虧損的限制。如果我們確定能夠實現已確定估值免税額的遞延税項資產，對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。

我們從事的交易(如收購)的税收後果可能會受到不同税務機關的不確定性和審查。我們在評估和估計這些交易的税收後果時需要做出重大判斷。雖然我們的報税表是根據我們對税收法律法規的解釋編制的，但在正常的業務過程中，報税表要經過各税務機關的審查。這樣的檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。就我們的入息税條文而言，如果税務優惠不能單憑技術上的優點而維持下去的可能性不大，則不會獲得確認。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時，需要做出相當大的判斷。

業務組合：我們根據標的資產各自的估計公允價值將收購的總成本分配給標的資產。公允價值的確定涉及對高度主觀變量的重大估計和假設，包括未來現金流、貼現率和資產壽命。收購資產和負債的公允價值估計是基於被認為是合理的假設，並在適當時包括獨立第三方評估公司的協助。

由於我們主要是一家服務企業，我們的收購通常會帶來大量的商譽和其他無形資產。這些收購的公允價值估計和計算將影響未來期間確認的攤銷費用或可能的減值相關費用。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設，但我們認識到這些假設本質上是不確定的。

最近採用和最近發佈的會計公告

見合併財務報表附註2。

內部控制和程序

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。有關管理層根據S-K條例第308(A)項要求對截至2020年12月31日的年度財務報告進行的內部控制評估，請參閲第二部分-第9A項-管理層關於內部控制有效性的報告的控制和程序。

表外安排

截至2020年12月31日，除了上述流動性和資本資源項下描述的信用證外，我們沒有重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何融資、流動資金、市場或信貸風險。

HGM集團和其他前SourceHOV股東組成了Ex-Sigma及其全資子公司Ex-Sigma 2，以持有將在Novitex業務合併結束後作為合併對價向SourceHOV發行的Exela股票，並在緊接交易結束前投資於Exela。Ex-Sigma 2以5580萬美元貸款(“保證金貸款”)的形式獲得額外的管道融資，用於從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。作為這些交易的結果，該公司發行了28,304,167股普通股

在收盤時向Ex-Sigma 2出售股票，相當於當時公司約54.9%的所有權，並被質押作為保證金貸款的抵押品。

本公司確定Ex-Sigma為可變權益實體，並通過與保證金貸款相關的費用償還安排(包含在同意、豁免和修訂中)確定本公司在Ex-Sigma中擁有可變權益。本公司同意、豁免及修訂(其中包括)向Ex-Sigma償還與保證金貸款維持有關的費用及費用，本金、利息及原發行折扣除外。

該公司不是主要受益者，因為該公司沒有權力指導對Ex-Sigma的經濟表現影響最大的活動。因此，公司沒有合併Ex-Sigma的財務報表，也沒有任何與Ex-Sigma相關的資產或負債，也沒有對Ex-Sigma的投資。本公司重申其截至2020年12月31日的評估。

截至2019年12月31日，ex-Sigma 2償還了保證金貸款餘額，因此，公司參與Ex-Sigma的最大虧損敞口為0美元。Ex-Sigma 2在2020年第一季度分配了它持有的股份，不再是Exela的股東。自2020年2月21日進行分配後，ex-Sigma和Ex-Sigma 2不再是可變利息實體。

第7A項：關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年12月31日，我們有15.38億美元的未償債務，加權平均利率為9.6%。利息是根據我們信用協議的條款，根據某些特定的基本利率中最大的一個，加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率每增加或減少1%，每年對利息支出的影響約為1,540萬美元。為緩和信貸協議項下定期貸款的利率波動，於2017年11月，吾等簽訂了一份為期三年、為期一個月的LIBOR利率掉期合約，名義金額為3.478億美元，當時為定期貸款的剩餘本金餘額。掉期合約自2018年1月12日起以1.9275的固定利率互換出與倫敦銀行同業拆借利率相關的浮動利率風險。

利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口，但並未被指定為對衝工具。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收益)，淨額包括分別與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利率互換公允價值變動相關的收益40萬美元和虧損430萬美元。

外幣風險

我們面臨着正常商業運作產生的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款相關的交易損益，以及以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易。合同以主要工業國的貨幣計價。

市場風險

我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。

第八項：財務報表及補充數據

財務報表和補充數據

本報告包括下列財務報表：


獨立註冊會計師事務所報告		66

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		69

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表		70

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表		71

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東赤字合併報表		72

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表		75

合併財務報表附註		76

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會：Exela Technologies，Inc.

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Exela Technologies，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表、全面虧損、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2及附註7所述，由於採用會計準則編纂題目842租賃，本公司已於2019年1月1日更改其租賃會計方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽潛在減值評估

正如綜合財務報表附註2及9所述，商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試，或在存在減值指標的情況下更頻繁地測試商譽。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽將受到損害。報告單位的公允價值由管理層使用貼現現金流量法和準則上市公司法進行估計。為了驗證兩種估值方法中使用的假設的合理性，管理層通過將所有報告單位確定的公允價值與公司截至分析日期的市值進行比較，進行市值核對。截至2020年12月31日，公司商譽餘額為3.6億美元。

我們將商譽減值的評估確定為一項重要的審計事項。評估與貼現現金流法相關的關鍵假設(包括在貼現現金流法中使用的收入預測、營業利潤率和貼現率)需要大量的審計師判斷。此外，在評估市值調整中使用的控制溢價時，需要有重要的審計師判斷力。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的設計。這包括與公司商譽減值審查過程相關的控制，包括對預測的收入增長率、營業利潤率和貼現率的控制，以及管理層對市值調整中使用的控制溢價的審查。我們通過將收入預測和營業利潤率與各自報告單位的歷史表現、與第三方市場和行業數據或其他第三方分析的一致性進行比較，來評估收入預測和營業利潤率。我們還評估了預測的現金流與審計其他領域獲得的證據的一致性。我們還將公司的歷史預測收入、營業利潤率和營運資本預測與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。我們測試了公司對報告單位的公允價值與公司市值的核對情況。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：

通過將公司的投入與可公開獲得的數據進行比較並評估由此產生的貼現率來評估貼現率

對預測的現金流和貼現率進行敏感性分析，以評估變化對報告單位的公司公允價值估計的影響

通過將公司的控制溢價與可比公司市場交易的公開數據進行比較，評估市值對賬中使用的控制溢價。

持續經營的企業

正如綜合財務報表附註2所述，管理層確認存在一些情況，令人對本公司自財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。引起這一重大懷疑的條件包括淨虧損歷史、經營現金淨流出、營運資本赤字、重大利息支付、產生的評估行動負債、通過其第一個留置權信貸協議要求維持最低流動資金3500萬美元，以及累計赤字。然而，根據管理層的運營計劃和由此產生的可用流動資金，管理層相信，公司的流動資金足以為運營提供資金，並在財務報表發佈之日起至少一年內到期履行他們的財務義務。因此，公司得出的結論是，這些計劃緩解了人們對公司是否有能力在財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去的極大疑慮。

我們將持續經營企業的評估確定為一項重要的審計事項。在整個衡量期間，在評估公司的預測現金流和由此產生的可用流動資金時，需要有重要的審計師判斷力。具體地説，這包括收入和營業利潤率預測，以及營運資本要求。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的設計。這包括與編制預測現金流有關的控制，包括收入和營業利潤率預測以及營運資本要求。我們通過將預測的現金流與歷史業績、與第三方市場和行業數據或其他第三方分析的一致性進行比較，來評估預測的現金流。我們還評估了用於評估商譽減值的現金流預測的一致性。我們還將公司的歷史預測收入、營業利潤率和營運資本與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。我們還評估了與清償管理層評估中包括的流動負債有關的預計現金流出的可能性和時機。

/s/畢馬威會計師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密歇根州底特律
2021年3月22日

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以千美元計，不包括每股和每股金額)


	2011年12月31日
	2020		2019
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	68,221	$	6,198
受限現金		2,088		7,901
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額$5,647和$4,975，分別		206,868		261,400
關聯方應收賬款及預付費用		711		716
庫存，淨額		14,314		19,047
預付費用和其他流動資產		31,091		23,663
流動資產總額		323,293		318,925
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額$193,760和$176,995，分別		87,851		113,637
經營性租賃使用權資產淨額		68,861		93,627
商譽		359,781		359,771
無形資產，淨額		292,664		342,443
遞延所得税資產		6,606		12,032
其他非流動資產		18,723		17,889
總資產	$	1,157,779	$	1,258,324

負債和股東權益(赤字)
負債
流動負債
應付帳款	$	76,027	$	86,167
關聯方應付款		97		1,740
應付所得税		2,466		352
應計負債		126,399		121,553
應計薪酬和福利		63,467		48,574
應計利息		48,769		48,769
客户存款		21,277		27,765
遞延收入		16,377		16,282
賠償義務		29,328		39,156
融資租賃負債的當期部分		12,231		13,788
經營租賃負債的當期部分		18,349		25,345
長期債務的當期部分		39,952		36,490
流動負債總額		454,739		465,981
長期債務，扣除當前期限後的淨額		1,498,004		1,398,385
融資租賃負債，扣除當期部分		13,287		20,272
養老金負債淨額		35,515		25,681
遞延所得税負債		9,569		7,996
長期所得税負債		2,759		2,806
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		56,814		73,282
其他長期負債		13,624		6,962
總負債		2,084,311		2,001,365
承付款和或有事項(附註14)

股東權益(虧損)
普通股，面值$0.0001每股；1,600,000,000授權股份；51,693,931已發行及已發行的股份49,242,225在2020年12月31日發行的股票，以及51,212,945已發行及已發行的股份50,283,896於2019年12月31日發行的已發行股票		15		15
優先股，面值為$0.0001每股；20,000,000授權股份；3,290,050股票已發佈並在2020年12月31日未償還，以及4,294,233股票已發佈並在2019年12月31日未償還		1		1
額外實收資本		446,739		445,452
減去：國庫持有的普通股，按成本計算；2,451,706股票於2020年12月31日及929,0492019年12月31日的股票		(10,949)		(10,949)
基於股權的薪酬		52,183		49,336
累計赤字		(1,390,038)		(1,211,508)
累計其他綜合虧損：
外幣折算調整		(7,419)		(7,329)
未實現養老金精算虧損，税後淨額		(17,064)		(8,059)
累計其他綜合虧損合計		(24,483)		(15,388)
股東虧損總額		(926,532)		(743,041)
總負債和股東赤字	$	1,157,779	$	1,258,324

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併業務報表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(以千美元計，不包括每股和每股金額)


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019		2018
收入	$	1,292,562	$	1,562,337	$	1,586,222
收入成本(不包括折舊和攤銷)		1,023,544		1,224,735		1,213,403
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		186,104		198,864		184,908
折舊及攤銷		93,953		100,903		138,077
商譽和其他無形資產減值		—		349,557		48,127
關聯方費用		5,381		9,501		12,403
營業虧損		(16,420)		(321,223)		(10,696)
其他費用(收入)，淨額：
利息支出，淨額		173,878		163,449		155,991
債務修改和清償費用		9,589		1,404		1,067
雜費(收入)，淨額		(153)		969		(3,271)
其他費用(收入)，淨額		(34,788)		14,429		(3,030)
所得税前淨虧損		(164,946)		(501,474)		(161,453)
所得税費用		(13,584)		(7,642)		(8,353)
淨損失	$	(178,530)	$	(509,116)	$	(169,806)
A系列優先股的累計股息		(1,309)		(3,309)		(3,655)
普通股股東應佔淨虧損	$	(179,839)	$	(512,425)	$	(173,461)
每股虧損：
基本的和稀釋的	$	(3.66)	$	(10.55)	$	(3.52)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併全面損失表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(單位：千美元)


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019		2018
淨損失	$	(178,530)	$	(509,116)	$	(169,806)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算調整		(90)		(906)		(6,204)
未實現養老金精算收益(虧損)，税後淨額		(9,005)		1,242		1,753
其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額	$	(187,625)	$	(508,780)	$	(174,257)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併股東虧損表

2018年12月31日

(以千美元計，不包括每股和每股金額)


														累積和其他 *全面虧損
																未實現
														外國		養老金
														貨幣		精算				總計
	普通股			優先股			國庫股			其他內容		以股權為基礎		翻譯		損失，		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		在中國資本中支付的費用		補償		調整，調整		税金淨額		赤字		赤字
2018年1月1日的餘額	50,176,384	$	15	6,194,233	$	1	16,433	$	(249)	$	445,452	$	34,085	$	(219)	$	(11,054)	$	(519,827)	$	(51,796)
執行ASU 2014-09(注2)	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—		(12,759)		(12,759)
2018年1月1日至12月31日淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—		(169,806)		(169,806)
基於股權的薪酬	—		—	—		—	—		—		—		6,562		—		—		—		6,562
外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		—		(6,204)		—		—		(6,204)
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		—		—		1,753		—		1,753
RSU進行了鍛鍊	42,307		—	—		—	—		—		—		256		—		—		—		256
股票期權費用	—		—	—		—	—		—		—		828		—		—		—		828
優先股轉換為普通股	662,256		—	(1,625,000)		—	—		—		—		—		—		—		—		—
回購股份	(833,295)		—	—		—	833,295		(10,093)		—		—		—		—		—		(10,093)
2018年12月31日的餘額	50,047,652	$	15	4,569,233	$	1	849,728	$	(10,342)	$	445,452	$	41,731	$	(6,423)	$	(9,301)	$	(702,392)	$	(241,259)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併股東虧損表

2019年12月31日

(以千美元計，不包括每股和每股金額)


														累積和其他綜合損失
																未實現
														外國		養老金
														貨幣		精算				總計
	普通股			優先股			國庫股			其他內容		以股權為基礎		翻譯		損失，		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		在中國資本中支付的費用		補償		調整，調整		税金淨額		赤字		赤字
2019年1月1日的餘額	50,047,652	$	15	4,569,233	$	1	849,728	$	(10,342)	$	445,452	$	41,731	$	(6,423)	$	(9,301)	$	(702,392)	$	(241,259)
2019年1月1日至12月31日淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—		(509,116)		(509,116)
基於股權的薪酬	—		—	—		—	—		—		—		7,828		—		—		—		7,828
外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		—		(906)		—		—		(906)
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		—		—		1,242		—		1,242
歸屬的RSU	203,494		—	—		—	—		—		—		—		—		—		—		—
對既得RSU預扣員工税	—		—	—		—	—		—		—		(223)		—		—		—		(223)
回購股份	(79,321)		—	—		—	79,321		(607)		—		—		—		—		—		(607)
優先股轉換為普通股	112,071		—	(275,000)		—	—		—		—		—		—		—		—		—
2019年12月31日的餘額	50,283,896	$	15	4,294,233	$	1	929,049	$	(10,949)	$	445,452	$	49,336	$	(7,329)	$	(8,059)	$	(1,211,508)	$	(743,041)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併股東虧損表

2020年12月31日

(以千美元計，不包括每股和每股金額)


														累積和其他綜合損失
																未實現
														外國		養老金
														貨幣		精算				總計
	普通股			優先股			國庫股			其他內容		以股權為基礎		翻譯		損失，		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		在中國資本中支付的費用		補償		調整，調整		税金淨額		赤字		赤字
2020年1月1日的餘額	50,283,896	$	15	4,294,233	$	1	929,049	$	(10,949)	$	445,452	$	49,336	$	(7,329)	$	(8,059)	$	(1,211,508)	$	(743,041)
淨虧損2020年1月1日至12月31日	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—		(178,530)		(178,530)
基於股權的薪酬	—		—	—		—	—		—		—		2,846		—		—		—		2,846
外幣折算調整	—		—	—		—	—		—		—		—		(90)		—		—		(90)
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		—		—		(9,005)		—		(9,005)
償還保證金貸款後因評估行動而退還的股份	(1,523,578)		—	—		—	1,523,578		—		—		—		—		—		—		—
轉換為普通股的優先股	409,238		—	(1,004,183)		—	—		—		—		—		—		—		—		—
應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益	—		—	—		—	—		—		1,287		—		—		—		—		1,287
歸屬的RSU	71,747		—	—		—	—		—		—		—		—		—		—		—
調整2018年RSU持股人代扣税款股數	921		—	—		—	(921)		—		—		—		—		—		—		—
2020年12月31日的餘額	49,242,225	$	15	3,290,050	$	1	2,451,706	$	(10,949)	$	446,739	$	52,183	$	(7,419)	$	(17,064)	$	(1,390,038)	$	(926,532)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Exela Technologies，Inc.及其子公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(除非另有説明，否則以千美元為單位)


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019		2018
經營活動現金流
淨損失	$	(178,530)	$	(509,116)	$	(169,806)
調整以調節淨虧損
折舊及攤銷		93,953		100,903		138,077
原始發行貼現和債務發行成本攤銷		15,117		11,777		10,913
債務修改和清償費用		8,296		1,049		103
商譽和其他無形資產減值		—		349,557		48,127
壞賬撥備		422		4,304		2,767
遞延所得税撥備		7,940		1,093		3,220
基於股份的薪酬費用		2,846		7,827		7,647
未實現的外幣損失		(414)		(511)		(1,180)
出售資產的損失(收益)		(43,338)		556		2,687
利率互換的公允價值調整		(375)		4,337		(2,540)
營業資產和負債變動，扣除收購影響後的淨額
應收賬款		54,538		4,410		(19,319)
預付費用和其他資產		(1,379)		(4,825)		(2,820)
應付賬款和應計負債		12,015		(19,588)		8,815
關聯方應付款		(353)		(14,339)		918
增加外包合同成本		(519)		(1,285)		(4,009)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(29,781)		(63,851)		23,600

投資活動的現金流
購置房產、廠房和設備		(11,663)		(14,360)		(20,072)
添加到內部開發的軟件		(3,825)		(6,182)		(7,438)
收購支付的現金，扣除收到的現金		(12,500)		(5,000)		(34,810)
為溢價支付的現金		(700)		—		—
出售資產所得收益		50,126		360		3,568
投資活動提供(用於)的現金淨額		21,438		(25,182)		(58,752)

融資活動的現金流
普通股回購		—		(3,480)		(7,221)
為股票發行成本支付的現金		—		—		(7,500)
保理安排和證券化安排下的借款		297,673		68,283		—
保理安排和證券化安排下借款的本金償還		(203,841)		(64,976)		—
為既得RSU預扣税支付的現金		(7)		(223)		—
租約終止		(337)		(318)		(592)
為債務發行成本支付的現金		(16,205)		(7)		(130)
融資租賃義務的本金支付		(12,758)		(20,465)		(16,068)
從高級擔保循環貸款中借款		29,750		206,500		30,000
優先擔保循環貸款的償還		(14,200)		(141,500)		(30,000)
優先擔保定期貸款收益		—		29,850		30,000
從其他貸款中借款		29,260		39,153		11,557
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還		(45,973)		(53,678)		(12,651)
融資活動提供(用於)的現金淨額		63,362		59,139		(2,605)
匯率對現金的影響		1,191		139		122
現金和現金等價物淨減少		56,210		(29,755)		(37,635)
現金、限制性現金和現金等價物
期初		14,099		43,854		81,489
期末	$	70,309	$	14,099	$	43,854

補充現金流數據：
所得税支付，扣除收到的退款後的淨額	$	2,695	$	7,882	$	7,827
支付的利息		152,678		144,456		146,076
非現金投融資活動：
通過使用權安排獲得的資產		4,372		10,732		14,920
租賃權改進由出租人出資		—		—		1,565
應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益		1,287		—		—
應計資本支出		2,124		1,402		2,820

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.

1.業務描述

組織

Exela Technologies，Inc.(“公司”或“Exela”)是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。該公司向全球客户提供任務關鍵型信息和交易處理解決方案服務三主要行業垂直行業：(1)信息和交易處理，(2)醫療解決方案，以及(3)法律和預防損失服務。該公司管理信息和文檔驅動的業務流程，並提供解決方案和服務，以滿足基於知識的專業處理和諮詢需求，使客户能夠專注於其核心能力。通過其外包解決方案，該公司使企業能夠簡化其內部和外部通信和工作流程。

本公司最初於二零一四年七月十五日在特拉華州註冊成立，名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，目的是進行涉及Quinpario與一個或多個業務或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。於2017年7月12日(“結案”)，本公司與SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)於2017年2月21日簽訂的“業務合併協議”中，完成了與Quinpario Merge Sub I，Inc.，Quinpario Merge Sub II，Inc.，SourceHOV，Novitex，HOV，HandsOn Fund 4 I，BLLC之間的業務合併，完成了與SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)於2017年2月21日簽訂的“業務合併協議”，其中包括Quinpario Merge Sub I，Inc.，Quinpario Merge Sub II，Inc.與此次合併有關，本公司將其名稱從Quinpario Acquisition Corp 2更名為Exela Technologies，Inc.除文意另有所指外，“公司”是指諾維泰克斯業務合併後的合併公司及其子公司，“Quinpario”是指諾維泰克斯業務合併結束前的公司，“SourceHOV”是指諾維泰克斯業務合併之前的SourceHOV或獨立的SourceHOV，“Novitex”是指諾維泰克斯業務合併之前的諾維泰克。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

以下是在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。

合併原則

隨附的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。此外，本公司會評估其與其他實體的關係，以確定其是否為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810-10所界定的可變利益實體，以及本公司是否為主要受益人。如果這兩個標準都滿足，則需要進行整合。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

公司對Ex-Sigma的可變權益：HGM集團與其他前SourceHOV股東組成Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)及其全資子公司Ex-Sigma 2 LLC(“Ex-Sigma 2”)，以

持有將在Novitex業務合併結束後作為合併對價向SourceHOV發行的Exela股票，並在緊接交易結束前投資於Exela。Ex-Sigma 2以美元的形式獲得了額外的管道融資55.8這筆貸款(“保證金貸款”)用於從本公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。作為這些交易的結果，該公司發行了28,304,167普通股股票在收盤時減至ex-Sigma 2，約佔54.9本公司當時擁有%的股權，並被質押作為保證金貸款的抵押品。

公司確定Ex-Sigma為可變權益實體，公司通過與保證金貸款相關的費用償還安排在Ex-Sigma中擁有可變權益，該安排包含在公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merger Sub II，Inc.、Novitex、Novitex Parent、L.P.、Ex-Sigma、HOVS LLC和HandsOnFund 4 I，LLC之間於2017年6月15日簽署的修改Novitex的同意書、豁免和修正案中本公司同意、豁免及修訂(其中包括)向Ex-Sigma償還與保證金貸款維持有關的費用及費用，本金、利息及原發行折扣除外。

截至2019年12月31日，ex-Sigma 2償還了保證金貸款餘額，因此，公司與Ex-Sigma合作導致的最大虧損風險為$0。Ex-Sigma 2在2020年第一季度分配了它持有的股份，不再是Exela的股東。自2020年2月21日進行分配後，ex-Sigma和Ex-Sigma 2不再是可變利息實體。

在編制財務報表時使用估計數

編制這些綜合財務報表所依據的估計和判斷包括多要素安排的收入確認、壞賬準備、所得税、折舊、攤銷、員工福利、股權補償、或有事項、商譽、無形資產、使用權資產和義務、養老金義務、養老金資產、收購中獲得的資產和負債的公允價值以及資產和負債估值。本公司定期評估這些估計，並記錄在它們被知曉期間的估計變化。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

反向股票拆分

2021年1月25日，我們實施了一-我們已發行和已發行普通股的三股反向拆分(“反向股票拆分”)，票面價值$0.0001每股(“普通股”)。由於反向拆分，每三(3)股已發行和已發行普通股自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。所有與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益相關的信息都已追溯調整，以便在所有呈報期間實施反向股票拆分。

實施本公司的反向分拆已發佈和傑出的庫存從147,511,430至49,242,225和150,851,689至50,283,896在…2020年12月31日和2019，分別為。

持續經營的企業

在ASC副標題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估在財務報表發佈之日起一年內到期的條件和/或事件是否對其履行義務的能力造成重大懷疑。AS

根據美國會計準則205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。

人們對此產生了實質性的懷疑

在進行第一步評估時，我們得出的結論是，以下情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：

●

的淨虧損歷史$178.5百萬和$509.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這是在考慮到$35.5出售SourceHOV Tax，LLC 100萬英鎊，並獲得$8.7出售我們的實物記錄存儲和物流業務，每個業務在截至2020年12月31日的年度內確認，包括商譽和其他無形資產減值$349.6百萬美元，截至2019年12月31日的年度;

●

營業現金淨流出$29.8百萬和$63.92020年和2019年分別為100萬;

●

營運資金赤字$131.4截至2020年12月31日，$147.1截至2019年12月31日;

●

為我們長期債務的利息支付了大量現金$152.7在2020年達到100萬，而類似的金額預計在2021年；

●

對……承擔的責任$60.7用於評估行動的百萬美元(如附註14所述)；

●

要求公司至少保持$35.0百萬美元的流動資金在任何情況下，不得違約日期為2017年7月12日的第一份留置權信貸協議(截至2018年7月13日修訂和重述，以及截至2019年4月16日進一步修訂和重述的《先行信貸協議》，以及截至2020年5月18日進一步修訂和重述的《留置權信貸協議》)；以及

●

新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和流動性的不利影響。

此外，根據日期為二零一七年七月十二日的先行信貸協議及契約及第一補充契約(統稱為“契約”)的條款，本公司須於二零二零年四月十四日前向其貸款人及債券持有人提交二零一九年十二月三十一日經審核的財務報表，但本公司未能做到這一點。如果在收到違約通知後30天內未得到糾正，則根據先行信貸協議，此類違約屬於違約事件。本公司於2020年4月15日收到該通知。此外，根據應收賬款融資條款(如附註5所述)，本公司須在2020年5月11日前向每家貸款人提交2019年12月31日經審計的財務報表，但本公司未能做到這一點。

2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。2020年5月21日，本公司還修訂了應收賬款安排，其中包括延長截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。本公司於2020年6月9日滿足其截至2019年12月31日的經審計財務報表的交付要求，並於2020年6月29日滿足其截至2020年3月31日的季度財務報表的交付要求。

在2020年第二季度，優先信貸協議和應收賬款安排都進行了修訂，如下文考慮到管理層的計劃而進一步討論的那樣。

對管理計劃的思考

在進行這項評估的第二步時，我們需要評估我們的計劃是否有可能在財務報表發佈後一年內得到有效實施，以及這些計劃是否有可能緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。

截至2021年3月18日，該公司擁有54.1百萬流動資金，包括可用現金#34.4百萬美元，在借款額度為$的情況下可用19.7百萬美元。這不包括公司因信貸協議和應收賬款融資而產生的某些費用、成本和開支的回扣，金額約為#美元。20.1根據信貸協議中最低流動資金的定義，以其他方式允許的現金流動資金為1百萬美元。

自2019年12月31日財務報表最初對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出重大懷疑以來，該公司已採取以下計劃和行動，以改善我們自財務報表發佈之日起的12個月期間的可用現金餘額、流動性和運營產生的現金流，如下：

●

2020年1月10日，本公司若干子公司簽訂了一項$160.0百萬美元應收賬款融資安排五年期術語(經修訂，稱為“應收賬款”)。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。不是根據這項貸款，金額尚未償還。

●

於2020年3月16日，本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings，LLC及SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC訂立會員權益購買協議，屆時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收購SourceHOV Tax的全部未償還會員權益$40.0百萬美元，向下調整了$2.0根據購買協議，可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對本公司業務有用的資產或進行信貸協議允許的若干投資及收購。

●

2020年3月23日，為應對新冠肺炎疫情的潛在影響，除非有合同規定，否則本公司凍結基本工資和工資的增長。此外，與公司針對小時工、非豁免員工實施的獎勵計劃相關，還設置了新的最高限額，以限制在任何給定的兩(2)周工資期內可獲得的獎勵金額。

●

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案中的可退還工資税抵免和推遲支付僱主方社會保障的條款將通過以下方式使公司的流動性受益$27.9百萬美元。公司被要求在#年匯出之前延期的僱主方社會保障款項。二等額分期付款，分別於2021年12月31日和2022年12月31日到期。

●

2020年5月18日，本公司修訂了《優先信貸協議》，該協議要求本公司保持最低流動資金$35.0百萬美元。然而，信貸協議中最低流動資金的定義允許本公司增加與信貸協議和應收賬款融資相關的某些費用、成本和開支，金額約為$19.2百萬美元。

●

2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為$12.3這筆款項可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對我們業務有用的資產，或用於進行信貸協議允許的某些投資和收購。

●

2020年12月17日，該公司的某些子公司以1美元的價格收盤。145.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元五年學期。證券化機制下的借款須受經改進的借款基數定義的約束，借款基數定義由應收賬款組成，並在供款的情況下，在每種情況下都受到庫存和知識產權的進一步支持，但均受某些資格標準、濃度限制和儲備的限制。2020年12月17日，本公司首次借款

大約$92.0本公司根據證券化融資機制支付了600萬美元，並將部分收益用於償還應收賬款融資，應收賬款融資於當日終止。

●

2020年12月，公司決定關閉一它的生產設施。它還限制了某些公司和生產人員的可自由支配獎金支付。2021年1月，該公司完成了一項主要影響公司職位的休假計劃。這些舉措預計將節省成本#美元。32.5到2022年3月31日。

●

2021年3月15日，該公司完成了普通股和認股權證的私募。該公司的淨收益為$。25.2百萬美元。

實質上的疑慮減輕了

該公司的財務狀況和經營業績有負面趨勢的歷史，以及最近與某些貸款人不遵守契約的情況。然而，儘管有這些條件，本公司相信管理層迄今的計劃和行動(如上所述)將提供足夠的流動資金來履行其財務義務，並進一步維持信貸協議和證券化安排特別要求的流動資金水平。因此，管理層得出的結論是，這些計劃緩解了人們對我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營至少12個月的質疑。

未來計劃和其他考慮因素

證券化基金提供了大約#美元的初始資金。92.0由借款基數的應收賬款部分支持的100萬美元，並根據捐款情況，再提供約#美元的資金53.0百萬美元，由庫存和知識產權支持。

我們在評估重大疑慮是否得到緩解時沒有考慮進一步提高流動性的計劃，包括可能出售某些對公司長期戰略願景不重要的非核心資產，與這些業務相關的任何潛在行動都將使公司能夠更好地專注於其核心業務。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。該公司預計將利用這一舉措的潛在淨收益償還債務。

此外，如附註14所述，評估訴訟中的請願人已提起額外訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，SourceHOV是一家沒有資產來履行判決的子公司。本公司預計這些訴訟不會在財務報表發佈之日起12個月內解決，也不會清償為評估行動記錄的債務。

我們的計劃受到固有風險和不確定性的影響，當評估中包括當前大流行和相關金融不確定性的影響時，這些風險和不確定性會被顯著放大。因此，我們不能保證我們未來的計劃能夠有效地實施，因此也不能保證這些情況能夠得到有效的緩解。

新冠肺炎的影響

我們的全球業務繼續使我們面臨與冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)相關的風險，這繼續給我們的運營環境帶來挑戰，並已影響到我們開展業務的幾乎所有國家和地區。為了控制新冠肺炎的傳播，世界各地的當局已經實施了旅行禁令、隔離措施、宵禁、限制公眾集會、就地避難所命令、停業和關閉等措施。這些措施，加上病毒本身，已經並將繼續影響我們、我們的客户、供應商和其他與我們有業務往來的第三方，以及全球經濟，對我們的

作為一個整體，許多部門的服務和支出。雖然一些司法管轄區現在已經開始實施重新開放的計劃，但也有一些司法管轄區由於新冠肺炎的傳播增加而不得不恢復限制。

該公司依賴其員工來提供其解決方案和服務。雖然我們已經制定和實施了健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以努力減輕新冠肺炎的負面影響，但各個司法管轄區的限制，如停工、社交距離和在家工作訂單，已經並將繼續影響公司有效部署員工的能力。我們的一部分員工現在已經開始在辦公室和交付中心操作，但許多人仍然在遠程工作環境中操作。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，新冠肺炎最終將在多大程度上影響公司的業務取決於各種動態因素，這些因素很難可靠地預測。管理層繼續積極監控全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的不斷演變以及全球遏制其蔓延的應對措施，該公司無法充分估計新冠肺炎疫情對其運營業績、財務狀況或流動性的不利影響。

細分市場報告

本公司由以下幾個部分組成三細分市場：

1.提供統一的信息與交易處理解決方案(ITPS)。ITPS為銀行和金融服務提供特定行業的解決方案，包括抵押和汽車貸款貸款解決方案，以及清算、反洗錢、制裁和銀行間跨境結算的銀行解決方案；財產和意外傷害保險解決方案，用於發起、登記、索賠處理和福利管理通信；公共部門解決方案，用於所得税處理、福利管理和記錄管理；多行業解決方案，用於支付處理和對賬、綜合應收賬款和應付賬款管理、文件物流和定位服務、記錄管理和數據、文件的電子存儲；以及軟件、硬件

2、Healthcare Solutions(以下簡稱HS)。HS產品包括收入週期解決方案、綜合應付賬款和應收賬款，以及針對醫療保健支付者和提供者市場的信息管理。付款人提供的服務包括理賠處理、理賠裁決和審計服務、登記處理和政策管理，以及日程安排和處方管理。提供商提供的服務包括醫療編碼和保險索賠生成、支付不足審計和追回以及病歷管理。

3.提供法律及防止損失服務(“有限合夥人”)。有限責任合夥解決方案包括處理集體訴訟和大規模訴訟和解管理部門的法律索賠，涉及項目管理支持、通知和接觸索賠人、收集、分析和分配和解資金。此外，有限責任合夥公司還在訴訟諮詢、經濟和統計分析、專家證人服務以及拖欠應收賬款的收入追回服務方面提供數據和分析服務。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在金融機構的現金和原始到期日等於或少於三個月的流動投資。所有銀行存款和貨幣市場賬户都被視為現金和現金等價物。該公司在主要金融機構持有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物經常超過聯邦存款保險公司的保險限額。從歷史上看，本公司沒有因銀行存款集中而出現任何虧損。

原始期限大於三個月、一年及以下的存單和定期存款歸類為短期投資，資產負債表日的存單和期限大於一年的定期存款歸類為合併資產負債表中的非流動資產。購買

任何被歸類為短期投資或非流動資產的存單或定期存款都會出現在合併現金流量表的投資部分。

賠償義務

作為公司法律索賠處理服務的一部分，一旦基金處於清盤階段，索賠已經支付，公司將持有現金用於各種和解基金。這筆現金用於支付和解資金的納税義務和其他負債。公司已將收到的和解資金計入綜合資產負債表中的索賠支付負債#美元。29.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬美元和3910萬美元。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去對可疑賬款的估計值入賬。期末已賺取但仍未開票的收入記為應收賬款淨額的一個組成部分。本公司在評估壞賬撥備是否充足時，專門分析應收賬款和歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款條件和收款趨勢的變化。當應收賬款很可能無法收回時，本公司將應收賬款餘額從壞賬準備中註銷，扣除任何記錄在遞延收入中的金額。

盤存

我們的庫存主要包括重型掃描儀及相關部件、碳粉、紙張庫存、信封和郵資。存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，包括原材料、勞動力和外購子組件的成本。成本是用加權平均法確定的。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是使用直線法(近似於資產的使用)在資產的預計使用年限內計算的。當該等資產被出售或以其他方式處置時，該資產及相關折舊將獲減免，任何損益均計入出售或處置期間的綜合經營報表。租賃改進按租賃期或資產使用年限(以較短者為準)攤銷。維修和維護費用在發生時計入。

無形資產

客户關係

客户關係無形資產是指作為被收購企業一部分獲得的客户合同和關係。客户關係價值是通過評估各種因素來估計的，這些因素包括歷史流失率、合同條款和客户增長率等。客户關係的平均可用壽命估計範圍為4至16歲這取決於事實和情況。這些無形資產主要根據未貼現的現金流攤銷。本公司每年評估無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要對剩餘使用年限進行修訂。

商號

本公司已確定其商號無形資產為無限期活期資產，因此不需攤銷。商標名的減值測試是根據公司關於無限期活資產減值的政策進行的。

商標

該公司已確定其因收購而產生的商標無形資產是確定型資產，因此需要攤銷。該公司以直線方式在預計使用年限內攤銷此類商標，預計使用年限通常為一年。截至2020年12月31日，這些商標已全部攤銷。

發達的技術

該公司已經收購了嵌入其技術平臺的各種開發技術。在向客户提供解決方案方面，已開發的技術是公司不可或缺的資產，並作為無形資產入賬。該公司以直線方式攤銷已開發技術的預計使用壽命，這通常是5至8.5好幾年了。

資本化軟件成本

本公司根據ASC第985-20條確定技術可行性後，將開發待銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件產品所產生的某些成本資本化。軟件-銷售、租賃或營銷軟件的成本，並且公司根據ASC 350-40條款將開發或購買內部使用軟件的成本資本化。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。重要的估計和假設包括根據估計的使用壽命確定攤銷資本化成本的適當期間，以及估計商業軟件產品的適銷性和相關的未來收入。該公司以直線方式在估計的使用年限內攤銷資本化的軟件成本，估計使用年限通常是3至5年.

外包合同成本

外包合同的費用，包括投標和投標活動的費用，通常在發生時計入費用。然而，外包合同啟動時產生的某些成本將在預計合同期限內以直線方式遞延和支出。這些成本代表與合同獲取或履行活動直接相關的增量外部成本或某些特定的內部成本，可以分為二主要類別：合同佣金和安裝/履行成本。只有當合同履行成本直接歸因於具體預期的未來合同時，合同履行成本才會資本化；代表將用於履行未來履約義務(預期合同項下的服務)的資源的增加；並且預計將被收回。

競業禁止協議

該公司收購了與Novitex業務合併有關的某些非競爭協議。這些都與四收購後被解僱的Novitex高管。截至2020年12月31日，這些協議已全部攤銷。

集結的勞動力

該公司在2018年第四季度的一次資產購買交易中獲得了一支集結的員工隊伍。公司確認被收購的集合勞動力的無形資產，並在估計的使用年限內以直線方式攤銷該資產。四年了.

無限期居住資產的減值

本公司每年10月1日對其無限期存續資產進行年度無限期存續資產減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。在進行減值測試時，公司可以選擇進行定性或定量評估，以確定是否發生了減值。量化評估要求將資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期居住資產的賬面價值超過公允價值，公司確認減值損失的金額為

等於賬面價值超過公允價值的部分。本公司採用收益法，特別是特許權使用費救濟法，其基本原則是，該無形資產的使用者必須向該資產的所有者支付一系列款項，以換取該資產的使用權。請參閲附註9-無形資產和商譽有關商號減值的其他討論。

長期資產減值

當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查其長期資產(包括有限壽命的商號、商標、客户關係、開發的技術、資本化的軟件成本、外包合同成本、收購的軟件、勞動力以及物業、廠房和設備)的可回收性。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值的主要計量是基於部分基於財務結果和對未來業績預期的貼現現金流。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有記錄與其物業、廠房和設備、客户關係、商標、開發的技術、資本化的軟件成本、集合的勞動力或外包合同成本相關的任何重大減損。

商譽

商譽是指購入的有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債後的超額收購價。當一項收購業務被整合到多個報告單位時，商譽通常根據相對公允價值(考慮協同效應等其他因素)分配給報告單位。該公司的報告單位處於經營部門層面，管理層準備並定期審查這些獨立的財務信息。當報告單位內的業務被處置時，商譽按相對公允價值法分配給被處置的業務。

公司在每年10月1日進行年度商譽減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行商譽減值測試。在進行年度減值測試時，公司可以選擇進行定性或定量評估，以確定是否發生了減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將被要求對商譽進行量化減值分析。定量分析要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。本公司採用市場法的上市公司準則法和收益法的貼現現金流量法相結合的方法確定報告單位公允價值。請參閲附註9-無形資產和商譽有關商譽減值的額外討論。

衍生工具與套期保值活動

按照ASC 815的要求-衍生工具與套期保值，公司將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。套期會計一般規定套期工具確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變化或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計，本公司仍可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約。

本公司使用利率衍生工具的目標是管理其在信貸協議下與其定期貸款相關的浮動利率風險敞口。為實現這一目標，2017年11月，

公司簽訂了一項三年，一個月期LIBOR利率合約，名義金額為美元347.8百萬美元。該合同將緩解與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的浮動利率風險，從2018年1月12日開始每半年支付一次固定利率。

下表彙總了公司截至2020年12月31日的利率互換持倉量：


		2020年12月31日
有效	成熟性	(單位：百萬美元)		加權平均
日期	日期	名義金額		利率
1/12/2018	1/12/2021	$	328.1	1.9275	%

利率掉期用於管理本公司對利率變動和其他已確定風險的風險敞口，並未被指定為對衝。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他收入(費用)淨額。其他收入(費用)，淨額包括#美元的收益0.4百萬美元，虧損$4.3百萬美元，分別與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利率互換公允價值變動有關。利率互換的公允價值計入綜合資產負債表的應計負債。

福利計劃應計項目

該公司在英國和德國確定了福利計劃，根據這些計劃，參與者根據各自計劃中規定的公式獲得退休福利。該公司根據各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、假定回報率和補償增長)的計算，記錄與其養老金計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設，並在適當的時候根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。

租契

公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當前部分和經營租賃負債中扣除公司綜合資產負債表中的當前部分。融資租賃包括物業、廠房和設備、融資租賃負債的當期部分和融資租賃負債，扣除本公司綜合資產負債表中的當期部分。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。此外，ROU資產包括承租人發生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。租賃條款包括選項至延展或終止這個在合理確定公司將行使該選擇權的情況下進行租賃。一年或一年以下的租賃不計入資產負債表。

融資租賃ROU資產按租賃期或資產使用年限(以較短者為準)攤銷。融資租賃ROU資產的攤銷在合併經營報表中計入折舊費用。對於經營性租賃，我們在租賃期內以直線方式確認租賃付款的費用。

基於股票的薪酬

該公司按其“公允價值”核算基於股票的薪酬計劃下的所有股權分類獎勵。這一公允價值按授予日獎勵的公允價值計量，並在歸屬期間以直線方式確認為補償費用。授權日獎勵的公允價值是根據限制性股票單位的各個重大日期的股價和期權定價模型來確定的。在授予日，獎勵的公允價值是根據受限制股票單位的相應重大日期的股價和期權定價模型來確定的。

在股票期權的情況下。以股份支付產生的費用在隨附的綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。

收入確認

我們按照ASC 606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。

服務性質

我們的主要性能義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務由一系列基本相同且隨着時間的推移具有相同傳輸模式的不同服務組成，並相應地合併為單個性能義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等)；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分攤到按合同規定我們有權開具帳單的不同服務期限內收取的單個履約義務。

收入分解

下表按地理區域和細分市場對截至2020、2020、2019年和2018年12月31日的年度的合同收入進行了彙總：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020								2019								2018
		ITPS		房協		有限責任合夥公司		總計		ITPS		房協		有限責任合夥公司		總計		ITPS		房協		有限責任合夥公司		總計
美國。	$	769,487	$	219,047	$	68,472	$	1,057,006	$	958,625	$	256,721	$	71,332	$	1,286,678	$	1,034,941	$	228,015	$	84,560	$	1,347,516
歐洲、中東和非洲地區		213,418		—		—		213,418		248,466		—		—		248,466		211,314		—		—		211,314
其他		22,138		—		—		22,138		27,193		—		—		27,193		27,392		—		—		27,392
總計	$	1,005,043	$	219,047	$	68,472	$	1,292,562	$	1,234,284	$	256,721	$	71,332	$	1,562,337	$	1,273,647	$	228,015	$	84,560	$	1,586,222

合同餘額

下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
應收賬款淨額	$	206,868	$	261,400
遞延收入		16,919		16,621
客户存款		21,277		27,765
獲得和履行合同的費用		3,295		4,977

應收賬款，淨額包括$23.2百萬美元和$34.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬美元，代表未向客户開單的金額。我們已根據與客户簽訂的合同條款為完成的工作應計未開賬單的應收賬款。

遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些活動不會將服務轉移給客户，而是用於

履行隨時間轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$14.4截至2020年12月31日的年度內有100萬美元，截至2019年12月31日已推遲。

獲得和履行合同所產生的成本被遞延，並作為無形資產的一部分，在估計受益期內按直線原則進行淨額和費用支出。我們認出了$2.4百萬美元和$2.9這些成本在2020年和2019年分別在折舊和攤銷費用內攤銷了100萬美元。這些成本代表與合同獲取或履行直接相關的增量外部成本或某些特定的內部成本，可分為兩大類：合同佣金和履行成本。應用切合實際的權宜之計在ASC 340-40-25-4中，如果攤銷期限為一年或更短時間，我們將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。應用這一實際權宜之計的效果並不重要。

客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。這些預付郵資押金用於支付與郵費相關的成本，相應的郵資收入在提供服務時確認。

履行義務

在每一份合同開始時，我們評估合同中承諾的商品和服務，並確定每一項不同的履約義務。我們的大多數合同只有一項履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或輸出方法(通常是基於相關的勞動力或交易量)提供的服務確認的。

我們的某些合同有多個履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每個履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，在這種方法下，我們估計履行履約義務的預期成本，併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法，以此估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時，我們會考慮可變報酬的性質，以及它是否具體涉及到滿足合同特定部分的努力。我們的某些軟件實施性能義務在某個時間點(通常是在獲得客户認可時)得到滿足。

在評估交易價格時，我們在逐個合同的基礎上分析所有適用的可變因素。我們合同的性質產生了不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他類似的項目，這些項目通常會降低交易價格。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。

我們將客户的報銷(如郵費)計入收入，而相關成本計入收入成本。

分配給剩餘履約義務的交易價格

根據ASC 606規定的可選豁免，我們沒有披露(A)最初預期期限為#的合同未履行履約義務的價值。一(B)可變對價完全與未履行履約義務有關的合同，這些合同佔我們合同的大部分。我們有一些不可取消的合同，在這些合同中，我們可以獲得固定的月費，以換取一系列

基本相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務，以及截至2020年12月31日在以下每個未來期間的相應剩餘履行義務：


估計剩餘部分為不滿意的固定對價部分履約義務

2021	$	54,229
2022		35,692
2023		29,022
2024		26,849
2025		27,144
2026年及其後		—
總計	$	172,936

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年的研發費用為1.1百萬，$1.7百萬美元，以及$2.0分別為百萬美元。

廣告費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年的廣告費用為0.7百萬，$1.1百萬美元，以及$0.9分別為百萬美元。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。該公司在合併經營報表中核算與所得税收益/(費用)中不確定税收狀況有關的所得税，以及與不確定税收狀況相關的已確認利息和罰金。

遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認，方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來幾年的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時，會提供估值津貼。由於多次所有權變更，根據國內税法(“守則”)第382條，本公司須受現有淨營業虧損的限制。因此，已針對部分淨營業虧損設立估值撥備，以反映第382條的估計限制。公司還考慮了不受第382條限制的淨營業虧損的變現能力。該公司在評估部分遞延税項資產是否更有可能變現時，沒有將未來賬面收入作為應税收入來源。然而，安排現有遞延税項負債的沖銷計劃表明，遞延税項資產的一部分可能會變現。因此，針對公司部分遞延税項資產設立了部分估值免税額。如果公司確定能夠實現已確定估值免税額的遞延税項資產，則對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。

本公司從事税務後果可能受到不同税務機關不確定性和審查的交易(即收購)。因此，公司在評估和估計這些交易的税收後果時需要做出判斷。雖然本公司的報税表是根據本公司對税務法律及法規的解釋編制的，但在正常業務過程中，報税表須經各税務機關審核。這樣的檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。就本公司的所得税條款而言，如果税收狀況僅僅基於其技術價值不太可能維持下去，則不確認税收優惠。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時，需要做出相當大的判斷。請參閲附註12-所得税以獲取更多信息。

或有損失

公司審查每個重大事項的狀況(如果有的話)，並評估其潛在的財務風險，考慮所有可獲得的信息，包括但不限於談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他最新信息和事件的影響。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計，公司應對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定暴露是否合理地可估量時，都需要判斷。由於與或有損失相關的不確定性，應計費用基於當時可獲得的最佳信息。隨着獲得更多信息，該公司重新評估與其未決索賠和訴訟相關的潛在責任，並可能修改其估計。對潛在負債估計的這些修訂可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。該公司的負債不包括任何尚未發生的與處理這些事項相關的法律費用的估計。

運營

該公司的部分勞動力和業務位於美國以外的印度和其他地點。位於美國境外的長期資產的賬面價值約為#美元。31.2百萬美元和$33.7分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。

外幣折算

該公司位於印度、菲律賓、中國和墨西哥的生產業務的本位幣是美元。作為雜費(收入)計入其他費用，合併經營報表中的淨匯兑收益為#美元。0.4百萬，$0.5百萬美元和$1.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

本公司已確定所有其他國際子公司的功能貨幣為當地貨幣。這些資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算，而收入和支出金額按期間的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整作為其他全面虧損的單獨組成部分披露。

受益轉換功能

公司的A系列永久可轉換優先股，票面價值$0.0001每股優先股(“A系列優先股”)包含一項有益轉換功能，當債務或股權證券發行嵌入轉換選擇權，而該轉換選擇權於開始時對投資者或現金有利，因為轉換選擇權的有效執行價格低於相關股票於承諾日的市價，便會出現這種轉換特徵。該公司通過將轉換期權的內在價值(即轉換時可用普通股的數量乘以每股有效轉換價格與承諾日每股普通股公允價值之間的差額)分配給額外的實收資本，從而對A系列優先股進行折價，從而確認了有益的轉換功能。由於期內發生符合本公司A系列永久可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書中所定義的“根本性變化”的事件，本公司確認了全部股息等值$16.4截至2017年12月31日，為100萬。有不是2018年、2019年和2020年確認的股息等值。

每股淨虧損

每股收益(“EPS”)的計算方法是將公司普通股持有者可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在稀釋證券的影響。稀釋每股收益消除了如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，在收益期間使用兩類法和IF轉換法中稀釋程度較高的一種方法。兩類法是一種收益分配法

這決定了普通股和參股證券的每股收益(如果有收益)。IF-CONVERTED方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。稀釋每股收益不包括普通股的所有稀釋性潛在股票，如果它們的影響是反稀釋的。

由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，公司的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2020年12月31日，公司A系列優先股的流通股如果轉換，將產生額外的1,404,621然而，已發行普通股的股份不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的。

本公司最初註冊為特殊目的收購公司，名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，於2017年7月更名為Exela Technologies，Inc.。本公司尚未將以下影響包括在內35,000,000在Quinpario首次公開發行(“IPO”)中出售的認股權證或根據已發行的限制性股票單位和期權可發行的股份總數的影響1,662,155, 1,749,002和1,487,866分別於計算截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的每股攤薄虧損，因其影響為反攤薄(即減少每股淨虧損)。

基本EPS和稀釋EPS的組成如下。所有股票和每股金額都已調整為一2021年1月26日生效的三股換股反向股票拆分：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
普通股股東應佔淨虧損(A)	$	(179,839)	$	(512,425)	$	(173,461)
加權平均已發行普通股-基本和稀釋(B)		49,144,429		48,572,979		49,257,696
每股虧損：
基本和稀釋(A/B)	$	(3.66)	$	(10.55)	$	(3.52)

在上表中，加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股，在每種情況下都不包括1,523,578本公司於二零二零年第一季因評估行動(定義及説明見下文附註14)而返回本公司，該等評估行動成為庫存股，但已計入於2019年及2018年12月31日的已發行普通股數目。

業務合併

該公司包括被收購企業截至各自收購日期的經營業績。本公司根據收購資產和承擔的負債的估計公允價值分配收購價格的公允價值。購買價格的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。

公允價值計量

本公司按照美國會計準則820記錄資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利市場中出售資產或轉移負債而收到的價格或支付的價格。公允價值應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。

除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都是

報告在三個水平之一，由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入決定。這些級別是：

一級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-活躍市場中類似資產及負債的報價，或可直接或間接通過市場佐證觀察到的資產或負債的投入價格，實質上是整個金融工具期限的報價。

第三級--不可觀察的投入，反映管理層對資產或負債按公允價值定價時所使用的投入的假設。

請參閲附註15-公允價值計量以供進一步討論。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司與評級較高的金融機構保持其現金和現金等價物以及某些其他金融工具，並限制對任何一家金融機構的信貸敞口。公司會不時評估客户的信譽。應收貿易賬款的信用風險被降至最低，因為構成該公司客户基礎的實體數量眾多，而且這些實體分散在許多行業和地理區域。該公司總體上沒有經歷過與任何個人客户或客户集團的應收賬款相關的任何重大損失。本公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在公司的應收賬款淨額中，除了為收款損失撥備的金額之外，不存在任何額外的信用風險。該公司沒有任何佔總合併收入10%或更多的重要客户。

最近採用的會計公告

自2020年3月12日起，本公司採用了會計準則更新(ASU)第2020-04號。促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))過渡相關的財務報告負擔。如果滿足某些標準，實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新衡量合同或重新評估之前的會計決定。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。

自2020年3月9日起，本公司採用ASU第2020-03號金融工具編碼化的改進。本ASU代表澄清或改進編撰的更改。修正案消除了與金融工具有關的不一致之處，並提供了澄清，從而使“法典”更易於理解和適用。本指導意見發佈後立即生效。ASU的其他要素對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。

自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2018-13。公允價值計量(主題820)；修改了《會計準則彙編》(《ASC 820》)的公允價值計量披露要求。本ASU中的修訂是一個名為FASB Concepts Statement(財務報告概念框架)的更廣泛披露項目的最終結果。FASB利用Concepts聲明中的指導來提高ASC 820披露要求的有效性。本分項披露規定的目的是向財務報表使用者提供有關財務狀況表中按公允價值計量或在財務報表附註中披露的資產和負債的信息。ASU包括但不限於報告實體用來得出其公允價值計量的估值技術和投入，包括以下判斷和假設

本報告旨在説明公允價值計量對實體業績和現金流的影響，包括截至報告日的公允價值計量的不確定性，以及公允價值計量的變化對實體的業績和現金流有何影響。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。

自2020年1月1日起，本公司採用了ASU編號2018-14。披露框架-更改定義福利計劃的披露要求“。該標準修訂了年度披露要求，刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了某些被確定為相關的披露。ASU 2018-14財年在2020年12月15日之後結束的財年有效。該標準應在追溯的基礎上適用於提交的所有期間。該標準對公司的經營業績、財務狀況和現金流沒有影響。

自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2018-15，無形資產、商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。修正案使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而發生的實施費用資本化的要求相一致。因此，修改要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循子主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產資本化以及將哪些成本支出。修正案還要求實體(客户)在託管安排的期限內(包括合理的某些續訂)支付託管安排的資本化實施成本，該託管安排是一項服務合同。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。

自2019年1月1日起，本公司採用ASU編號2016-02。租賃(ASC 842)。這個ASU通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。公司根據ASU 2018-11提供的修改後的追溯過渡方法，於2019年1月1日起採用本指南，具體做法如下：

●

不在資產負債表上記錄初始期限在12個月或以下的租賃；以及

●

不重新評估(1)租約的定義，(2)租約分類，以及(3)現有租約在過渡期間的初始直接成本。

這項收購對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，但對公司的綜合業務表和綜合現金流量表沒有重大影響。最大的影響是確認經營租賃的使用權資產和租賃負債，而公司的融資租賃會計基本保持不變。

自2018年1月1日起，公司採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(ASC 606)。根據亞利桑那州立大學2014-09年度的規定，收入是根據五步模型確認的。該模式的核心原則是，當向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額反映了該實體預期有權獲得的對價以換取這些貨物或服務時，收入將予以確認。該公司採用了這一標準，採用了適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績按照新準則列報，儘管歷史信息沒有重述，並繼續根據這些時期有效的會計準則和政策進行報告。ASC 606的採用對公司截至2019年12月31日或截至2019年12月31日期間的財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響，這主要是由於合同成本資本化標準的變化。然而，我們預計採用新標準的影響將對我們持續運營的結果無關緊要。確認的會計變更的累計影響為#美元。12.8百萬美元，增加到累計赤字的期初餘額。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU No.2019-05中的相關附加澄清指南，金融工具--信貸損失(主題326)和ASU編號2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進“，在2022年12月15日之後的會計年度內對公司有效，並在這些會計年度內的過渡期內有效。該標準的採用將採用修正的追溯方法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。該ASU通過消除ASC740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，用於確認投資遞延税金、進行期內分配和計算中期所得税。ASU增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。它還澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用，以及其他事項。ASU在2020年12月15日之後的會計年度(包括過渡期)對本公司有效。允許提前領養。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了ASC 470-20中針對需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式，即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響。ASU在2021年12月15日之後的會計年度(包括其中的過渡期)對公司有效。允許提前領養。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。

3.出售非核心資產

2020年3月16日，本公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC簽訂了會員權益購買協議，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以#美元收購了SourceHOV Tax，LLC的全部未償還會員權益40.0百萬美元，可根據購買協議的規定進行調整。該公司確認了一項#美元的收益。35.52020年第一季度SourceHOV Tax，LLC的銷售收入為100萬美元，其中考慮到大約2.0根據購買協議，向下調整購買價格。SourceHOV Tax，LLC的銷售收益包括在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中的其他費用(收入)淨額中。

2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為1美元12.3百萬美元。該公司確認了一項#美元的收益。8.72020年第三季度，實物記錄存儲和物流業務的銷售收入為100萬美元。銷售實物記錄存儲和物流業務的收益計入截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中的其他費用(收入)淨額。

4.庫存

庫存，淨額包括以下內容：


	12月31日，
	2020		2019
在製品	$	961	$	1,903
成品		12,312		14,914
供應品和零部件		5,473		6,491
減去：報廢津貼		(4,432)		(4,261)
		14,314		19,047

5.應收賬款

應收賬款淨額包括以下各項：


	12月31日，
	2020		2019
開票應收賬款	$	179,696	$	222,168
未開票應收賬款		23,210		34,135
其他		9,609		10,072
減去：壞賬準備		(5,647)		(4,975)
	$	206,868	$	261,400

未開票應收賬款是指確認為未向客户開出賬單的收入的餘額。本公司的壞賬準備是根據歷史經驗和管理層判斷制定的政策。壞賬準備可能會根據市場情況或客户的具體情況進行調整。

6.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	2011年12月31日
	2020		2019
預付費	$	30,459	$	23,243
存款		632		420
	$	31,091	$	23,663

7.租契

該公司在世界各地租賃了大量設施，在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。公司的設施包括總辦事處、銷售處、服務地點和生產設施。除了少數自有地點外，公司幾乎所有的運營設施都是以不同到期日的長期租賃方式租賃的。本公司定期承租各種機械、設備、車輛、傢俱。機器設備租賃主要包括租賃計算機、服務器、其他IT設備、郵件系統、生產設備、發電機、辦公設備、打印機、複印機和雜項倉庫設備。

公司截至2020年12月31日在綜合資產負債表上記錄的ROU資產和租賃負債如下：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
資產負債表位置：
經營租賃
經營性租賃使用權資產淨額	$	68,861	$	93,627
經營租賃負債的當期部分		18,349		25,345
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		56,814		73,282
融資租賃
融資租賃使用權資產淨額(包括在財產、廠房和設備淨額內)		17,164		30,835
融資租賃負債的當期部分		12,231		13,788
融資租賃負債，扣除當期部分		13,287		20,272

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
加權平均剩餘租期
經營租約		4.8年		4.8年數
融資租賃		3.7年		3.2年數

加權平均貼現率
經營租約		11.9%		10.5%
融資租賃		10.7%		9.1%

融資租賃負債的利息為#美元。2.6百萬美元和$3.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。融資租賃使用權資產的攤銷費用為#美元。12.8百萬美元和$15.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

未來五年按租賃期限計算的融資和經營租賃負債到期日如下：



	金融		運營中
	租契		租契
2021	$	14,339	$	25,733
2022		6,569		21,800
2023		3,700		15,944
2024		3,276		12,412
2025		2,061		8,648
2026年及其後		—		15,297
租賃付款總額		29,945		99,834
減去：推定利息		(4,427)		(24,671)
租賃負債現值	$	25,518	$	75,163

所有經營租賃的合併租金費用為#美元。69.1百萬，$77.3百萬美元，以及$83.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表彙總了截至2020年12月31日止年度的已支付現金及相關經營性融資或確認的經營性租賃。

		年終		年終
		2020年12月31日		2019年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	34,193	$	50,398
融資租賃產生的現金流		12,925		20,860
以租賃負債交換取得的租賃使用權資產：
經營租約		23,644		19,127
融資租賃		4,372		10,731

8.財產、廠房和設備，淨值

不動產、廠房和設備，包括融資租賃項下記錄的資產，按成本減去累計折舊和攤銷列報，包括以下內容：



	估計有用的人的壽命	2011年12月31日
	(按年計算)	2020		2019
土地	不適用	$	6,903	$	6,884
建築物及改善工程	7 – 40		20,688		20,288
租賃權的改進	裝修年限或租賃期較短		39,797		47,036
車輛	5 – 7		337		531
機器設備	5 – 15		22,991		28,489
計算機設備和軟件	3 – 8		99,434		92,500
傢俱和固定裝置	5 – 15		8,599		9,440
融資租賃使用權資產	資產或租賃期的較短壽命		82,862		85,464
			281,611		290,632
減去：累計折舊和攤銷			(193,760)		(176,995)
財產、廠房和設備、淨值		$	87,851	$	113,637

與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。39.2百萬，$41.4百萬美元，以及$43.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

9.無形資產和商譽

無形資產

無形資產按成本或購置日公允價值減去攤銷和減值列報，包括以下內容：


	加權平均	2020年12月31日
	剩餘使用壽命	總運載量		累計		無形的
	(按年計算)	金額：(A)		攤銷		資產，淨額
客户關係	10.2	$	508,485	$	(278,306)	$	230,179
發達的技術	3.4		88,553		(87,111)		1,442
商品名稱(B)	無限期--活着		8,400		(3,100)		5,300
外包合同成本	3.3		16,331		(13,036)		3,295
內部開發的軟件	3.7		47,182		(20,152)		27,030
集結的勞動力	2		4,473		(2,237)		2,236
購買的軟件	13		26,749		(3,567)		23,182
無形資產，淨值		$	700,173	$	(407,509)	$	292,664


	加權平均	2019年12月31日
	剩餘使用壽命	總運載量		累計		無形的
	(按年計算)	金額：(A)		攤銷		資產，淨額
客户關係	10.9	$	508,074	$	(237,313)	$	270,761
發達的技術	4.3		89,053		(87,109)		1,944
商品名稱(B)	無限期--活着		8,400		(3,100)		5,300
外包合同成本	3.3		16,726		(11,749)		4,977
內部開發的軟件	4.2		43,261		(12,129)		31,132
商標	1		23,378		(23,370)		8
集結的勞動力	3		4,473		(1,118)		3,355
購買的軟件	14		26,749		(1,783)		24,966
無形資產，淨值		$	720,114	$	(377,671)	$	342,443

(a)	金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產.

(b)	2020和2019年的商號賬面金額是扣除累計減值損失#美元后的淨額。44.1百萬美元，其中$1.02019年有100萬人被認可。賬面金額$5.3截至2020年12月31日的100萬美元代表無限期的無形資產。

關於截至2020年10月1日年度減值測試的完成情況，本公司記錄了不是損傷向商譽和商號收費。

2019年第三季度，本公司根據本公司增長率變化、本公司市值近期走勢等因素進行評估，得出中期減值分析觸發事件已經發生的結論。作為評估的一部分，確定了估值中應用的貼現率的增加需要反映當前的市場動態和公司特有的風險。這一較高的貼現率，加上修訂後的長期預測，導致報告單位的長期未來現金流量低於先前預測的水平，從而使估計公允價值降至賬面價值以下。作為第三季度中期減值評估的結果，公司記錄了商譽和商號的減值費用為#美元。96.2百萬美元和$1.0分別為百萬美元。本公司於2019年10月1日並無就年度減值測試更新其分析，因為於截至2019年9月30日止季度進行的減值測試的計量日期距離年度減值測試日期只有一天。

此外，在2019年第四季度晚些時候，該公司進行了年度預算流程，並更新了長期計劃。在這一過程完成後，公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，減值分析的第二個觸發事件已經發生。經修訂的長期預測加上市值下降，導致報告單位的長期未來現金流量低於先前的預測，從而使估計公允價值降至賬面價值以下。因此，截至2019年12月31日，我們進行了另一次量化減值測試，從而產生了額外的減值費用$252.4一百萬轉到商譽。因此，由於在2019年第三季度和第四季度進行了這兩項中期減值評估，減值費用總計為1美元。348.6百萬美元和$1.0在截至2019年12月31日的一年中，商譽和商號分別記錄了100萬美元。累計商譽減值損失為#美元。560.9截至2020年12月31日和2019年12月31日。

減值費用計入綜合經營表中商譽和其他無形資產的減值。

與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。54.7百萬，$59.3百萬美元，以及$94.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

預計未來五年及以後的無形資產攤銷費用包括：


	估計數
	攤銷
	費用
2021	$	51,120
2022		46,627
2023		38,108
2024		30,528
2025		23,106
此後		98,237
	$	287,726

商譽

按報告部門劃分的商譽包括以下內容：




	截至2019年1月1日的餘額(A)			加法		減損		貨幣折算調整		截至2019年12月31日的餘額(A)
ITPS	$	571,575	$	—	$	(317,525)	$	70	$	254,120
房協		86,786		—		—		—		86,786
有限責任合夥公司		49,897		—		(31,032)		—		18,865
總計	$	708,258	$	—	$	(348,557)	$	70	$	359,771

	截至2020年1月1日的結餘(A)			加法		減損		貨幣折算調整		截至2020年12月31日的結餘(A)
ITPS		254,120		—		—		10		254,130
房協		86,786		—		—		—		86,786
有限責任合夥公司		18,865		—		—		—		18,865
總計	$	359,771	$	—	$	—	$	10	$	359,781

(a)	所有呈列期間的商譽金額均為截至2018年12月31日的累計減值金額淨額。累計減值為$212.3截至2018年12月31日，與有限責任合夥有關的百萬美元和$317.5百萬美元和$243.4分別與信息技術計劃和有限責任合夥有關，截至2020年12月31日。截至2020年10月1日，即年度減值測試之日，ITPS和HS報告部門為負資產，有限合夥人報告部門為正資產。

10.應計負債及其他長期負債

應計負債包括以下內容：


	2011年12月31日
	2020		2019
應計税(不包括所得税)	$	12,953	$	9,608
應計租賃退出債務		270		1,127
應計專業費用和律師費		33,897		33,421
應計評估行動負債		60,654		56,412
待決訴訟的應計法律準備金		15,146		5,669
應計交易成本		2,739		2,250
其他應計項目		740		13,066
	$	126,399	$	121,553

其他長期負債包括以下各項：


	2011年12月31日
	2020		2019
遞延收入	$	542	$	339
應計租金		449		669
應計租賃退出債務		195		136
應計薪酬費用		1,897		2,075
CARE法案工資税延期		7,183		—
其他		3,358		3,743
	$	13,624	$	6,962

11.長期債務和信貸安排

高級擔保票據

2017年7月12日，公司發行美元1.0本金總額為10億美元10.02023年到期的優先優先擔保票據百分比(“票據”)。債券由本公司若干附屬公司擔保。該批債券的息率為10.0每年的百分比。公司將於每年1月15日和7月15日支付債券利息，自2018年1月15日起生效。該批債券將於二零二三年七月十五日期滿。截至二零二零年十二月三十一日，本公司已遵守“註釋”所規定的所有公約。

高級信貸安排

於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis，紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)$350.02023年7月12日到期的百萬優先擔保定期貸款，原始發行折扣(OID)為$7.0百萬元；及(Ii)一元100.0百萬高級擔保循環融資將於2022年7月12日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的未償還不可撤銷信用證總額約為$19.5百萬美元和$20.6在高級擔保循環安排項下，這筆資金分別為600萬美元和600萬美元。

信貸協議為優先擔保定期融資和優先擔保循環融資項下的借款規定了以下利率：根據公司的選擇，(1)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，受1.0定期貸款的最低利率，或(2)基本利率，在每種情況下加一個適用的保證金。高級擔保定期貸款的初始適用保證金為7.5倫敦銀行同業拆借利率及6.5基準利率借款的百分比。優先擔保循環貸款的初始適用保證金為7.0倫敦銀行同業拆借利率及6.0基準利率借款的百分比。高級擔保循環融資項下借款的適用保證金可根據槓桿率逐步下調。優先擔保定期貸款受

攤銷付款，從公司第一個完整會計季度的最後一天開始，截止日期為0.6首八筆付款中每一筆的本金總額的百分比，以及1.3此後付款本金總額的%，到期日任何餘額均應支付。

定期貸款重新定價

2018年7月13日，Exela成功重新定價$343.4根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，本公司的子公司Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)及其每一貸款方借入了$，重新定價是根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議(First Amendment Agreement)的第一修正案(“First Amendment Agreement”)完成的，Exela Intermediate Holdings LLC是Exela Intermediate Holdings LLC，Exela Intermediate，LLC是簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”，加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)作為行政代理，以及每個貸款方343.4再融資定期貸款(“重新定價定期貸款”)，為本公司現有的優先擔保定期貸款進行再融資。

根據ASC 470-債務修改和清償，由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構，以及在重新定價後公司的債務結構，因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬，其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$1.0與再融資相關的新債發行成本為100萬美元，其中1.0根據修改會計，支出了100萬美元。清償的債務比例導致核銷以前確認的債務發行費用#美元。0.1百萬美元。此外，對於超過10%測試的新貸款人，不到$0.1所有未攤銷成本和折扣將使用定期貸款的實際利率在新定期貸款的有效期內攤銷。

重新定價的定期貸款將按年利率計息，利率為(A)參考與借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並根據某些額外成本進行調整，但須遵守1.0%下限，或(B)通過參考(I)聯邦基金利率加聯邦基金利率中的最高者確定的基本利率0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加碼1.0%，在每種情況下，外加適用的利潤率6.5倫敦銀行同業拆借利率及5.5基本利率貸款為%。適用於重新定價定期貸款的利率為100較根據信貸協議於2017年7月至12日發生的現有優先擔保定期貸款適用的利率低基點。重新定價的定期貸款將於2023年7月12日到期，與之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。

2018年增量定期貸款

2018年7月13日，公司成功再借入1美元30.0根據“第一修正案”，根據遞增定期貸款(“遞增定期貸款”)，可獲得600萬美元的貸款。新增定期貸款所得款項可供本公司作一般企業用途，並支付與第一修正案有關的費用及開支。適用於新增定期貸款的利率與重新定價定期貸款的利率相同。

本公司可隨時自願償還再定價定期貸款及新增定期貸款(統稱“定期貸款”)，無須預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆息貸款有關的慣常“破壞”費用。

除上文所述外，適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與信貸協議項下適用於現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。重新定價和發放增量定期貸款導致部分債務清償，Exela為此確認#美元。1.1截至2018年12月31日的一年中，債務清償成本為100萬美元。

100

2019年增量定期貸款

2019年4月16日，公司成功增借1美元30.0根據“第一留置權信貸協議第二修正案”(“第二修正案”)，根據“2019年增量定期貸款”(“2019年增量定期貸款”)，本集團將獲得1百萬美元的增量定期貸款。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和相關借款，以及用於一般企業用途。

2019年增加的定期貸款將按與本公司根據優先信貸安排重新定價的定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與定期貸款到期日相同。公司可隨時自願償還2019年增量定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行間同業拆借利率貸款相關的習慣性“破壞”成本。

除上文所述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致部分債務清償，Exela為此確認了#美元。1.4截至2019年12月31日的年度內債務清償成本為100萬美元。

第三修正案

2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。本公司於上述期限內提交上述年度及季度財務報表後(本公司於2020年6月符合該期限)，本公司即符合信貸協議中所載的財務報表交付要求。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見修正案)#元。35.0百萬美元。與這項修訂相關的是，該公司支付了#美元的忍耐費。5一百萬美元給了同意的貸款人。該公司的結論是，該修正案是對ASC 470-50規定的債務的修改。因此，已支付的忍耐費計入未攤銷債務發行成本，該成本應根據修正後的現金流量按更新後的實際利率攤銷。截至2020年12月31日，本公司遵守了這些高級信貸安排所要求的所有契約。

證券化設施

於2020年1月10日，本公司若干附屬公司簽訂了160.0百萬應收賬款五年學期。在應收貸款中，(I)本公司的全資間接子公司Exela Receivables 1，LLC(“應收借款人”)於2020年1月10日與TPG Specialty Lending，Inc.簽訂了一份貸款和擔保協議(“應收貸款協議”)，TPG Specialty Lending，Inc.作為行政代理(“應收行政代理”)，PNC Bank National Association作為LC銀行(“A/R LC Bank”)，貸款人(各自，一家作為初始服務機構，應收貸款人嚮應收借款人提供貸款(“應收貸款”)，用於從其唯一成員公司全資間接子公司Exela Receivables Holdco，LLC(“應收母公司SPE”)購買某些應收賬款和相關資產；(Ii)本公司其他16家間接、全資美國子公司(統稱“應收發起人”)出售或出資給應收母公司SPE應收賬款母公司SPE的權益和/或應收信用證銀行嚮應收賬款發起人開具的信用證；和(Iii)應收賬款母公司SPE向借款人出售或出資某些應收賬款和相關資產，代價是現金、應收賬款借款人的股權和/或LC銀行嚮應收賬款母公司SPE選擇的受益人開具的信用證。

101

公司利用應收賬款貸款的初始借款所得償還公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。

應收借款人和應收母公司SPE成立於2019年12月，根據ASC 810的可變利息實體(VIE)合併模式，確認為可變利息實體(VIE)並併入公司財務報表。應收借款人和應收賬款母公司SPE是遠離破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人都無法獲得他們的資產。自2020年1月10日以來，雙方多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括截至2019年財政年度的年度財務報表延遲交付，截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(定義見應收貸款)降至#美元以下。60.0百萬美元。與這些修訂相關的忍耐費為#美元。4.8100萬美元到期，並添加到貸款的未償還本金餘額中。該公司的結論是，修正案是對ASC 470-50項下債務的修改。因此，支付的忍耐費被加到未攤銷債務發行成本中，並在應收賬款安排的剩餘期限內按比例攤銷。

應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果是基本利率貸款，按3.75%加等於以下兩者中較大者的利率：(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的倫敦銀行同業拆息利率(按一個月的利息期計算，按日計算)加1.00%和(D)4.50年利率和(2)如果是LIBOR利率貸款，4.75%加浮動倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1.00%LIBOR地板。由於上述對應收賬款的修訂，基本利率貸款的適用保證金提高到5.75%，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款提高到6.75%.

2020年12月17日，公司全額償還應收賬款貸款。截至該日，應收賬款貸款的未償還本金總額約為#美元。83.0百萬美元。應收賬款的提前終止觸發了一筆#美元的提前終止費。0.8百萬美元，並需償還約$0.5本金、累算利息及手續費。應收賬款機制下的所有債務(明確終止的或有賠償債務除外)在償還時終止。應收賬款貸款被證券化貸款取代，如下所述。根據ASC 470-50，應收賬款的償還被視為債務的清償。因此，該公司註銷了未攤銷餘額#美元。8.2與應收賬款相關的債務發行成本為100萬美元。

2020年12月17日，公司的某些子公司於145.0百萬美元的證券化工具五年學期。證券化機制下的借款必須比應收賬款機制的借款基礎定義得到改進。應收賬款機制由應收賬款組成，並在繳納款項的情況下，在每種情況下都受到庫存和知識產權的進一步支持，但都要遵守某些資格標準、濃度限制和儲備。“

證券化基金提供了大約#美元的初始資金。92.0由借款基數的應收賬款部分支持的100萬美元，並根據捐款情況，再提供約#美元的資金53.0百萬美元，由庫存和知識產權支持。2020年12月17日，公司進行了大約$的初始借款92.0該公司根據證券化融資機制支付了600萬美元，並將部分收益用於償還應收賬款融資，其餘收益用於一般企業用途。

102

證券化發起人已出售或出資，並將出售或出資予證券化母公司SPE若干應收賬款及相關資產，代價為：(I)證券化母公司SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母公司SPE及本公司(作為初始服務商)訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議，據此，證券化母公司SPE已出售或出資，並將根據該協議向證券化母公司SPE出售或出資，並將根據該協議向證券化母公司SPE出售或出資。(V)證券化母公司SPE與管理代理之間日期為2020年12月10日的承諾和擔保，以及(Vi)本公司作為履約擔保人與證券化管理代理之間日期為2020年12月17日的履約保證(以及與與證券相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議和文件一起)於2020年12月17日簽署或交付的履約保證書(以及與證券化相關的所有其他證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議以及與證券相關而交付的所有其他證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議和文件)，以及(Vi)截至2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化管理代理之間簽署或交付的履約保證

證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，根據ASC 810的VIE合併模式，被確定為VIE並併入公司的財務報表。證券化借款人和證券化母公司SPE是破產隔離實體，因此其資產不可用於本公司或其任何附屬公司的債權人。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果是基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率中的最大者，(B)當日有效的聯邦基金有效利率加。0.50%和(C)調整後的LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加碼。1.00%，外加%(Y)8.75%；或(Ii)如果是LIBOR利率貸款，按調整後的LIBOR利率加9.75%。截至2020年12月31日，借款金額為91.9證券化貸款項下未償還的百萬美元。截至2020年12月31日，該公司遵守了證券化融資機制要求的所有契約。

長期未償債務

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下長期債務工具未償還：


	2011年12月31日
	2020		2019
其他(A)項	$	37,653		30,232
第一留置權信貸協議(B)		343,597		360,583
高級擔保票據(C)		984,216		979,060
證券化安排下的擔保借款		91,947		—
左輪手槍		80,543		65,000
債務總額		1,537,956		1,434,875
減去：長期債務的當前部分		(39,952)		(36,490)
長期債務，扣除當前期限後的淨額	$	1,498,004	$	1,398,385

(a)	其他債務指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃改進相關的未償還貸款餘額，以及本公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。

(b)	扣除未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本後的淨額為#美元。4.8百萬美元和$17.1截至2020年12月31日的百萬美元和6.5百萬美元和$18.9截至2019年12月31日，為100萬。

103

(c)	扣除未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本後的淨額為#美元。11.3百萬美元和$4.5截至2020年12月31日的百萬美元和14.9百萬美元和$6.0截至2019年12月31日，為100萬。

截至2020年12月31日，長期債務期限如下：


	成熟性
2021	$	39,952
2022		115,000
2023		1,325,741
2024		2,923
2025		91,947
此後		—
長期債務總額		1,575,563
減去：未攤銷貼現和債務發行成本		(37,607)
	$	1,537,956

12.所得税

該公司採用資產負債法計提所得税，根據已頒佈的税法和適用於應繳税款期間的税率計提遞延所得税。

就財務報告而言，所得税前收益/(虧損)包括以下組成部分：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
美國	$	(158,187)	$	(511,165)	$	(180,245)
外國		(6,760)		9,691		18,792
	$	(164,947)	$	(501,474)	$	(161,453)

聯邦、州和外國所得税的規定包括以下內容：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
聯邦制
當前	$	—	$	(1,308)	$	1,308
延期		480		(3,879)		(2,006)
狀態
當前		1,325		2,255		390
延期		1,542		(807)		2,339
外國
當前		4,318		5,770		3,435
延期		5,919		5,611		2,887
所得税費用	$	13,584	$	7,642	$	8,353

104

適用美國聯邦法定税率的預期所得税之間的差異21所規定的所得税税率為%，税額如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
按法定税率徵税	$	(34,639)	$	(105,310)	$	(33,905)
加(減)
州所得税		(5,234)		(7,666)		(6,557)
外國所得税		(516)		4,390		1,228
不可扣除商譽減值		—		61,699		9,002
永久性差異		218		1,275		2,542
訴訟和解		71		3,310		608
估價免税額的變動		53,115		30,064		19,433
未匯出的收益		(275)		1,604		4,735
GILTI夾雜		(4,996)		3,772		2,289
税收屬性的到期		4,944		10,807		8,353
其他		896		3,697		625
所得税費用	$	13,584	$	7,642	$	8,353

減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日由美國總統簽署並頒佈為法律。這次對美國税法的徹底改革做出了一些實質性的改變，包括將公司税率從35%至21其中包括：設立海外子公司支付給美國的股息扣減%，取消或限制某些扣減(利息、國內生產活動和高管薪酬)，對自1986年以來在海外積累的以前未匯回的收益徵收強制性税，以及建立與離岸活動和關聯方支付相關的全球最低所得税和基差侵蝕税條款。

TCJA要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。FASB工作人員問答，主題740，第5號，會計核算GILTI指出，一個實體可以做出會計政策選擇，要麼確認暫時性基差遞延税項，預計在未來幾年將其轉回GILTI，要麼只將與GILTI相關的税費作為期間費用計提。本公司已選擇會計政策，將發生納税年度與GILTI相關的税費確認為期間費用。截至2020年12月31日，本公司已不是GILTI包含與本年度運營相關的項目。

2020年7月20日，美國財政部和美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了最終規定，允許年度選舉在外國附屬公司繳納的税款超過18.9%(佔美國法定税率的90%)時，從美國納税申報單中剔除某些GILTI金額。21該外國附屬公司的GILTI金額的(%)(“高税收例外”)。這些規定適用於2021年納税年度，並可選舉適用於2017年後開始的任何納税年度。在該公司經營的許多國家/地區，用於確定税基的當地税收規則和用於確定GILTI的美國税收原則之間存在差異。因此，雖然許多國家的法定税率高於18.9%的門檻，但單獨的附屬公司可能無法達到每年18.9%的門檻，因此可能沒有資格享受這一排除。本公司計劃在2020納税年度進行高税例外評選併入賬不是2020年所得税總支出中的GILTI成本。此外，公司在2019年的納税申報單上選擇了2019年，並計劃通過提交修訂的納税申報單來選擇2018年，並記錄了估計的税收優惠$5.02020年所得税總支出為2500萬美元。

從2018年開始，TCJA還要求受控外國公司的美國股東對應繳納美國税的公司向相關外國人支付的某些款項徵收現行税，也稱為基數侵蝕和反濫用税(BEAT)。税改法中的BEAT條款取消了對支付給相關外國公司的某些基數侵蝕付款的扣除，如果高於普通税，則徵收最低税。本公司已記錄零截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與BEAT相關的税收支出。

105

美國國會於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，以應對新冠肺炎疫情。CARE法案包含許多所得税條款，包括可退還的工資税抵免，2018年、2019年和2020年應税收入淨營業虧損(NOL)的100%利用率，2018年、2019年或2020年的5年NOL結轉，從2019年1月1日和2020年開始的納税年度利息限制從30%提高到50%，以及立即扣除合格的改善成本，而不是在39年內折舊。該公司受益於淨利息支出扣除的50%調整後應税收入限額的提高，以及可退還的工資税抵免。

遞延所得税負債和資產的構成如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
遞延所得税負債：
無形資產和固定資產的計税基礎	$	(65,724)	$	(77,088)
未匯出的外匯收入		(6,063)		(6,339)
經營性租賃和融資租賃使用權資產		(11,597)		(16,981)
其他，淨額	$	(2,604)	$	(2,571)
遞延所得税負債總額		(85,988)		(102,979)

遞延所得税資產：
壞賬準備和應收調整	$	1,704	$	1,498
庫存		1,677		903
應計負債		15,345		11,608
淨營業虧損和税收抵免結轉		171,148		158,265
可抵税商譽		6,171		8,066
不允許的利息扣除		74,672		56,873
經營租賃和融資租賃負債		13,004		18,127
其他，淨額		19,334		15,480
遞延所得税資產總額	$	303,055	$	270,820

估值免税額		(220,030)		(163,805)
遞延所得税淨資產(負債)合計	$	(2,963)	$	4,036

遞延税項總資產在本公司認為遞延税項資產預期不太可能變現的範圍內減去估值津貼。在2020年12月31日，公司確認了$220.0總遞延税項資產的估值免税額為100萬歐元，主要與淨營業虧損和税收抵免結轉有關。在這筆錢中，大約有$60.5百萬美元和$4.5總估值撥備中有100萬美元分別與美國聯邦和州政府對因所有權多次變更而造成的淨營業虧損結轉的使用限制有關。大約$64.7百萬美元和$9.1根據TCJA，總估值免税額中的100萬分別與美國聯邦不允許的利息扣除和州不允許的利息扣除有關。剩下的$81.3估值津貼中的100萬與預計無法實現的美國和非美國的無限制淨營業虧損、資本虧損和税收抵免有關。

年內，總估值免税額的淨變動為增加#元。56.2這主要與經常遞延税項淨資產的增加以及與不允許的利息扣除有關的遞延税項資產的增加有關。

1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)第382條限制了所有權變更後美國税收屬性(營業淨虧損和税收抵免結轉)的金額。本公司已確定，就該等條文而言，BancTec，Inc.及其附屬公司及RC4Capital，LLC及其附屬公司(統稱“盤古集團”)根據第382條於2014年4月3日及2014年10月31日發生所有權變更，而歷史悠久的SourceHOV集團於2014年10月31日發生所有權變更(“2014年重組”)。第382條的限制大大限制了盤古集團收購前的淨營業虧損。因此，在2014年10月31日控制權變更後，盤古集團歷史上的大多數聯邦淨營業虧損都是有限的，估值是有限的

106

相關遞延税項資產已計提撥備。在提交了2014年10月31日的盤古集團聯邦納税申報單和進一步的第382條分析之後，管理層最終確定了限額的金額，因此，大約為$3.5發放了100萬英鎊的估值免税額。管理層得出結論，在第382條限制適用後，美國的税收屬性更有可能實現。關於盤古集團的境外子公司，已確定大部分遞延税項資產不太可能變現，並已設立估值免税額。適用於歷史悠久的SourceHOV集團的第382條限制大於前幾個時期產生的淨營業虧損和税收抵免。因此，除二零一一年之前適用的第382條限制外，並無設立與第382條限制有關的額外估值免税額。

遞延税資產包括聯邦、外國和州淨營業虧損結轉、聯邦資本損失結轉、聯邦一般商業信貸結轉和將於2021年至2040年到期的州税收抵免結轉。截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)結轉為$601.0百萬美元和$413.1100萬美元，將在2021年至2040年的不同日期到期。此類NOL結轉有效期如下：


			州政府和地方政府
	聯邦政府NOL		否
2021 – 2025	$	80,880	$	72,038
2026 – 2030		145,219		91,726
2031 – 2040		374,913		249,373
	$	601,012	$	413,137

截至2020年12月31日，該公司的海外淨營業虧損結轉為$55.7百萬，$1.2其中100萬美元由Exela波蘭公司產生，$0.3匈牙利和塞爾維亞產生了100萬美元的收入，1.7100萬美元在荷蘭產生，$0.9芬蘭產生了100萬歐元，將分別於2024年、2026年、2027年和2031年到期。其餘的海外淨營業虧損將無限期結轉。

由於二零一四年重組並未為本公司帶來新的資產及負債計税基準，因此部分商譽仍可在餘下的攤銷期間扣除，以供繳税之用。在2020年12月31日，大約31.4百萬美元的公司商譽可抵税，$19.2其中100萬美元是從2014年的重組中結轉的。此外，該公司有#美元的可扣税商譽。12.2與收購TransCentra有關的100萬美元。該等金額與在該等收購中從賣方結轉的税基有關。

公司採用了美國會計準則第740號主題中所得税不確定性的會計規定。ASC 740澄清了本公司財務報表中不確定税務狀況的會計處理，並規定了對納税申報表中已採取或預期發生的税務狀況進行財務報表披露的確認門檻和計量屬性。未確認的税收優惠總額為$，不包括利息和罰款。1.8百萬，$4.3百萬美元和$1.5分別為2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。包括在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的未確認税收優惠餘額中的是$0.7每筆100萬美元的税收優惠，如果得到確認，將使實際税率受益。綜合資產負債表記錄的應計利息和罰款總額為#美元。2.1百萬，$2.1百萬美元和$2.3分別為2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。截至2019年12月31日綜合經營報表確認的利息及罰款總額為$(0.0)百萬，$(0.2)百萬元及(0.4)分別為100萬。在截至2020年12月31日的一年中，該公司發佈了2.6與SEC相關的不確定税收頭寸為100萬美元。163(J)限額允許税收折舊，以最終SEC為基礎。163j現在允許SEC規定的資本化庫存的規定。263a作為税收折舊的一部分。

107

以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
未確認的税收優惠-1月1日	$	4,314	$	1,476	$	1,047
毛減-上期税收頭寸		(21)		1,378		301
毛減—上期税收頭寸		(2,608)		(10)		—
毛加幅—本期税額頭寸		151		1,470		128
未確認的税收優惠-12月31日	$	1,836	$	4,314	$	1,476

該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。美國的訴訟時效適用於2016年12月31日或之後的納税年度，然而，2016年前生成並在未來使用的NOL可能會受到美國税務機關的審查。仍在接受審查的州司法管轄區被認為不重要。該公司在印度和歐洲、中東和非洲地區擁有重要的海外業務。本公司可能在2014年3月31日或之後的税期內接受印度税務機關的審查。

於2020年12月31日，本公司並未改變其先前對與若干外國子公司有關的未分配收益的無限期再投資主張。因此，不是已為匯回約#美元的預扣税款或其他税款撥備遞延税款。106.3這些外國子公司的未分配外國收益中有100萬美元，因為這些收益繼續進行永久再投資。然而，該公司不會將收益無限期地再投資於加拿大、中國、印度、墨西哥和菲律賓。該公司記錄了$6.0百萬美元和$6.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些司法管轄區未分配收入的外國預扣税分別為100萬美元。該公司記錄了$0.3百萬遞延收益，$1.6百萬遞延費用，以及$4.7分別於2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併運營報表中的百萬遞延費用。本年度記錄的外國預扣税遞延收益主要是由於分配預扣率的變化而對某些印度未分配收益的累計預扣税進行了重新計量，被本年度未分配收益的遞延支出所抵消。

13.僱員福利計劃

德國養老金計劃

該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為本公司或其前身工作並至少完成了合格期限的員工10年。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內累計這些福利的成本。該公司在該計劃中使用的衡量日期為12月31日。德國養老金計劃是一項沒有資金的計劃，因此不是計劃資產。沒有新員工在此計劃下注冊，並且已有資格根據此計劃領取福利的參與者不再是本公司的員工。

英國養老金計劃

該公司在英國的子公司為某些退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過三年2001年10月前退休。退休退休金或一次性付款可視乎強制性退休年齡的服務年限而定。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內累計這些福利的成本。該公司在該計劃中使用的衡量日期為12月31日。本計劃沒有新員工登記，計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者離開公司或2015年12月31日這兩個日期中較早者的實際工資計算的。

108

計劃資產的預期回報率假設僅與英國計劃有關，主要基於長期取得的歷史表現(15至20年)包括許多商業和經濟週期。本公司假設計劃資產的加權平均預期長期利率為3.47%.

挪威養老金計劃

該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過三年從2018年3月之前退休。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內累計這些福利的成本。該公司在該計劃中使用的衡量日期為12月31日。本計劃沒有新員工登記，現有參與者的養老金義務是根據參與者在兩個日期中較晚的一個日期(參與者離開公司或2018年4月30日)的實際工資計算的。

Asterion養老金計劃

該公司於2018年通過Asterion業務合併獲得了向合格退休人員和合格家屬提供養老金福利的義務。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過三年2003年7月前退休。退休退休金或一次性付款可視乎強制性退休年齡的服務年限而定。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內累計這些福利的成本。該公司在該計劃中使用的衡量日期為12月31日。本計劃沒有新員工登記，計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者在兩個日期(參與者離開公司或2018年4月10日)時的實際工資計算的。

就所討論的所有計劃而言，並無新員工根據該等計劃登記，而根據該等計劃已有資格領取福利的員工亦不再受僱於本公司。

109

資金狀況

福利義務的變化、計劃資產的公允價值變化、公司養老金計劃的資金狀況(沒有資金的德國養老金計劃除外)以及在公司合併財務報表中確認的金額如下：


	截至去年12月的一年，
	2020		2019
福利義務的變化：
期初福利義務	$	100,961	$	90,051
服務成本		69		80
利息成本		1,984		2,448
精算損失(收益)		18,861		9,168
圖則修訂		(10)		(835)
已支付的福利		(4,745)		(3,082)
外匯匯率變動		4,891		3,131
年終福利義務	$	122,011	$	100,961

計劃資產變更：
計劃資產期初公允價值	$	75,875	$	62,952
計劃資產實際收益率		10,755		10,906
僱主供款		2,052		2,557
已支付的福利		(4,651)		(2,995)
外匯匯率變動		3,184		2,455
計劃資產年末公允價值		87,215		75,875
年終資金狀況	$	(34,796)	$	(25,086)

綜合資產負債表中確認的淨額：
養老金負債淨額(A)	$	(35,515)	$	(25,681)
在累計其他綜合虧損中確認的税後淨額包括：
淨精算損失		(17,064)		(8,059)
在累計其他綜合虧損中確認的扣除税金的淨額	$	(17,064)	$	(8,059)

資金不足或無資金積累福利義務的計劃：
預計福利債務總額	$	122,010	$	100,961
累計福利義務	$	122,010	$	100,961
計劃資產公允價值合計	$	87,215	$	75,875

(a)	合併餘額為$35.5截至2020年12月31日的百萬美元包括養老金負債$29.7百萬，$2.7百萬，$2.4百萬美元以下0.1根據英國、Asterion、德國和挪威的養老金計劃，分別為100萬美元，菲律賓法人的最低監管福利為$0.6百萬美元。合併餘額為$25.7截至2019年12月31日的百萬美元包括養老金負債$20.6百萬，$2.4百萬，$2.1百萬美元以下0.1根據英國、Asterion、德國和挪威的養老金計劃，分別為100萬美元，菲律賓法人的最低監管福利為$0.5百萬美元。

累計其他綜合虧損的税收效應

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司記錄的精算虧損為17.1百萬美元和$8.1分別為100萬美元，這是扣除遞延税項優惠#美元后的淨額2.0每期百萬美元。

110

養老金和退休後費用

定期效益淨成本的構成如下：


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019		2018
服務成本	$	74	$	80	$	82
利息成本		1,984		2,448		2,350
計劃資產的預期回報率		(2,530)		(2,460)		(2,841)
攤銷：
攤銷先前服務費用		150		(169)		9
淨虧損攤銷		1,739		1,768		1,755
結算損失		552		—		—
淨定期收益成本	$	1,969	$	1,667	$	1,355

估值

該公司分別使用走廊法和預計單位信用法對其英國、德國和挪威的固定收益計劃進行估值。走廊辦法推遲實際結果與經濟估計或精算假設之間的差異造成的所有精算損益。對於固定收益養老金計劃，這些未確認的損益在淨損益超過時攤銷。10年初計劃資產的市場相關價值或預計福利義務中較大者的百分比。超出走廊的部分要攤銷15年。同樣，該公司使用德國計劃的預測單位貸記法，並評估了用於得出相關福利義務的假設，這些假設主要包括財務和人口假設，包括就業開始、生物特徵減少表、退休年齡、員工流動率。預計單位貸方法通過考慮每段服務期間產生額外的福利應得單位來確定本公司的固定福利義務和相關服務成本的現值，並在建立最終義務時分別衡量每個單位。福利歸因於使用計劃福利公式的服務期間，除非員工在後幾年的服務將導致福利的實質性高於前幾年，在這種情況下，使用的是直線基礎。

下表列出了用於確定福利義務和定期福利淨成本的主要精算假設：


	2011年12月31日
	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019

	英國				德國				挪威				阿斯特里恩
用於確定福利義務的加權平均假設：
貼現率	1.40	%	2.10	%	0.75	%	1.00	%	1.70	%	2.30	%	0.79	%	1.10
補償增長率	不適用		不適用		不適用		不適用		2.25	%	2.25	%	不適用	%	2.50
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設：
貼現率	2.10	%	2.80	%	0.75	%	1.00	%	1.70	%	2.30	%	0.79	%	1.10
預期資產回報	3.47	%	3.87	%	不適用	%	不適用	%	2.70	%	3.80	%	0.79	%	1.10
補償增長率	不適用		不適用		不適用		不適用		2.25	%	2.25	%	不適用	%	2.50

德國的計劃是一個沒有資金的計劃，因此不是計劃資產。計劃資產的預期回報率假設主要基於長期的歷史表現(10至20年)包括許多商業和經濟週期。這些歷史回報可能會進行向上和向下的調整，以反映未來資本市場的預期；這些預期通常來自投資界的專家建議和對同行公司假設的調查。

111

本公司假設計劃資產的加權平均預期長期回報率為3.45%。該公司的長期預期現金回報率是參照英國政府確定的10年資產負債表日期的債券收益率。債券的長期預期收益率是參考資產負債表日的公司債券收益率來確定的。股票和多元化成長基金的長期預期回報率是以英國長期公債收益率為基礎，並計入表現優於預期的部分。負債驅動型投資持有量的長期預期回報率是參照英國政府確定的。20年資產負債表日的債券收益率。

貼現率假設是考慮到投資級非金邊債券指數的當前收益率而制定的，並對收益率進行了調整，以使指數的平均持續時間與該計劃的平均負債持續時間相匹配。所使用的指數反映了市場對這些類型投資的收益率要求。

通貨膨脹率假設是考慮到長期政府股票指數和長期指數掛鈎股票指數之間的收益率差異而制定的。對這一差額進行了修正，以考慮到供應短缺和需求高企導致指數掛鈎股票收益率下降，固定利率股票收益率的通脹溢價高於預期，以及政府將通脹目標利率(CPI)定為2.0%。所用的假設是從一系列可能的精算假設中選擇的最佳估計，由於所涵蓋的時間範圍，這些假設不一定在實踐中得到證實。

計劃資產

該計劃的投資目標是賺取收入，而不是搬家。十五至二十年在短期和中期內，長期預期收益率(扣除投資費和交易費用)將用於履行計劃的福利義務，同時保持足夠的流動性來支付福利義務和適當費用，並滿足任何其他現金需求。

公司與固定收益計劃相關的投資政策是繼續保持對政府金邊債券和高評級債券的投資，以此作為降低基金所持資產的整體風險的一種手段。沒有按類別設定具體的目標分配百分比，但根據計劃受託人的指示和酌情權設定。計劃資產按資產類別加權平均分配如下：


	2011年12月31日
	2020		2019		2018
英國和其他國際股票	31.4	%	29.9	%	27.1	%
英國政府和公司債券	2.7		12.5		12.7
多元化成長基金	21.0		41.3		38.9
負債驅動型投資	40.6		16.3		21.3
多資產信貸資金	4.3		—		—
總計	100.0	%	100.0	%	100.0	%

112

下表按類別和公允價值層次列出了公司養老金資產在2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值：


	2020年12月31日
	總計		1級		二級		3級
資產類別：
現金	$	430	$	430	$	—	$	—
股票基金：
英國		16,201		—		16,201		—
其他國際組織		10,802		—		10,802		—
固定收益證券：
公司債券/英國金邊債券		2,353		—		2,353		—
其他投資：
多元化成長基金		18,313		—		18,313		—
負債驅動型投資		35,403		—		35,403		—
多資產信貸資金		3,713		—		3,713		—
總公允價值	$	87,215	$	430	$	86,785	$	—


	2019年12月31日
	總計		1級		二級		3級
資產類別：
現金	$	837	$	837	$	—	$	—
股票基金：
英國		13,121		—		13,121		—
其他國際組織		8,747		—		8,747		—
固定收益證券：
公司債券/英國金邊債券		9,446		—		9,446		—
其他投資：
多元化成長基金		31,345		—		31,345		—
負債驅動型投資		12,379				12,379
總公允價值	$	75,875	$	837	$	75,038	$	—

根據適用情況，計劃資產分類如下：

第1級：任何有單價可用且未經調整使用的資產，現金餘額等。

第2級：披露金額基於市場數據的任何資產，例如基於現值技術的公允價值計量(其中所有計算輸入都基於數據)。

級別3：其他資產。例如，不基於現有指數或數據進行公允價值調整的任何資產價值。

僱主供款

該公司的資金是基於政府的要求，不同於那些用於確認養老金費用的方法。該公司捐獻了#美元。2.1百萬美元和$2.6在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，其養老金計劃分別增加了100萬美元。根據目前的計劃規定，本公司已為2020年的養老金計劃提供了全額資金。該公司預計將貢獻$3.1根據目前的計劃規定，2021年期間將有100萬美元用於養老金計劃。

113

預計未來的福利支付

預計將支付給計劃參與者的未來養卹金福利估計數如下：


	估計數
	效益
	付款
截至2011年12月31日的年度
2021	$	1,817
2022		2,161
2023		2,078
2024		2,966
2025		2,995
2026 - 2030		17,878
總計	$	29,895

14.承擔及或有事項

訴訟

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的某些法律程序、查詢、索賠和糾紛。儘管管理層無法預測這些事件的結果，但管理層認為這些行動不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性的不利影響。

考核需求

2017年9月21日，SourceHOV控股公司(以下簡稱SourceHOV)的前股東10,304SourceHOV普通股，根據8月1日提交的評估申請。C.第262節，特拉華州衡平法院(“法院”)，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(“評估行動”)。評估行動源於Quinpario於2017年7月收購SourceHOV和Novitex Holdings，Inc.的初步交易(“Novitex業務合併”)，請願人要求確定其SourceHOV股票在Novitex業務合併時的公允價值；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及法定利率的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在審判期間，雙方及其專家提供了截至Novitex業務合併日期SourceHOV股票的競爭性估值。SourceHOV辯稱，其價值不超過$1,633.85每股，請願人爭辯説價值至少是$5,079.28每股。2020年1月30日，法院發佈了其在評估行動中的審判後備忘錄意見，其中認定SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為$4,591每股，並於2020年3月26日，法院發佈最終命令，判給請願人$57,698,426包括成本和利息。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。

114

請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發佈初步禁令，要求法院下令凍結某些財產，並禁止SourceHOV以外的Exela子公司進行某些轉移和付款，包括阻止他們向債權人付款，除非這些款項在Exela的其他債權人之間平均支付，並向評估訴訟責任支付。雖然該公司相信其對這些附屬訴訟有有效的抗辯理由，並已採取行動撤銷該等訴訟，但不能保證該公司一定會成功。

作為評估行動的結果，以及在Ex-Sigma 2償還保證金貸款之後，1,523,578我們向Novitex業務合併後的最大股東Ex-Sigma 2發行的普通股已於2020年第一季度返還給公司。

截至2020年12月31日，公司的應計負債為$60.7根據2020年1月30日收到的判決，評估行動的費用為100萬美元，外加應計利息，這是管理層對總付款的最佳估計。

不利仲裁令

2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，指控其違反合同和其他損害賠償，涉及2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議。2020年9月，該客户向該公司提出了總額超過1000萬歐元的反索賠。經過快速仲裁，在2020年11月下旬，仲裁員判給客户總計約1300萬美元的反索賠損害賠償和費用。本公司於2021年1月下旬向相關法院提出撤銷裁決的申請，其中一項理由是，仲裁員違反了正當程序和程序規則，拒絕本公司的證人和專家證詞，並在提出重大反訴後保持快速格式，而這通常需要適用正常規則而不是快速規則。2021年2月中旬，法院下令暫時擱置並禁止執行仲裁裁決。目前，就上訴可能或遙遠的不利結果發表意見是不切實際的，但本公司認為其有正當的索賠和抗辯，並正在積極主張這些索賠和抗辯。然而，與此同時，公司和客户所有者團體的負責人正在進行實質性的和解討論，尋求商業解決方案，這已經進入後期階段，但尚未達成解決方案。該公司記錄了一筆應計金額為$9.6截至2020年12月31日，這件事的費用為100萬美元。

與合同相關的或有事項

本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有義務。這些意外情況通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準，或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司相信，根據這些合同條款對交易價格進行的調整(如果有)不會導致收入大幅逆轉，也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。

15.公允價值計量

資產和負債按公允價值計量

由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款)的賬面價值接近於2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款和有擔保票據的公允價值約為34.8%和30.8分別為截至2020年12月31日的未償還本金餘額的1%。公允價值大大低於長期債務的賬面價值。其他債務是指本公司與各種硬件和軟件購買相關的未償還貸款餘額以及本公司子公司的貸款，因此，所產生的成本將接近公允價值。經常性財產和設備、無形資產、資本租賃義務和商譽不需要重新計量到公允價值。

115

根據。如果發生某些觸發事件，則對這些資產進行減值評估。如果該評估表明存在減值，則將相應資產減記至其公允價值。

該公司使用第2級投入來確定其長期債務的公允價值，包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。本公司與先前收購相關的或有負債每期重新計量，屬於3級計量，因為它是基於結算協議條款的結算金額減去已經支付的金額。

該公司使用第2級投入確定利率掉期的公允價值。本公司採用第三方機構提供的收盤價。(請參閲附註2-主要會計政策的列報基礎和摘要).

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：


	攜載		公平		公允價值計量
截至2020年12月31日	金額		價值		1級		二級		3級
經常性資產和負債：
長期債務	$	1,498,004	$	604,775	$	—	$	604,775	$	—
利率互換負債		125		125		—		125		—
購置款或有負債		300		300		—		—		300
非經常性資產和負債：
商譽		359,781		359,781		—		—		359,781


	攜載		公平		公允價值計量
截至2019年12月31日。	金額		價值		1級		二級		3級
經常性資產和負債：
長期債務	$	1,398,385	$	632,796	$	—	$	632,796	$	—
利率互換資產		501		501		—		501		—
購置款或有負債		721		721		—		—		721
非經常性資產和負債：
商譽		359,771		359,771		—		—		359,771

公司收購或有負債的公允價值中使用的重要的不可觀察的投入是貼現率、增長假設和收入門檻。貼現率的顯著增加(減少)將導致較低(較高)的公允價值計量。預測財務信息的顯著增加(減少)將導致更高(更低)的公允價值計量。對於三級負債的公允價值計量中使用的所有重大不可觀察的投入，根據當前的賬單水平，其中一項投入的變化不一定會導致另一項投入在方向上發生類似的變化。

下表對歸類為3級的需要調節的淨資產和淨負債的期初和期末餘額進行調節：


	2011年12月31日		2011年12月31日
	2020		2019
截至1月1日的餘額，	$	721	$	721
收益調整		279		—
付款/減免		(700)		—
截至12月31日的餘額，	$	300	$	721

2019年期間，商譽減值費用總計為$348.6一百萬人獲得認可。請參閲註釋9。

116

16.股票薪酬

在結束時，SourceHOV擁有24,535根據其二零一三年長期激勵計劃(“二零一三年計劃”)，已發行的限制性股票單位(“RSU”)。在完成交易的同時，2013年計劃以及2013年計劃下所有既得和未歸屬的RSU由Ex-Sigma(Ex-Sigma 2的唯一股權持有人)承擔，Ex-Sigma 2是由前SourceHOV股權持有人組成的實體。根據美國公認會計準則，本公司發生了與9,880截至2017年7月12日，未授予的RSU以直線方式計算，直到完全授予，因為RSU的收件人是公司的員工。2013年計劃下的所有未歸屬RSU都在2019年4月之前歸屬。截至2020年12月31日，共有不是2013年計劃規定的未償債務。

Exela 2018股票激勵計劃

2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。本公司獲授權發行最多2,774,5882018年計劃普通股。

限制性股票單位授予

限制性股票單位獎勵通常按比例授予一至二一年的時間段。如果限制性股票單位在歸屬前終止僱傭，並在歸屬期間按比例報銷，則限制性股票單位將被沒收。

下表彙總了2018年計劃(2020年)下的RSU活動：


				平均值
		加權		剩餘
	數	平均助學金		合同生命週期	集料
	的股份	公允價值日期		(年)	內在價值
截至2019年12月31日的未償還餘額	103,102	$	5.97	1.19	$	616
授與	—		—
沒收	—		—
既得	(76,647)		7.55
截至2020年12月31日的未償還餘額	26,455	$	3.78	0.91	$	50

在2020年歸屬的RSU中，3,433按淨額結算，本公司扣留價值相當於僱員適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份，並將現金匯給適當的税務機關。被扣留的股份總數是1,567該等股份乃根據本公司收市價釐定的RSU於歸屬日期的價值計算。該僱員向税務機關繳納的税款總額不到#美元。0.1現金流量表反映為現金流量表合併報表中的一項融資活動，金額為600萬美元，在合併現金流量表中反映為融資活動。

選項

根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於每股價格100於授出日，標的股票每股公平市價的百分比。每項期權獎勵的授權期在授予日確定，期權通常到期。10年從授予之日起。根據2018年計劃授予的選項一般

117

需要不少於二或四年度應課税歸屬期間。下表彙總了2020年的股票期權活動：


						平均值
		加權		加權		剩餘
		平均資助金		平均值		歸屬期間	集料
	出類拔萃	日期公允價值		行使價格		(年)	內在價值(2)
截至2019年12月31日的未償還餘額	1,645,900	$	5.91	$	12.42	2.27	$	—
授與	70,000		0.75
練習	—		—
沒收	(80,200)		6.19
過期	—		—
截至2020年12月31日的未償還餘額(1)	1,635,700	$	5.67	$	11.89	1.42	$	—

(1) 379,480截至2020年12月31日，未償還期權中有一半是可行使的。

(2)截至2020年12月31日，所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，合計內在價值是零.

截至2020年12月31日，大約有2.8與2018年計劃的非既得獎勵相關的未確認補償支出總額的100萬美元，將在各自的服務期內確認。基於股票的薪酬費用記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中。該公司產生的總補償費用為#美元。2.8百萬，$7.8百萬美元，以及$7.6截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與2013計劃和2018年計劃獎勵相關的百萬美元。

17.股東權益

以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。

普通股

本公司獲授權發行1,600,000,000普通股股份。除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定或董事提名協議另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事會和所有其他需要股東行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別對提交Exela股東投票的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權一對股東投票表決的事項進行每股投票。本公司普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息和其他分派(如有)，從合法可用於該等股息和分派的資金中提取，並按每股平均分配該等股息和分派。普通股持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。在2020財年，1,004,183A系列優先股的股票被轉換為409,238普通股股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，49,242,225和50,283,896分別發行流通股(截至2019年12月31日的普通股流通股包括1,523,578本公司於二零二零年第一季因評估行動(即成為庫存股)而回流股份。

優先股

本公司獲授權發行20,000,000具有董事會不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠的優先股的股份。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司3,290,050股票和4,294,233分別發行A系列優先股流通股。A系列優先股的面值為$0.0001每股。A系列優先股的每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為截至轉換日期確定的普通股數量，使用某種轉換公式，該公式考慮了每股清算優先股的金額，該金額根據應計但未支付的股息進行了調整，如下所述。截至2020年12月31日，在考慮到反向股票拆分的影響後，A系列優先股的每股流通股

118

可轉換為0.4269使用此換算公式的普通股股份。因此，截止到2020年12月31日，1,404,621普通股可在剩餘股份轉換後發行3,290,050A系列優先股的股份。

A系列優先股的持有者有權每年獲得累計股息10%A系列優先股每股清算優先股(加上累計但未支付的股息，“清算優先股”)的美元金額，每季度支付或累計拖欠。從發行日到2020年12月31日，A系列優先股的所有應計但未支付的股息金額已被添加到清算優先股中。公司應將每個季度股息支付日的所有應計但未支付的股息金額計入清算優先股，除非公司選擇在適用的股息支付日或之前以現金支付全部或部分股息，在這種情況下，加入清算優先股的應計未付股息金額應按美元計算減去任何此類現金支付的金額。本公司不需要為A系列優先股轉換後的股份或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除任何未支付的股息，無論是否拖欠。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的股息累積為$1.3百萬和$3.3如合併業務報表所反映，分別為600萬美元。截至2020年12月31日，自2017年7月12日成立以來，A系列優先股累計但未支付的股息總額為$10.8百萬美元。每股累計優先股息的平均值為$3.3.

此外，A系列優先股的持有者將與普通股持有者按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外)，就像A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派之日之前已轉換為普通股一樣。

庫存股

2017年11月8日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司最多可回購1,666,667普通股股份。股票回購計劃已到期。截止到2020年12月31日，929,049股票已根據股票回購計劃回購，並以庫存股形式持有。本公司採用成本法記錄庫存股。

在2020年第一季度，1,523,578與評估行動相關的普通股股票由Ex-Sigma 2退還給公司。這些股票也包括在庫存股中。

認股權證

截至2020年12月31日，共有34,986,302尚未執行的逮捕令。作為首次公開募股(IPO)的一部分，昆帕裏奧發行了35,000,000包括以下內容的單元一普通股和普通股一其中的搜查令34,986,302已經從原來的單位中分離出來，13,698認股權證仍然是原始發行單位的獨立部分(這些原始發行單位包括的普通股(經調整以反映反向拆分)已計入上述已發行普通股的數量)。截至2020年12月31日，這些權證在場外粉色交易所(OTC Pink)交易，代碼為“XELAW”。

每份認股權證的持有人都有權購買六分之一一股普通股，價格為$5.75每股六分之一股($34.50每股整股)。認股權證只能對整數股普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。每份認股權證目前均可行使，並將於2022年7月12日到期(五年在Novitex業務合併完成後)，或在贖回時更早。

公司可贖回認股權證，價格為$。0.01每張搜查令最少30天‘如果且僅當普通股的最後售價等於或超過$時，才應事先發出贖回書面通知72.00每股每股20一個交易日內的交易日30交易日期間(“30天交易期”)結束三在公司發出贖回通知的前幾個工作日，且僅當且僅當存在當前註冊的情況下

119

有關該等認股權證的普通股股份開始生效的有效陳述五在30天交易期之前的工作日，此後每天持續到贖回之日。

18.關聯方交易

與漢德的關係--談全球管理

公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4I，LLC(統稱“HGM”)支付了可報銷的差旅費用$0.1百萬，$0.6百萬美元以下0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2020年12月31日，在分配了Ex-Sigma 2持有的所有股份後，HGM可能被視為實益擁有大約50%的公司普通股，包括根據投票協議控制的股份。

根據Rule 14，LLC與本公司一間附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議，本公司向HGM的投資組合公司Rule 14，LLC收取營銷費用。同樣，本公司也是十與HGM管理基金的附屬實體簽訂的主協議，每一份協議都是在2015年至2016年期間簽訂的。每份主協議向本公司提供某些技術的使用，幷包括經銷商安排，根據該安排，本公司有權將這些服務出售給第三方。公司在這種第三方銷售中賺取的任何收入都將被分享75%/25與HGM的每一家合資關聯公司以本公司為受益人的百分比。祖馬(Zuma)、雅典娜(Athena)、佩裏(Peri)、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理的基金的一部分。本公司擁有使用和轉售該等品牌的許可證，如其中所述。該公司與這些協議有關的費用為#美元。1.9百萬，$1.0百萬美元，以及$0.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

某些營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施，而該等公司是與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租約的租金費用為#美元。0.2百萬，$0.4百萬美元，以及$0.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。此外，HOV服務有限公司還為公司提供數據採集和技術服務。為這些服務確認的費用約為#美元。1.4百萬，$1.5百萬美元，以及$1.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些費用包括在合併經營報表的收入成本中。

根據日期為2017年6月15日的同意、豁免和修訂條款，公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之間的同意、豁免和修訂條款，向Ex-Sigma 2償還了某些保費、二次發售費用和法律費用。這些費用包括在合併經營報表的關聯方費用中。公司記錄的關聯方費用為#美元。1.7百萬美元和$5.2於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，分別涉及本公司償還Ex-Sigma 2保證金貸款溢價的義務。公司記錄的關聯方費用為#美元。2.1百萬美元和$2.4分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的可償還費用，用於Ex-Sigma 2二級市場發行股票的相關可償還費用，所得資金用於償還保證金貸款。報銷款項是在2019年下半年支付的。公司記錄的關聯方費用為#美元。0.3百萬，$0.6百萬美元和$0.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別為Ex-Sigma 2的可報銷法律費用。

該公司支付的款項總額為#美元。5.62019年第四季度向Ex-Sigma 2支付100萬美元。另外，該公司確定它有義務償還保費支付#美元。6.9根據同意、豁免和修訂條款，Ex-Sigma 2就保證金貸款賺取了100萬美元。根據2020年6月簽訂的書面和解協議，Ex-Sigma、SourceHOV和本公司同意5.6將接受2019年第四季度支付的100萬美元，以全面履行公司償還Ex-Sigma 2美元的義務。6.9上百萬的保險費。公司記錄了差額#美元。1.3在截至2020年12月31日的年度綜合股東虧損表中，債務金額和結算金額之間的差額作為額外實收資本的增加。

120

此外，在2019年10月，公司授予了$6.3向某些員工發放獎金，這些員工也是Ex-Sigma 2的間接股權持有人，通過他們持有的Ex-Sigma股份，這些獎金是在根據2013年計劃授予RSU時發放的。Ex-Sigma 2將其在公司的所有股本作為保證金貸款的抵押品。公司匯出淨額#美元。4.6百萬美元(在扣繳工資税#美元之後1.7百萬美元)用於保證金貸款的未償還餘額，以使這些員工受益。公司匯出的獎金數額最初是由前西格瑪管理層根據這些員工對前西格瑪的全部股權確定的。在全部支付保證金貸款後，Ex-Sigma 2在2020年第一季度將其持有的本公司股本的股份分配給其唯一股權持有人Ex-Sigma，後者將股份分配給其股權持有人，包括紅利接受者。該等獎金支付並非根據本公司的內部控制政策處理或批准。2020年5月，每位收到獎金的員工會簽了一封授權信，確認他們授權本公司匯出其淨獎金金額，以支付部分保證金貸款。公司記錄了$6.3在截至2019年12月31日的年度運營報表中，作為銷售、一般和行政費用中的補償費用的百萬獎金支付。

諮詢協議

該公司接受Oakana Holdings，Inc.的服務。公司和Oakana Holdings，Inc.通過某些股東和Oakana Holdings，Inc.總裁之間的家族關係聯繫在一起。這些服務的確認費用約為$0.2百萬，$0.2百萬美元和$0.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。

與阿波羅全球管理有限責任公司的關係

該公司向阿波羅全球管理有限責任公司(以下簡稱“阿波羅”)的某些附屬公司提供服務，並接受這些公司的服務。阿波羅管理的基金在我們的普通股中排名第二，僅次於Novitex業務合併，並有權根據董事提名協議指定公司的兩名董事。阿波羅宣佈，其附屬基金於2020年3月11日不再是股東。該公司不披露2020年3月31日之後與阿波羅有關的交易，因為與阿波羅的關聯方關係已於2020年第一季度終止。

2014年11月18日，該公司的一家子公司與阿波羅的一家間接全資子公司簽訂了主服務協議。根據這份主服務協議，該公司提供打印機用品和維護服務，包括碳粉維護、培訓、季度業務評估和打印機採購。該公司確認的收入為#美元。0.1百萬，$0.6百萬美元和$0.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，在我們的綜合營業報表中分別列明本協議項下的百萬美元。

2016年4月，公司的一家子公司與Presidio網絡解決方案集團有限責任公司(“Presidio Group”)簽訂了主服務協議，Presidio集團是Presidio，Inc.的全資子公司，其中一部分由阿波羅的關聯公司持有。根據這項主服務協議，Presidio集團向公司提供員工、分包商和/或商品和服務。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的關聯方費用為0.2百萬，$1.0百萬美元和$0.7百萬美元，分別用於這項服務。

於二零一七年一月十八日，本公司一間附屬公司與凱撒企業服務有限公司(“凱撒”)訂立主購買及專業服務協議。凱撒由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份總採購和專業服務協議，該公司向凱撒提供有管理的打印服務，包括一般設備操作、供應管理、支持服務和技術支持。該公司確認的收入為#美元。0.9百萬，$4.4百萬美元和$4.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年份為100萬美元。

2017年5月5日，公司的一家子公司與ADT LLC簽訂了主服務協議。ADT LLC由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份主服務協議，該公司在ADT LLC辦公地點為ADT LLC提供收發室和現場郵件遞送服務，並提供管理印刷服務，包括供應管理、設備維護和技術支持服務。這個

121

公司確認的收入為$0.3百萬，$1.2百萬美元和$0.6根據此主服務協議，我們在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的ADT LLC合併運營報表中有100萬美元。

2017年7月20日，公司旗下一家子公司與鑽石度假村集中服務公司簽訂主服務協議。鑽石度假村集中服務公司由阿波羅下屬的投資基金控股。根據這份主服務協議，公司向鑽石度假村集中服務公司提供商業印刷和促銷產品採購服務，包括採購、庫存管理和履行服務。公司確認的收入為$0.9百萬，$5.4百萬和$5.7在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，收入成本低於$0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度從鑽石獲得百萬美元此主服務協議下的度假村集中服務公司.

與附屬公司的應付和應收/預付款餘額

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與附屬公司的應付和應收/預付款餘額如下：



	十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
	應收賬款和預付費用		應付款		應收賬款和預付費用		應付款
HOV服務有限公司	$	711	$	—	$	601	$	—
規則第14條		—		44		—		250
HGM		—		52		115		—
阿波羅附屬公司		—		—		—		202
大假名		—		1		—		1
前西格瑪2		—		—		—		1,287
	$	711	$	97	$	716	$	1,740

19.細分市場和地理區域信息

該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為三細分市場：ITPS、HS和LLP。

ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。

HS：HS部門運營並維護着專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。

有限責任合夥人：有限責任合夥人部門提供廣泛和積極的法律服務，涉及集體訴訟、破產勞動、索賠裁決和就業以及其他法律事務。

首席運營決策者審查部門利潤，以評估運營部門的業績，並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出和雜費、淨額。公司管理的資產總額

122

以公司為基礎，而不是按經營部門，因此沒有按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。


		截至2020年12月31日的年度
	ITPS		房協		有限責任合夥公司		總計
收入	$	1,005,043	$	219,047	$	68,472	$	1,292,562
收入成本(不包括折舊和攤銷)		815,013		159,917		48,614		1,023,544
分部利潤		190,030		59,130		19,858		269,018
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)								186,104
折舊及攤銷								93,953
商譽和其他無形資產減值								—
關聯方費用								5,381
利息支出，淨額								173,878
債務修改和清償費用								9,589
各種收入，淨額								(153)
其他收入，淨額								(34,788)
所得税前淨虧損							$	(164,946)


		截至2019年12月31日的年度
	ITPS		房協		有限責任合夥公司		總計
收入	$	1,234,284	$	256,721	$	71,332	$	1,562,337
收入成本(不包括折舊和攤銷)		1,001,655		180,045		43,035		1,224,735
分部利潤		232,629		76,676		28,297		337,602
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)								198,864
折舊及攤銷								100,903
商譽和其他無形資產減值								349,557
關聯方費用								9,501
利息支出，淨額								163,449
債務修改和清償費用								1,404
雜費，淨額								969
其他費用，淨額								14,429
所得税前淨虧損							$	(501,474)

123


		截至2018年12月31日的年度
	ITPS		房協		有限責任合夥公司		總計
收入	$	1,273,647	$	228,015	$	84,560	$	1,586,222
收入成本(不包括折舊和攤銷)		1,010,320		151,877		51,206		1,213,403
分部利潤		263,327		76,138		33,354		372,819
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)								184,908
折舊及攤銷								138,077
商譽和其他無形資產減值								48,127
關聯方費用								12,403
利息支出，淨額								155,991
債務修改和清償費用								1,067
各種收入，淨額								(3,271)
其他收入，淨額								(3,030)
所得税前淨虧損							$	(161,453)

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，按公司客户所在的主要地理區域劃分的收入。


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019		2018
美國	$	1,057,006	$	1,286,678	$	1,347,516
歐洲、中東和非洲地區		213,418		248,466		211,314
其他		22,138		27,193		27,392
綜合收入總額	$	1,292,562	$	1,562,337	$	1,586,222

124

20.精選季度財務業績(未經審計)

下表顯示了該公司2020年和2019年四個季度每個季度的季度財務信息摘要(單位為千美元，每股數據除外)：


	Q1 2020		Q2 2020		Q3 2020		Q4 2020
收入：
ITPS	$	284,112	$	243,029	$	234,365	$	243,537
房協		64,049		49,166		54,209		51,623
有限責任合夥公司		17,290		15,527		16,706		18,949
總收入		365,451		307,722		305,280		314,109

收入成本：
ITPS		235,120		195,835		183,671		200,387
房協		44,931		36,148		39,444		39,394
有限責任合夥公司		12,488		9,805		11,107		15,214
收入成本(不包括折舊和攤銷)		292,539		241,788		234,222		254,995

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		50,374		47,014		42,837		45,879
折舊及攤銷		23,185		22,847		22,095		25,826
商譽和其他無形資產減值		—		—		—		—
關聯方費用		1,551		1,146		1,360		1,324
營業收入(虧損)		(2,198)		(5,073)		4,766		(13,915)

其他費用(收入)，淨額：
利息支出，淨額		41,588		44,440		43,612		44,238
債務修改和清償費用		—		—		—		9,589
雜費(收入)，淨額		1,082		(899)		(434)		98
其他費用(收入)，淨額		(34,657)		(584)		(10,414)		10,867
所得税前淨虧損		(10,211)		(48,030)		(27,998)		(78,707)
所得税(費用)福利		(2,459)		(661)		(320)		(10,144)
淨損失		(12,670)		(48,691)		(28,318)		(88,851)
A系列優先股的累計股息		1,440		(858)		(976)		(915)
普通股股東應佔淨虧損	$	(11,230)	$	(49,549)	$	(29,294)	$	(89,766)
加權平均已發行普通股(請參閲附註2中關於每股淨虧損的討論)		49,065,055		49,169,556		49,170,477		49,172,037
每股收益：
基本的和稀釋的	$	(0.23)	$	(1.01)	$	(0.60)	$	(1.82)

125


	Q1 2019		Q2 2019		Q3 2019		Q4 2019
收入：
ITPS	$	325,172	$	309,840	$	292,607	$	306,665
房協		61,343		63,440		62,132		69,806
有限責任合夥公司		17,842		17,569		18,806		17,115
總收入		404,357		390,849		373,545		393,586

收入成本：
ITPS		259,272		249,589		241,867		250,927
房協		40,341		43,353		42,717		53,634
有限責任合夥公司		10,988		10,889		10,861		10,297
收入成本(不包括折舊和攤銷)		310,601		303,831		295,445		314,858

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)		49,677		51,162		48,347		49,678
折舊及攤銷		26,624		24,779		25,079		24,421
商譽和其他無形資產減值		—		—		97,158		252,399
關聯方費用		998		5,331		1,430		1,742
營業收入(虧損)		16,457		5,746		(93,914)		(249,512)

其他費用(收入)，淨額：
利息支出，淨額		39,701		39,959		40,573		43,216
債務修改和清償費用		—		1,404		—		—
雜費(收入)，淨額		2,715		(1,311)		165		(600)
其他費用，淨額		1,493		2,527		406		10,003
所得税前淨虧損		(27,452)		(36,833)		(135,058)		(302,131)
所得税(費用)福利		(4,720)		(4,738)		3,769		(1,953)
淨損失		(32,172)		(41,571)		(131,289)		(304,084)
A系列優先股的累計股息		(914)		(914)		(884)		(597)
普通股股東應佔淨虧損	$	(33,086)	$	(42,485)	$	(132,173)	$	(304,681)
加權平均已發行普通股(請參閲附註2中關於每股淨虧損的討論)		48,524,074		48,488,731		48,545,583		48,720,451
每股收益：						—
基本的和稀釋的	$	(0.68)	$	(0.88)	$	(2.72)	$	(6.27)

21.舉辦後續活動

反向股票拆分

2021年1月25日，公司向特拉華州州務卿提交了經修訂的公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“修訂證書”)，以實現一三股換一股公司普通股的反向股票拆分。反向股票拆分對普通股的面值沒有影響，也沒有減少授權股票的數量。這也沒有影響A系列優先股已發行;的數量，但它確實降低了公司的A系列可轉換優先股的轉換系數。股票反向拆分的原因是為了維持公司在納斯達克資本市場的上市，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(以下簡稱規則)，如果普通股的收盤價低於$1.00為30連續幾個交易日，則收盤價必須為$1.00或更多用於10在寬限期內的連續交易日，以恢復遵守規則。

126

私募普通股及認股權證

2021年3月15日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議，買賣9,731,819普通股，價格為$2.75每股及認購權證9,731,819普通股股票，行權價為$4.00每股。認股權證將可自下列歷日起行使六個月關閉週年紀念日，並將到期五年從第一次行使之日起生效。Exela從此次發行中獲得的總收益約為#美元。26.8在扣除配售代理費和其他預計發售費用之前，此次發行於2021年3月18日結束。

127

第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估(如下所述)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期末，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的三年期間每年的綜合運營報表、全面虧損、股東赤字和現金流量在所有重大方面都公平地反映了我們在本年度報告所列期間的財務狀況、運營結果和現金流量，符合美國公認會計準則(U.S.GAAP)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層在董事會的監督下，負責建立和維護“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的充分的“財務報告內部控制”。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(1)與保持記錄相關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。(2)提供合理保證，以允許根據GAAP編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。(2)提供合理保證，以便於根據美國公認會計準則編制財務報告和編制財務報表，幷包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)(“COSO 2013框架”)規定的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據它的評估，我們的管理層，

128

包括我們的首席執行官和首席財務官在內的公司得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2020年12月31日無效，原因是我們對以下所述的財務報告的內部控制存在重大弱點。

該公司沒有設計、實施和操作與訂單到現金(包括收入、客户存款和應收賬款)、租賃、日記帳分錄和編制合併財務報表有關的有效流程級控制活動，也沒有對重大異常交易進行會計處理。

流程級控制活動中的這些缺陷在很大程度上是由無效的控制環境造成的，如下所示：

●

公司沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任；以及

●

本公司沒有充分吸引、開發和保留有能力的資源，並要求他們對其內部控制責任負責。

控制環境的缺陷還導致公司的風險評估過程、信息和通信以及監測活動存在以下缺陷：

●

財務報告目標沒有明確規定，以便於識別和評估風險，包括遵守適用的會計準則；

●

風險評估過程未能確定和評估錯報風險，包括欺詐風險，以確保設計和實施控制措施以應對這些風險；

●

支持內部控制運作的相關和質量信息不是由公司始終如一地生成或使用的，以支持內部控制的運作；

●

未查明和評估可能影響內部控制系統的變化；

●

公司沒有充分選擇、制定和執行持續的評估，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用；

●

支持內部控制運作所需信息的內部溝通不夠充分；

●

與外部各方就影響內部控制運作的事項溝通不完整；以及

●

內部控制缺陷的評估和溝通，包括監測糾正措施，沒有及時進行。

由於合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現，因此我們得出的結論是，這些缺陷表明我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制沒有生效。

補救計劃

我們已經確定並開始實施以下進一步描述的幾個步驟，以補救本項目9A中描述的重大弱點，並加強我們的總體控制環境、風險評估、控制活動、監測以及信息和通信。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。

●

在適當的行政支持和第三方專家的協助下，進一步制定詳細的補救計劃，以具體解決與控制環境、風險評估、信息和溝通以及監測活動相關的重大弱點。

●

建立適當的報告結構，以確保適當的權威準則到位並有效。

●

繼續聘用、培訓和留住具有適當技能和經驗的人員，分配職責並追究與財務報告內部控制相關的職責。

129

●

設計和實施全面和持續的風險評估程序，以識別和評估重大錯報風險(包括欺詐風險)，並確保受影響的財務報告程序和相關內部控制得到適當設計和到位，以應對我們財務報告中的這些風險。

●

加強現有控制活動的設計，實施額外的流程級控制活動，並確保其有效運行。

●

設計和實施額外的信息和通信控制，以確保使用和獲取相關和高質量的信息，從而使有效的控制活動得以運行，包括內部和外部溝通。

●

設計和實施額外的監控控制，以評估控制的一致性操作並糾正缺陷。

雖然我們打算儘快完成補救工作，但目前我們不能估計需要多長時間才能補救這些重大弱點。此外，我們可能會發現需要額外時間和資源才能補救的其他重大弱點，我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。在這些弱點得到彌補之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的財年，我們對財務報告內部控制(該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)進行了以下重大更改，以彌補之前報告的財務報告內部控制的重大弱點：

正如我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司沒有有效地設計、實施和運行與以下相關的流程/流程控制：

●

採購到付款(包括運營費用、應付賬款和應計負債)。

●

付薪比(包括薪酬費用和應計負債)。

●

關聯方交易的審批、授權和披露。

●

商譽

●

受限現金

●

基於股份的薪酬

●

對多個組成部分的信息技術(IT)系統的用户和特權訪問進行一般信息技術控制(GITC)，以便充分限制適當的財務和IT人員訪問，並實施適當的職責分工。

為了彌補實質性的弱點，管理層在2020財年採取了以下行動：

●

加強董事會對補救計劃的監督，包括內部控制的設計、實施和執行。

●

將子分類賬變更為企業資源規劃對賬控制，其中所有關鍵字段都包括在對賬中，並由適當的管理人員及時進行對賬。

●

對輸入企業資源規劃系統的人工憑證實施審查控制，以確保憑證是根據授權獨立編制和核準的。

●

實施授權變更以與業務審批結構保持一致，並更新子分類帳系統中的審批路線，以確保非採購訂單發票得到適當審核和批准。

●

實施審核控制，要求薪資部門驗證所有小時工的時間是否每兩週一次得到批准，並對任何未經批准的時間進行書面批准。

●

對Exela Enterprise Solutions從計時系統到薪資處理系統的手動數據導入進行了審查，以確保從計時系統到薪資處理系統的時間上傳是完整和準確的。

●

該公司於2020年9月聘請了一名SOX合規部副總裁，並於2020年10月聘請了一名財務規劃與分析總監。公司將根據需要繼續增加適當的技術資源，以協助彌補財務報告內部控制方面的缺陷。

130

●

實施控制以確定全部關聯方交易，將其提交審計委員會及時批准，並確保其在合併財務報表中適當披露

●

加強對年度商譽減值分析準確性的審核控制。

●

改進了對限制性現金資產負債表列報準確性的審查控制。

●

在2020年內加強對基於股份的薪酬的審查控制。

●

實施了針對操作系統和數據庫的增強型用户訪問審查。

●

實施了強化的職責分離控制測試.

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：提供其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關本公司行政人員的資料載於本年度報告第一部分“行政人員”一節。

這一項目要求的其他信息將包括在我們的2021年年度股東大會委託書中，標題為“董事被提名人”、“董事會常任成員”、“有關公司董事會的其他信息”、“董事會委員會”和“第16(A)條實益所有權報告合規性”，這些內容將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在我們的2021年年度股東大會委託書中，標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，這些委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息將包括在我們為2021年股東周年大會準備的委託書中，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”，將在截至2020年12月31日的財政年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們的2021年年度股東大會委託書中，標題為“某些關係和關聯方交易”和“董事獨立性”，這些委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告中。

131

項目14.主要會計費用和服務

此項要求的信息將包括在我們的2021年股東周年大會委託書中，標題為“獨立註冊會計師事務所費用”，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會，並通過引用併入本年度報告中。

132

項目15.所有展品、財務報表明細表

A)(1)財務報表



獨立註冊會計師事務所報告書			66

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			69

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表			70

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表			71

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東赤字合併報表			72

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表			75

合併財務報表附註			76

(A)(3)展品

(A)(3)展品(A)(3)展品
展品不是的。	描述	已提交或陳設特此聲明
2.1	Novitex業務合併協議，日期為2017年2月21日，由Quinpario Acquisition Corp.2、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、Novitex Holdings，Inc.、SourceHOV Holdings，Inc.、Novitex Parent，L.P.、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之間簽署
3.1	重述的公司註冊證書，日期為2017年7月12日(4)
3.2	Exela Technologies，Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書，2021年1月25日生效(14)
3.3	第二次修訂和重新修訂附例，日期為2019年11月6日(9)
3.4	A系列永續可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(4)
3.5	附例(5)的豁免權
4.1	普通股證書樣本(1)
4.2	授權書樣本(1)
4.3	大陸股票轉讓信託公司與註冊人認股權證協議格式(一)
4.4	債券，日期為2017年7月12日，發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，其中規定的附屬擔保人為Exela Intermediate LLC，受託人為全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)(4)
4.5	第一補充契約，日期為2017年7月12日，發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，其中規定的附屬擔保人為Exela Intermediate LLC，受託人為全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)(4)
4.6	第二補充契約，日期為2020年5月20日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人，Merco Holdings，LLC作為附屬擔保人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。 (12)
4.7	證券説明
10.1	修改協議，日期為2017年6月15日(3)

133

(A)(3)展品(A)(3)展品
展品不是的。	描述	已提交或陳設特此聲明
10.2	修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2017年7月12日，由公司和持有人之間簽署(4)
10.3	Exela Technologies，Inc.董事提名協議，日期為2017年7月12日，由公司、HGM集團和Ex-Sigma 2 LLC之間簽署(4)
10.4	第一留置權信貸協議，日期為2017年7月12日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、貸款人、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)、加拿大皇家銀行(RBC Capital Markets)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC簽署(4)
10.5	第一留置權信貸協議第一修正案，日期為2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其貸款方、加拿大皇家銀行、RBC Capital Markets、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC之間簽署(6)
10.6	第一留置權信貸協議第二修正案，日期為2019年4月16日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC、簽名頁上列出的每一附屬貸款方、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)以及每一貸款人之間簽署。(7)
10.7	Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃(8)
10.8	Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的期權授予通知和協議格式。(8)
10.9	Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的限制性股票單位授權書和協議表格。(8)
10.10	Exela Technologies，Inc.首席執行官年度獎金計劃。(9)
10.11	會員權益購買協議，日期為2020年3月16日，由SourceHOV Tax，LLC，Merco Holdings，LLC，Exela Technologies，Inc.和Gain Line Source Intermediate Holdings LLC簽署(10)
10.12	Exela技術公司和詹姆斯·G·雷諾茲簽署的過渡協議，日期為2020年5月15日。(12)
10.13	第一留置權信貸協議第三修正案和抵押品代理和擔保協議第一修正案(第一留置權)，日期為2020年5月15日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每個附屬貸款方、貸款方以及Wilmington Savings Fund Society，FSB(11)
10.14	貸款和擔保協議，日期為2020年12月10日，由借款人簽署，本公司作為初始服務機構，不時更改Domus(US)LLC作為行政代理和貸款人。(13)
10.15	第一層應收賬款購銷協議，日期為2020年12月17日，由母公司SPE和其中列出的本公司的若干其他間接全資子公司以及本公司作為初始服務商簽訂。 (13)
10.16	第二級應收款購銷協議，日期為2020年12月17日，借款人、母公司SPE和本公司作為初始服務商之間簽訂，根據該協議，母公司SPE已出售或出資，

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(A)(3)展品(A)(3)展品
展品不是的。	描述	已提交或陳設特此聲明
	將向借款人出售或出資某些應收賬款和相關資產，以換取借款人SPE的現金和股權的組合(13)
10.17	本公司與BancTec，Inc.，SourceHOV，LLC，Economic Research Services，Inc.，Exela Enterprise Solutions，Inc.，SourceHOV Healthcare，Inc.，United Information Services，Inc.，HOV Enterprise Services，Inc.，HOV Services，LLC，J&B Software，Inc.，Novitex Government Solutions，LLC，Regulus Group簽訂的截至2020年12月17日的子服務協議 (13)
10.18	母公司SPE和Alter Domus(US)LLC之間的質押和擔保協議，日期為2020年12月10日。 (13)
10.19	作為履約擔保人的公司與作為行政代理的Alter Domus(US)LLC之間的履約擔保，日期為2020年12月17日。 (13)
21.1	Exela Technologies Inc.的子公司。	歸檔
23.1	畢馬威有限責任公司同意	歸檔
31.1	根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明	歸檔
31.2	根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證明	歸檔
32.1	根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官證書	陳設
32.2	根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務和會計幹事證書	陳設
101.INS	內聯XBRL實例文檔	歸檔
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構	歸檔
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫	歸檔
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase	歸檔
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase	歸檔
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫	歸檔
104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)

(1)	通過引用註冊人在表格S-1上的註冊聲明(美國證券交易委員會檔案號：第333-198988號)合併。

(2)	通過引用註冊人於2017年2月22日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(3)	通過引用註冊人於2017年6月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(4)	通過引用註冊人於2017年7月18日提交的最新報告Form 8-K併入本文。

135

(5)	通過引用註冊人於2017年12月21日提交的最新報告Form 8-K併入本文。

(6)	通過引用註冊人於2018年7月17日提交的最新報告Form 8-K併入本文。

(7)	通過引用註冊人於2019年4月17日提交的最新報告Form 8-K併入本文。

(8)	通過參考2019年5月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。

(9)	通過參考2019年11月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。

(10)	通過引用註冊人於2020年3月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(11)	通過引用註冊人於2020年5月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。

(12)	通過引用2020年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本公司。

(13)	通過引用註冊人於2021年12月17日提交的表格8K的最新報告而併入。

(14)	通過引用註冊人於2021年1月25日提交的表格8K的最新報告而併入

136

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


日期：	由以下人員提供：	/s/Ronald Cogburn
2021年3月22日		羅納德·科伯恩首席執行官

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


日期：	由以下人員提供：	/s/Ronald Cogburn
2021年3月22日		羅納德·科伯恩首席執行官
		(首席執行官)和董事


日期：	由以下人員提供：	/s/Shrikant SORTUR
2021年3月22日		史瑞坎特·索爾圖爾，首席財務官
		(首席財務官和首席會計
		官員)


日期：	由以下人員提供：	/s/Par Chadha
2021年3月22日		帕爾查達，董事會主席


日期：	由以下人員提供：	/s/Martin P.Akins
2021年3月22日		馬丁·P·阿金斯導演


日期：	由以下人員提供：	/s/馬克·A·貝林森(Marc A.Beilinson)
2021年3月22日		馬克·A·貝林森導演


日期：	由以下人員提供：	科利·克拉克
2021年3月22日		J·科利·克拉克導演


日期：	由以下人員提供：	/s/約翰·H·雷克斯福德
2021年3月22日		約翰·H·雷克斯福德導演


日期：	由以下人員提供：	/s/詹姆斯·G·雷諾茲
2021年3月22日		詹姆斯·G·雷諾茲導演


日期：	由以下人員提供：	/s/威廉·L·斯泰勒
2021年3月22日		威廉·L·斯泰勒導演

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