附件19.1

海德龍控股集團，Inc.

內幕交易政策

(2020年12月9日生效；最近更新於2023年10月)

目錄

I.制定內幕交易政策的必要性....................................................................................................2.

什麼是實質性的非公開Information？..........................................................................................…。2.

三、內幕Trading.....................................................................................................的後果3.

四、我們的Policy.........................................................................................................................................…4.

全面禁止Trading..............................................................................................................4.

家庭成員、您家庭中的其他人和您控制的實體的交易.…4.

其他公司的非公開信息。.........................................................................................4.

個人或獨立原因也不例外。.......................................................................5.

策略Administrator..............................................................................................................................5.

當信息變得公開時。.....................................................................................................5.

禁止交易期。..................................................................................................................5.

某些交易的例外情況。....................................................................................................6.

由某些公司人員進行的所有收購、銷售和其他轉讓的預結算......8個

V.個人責任制(Personal Response....................................................................................................................…).9

六、其他禁止的交易........................................................................................................9.

七.終止後交易....... 10

八.公司協助.... 10

九.證明書... 10

Hydrofarm Holdings Group，Inc. (the“公司”）已採取以下政策，關於交易的公司人員在公司的證券（“內幕交易政策，”或本“政策”）。 本政策適用於所有公司人員，包括公司及其子公司的董事、管理人員、員工和顧問。 本政策還適用於某些家庭成員、個人家庭的其他成員以及由公司人員控制的實體，如下文第四節所述。

I. 內幕交易政策的必要性

本政策的制定：

·教育所有公司人員瞭解聯邦證券法和證券交易委員會（“SEC”）關於上市公司證券內幕交易的規則;

·制定適用於本政策所涵蓋的尋求交易公司證券的公司人員和其他人員的要求;

·保護公司及其員工免受法律責任;以及

·維護公司及其員工的誠信和道德行為的聲譽。

由於本公司是一家上市公司，本公司證券的交易受美國證券交易委員會通過的聯邦證券法律和法規的約束。 這些法律法規規定，個人在知悉重大非公開信息的情況下買賣本公司證券為違法行為。證券交易委員會非常重視內幕交易，並投入大量資源來揭露活動和起訴罪犯。 賠償責任可能不僅延伸到在擁有非公開重要信息的情況下進行交易的個人，而且延伸到他們的“告密者”，即向個人泄露非公開重要信息的人，然後這些個人根據這些信息進行交易。 公司和公司的“控制人”也可能對公司員工的違規行為負責。

二. 什麼是重大非公開信息？

定義.

重大非公開信息是指任何信息（正面或負面）：

·一般不為公眾所知，

·如果公開，可能會影響公司證券的市場價格或個人購買，出售或持有公司證券的決定。

例子. 通常被視為重要信息的常見示例包括但不限於：

·季度或年度收益;

·對未來財務結果的預測；

·收益或虧損；

·關於未決或擬議的合併、收購或收購要約的消息；

·一項重大資產的未決或擬議收購或處置的消息；

·關於即將成立或提議成立的合資企業的消息；

·公司重組；

·與高級管理人員、董事或超過5%的股東進行重大交易；

·融資交易；

·改變股利政策、宣佈股票拆分或發行更多證券；

·建立股票回購計劃；

·公司產品或服務的定價或成本結構發生變化；

·管理層的變動；

·更換審計員或通知可能不再依賴審計員的報告；

·重大新產品或發現；

·懸而未決或受到威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

·偏離市場預期的內部財務信息；

·重要客户或供應商、主要合同、許可證、註冊或協作的獲得或損失；

·訂立、修改或終止重要合同；或

·其他需要向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告的項目。

220馬後炮 在確定信息是否重要時，SEC和其他監管機構將在事後查看信息。 因此，在確定任何信息是否重要時，我們將和您應該仔細考慮監管機構和其他人是否會在事後將該信息視為重要信息，並考慮隨後獲得的所有相關信息。 例如，如果在發佈某些信息後，公司的股票價格發生重大變化，則該信息可能會在事後被確定為重大信息。

除了遵守這方面的相關法律法規外，我們還採用此政策，以避免公司僱用的任何人或與公司有關聯的人以及某些相關人員（而不僅僅是高級管理人員）出現不當行為。

三. 內幕交易的後果

內幕交易違法行為的後果可能是嚴重的：

對於在擁有重要非公開信息（或向他人提供的提示信息）的情況下進行交易的個人：

·最高可達所獲利潤或避免損失三倍的民事罰款;

刑事罰款（無論利潤有多小）最高500萬美元;以及

·最高20年的監禁。

即使該人不是公司董事會成員或高級職員，這些處罰也適用。此外，如果員工違反本政策，他或她也可能受到公司實施的制裁，包括因故終止。

對於未能採取適當措施防止非法交易的公司（以及可能的任何監管人員）：

·民事罰款，金額為100萬美元或因僱員違反規定而獲得的利潤或避免的損失的三倍，以較高者為準;以及

·最高2500萬美元的刑事處罰。

上述任何後果，包括SEC調查但未導致起訴，都可能損害公司或個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

四.我們的政策

全面禁止貿易。 公司人員和相關人員（定義見本第四節）不得在擁有重大非公開信息時買賣公司證券，或從事任何其他行為以利用或向他人傳遞該信息，但本第四節標題下“某些交易的披露”中註明的特定例外情況除外。

家庭成員、您家中的其他人和您控制的實體的交易。 本政策中的限制也適用於（1）與您同住的直系親屬，（2）與您同住的其他人（無論是否與您有親屬關係），（3）不與您同住但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員（例如，（1）在買賣本公司證券前與閣下進行磋商的任何人士（包括父母或子女）;及（4）受閣下影響或控制的任何實體，包括任何法團、有限責任公司、合夥企業或信託（第（1）至（4）條所述的每一人士或實體均稱為“相關人士”）。 美國證券交易委員會的規定明確規定，任何與配偶、父母、子女或兄弟姐妹溝通的有關公司的重大非公開信息都被視為是根據信任或保密義務進行溝通的;因此，這些家庭成員在瞭解此類信息的情況下進行的公司證券交易可能違反內幕交易法律法規。

公司人員負責所有相關人員遵守本政策。這意味着，如果公司人員的相關人員打算交易公司的證券，相關人員需要遵守禁止交易期和本政策中的所有其他限制。 此外，你不應該參加任何投資俱樂部（即，（即彙集資金進行投資的人羣），可能投資於本公司的證券。

其他公司的非公開信息。 本政策同樣適用於公司員工在為公司服務或受僱期間獲得的與任何其他公司（包括我們的客户或供應商）相關的信息。具體而言，在代表本公司工作的過程中，任何本公司人員獲悉與本公司有業務往來的公司的重大非公開信息，在該信息公開或不再重要之前，不得買賣另一家公司的證券。

個人或獨立原因也不例外。公司證券的交易出於獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或正當的，也不例外。為了維護我們堅持最高行為標準的聲譽，即使是表面上的不當交易也必須避免。

策略管理員。本政策應由“政策管理員”管理，他最初應是公司首席財務官B.約翰·林德曼，如果此人不在，則公司現任首席會計官將擔任候補政策管理員。

當信息變得公開時。本政策適用於有關公司的重大非公開信息，這意味着一旦信息為公眾所知，就允許進行交易(除非當時公司的其他政策或法律義務限制了交易)。由於公司股東和投資公眾應有時間接收和吸收信息，因此，作為一般規則，您在重大信息發佈後第二個工作日開始之前不應進行任何交易。因此，如果在週一開盤前宣佈，週三通常是你可以交易的第一天。如果在週五開盤前宣佈，週二通常是你可以交易的第一天。然而，如果發佈的信息很複雜，如重大融資或其他重大交易，可能需要留出更多時間，讓投資公眾吸收這些信息。在這種情況下，保單管理員將通知您在交易前有一段合適的等待期。此外，我們還規定了規定的停電期，如下所述。

禁止交易期。雖然絕不允許基於重大非公開信息進行交易，但我們正在實施以下程序，以幫助防止無意中違反本政策，並避免甚至出現不當交易(例如，公司人員在不知道即將發生的重大事態發展的情況下從事交易)。

(1)擴大公司範圍內適用於所有公司人員的停電期。在下列期間，公司所有人員和相關人員不得買賣公司的任何證券：

·從每個這樣的個人知道重大信息之時起(停電開始時間通常不同)，直到公司公佈重大信息(包括收益報告)的第二個營業日開始為止，除非發佈的信息很複雜，在這種情況下，可能需要延長這一期限，政策管理員將通知您任何此類停止期的延長；以及

·在政策管理員通知的預期重大發展或公告的其他指定時期內。

當您不能在預期的重大發展或公告期間交易本公司的證券時，您將收到電子郵件通知，在這種情況下，當交易限制解除時，您也將收到通知。當然，即使在允許交易的期間，任何人，包括不屬於相關人士定義的個人或實體，如果他或她擁有重大的非公開信息，都不應交易公司的證券。

(2)增加適用於HYFM關聯公司、HYFM內部人士和HYFM收購內部人士的額外禁售期。除適用於所有公司人員(上)的交易程序外，HYFM關聯公司、HYFM內部人士和HYFM收購內部人士(各自定義如下)和這些個人的相關人員在下列期間還須遵守額外的交易程序和限制：

·HYFM附屬公司。HYFM附屬公司將受到持續停電的影響，任何交易都必須由保單管理員預先清算。

·HYFM內部人士。HYFM內部人士每個財政季度都要接受停電，從每個季度結束前15個日曆日開始，到該季度公司財務業績(或第四季度公司全年財務業績)公佈後兩個交易日結束。例如，如果該公司在週三盤後發佈季度財務業績，交易將被封鎖，直到下週一。

·HYFM收購內部人士。在涉及公司的任何潛在收購、出售和/或合併期間，HYFM收購內部人士將受到封鎖。

·公司確定的任何其他期間。

以下人士組成“HYFM聯屬公司”：所有被點名的行政人員(定義見S-K法規第402項)、所有高級人員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)，以及所有董事會非僱員成員，如本協議附件A所列，該名單可不時修訂以反映該等人士當時的羣體。

以下人士構成“HYFM內部人士”：行政領導團隊的所有成員、能夠查閲合併財務報表的所有員工、每月參與和/或審查合併管理財務報表的所有員工。HYFM內部人士名單由公司首席財務官負責維護。該名單會不時修改，以反映當時這類個人的羣體，財務報告董事將通知任何新增加的個人。

以下人士構成“HYFM收購內部人士”：所有參與或知悉任何與本公司任何潛在收購、出售及/或合併有關的任何前期盡職調查、盡職調查或其他活動的員工。HYFM收購內部人士名單由公司首席財務官負責維護。該名單可能會不時修改，以反映當時這類個人的羣體，公司首席財務官將通知任何新增加的個人。

保單管理員可不時修改和/或指定其他員工為HYFM關聯公司、HYFM內部人員或HYFM收購內部人員，在這種情況下，策略管理員應通知受影響的個人。

某些交易的例外情況。

禮物。真正的贈與不是受本政策約束的交易，除非贈與人(贈與人)有理由相信贈與的接受者打算在贈與人掌握重要的非公開信息時出售公司的證券。

共同基金。投資於本公司證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

涉及公司股權計劃的交易。除非另有説明，否則本政策不適用於以下交易：

·行使股票期權。本政策不適用於根據本公司股權計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳本公司的股票。然而，本政策確實適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或任何其他市場股票銷售，目的是產生在行使期權時支付行使價和/或税款所需的現金。

·限制性股票獎和限制性股票單位獎。本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或行使個人根據其選擇擁有

公司在歸屬任何限制性股票或限制性股票單位時，扣繳股票以滿足預扣税款的要求。然而，本政策不適用於在市場上出售限制性股票或在歸屬限制性股票單位時收到的股份。

(3)制定規則10b5-1交易計劃。儘管本政策對公司證券的交易有限制和禁止，但受本政策約束的人士仍可根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1制定的經批准的交易計劃(“交易計劃”)進行公司證券交易，交易計劃可能包括上述被禁止期間的交易。規則10b5-1要求這些交易必須根據在該人不擁有重大非公開信息時制定的計劃進行，而美國證券交易委員會要求這些計劃不得在任何適用的公司強制規定的禁售期內進行。本公司必須事先批准任何此類交易計劃，然後才能生效。每個新的或修改的交易計劃都有一個冷靜期，在個人可以根據該交易計劃進行交易之前，該冷靜期必須結束，如下所述：

·董事和官員。在交易計劃通過或修改後，公司董事和第16條高級管理人員不得根據該交易計劃交易公司的證券，直至(A)交易計劃通過或修改後90天或(B)公司以10-Q表格或10-K表格形式披露公司財務業績後兩個工作日中的較晚者；但冷靜期不得超過120天。由公司董事和第16條高級管理人員訂立或修改的交易計劃必須包括在該交易計劃中的陳述，以證明在通過或修改交易計劃時，(1)該個人不知道有關公司或其證券的重大非公開信息；(2)該個人真誠地採用該交易計劃，而不是作為逃避規則10b-5禁止的計劃或計劃。

·所有其他員工。在交易計劃通過或修改後，除董事或公司第16條高級管理人員外，所有人員都有30天的冷靜期。

一旦交易計劃被採納或修改，您不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。交易計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。對交易計劃的任何修改都等同於進入新的交易計劃並取消舊的交易計劃。尋求建立、修改或取消交易計劃的公司人員應聯繫政策管理員。

以下限制應適用於所有交易計劃：

·重疊的交易計劃。您一次不能有一個以上的交易計劃，但以下情況除外：

O與多個經紀人簽訂的綜合合同。您可能與不同的經紀-交易商或代理人簽訂了多份合同，如果這些合同作為一個整體合計為一個交易計劃，則這些合同加在一起可被視為一個交易計劃。根據這一例外，對一份合同的任何修改都構成對其他合同的修改。只要交易計劃中關於購買或出售證券的金額、價格或時間的條款不變，僅以經紀自營商或代理人取代並不構成修改。

O較晚開始的計劃。你可以同時有兩個交易計劃，只要(I)在較早開始的計劃下的所有交易完成之前，根據較晚開始的計劃的交易不被授權開始

或已到期而未執行，以及(Ii)交易計劃滿足規則10b5-1下的所有其他條件。如果您依賴這一例外，並且較早開始的計劃在到期日之前終止，則較晚開始的計劃的冷靜期將被視為從較早開始的計劃終止之日開始。

O“銷售到掩護”計劃。如果此類額外的交易計劃只授權用於履行與股權獎勵(如受限股票單位或績效股票單位)歸屬相關的預扣税義務的合格的“賣出到覆蓋”交易，只要您不以其他方式控制此類出售的時間，則您可能有多個交易計劃。這一例外不適用於任何期權獎勵。

·單一貿易計劃。在任何12個月的時間裏，你只能依靠規則10b5-1為“單一貿易計劃”辯護一次。“單一交易計劃”是一種旨在將證券買賣作為單一交易進行的交易計劃；然而，在下列情況下，交易計劃不是單一交易計劃：(1)交易計劃保留代理人是否將交易計劃作為單一交易執行的自由裁量權，或(2)交易計劃沒有將自由裁量權留給代理人，而是規定代理人未來的行為將取決於交易計劃通過時未知的事件或數據，並且在交易計劃通過時可以合理地預見它可能導致多筆交易。這一限制不適用於銷售到覆蓋的安排。

·善意。從交易計劃通過之日起至交易計劃期間，您必須本着誠信行事。

預先清理公司某些人員進行的所有收購、銷售和其他轉讓。為了確保遵守本政策和任何第16條的報告要求，公司證券的所有交易(包括收購、銷售、贈送和其他轉讓，無論是否有價值)，包括HYFM聯屬公司、HYFM內部人士、HYFM收購內部人士和相關人士執行交易計劃的交易，必須在各自的禁售期內由政策管理員預先清算。如果您是上面列出的其中一個組的成員，並且您打算進行本公司證券的交易，則在您的封閉期內執行交易之前，您必須聯繫保單管理員或其他指定的個人。政策管理員將在兩個工作日內盡其最大努力提供批准或不批准。您必須等到收到預清零後才能執行交易。本公司和保單管理人均不對因預先審批過程而可能發生的任何延誤負責。如果交易由策略管理員預先清算，則必須在收到預先清算後的第二個工作日結束前執行。儘管已收到交易的預先結算，但如果您在收到預先結算後但在交易執行之前瞭解到有關公司的重大非公開信息，則您不得執行交易。您有責任確定您是否擁有重要的非公開信息，如下文第五節所述。如果您是第16條的報告人，請在交易執行後立即進行報告，但在任何情況下不得遲於交易執行後的第一個工作日結束，您必須通知保單管理員並提供足夠的交易細節，以完成第16條所要求的備案。

不是HYFM聯屬公司、HYFM內部人士或HYFM收購內部人士的本公司員工可以(但不需要)以上文所述的相同方式預先結算本公司證券的交易。此類員工不需要在執行事務後通知策略管理員。

請注意，預審並不為公司人員提供免於調查或起訴的豁免權，因為遵守聯邦證券法規是個人的責任。

五、強調個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務對本公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與本公司的證券交易。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何相關人員也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、政策管理人或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。如上文第三節所述，您可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到執法人員和/或本公司的法律處罰和紀律處分。

向他人提供小費。公司人員不得向公司以外沒有義務對此類信息保密的其他人披露有關公司的非公開信息。如果局外人利用這些信息進行交易，您可能會因內幕交易而受到懲罰，無論您是否從其他人的交易活動中獲得任何金錢利益。在隨意的社交對話中，重要的非公開信息經常被無意中泄露或無意中聽到。請注意避免此類信息泄露。

防止他人進行內幕交易。如果您意識到潛在的內幕交易違規行為，您必須立即通知我們的政策管理員和/或使用公司的匿名舉報人報告程序報告此事。您還應在適當的情況下采取措施，防止受您監督和/或控制的人將重要的非公開信息用於交易目的。此外，如果員工不遵守本政策，可能會導致公司施加的制裁，包括因故解僱。

保密協議。未經授權披露有關本公司的內部資料，可能會為本公司帶來嚴重問題，不論是否為了促進本公司證券的不正當交易。公司人員不應與公司以外的任何人(包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司)討論公司內部事務或事態發展(無論您是否認為此類信息是重要的)，除非在履行公司常規職責時需要。這一禁令特別適用於(但不限於)財經媒體、投資分析師或金融界其他人士可能對本公司進行的查詢，還包括在Facebook、Instagram、LinkedIn和X(前身為Twitter)等任何社交媒體上發佈重要的非公開信息。重要的是，代表本公司進行的所有此類通信只能在嚴格控制的情況下通過授權人員進行。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到任何此類問詢，您應拒絕置評，並將詢問者轉介給公司的首席財務官。

六、禁止額外的被禁止交易

由於我們認為，公司人員從事涉及公司證券的短期或投機性交易通常是不適當和不適當的，因此我們的政策是，公司人員和相關人員不得從事以下任何活動，除非在事先獲得保單管理人批准的有限情況下：

·公司證券的短期交易。在公開市場購買的任何公司普通股必須持有至少六個月，最好是更長時間；

·賣空公司證券；

·利用公司的證券獲得保證金或其他貸款；

·以跨座式、領式或其他類似的減少風險或對衝手段進行交易；以及

·與本公司證券有關的公開交易期權交易(即非本公司授予的期權)。

七、對終止後交易進行審查

本政策在本公司服務終止後不再適用。然而，如果終止發生在個人停電期間，則個人在停電結束之前不能交易，除非得到保單管理員的批准。此外，如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，該個人不得交易本公司的證券，直到該信息變得公開或不再是重要的，如果他或她在服務終止時受到封閉期的限制，則該個人將謹慎地避免交易，直到這些限制不再適用於公司人員。

八、公司協助

任何對特定交易或本政策有任何疑問的人都可以從政策管理員那裏獲得其他指導。但是，請記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任在於您。在這方面，請在考慮本公司證券的交易時使用您的最佳判斷。

九.認證

作為僱用條件，所有員工都必須證明他們理解並打算遵守本政策。 HYFM關聯公司、HYFM內部人員和HYFM收購內部人員以及其他人員可能需要每年證明合規性。

附件A

最後更新：2023年10月

“HYFM附屬公司”

1.首席執行官

2.首席財務官

3.首席會計官

4.銷售和業務發展執行副總裁

5.董事會