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獎項協議書

附件 10.28

本獎項協議(“協議”)訂立並錄入 作者和之間的卡洛斯·J。Vázquez

(“高管”)和Popular，Inc.(“公司”)截至2023年12月7日。

鑑於

， 高管目前受僱於作為執行副總裁的公司總裁和科長

財務幹事；

鑑於，

行政部門已決定自願從公司退休 生效2024年3月31日；

和

鑑於，

在連接中使用 高管的自願退休，該公司，通過 人才

和薪酬委員會董事會 本集團的董事公司(“委員會”)，有決定 授予

執行本協議規定的短期和長期獎勵； 和

現在 因此，

考慮到本協議中所述的承諾和雙方的協議

協議，和其他好的和有價值的對價，這個收據和充分性的哪一個是特此

經確認，雙方特此同意如下：

1.

獎項。受本協議所列條款和條件的限制以及連續聘用

在公司擔任行政人員，直至2024年3月31日(“退休日期”)，公司

應提供執行人員使用這個短期和長期獎項集第四在下面(

“獎項”)。獲獎名單：應根據Popular，Inc.2020綜合巴士製作激勵計劃，如

經修訂的(《計劃》)，除本協議另有規定外，應受 的條款約束

計劃。使用了大寫術語，但未使用在本協議中另有定義 具有含義

在 計劃中給出。

(i)

短期授獎

–這個公司應格蘭特執行人員a按比例分攤短期

現金 獎勵對應財政2024年平等到153，000美元，相應的

根據短期年度 現金，這種激勵

年,等於80% 高管的當前 基數薪水，按比例分攤在 上三個

全部曆法月份的就業在.期間2024.這個短期授獎應BE

應付至執行人員在……上面這個第一工資單日期以下是這個退休日期。

儘管如此上面的 ，高管們將繼續至 成為有資格獲得短期投資

2023財年獎勵現金獎勵，應在#年第1季度支付 2024.

(Ii)

長期的授獎

–這個公司應格蘭特執行人員a長期股權

2024財政年度的獎勵為612，000美元。 長期獎勵應為

已批准通過這個委員會至這個執行人員在……裏面受限庫存在…這個第一計劃

會議的這個委員會vbl.採取，採取地點在……裏面這個月份的二月2024(“格蘭特

日期“)，在哪一天 由委員會決定限制性股票總數

按授權日公司普通股收盤價計算的收益

(“受限制的股票“)。 長期的授獎對應於 高管的目標

長期股權激勵下的機會80%的 目前的基本工資

執行。

2.

長期獎勵 歸屬和 支出。

(a)

受限庫存歸屬權。除AS否則述明在……裏面這部分2和

受章節的限制第6個，共 個協議，限制性股票應成為歸屬的

於2025年3月31日(“歸屬”)日期“)。

 

 

 

 

 

 

2

(b)

死亡。在……裏面這個活動的這個高管的死亡在此之前這個歸屬日期和

高管在以下方面的權利： 長期獎之前從未頒發過

已終止， 任何然後是未歸屬未清償債務限制性股票應立即

背心和BE付訖至這個代表的高管的產業迅速在 之後

高管去世。

(c)

殘疾。如行政人員在歸屬前喪失行為能力日期

和高管的權利在……裏面尊重的這個長期的授獎有不一直

先前終止，任何然後未歸屬的傑出的受限庫存應

立即背心和應BE付訖至執行人員迅速之後執行人員

成為殘障人士。

(d)

分紅。按照以下規定歸屬的股份此第2節將交付

致高管只要 作為在管理上可行，大體上在45天

在歸屬之後日期。

3.

終止 獎勵。

(a)

除正如 提供的在此，高管的權利在……裏面尊重的這個獎項應

立即終止，不得就以下方面支付任何獎勵如果在 有

退休日期之前的時間高管終止其僱傭關係。

(b)

如果 公司終止高管的職務就業 事由優先至

退休日期，高管的獎項應BE已取消和這個條文

將適用於本計劃。

4.

不可轉讓。 這個獎項(或任何權利 和義務(見下文)可能不是已售出，

在 中交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或對衝

任何方式(包括 至它的用途任何人的現金結算 票據)，無論是自願的或

非自願的，無論是通過法律的實施還是其他方式，但通過遺囑或法律

下降和 分佈。

5.

扣繳、 異議和傳説。

(a)

執行人員應BE僅限於負責任的為任何適用賦税(包括，

無限制，收入和消費税税)和罰金，以及任何 利息那

由此產生的應計費用，與 頒獎典禮。該公司將

扣繳普通股股份以繳納與 有關的税款

歸屬第 個限制性股票或在 事件任何人的其他活動

根據本條例草案，適用法律，將生成 a納税義務與致敬

至 長期的獎品。 公司將扣留的股份常見的

價值相等的股票金額為 公司確定的税金

它是所需至扣留在……下面適用法律(帶這樣的代扣代繳

根據任何適用的最低法定預扣款確定的債務

差餉)。這個公司 將使用公平的市場 價值屬於普通的庫存

論歸屬問題日期或適用的其他日期，以確定

數的股票至BE被扣留。如果執行人員心願至匯款現金至

公司(至工資單扣除額或否則)，在……裏面每一個案例在……裏面一個

公司認為足以滿足這種扣繳的金額

義務，執行人員必須通知這個公司在……裏面預付款和做所以在

遵守使用全適用法律和根據至這樣的規則AS

公司可從以下地點設立時不時， 包括，但不限於，

公司內幕交易 政策。

(b)

高管獲得股份的權利 根據長期的授獎是

以委員會合理滿意的收據為條件

委員會可能合理地提供的任何必要文件確定為

是必要的或可取的。

 

3

6.

限制性的 契約。

(a)

在 考慮獎項條款時，行政人員同意限制

聖約和相聯補救措施AS集第四下面，哪一個存在

獨立於和 在添加到任何執行人員應履行的義務是否為主題

在……下面這個條款的任何其他協議使用這個公司或任何的它的

子公司 (統稱為，“人氣”)。

(b)

在 一段時間內緊接退休後的一年執行日期

將要不做任何的這個接下來，要麼直接或間接或通過

員工、代理或 員工：

(i)

工作或關聯 (包括作為一名董事，官員，員工，

合作伙伴，顧問，座席或顧問)使用或否則

提供服務致，或運營，管理或控制在……裏面任何

道路,a競爭性企業表演這個相同或

類似的職責為那些 進行執行者

在……裏面受歡迎在.期間這個12個月期間立即

在前這個退休約會。“競爭力企業”

手段任何業務企業那要麼(1)接洽在

商業廣告或消費者金融服務，零售銀行業務，

互聯網銀行業務，或其他財務，投資，財務

顧問，信任 或保險服務到任何一個商業或

消費者客户 在英聯邦波多黎各的RICO

或州 紐約或者佛羅裏達，或 (2)持有一個5%或

更大公平，投票或利潤分享對以下項目感興趣任何

在 內從事此類競爭活動的企業

這個英聯邦的PuertoRico或這個州政府的新的

約克市或佛羅裏達州；

(Ii)

徵集， 招聘或協助在 中徵集或招聘共 個

任何員工或顧問的受歡迎(或誰曾經是一個

員工或顧問的受歡迎在這個之前六個

月份的這個退休日期)為這個目的共 個

鼓勵這一點員工或 顧問離開大眾的

聘用或中斷 服務協議； 或

(Iii)

招攬，參與在……裏面或協助在……裏面這個徵集的任何共 個

大眾的客户已提供服務通過執行人員或使用誰

執行人員有a材料聯繫方式和/或關於誰

行政人員已收到機密信息 (定義為在

Popular的道德準則)在之前的三年內

為退休乾杯日期是誰 仍然是受歡迎

在此期間緊接在前 12個月的期限，對於

目的的提供產品或服務在……裏面比賽

使用大眾的產品或服務。“材料聯繫我們

表示 交互在.之間執行人員而且，客户

在這個三年份之前至這個退休日期哪個

vbl.採取地點至管理、服務或進一步這個業務

兩性關係。

“招攬”一詞，在使用時 這一節，將指的是任何直接或間接通信 任何種類的無論如何

以任何方式邀請、建議、鼓勵或要求 採取任何行動的人；但

這樣的術語 將不應被視為包括招攬由公共廣告媒體 一般分佈(即，

不是針對當前員工、 受歡迎的顧問或客户)，沒有具體的指示或指示

執行董事。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

如果行政部門違反本限制性公約的任何條款，則所有 未清償根據以下條款授予的限制性股票

協議， 是否既得或未得利，由高管持有應立即 並不可撤銷地被沒收對於

不是對價。這段落會嗎？不構成這個公司的獨家補救措施為違犯的

限制性契約義務，公司可尋求任何其他法律或衡平法 補救措施，包括

對任何此類違法行為的禁令救濟。

7.

第409 A節。授予的股份在這下面協議 為旨在免除……第 節

409 A，在適用範圍內，本協議旨在並應

演繹，管理的和已解釋始終如一就這樣。這個委員會應有已滿

授權實施本節7的意圖。

8.

繼任者和 分配公司的成員。條款和 此的條件協議應

對 公司及其後續實體具有約束力，並使其受益。

9.

委員會 酌情決定。受協議的條款計劃，委員會應 擁有完全自由裁量權

使用尊重到 任何執行以下操作被帶走或 確定成為製造在 連接中有了這個

協議，其決定為最終決定， 具有約束力和決定性。

10.

修正案。委員會保留就在任何時候修改條款和 條件

闡述於本協議； 提供儘管如此如前所述，沒有這樣的修改

應物質上不利的影響高管的權利和義務在……下面這協議

沒有高管的同意 (或同意書管理人員的遺產， 如果這樣的同意是否已獲得

在高管去世後)，並進一步規定 委員會可能不會推遲支付

的股票至 發生在任何時候之後的時間適用的 提供的時間為在 中協議。任何

修正案的這協議應BE在……裏面寫作簽名通過一個授權成員的

委員會或由委員會指定的一人或多人。

11.

調整； 其他計劃撥備。在符合第10條的規定下，委員會應公平調整

本獎項的條款符合本計劃第5.3節的規定，如果適用的話。受

本協議的條款協議，受限股票 應受就條款而言在 計劃中，包括，

但不有限致，這個條文的部分8.4相關到 股息和投票權利。現金

分紅付訖在……上面這個受限庫存和在……上面全的這個普普通通庫存那可能BE

隨後收購帶着這麼多的現金分紅，將是投資於額外購買

股票的普普通通庫存的這個公司在……裏面符合使用這個很受歡迎，Inc.股息

再投資和庫存購買平面圖(“DRIP”）;這樣的股票是不主題至

限制和是否立即執行 穿着背心。這個限制性股票應該是 持有者由以下人士保管

波多黎各大眾銀行信託服務部。

12.

治理法律和司法管轄權。這協議應BE受治理通過和已解釋在……裏面

根據波多黎各自由邦的法律，如無

法律衝突。 任何民事訴訟或法律程序屬於或關於 協議

將只在 波多黎各自由邦的法院提起訴訟。

13.

可分性。如果具有管轄權的法院或仲裁人裁定，

本協議 是不合法的，無效的或不可執行的無論是現在還是將來法律， 這樣規定

將是完全可分割的，協議的其餘條款將保持完全有效

和效果。

14.

激勵補償。這個獎項應BE主題至這個條款的這個很受歡迎，Inc.

補償追回政策在……裏面效應截止日期： 這個格蘭特日期和AS這樣的政策可能BE

需要根據適用法律或 規定進行修改。

15.

標題。本協議中的標題僅用於方便目的，而不是

旨在定義或限制本協議條款的解釋。9.10

 

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16.

副本。 本協議可在一個或多個副本中籤署，每一項都是

將被視為原件，但所有這些加在一起將構成一個 和一樣的

儀器

[簽名頁如下]

 

 

6

在……裏面目擊者但是，這個公司和執行人員有引起這協議至BE及時

於2023年12月7日執行並交付。

Popular，Inc.

已接受：

發信人：Ignacio Alvarez

發信人：卡洛斯·J·巴斯克斯

標題：總裁和首席執行官

標題：執行人員惡習總裁和族長金融

警官

/S/伊格納西奧 阿爾瓦雷斯

/S/卡洛斯·J·巴斯克斯

簽名

簽名