美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第1號修正案)
Five Prime 治療公司
(主題公司(發行人)名稱)
富蘭克林收購子公司(Franklin Acquisition Sub，Inc.)
的全資子公司
安進公司
( 備案人(要約人)姓名)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
33830X104
(證券類別CUSIP編號 )
喬納森·P·格雷厄姆(Jonathan P.Graham)
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
一條安進中心大道
千橡樹，加利福尼亞州，91320-1799年
(805) 447-1000
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
帶一份拷貝到:
弗朗西斯·J·阿奎拉
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，郵編：10004
電話：(212)558-4000
提交費的計算
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |
| $1,891,689,510.17 | $206,383.33 | |
| (1) | 僅為計算申請費金額而估算。計算方法是：(A)45,941,900 五家Prime治療公司(五家Prime)普通股的流通股，每股票面價值0.001美元(合計)乘以每股38美元的要約價(收購要約 價格)，加上(B)五家Prime治療公司的已發行、未授予、限制性股票獎勵相關的631,004股，再乘以發行價，再加上(C)4,228,899股可發行股票乘以28.83美元(即要約價減去期權的加權平均行權價每股9.17美元)。備案費用的計算依據是截至2021年3月8日， Five Prime提供的信息。 |
| (2) | 備案費用是根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢#1計算的，將交易額乘以0.0001091。 |
| 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 之前支付的金額：206,383.33美元 |
申請方：安進公司(Amgen Inc.) | |
| 註冊表格編號：附表 |
提交日期：2021年3月18日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第1號(本修正案)修訂和補充了由(A)Franklin Acquisition Sub，Inc.、特拉華州一家 公司(買方)和安進公司(一家特拉華州公司(安進)的全資子公司)於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約 聲明(經修訂及其任何修訂和補充)，以及(B)安進。的附表涉及買方提出以每股38美元現金減去任何適用的預扣税，不計利息，按照日期為2021年3月18日的收購要約中規定的條款和條件，收購特拉華州公司Five Prime Treeutics，Inc.的全部普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，收購價為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息，收購要約日期為2021年3月18日，收購價格為每股38.00美元，減去任何適用的預扣税金，不含利息，收購要約的條款和條件與收購要約中規定的全部普通股(面值為每股0.001美元)有關。隨信附上收購要約的副本，收購價為每股38.00美元，減去適用的預扣税。？購買要約)和相關的意見書(連同對其的任何修改、補充或修改、遞送函和購買要約 )，其副本作為附件(A)(1)(B)附在附件中。
除本修正案另有規定外，附表中規定的 信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與 購買要約或的明細表中賦予這些術語的含義相同。
現對的附表作如下修改和補充：
第11項。附加信息.
現將購買要約和附表第11項(以引用方式併入購買要約中所含信息的範圍內)修改並重述如下：
| 1. | 現修改和重述購買要約中題為投標要約的章節中所述的信息，在標題為 法律事項；監管批准；訴訟的小節的第一段之後增加以下段落，以此作為訴訟的標題：(br}法律事項；監管批准；訴訟)，現對其進行修改和重述，在小節的第一段後面增加以下段落，該小節的標題為： |
？在提交收購要約後，2021年3月18日晚些時候，據稱是Five Prime股東的Elaine Wang在特拉華州地區法院提起訴訟，標題為Elaine Wang訴Five Prime Treeutics，Inc.等人，案件編號。1：21-cv-00395-una，針對Five Prime和Five Prime董事會現任成員根據交易所法案第14(E)、14(D)(4)和20(A)條提出的索賠，質疑Five Prime就Five Prime與Amgen的擬議交易所做的某些公開披露的充分性 。除其他事項外，訴訟尋求禁止完成與安進的擬議交易，撤銷擬議交易或在交易完成時撤銷損害賠償，被告對原告造成的所有損害進行會計處理，以及判給律師費用和開支。沒有針對安進的索賠。被告 既沒有收到投訴，也沒有答覆投訴。被告認為，起訴書中聲稱的指控是沒有根據的。
| 2. | 現修改和補充購買要約中題為投標要約的部分中所述的信息，其中包含某些法律事項；監管批准；訴訟；在標題為反壟斷事項的小節第三段之後增加以下段落： |
在提交收購要約後，2021年3月19日，安進和Five Prime分別向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了與收購要約中的股份相關的合併前通知 和報告表。15天的等待期預計將於美國東部時間4月5日晚上11點59分結束。雖然 各方已請求提前終止等待期，但提前終止的批准仍暫時中止。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年3月22日
| 安進公司 | ||
| 由以下人員提供： | 羅伯特·A·布拉德韋(Robert A.Bradway) | |
| 姓名： | 羅伯特·A·布拉德韋 | |
| 標題： | 董事會主席、首席執行官兼總裁 | |
| 富蘭克林收購潛艇公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·P·格雷厄姆 | |
| 姓名： | 喬納森·P·格雷厄姆 | |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
展品索引
索引號
| (A)(1)(A)* | 現金購買要約，日期為2021年3月18日。 |
| (A)(1)(B)* | 意見書的格式。 |
| (A)(1)(C)* | 保證交付通知格式。 |
| (A)(1)(D)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式。 |
| (A)(1)(E)* | 致客户信函的格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人使用。 |
| (A)(1)(F)* | 刊登於2021年3月18日《紐約時報》的摘要廣告。 |
| (A)(5)(A)* | 聯合新聞稿，日期為2021年3月4日，通過引用安進公司於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1併入本文。 |
| (A)(5)(B)* | 2021年3月4日安進投資者電話會議的文字記錄，通過引用安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的 Schedule to-C表(A)(5)(B)併入。 |
| (A)(5)(C)* | 2021年3月4日安進演示文稿摘錄，通過引用附件(A)(5)(C)至 安進於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的時間表TO-C併入。 |
| (A)(5)(D)* | 節選自2021年3月5日發送給五名Prime員工的時事通訊，通過引用安進於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的附表 (A)(5)(D)併入。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1)* | 安進公司、買方和Five Prime之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月4日， 通過引用附件2.1併入安進公司於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 |
| (d)(2)* | 相互保密協議，自2019年7月29日起生效，由安進公司和Five Prime之間的 簽署。 |
| (d)(3)* | 安進和Five Prime之間的相互保密協議第1號修正案，自2019年8月2日起生效 。 |
| (d)(4)* | 安進和Five Prime之間的相互保密協議第2號修正案，自2020年6月16日起生效 。 |
| (d)(5)* | 保密協議，日期為2021年2月12日，由 安進和Five Prime簽署。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| * | 之前提交的 |