PERRIGO公司
賠償追討政策
第一節中國的貨幣政策
Perrigo Company plc(“公司”)董事會(“董事會”)已根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第10D-1條、據此頒佈的美國證券交易委員會(SEC)條例以及適用的紐約證券交易所(NYSE)上市標準，採納了本補償追回政策(下稱“政策”)。在本政策條款的約束下，在發生補償事件時，每位承保高管有義務合理迅速地將該承保高管在回溯期間收到的錯誤補償金額返還給公司。
第2節：新的定義
“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。
“備考高管”是指根據《交易所法案》第16a-1(F)條被指定為或被指定為公司高管的每一位公司現任和前任高管。
“錯誤授予的補償”是指，對於與會計重述有關的每一位受保高管，受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬金額，超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，而不考慮支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或總股東回報；以及(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
當公司被要求準備一份會計重述時，就會發生“補償事件”。
“所需重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)本公司董事會、董事會委員會或授權採取行動的本公司高管(S)(如果董事會無需採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“第409a條”係指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。
第三節行政管理
本政策將由董事會的人才與薪酬委員會(“委員會”)負責管理。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。
第四節可追回的金額
根據本政策可能被追回的激勵薪酬包括受保險高管在(I)本政策最初生效日期或之後(即使該激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予或授予)、(Ii)在個人成為受保高管之後、(Iii)如果此人在績效期間擔任受保高管、以及(Iv)本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時收到的薪酬。
在補償事件發生時應向受保行政人員追回的獎勵賠償額為錯誤判給的賠償額，該數額應由委員會確定。
就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司的會計期間內“收到”。
第5節.要求追回錯誤判給的賠償
在補償事件發生後，委員會將立即確定每一位承保高管被錯誤判給的賠償金額，公司將向每一位該等承保高管發出關於該金額的書面通知，並要求償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。
如該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應使用任何合法方法，以合理及迅速的方式追回錯誤判給的賠償，包括但不限於：
·要求償還以前支付的現金，以及任何錯誤判給的延期和尚未支付的賠償，包括任何應計利息或收益；
·尋求追回錯誤獲得賠償的任何公司股票；
·尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;
·從公司以其他方式欠受保險高管的任何補償中抵銷這筆金額；
·取消未完成的既得或未既得股權獎勵；
·導致沒收任何未支付、既得或未得的賠償；以及
·採取法律允許的任何其他補救和恢復行動；
只要追回任何錯誤判給的賠償必須符合第409a條的規定。適用的受保高管還應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理產生的任何和所有費用(包括法律費用)。
第6節禁止有限的例外情況
將根據本政策追回錯誤判給的賠償金，除非委員會認定追回是不可行的，並且符合下列條件之一：
·向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額，前提是該公司首先作出合理努力，追回錯誤判給的賠償；或
·復甦可能會導致符合美國税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)和411(A)節的要求，以及這些條款下的規定。
對上述任何豁免的依賴將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不可行的原因並向紐約證券交易所提供所需的文件。
第7節.保險不提供保險或賠償
本公司及其附屬公司將不會，且每名承保行政人員須承認，本公司不會賠償承保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的補償而蒙受的任何錯誤補償(或承保行政人員所招致的相關開支)的損失，亦不會向承保行政人員支付或償還承保行政人員根據本保單獲得的任何保險單的保險費，以防止根據本保單喪失或追回任何補償。
第八節中國法律解釋
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的實施和解釋應符合規則10D-1的要求和美國證券交易委員會通過的任何適用的法規、規則或標準，或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則。如果本政策不符合規則10D-1、其下頒佈的《美國證券交易委員會條例》、或本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則，應視為為滿足該等要求而修改本政策。
第九節：新聞報道。
本公司將根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則和表格所要求的披露。
第10節。修改；終止
董事會可酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的規則以及本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則
都列出來了。董事會可隨時終止本政策。即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
第11節.行使其他追償權利
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。僱傭協議、僱傭合同中規定的任何激勵性薪酬。或管理協議或任何其他補償計劃或協議，作為根據其授予任何利益的條件，應受本保單條款的約束。本政策項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議或其他補償計劃或協議中的任何類似政策的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是取代任何其他補救措施或賠償權利。本政策是對本公司現行或可能不時採用的任何其他追回或補償追回、補償、補償或沒收政策，或適用於本公司的任何法律、規則或上市標準的補充，包括但不限於，本公司有權根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回任何獎金或其他補償。在本保單的適用範圍內，如本公司根據另一保單或條款追回錯誤判給的賠償，則所收回的金額將計入本保單所規定的追討款項。
第12節.指定繼承人
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
確認給
Perrigo公司PLC
賠償追討政策
以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲Perrigo Company plc(“公司”)補償追討保單(該保單可能會不時修訂及生效)的副本。通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受本保單的約束，並且本保單將在簽署人受僱於本公司並向其提供服務期間和之後適用。
如果保險單與以下籤署人為當事一方的任何僱傭或其他協議的條款不一致，或任何補償計劃、計劃或協議的條款不一致，根據該補償計劃、方案或協議給予、判給、賺取或支付任何補償，應以保險單條款為準。
此外，以下籤署人確認本公司不會就錯誤判給本公司的賠償(如本保單所界定)的損失向本公司作出賠償，並同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單所要求的範圍內以符合本保單的方式沒收、退還及/或償還任何錯誤判給本公司的賠償(如本保單所界定)。
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簽名
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