美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話：
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17CFR 230.405)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
可轉換票據與牙印
2024年3月1日，Five9，Inc.(“本公司”)發行了本金747.5美元的2029年到期的1.00%可轉換優先債券(“該債券”)。根據公司與債券的初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者一項選擇權，在債券首次發行之日起(包括該日在內)13天內交收，最高可額外購買9,750萬美元的債券本金。於2024年3月1日發行的債券包括9,750萬元本金債券，是根據初始購買者全面行使該選擇權而發行的。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)在償付權上等同於本公司任何並非如此從屬的無抵押債務；(Ii)在償付權上明顯從屬於債券的本公司任何債務的優先償付權；(Iii)在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上優先於本公司的任何有擔保債務；及(Iv)結構上較所有債務及其他負債為次。
扣除初始購買者的折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本次發售的淨收益約為728.8美元。該公司用此次發行的淨收益總額中的約304.9美元回購了2025年到期的未償還0.500%可轉換優先債券的本金總額約為313.1美元的債券(“2025年債券”)。該公司還將發售債券的淨收益中的約9340萬美元用於支付下文所述的上限看漲交易的成本。該公司打算將發行所得淨收益的剩餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。
票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)於2024年3月1日訂立的契約(“契約”)發行的，並受該契約管轄。契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。
該批債券將於2029年3月15日到期，除非較早前按照其條款進行兑換、贖回或回購。該批債券將由2024年3月1日起計息，利率為年息1.00%，由2024年9月15日開始，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。在以下情況下，債券持有人可在緊接2028年12月15日前一個營業日營業結束前的任何時間選擇轉換債券：(1)在截至2024年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的連續30個交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內，在測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價格(定義見契約)低於本公司普通股最後一次報告銷售價格和該等交易日生效的換算率的乘積的98%；(3)如本公司在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業時間結束前的任何時間贖回任何或所有債券；或(4)特定公司事件發生後。在2028年12月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束，持有人可以選擇以1,000美元本金的倍數轉換其全部或任何部分票據，無論上述情況如何。
換股後，本公司可按本公司選擇的方式及在符合本公司契約規定的條款及條件下，支付或交付(視屬何情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股的組合，以履行其換股義務。債券的初始兑換率將為每1,000美元債券中有12.5918股公司普通股，這相當於每股公司普通股的初始轉換價格約為79.42美元。初始轉換價格較公司普通股2024年2月27日在納斯達克全球市場的收盤價每股61.09美元溢價約30%。
換算率可根據契約條款在某些情況下作出調整。對於某些企業活動或公司發出贖回通知，在某些情況下，對於選擇在該企業活動或相關贖回期間轉換其票據的持有人，公司將提高兑換率。
公司可能不會在2027年3月22日之前贖回債券。本公司可在2027年3月22日或之後及2028年12月15日之前，根據其選擇權，贖回全部或不時贖回任何部分債券(受某些限制規限)，前提是其普通股的最後報告銷售價格在截至幷包括在內的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，在至少20個交易日(不論是否連續)內，最少達到當時有效的轉換價格的130%。緊接其發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於須贖回債券的本金總額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有的話)。然而，公司不得贖回少於全部未贖回債券，除非在發出贖回通知時，未償還債券本金總額至少為100.0美元，且未贖回債券未被贖回。債券並無備有償債基金。
如本公司發生重大變動(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分債券，回購價格相等於將購回的票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動回購日)的應計及未付利息。
如契約所界定的違約事件發生並仍在繼續(有關本公司的指定破產、無力償債或重組事件除外)，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。如果與公司有關的特定破產、無力償債或重組事件相關的違約事件發生，所有未償還票據的100%本金、應計和未付利息將自動到期並支付。
通過參考作為本8-K表格當前報告的附件4.1提交的、通過引用將其併入本文中的壓痕的文本，本文中包含的壓痕的描述是合格的。
有上限的呼叫交易
關於發售票據，本公司於二零二四年二月二十七日與一名或多名初始購買者或其他金融機構及/或其聯屬公司(“購股權對手方”)訂立私下磋商上限贖回交易(“基礎上限贖回交易”)。此外，於2024年2月28日，就初始購買者全面行使其購買期權票據的期權，本公司與各期權交易對手訂立額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起的“封頂催繳交易”)。一般情況下，有上限的催繳交易預期可減少任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。封頂看漲交易的上限價格最初將為每股122.18美元，較公司普通股在2024年2月27日最後報告的售價每股61.09美元溢價一倍，並可能根據封頂看漲交易的條款進行某些調整。
本文包含的封頂呼叫交易的前述描述通過參考與封頂呼叫交易相關的封頂呼叫確認表格的文本整體來限定，該表格作為表格8-K的當前報告的附件10.1提交，並通過引用結合於此。
在回購2025年債券方面，本公司解除了與該等上限催繳交易的金融機構交易對手就發行2025年債券而執行的相應部分上限催繳交易，並收到約50萬美元的收益。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項下所載的資料以引用的方式併入本第2.03項。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
本報告表格8-K第1.01項下所載的資料以引用方式併入本第3.02項。
本公司根據一九三三年證券法(“證券法”)第(4)(A)(2)節的豁免規定，向初步購買者發售債券，並根據證券法第144A條的豁免規定，由初始購買者初步轉售予合資格的機構買家。本公司依賴這些豁免，部分是基於初始購買者在購買協議中所作的陳述，根據該購買協議，本公司將債券出售給初始購買者。這些票據或轉換後可發行的公司普通股的股票(如果有的話)都沒有根據證券法進行登記，如果沒有登記或獲得適用的豁免登記要求，這些證券不得在美國發售或出售。最初，在轉換債券時，公司最多可發行12,235,977股普通股，初始最高轉換比率為每1,000美元債券本金16.3692股普通股，這取決於慣例的反攤薄調整條款。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年3月1日，由Five9，Inc.和美國銀行信託公司全國協會作為受託人。 | |
| 4.2 | 2029年到期的1.00%可轉換優先票據的表格(載於附件4.1)。 | |
| 10.1 | 已設置上限的呼叫確認表格。 | |
| 104 | 本報告的封面採用8-K表格，格式為內聯XBRL | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Five9，Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月1日 | 發信人： | /S/巴里·茲瓦倫斯坦 | ||||
| 姓名： | 巴里·茲瓦倫斯坦 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||