I.

目的

二.

定義

(a)

“會計重述”指（i）由於本公司嚴重違反證券法項下的任何財務報告規定而作出的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤而作出的任何所需的會計重述（“大R”重述），或（ii）糾正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果在本期糾正或不糾正錯誤，則會導致重大錯報（“小r”重述）。

(b)

“董事會”指公司董事會。

(c)

“補償性激勵報酬”是指與會計重述相關的受保人收到的任何基於激勵的報酬（無論該受保人是否在要求償還錯誤授予的賠償時正在服務）（i）2023年10月2日或之後，（ii）開始作為受保人服務後，（iii）當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時及（iv）在追回期間。

(d)

“追回期”指，就任何會計重述而言，緊接重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或緊接其後的任何少於九個月的過渡期（由公司會計年度的變更引起）。

(e)

“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(f)

“受保人”指在追回期間內擔任或曾經擔任公司執行官的任何人。為免生疑問，受保人可能包括在追回期間離開公司、退休或轉為員工角色（包括以臨時身份擔任執行官後）的前執行官。

(g)

“錯誤授予的薪酬”指的是，如果根據重述的金額確定了獎勵性薪酬的金額，則補償性獎勵性薪酬的金額超過了獎勵性薪酬的金額。在計算這一數額時，必須不考慮所付的任何税款。

(h)

“高管薪酬補償政策”是指2014年2月21日通過的適用於高管人員的高管薪酬補償政策，該政策可能會不時修訂。

(i)

“執行官”是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有這樣的會計人員，控制器），負責主要業務單位，部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務），任何其他執行決策職能的官員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士（包括本公司母公司或附屬公司的高級人員）。為明確起見，至少應將所有根據第S-K條規則第401（b）條擔任執行官員的人員視為“執行官員”。

(j)

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標)。

(k)

“基於激勵的薪酬”應具有下文第三節所述的含義。

(l)

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

(m)

本政策是指本《多德-弗蘭克法案》高管追回政策，該政策可能會不時修改和/或重述。

(n)

“已收到”是指在公司的財務期內收到或被視為收到的激勵性薪酬，在此期間，實現或滿足了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使歸屬、支付或授予發生在該財務期之後。

(o)

“還款協議”應具有以下第五節所述的含義。

(p)

“重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取行動的日期(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(q)

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

三.

基於激勵的薪酬

·

非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於財務報告衡量指標業績目標的實現情況；

·

從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足情況確定；

·

基於財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

·

限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU(“PSU”)、股票期權和股票增值權(“SARS”)，全部或部分因實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬；以及

·

出售通過激勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份全部或部分基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或歸屬。

·

任何基本工資(完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而獲得的任何加薪除外)；

·

{br]完全由委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從“紅利池”中支付的，而“紅利池”是根據財務報告衡量的業績目標的滿足度確定的；

·

{br]僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成規定的聘用期後才支付獎金；

·

非股權激勵計劃獎勵完全是通過滿足與非財務報告措施(如戰略或業務措施)相關的業績目標而獲得的；以及

·

完全根據時間推移和/或非財務報告指標(如戰略或運營指標)的業績目標的滿足情況授予的股權獎勵。

IV.

錯判賠償金的確定和計算

(a)

現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

(b)

從獎金池中支付的現金獎勵。關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

(c)

股權獎。關於股權獎勵，如果股票、RSU、PSU、期權或SARS在追回時仍然持有，錯誤授予的補償是指收到的此類證券的數量超過了根據重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果RSU、PSU、期權或SARS已歸屬或已行使(視屬何情況而定)，但相關股份尚未出售，則錯誤判給的補償為額外RSU、PSU、期權或SARS相關的股份數量(或其價值)。如果標的股份已經出售，則委員會應確定最合理地估計錯誤判給賠償的數額。

(d)

基於股票價格或股東總回報的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於會計重述對收到激勵薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，委員會應保存對該合理估計的確定的文件，並按照適用的上市標準向納斯達克提供此類文件)。

V.

追回錯誤判給的賠償金

(a)

現金獎。關於現金賠償，委員會應：(1)要求被保險人一次性償還錯誤判給的賠償(或委員會同意接受的價值等於錯誤判給的賠償的財產)；或(2)如經委員會核準，按照下文第(D)款的規定簽訂償還協議。

(b)

未歸屬股權獎。對於尚未授予的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，取消或以其他方式導致沒收錯誤授予的賠償額的獎勵。

(c)

既得權益獎。對於已歸屬或已行使的股權獎勵，但相關股票尚未出售，委員會應採取一切必要行動，促使被保險人交付並交出相關股票，金額為錯誤授予的補償金額。

(d)

還款協議。在委員會批准的範圍內，公司應與被保險人達成協議(以委員會合理接受的形式)，以儘快償還錯誤判給的賠償，而不存在不合理的情況

根據特定事實和情況對被保險人造成的經濟困難(“還款協議”)。

(e)

不還款的影響。如果被保險人未能在到期時(根據本政策確定)向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使公司的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，向適用的投保人追回錯誤判給的賠償。

六.

酌情收回

(i)

支付給第三方以協助對受保人執行本政策的直接費用將超過在公司合理嘗試收回適用的錯誤授予賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後收回的金額;

（ii）

如果在2022年11月28日之前採用了本國法律，則收回將違反該法律，前提是，在確定基於違反本國法律收回任何金額的錯誤授予的賠償金不切實際之前，公司已獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，該恢復將導致該違反，並向納斯達克提供該意見的副本;或

（iii）

恢復可能會導致一個在其他方面符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給本公司的僱員，無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

vii.

報告和披露要求

vivi.

生效日期

九.

無賠償

X.

管理

Xi.

修改；終止

十二.

其他退款權利；無需額外付款

十三.

接班人



簽名



名稱



日期