1. 就業。本公司特此同意聘用行政人員，行政人員同意按本合同規定的條款和條件受僱於本公司。

2. 術語。本公司聘用行政人員的任期(“年期”)應自生效日期開始，並在第7(A)節的規限下於2026年12月31日結束(“初始任期”)，除非按下文規定提前終止或根據第7(A)節自動延長。本文中提及的所有術語均應指初始期限和根據第7(A)節在初始期限內發生的任何自動延長期限。

3. 職位和職責。

(A) 高管將擔任本公司的總裁和首席執行官，以及董事會不時決定的本公司集團內的任何其他職位。執行董事一般須履行總裁及本公司行政總裁的職責，並具有董事會不時指派的特定職責、職責及權力。

(B) 高管應將其幾乎所有的工作時間和精力投入到公司集團的業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員可以從事慈善、公民、教育和專業活動以及被動的個人投資活動，只要該等活動不與公司集團的業務和事務相沖突或不合理地幹擾行政人員履行其在本協議項下的職責。

4. 薪酬及相關事宜。

(A) 工資。在任期內，行政人員的年薪為每年920,000美元，該數額可由董事會增加，但不能減少(“基薪”)。公司應根據其不時生效的定期薪資慣例向高管支付基本工資。高管支付基本工資的薪酬不應被視為排他性的，並且不應阻止高管參加公司集團的任何其他薪酬或福利計劃，但應符合資格要求和該計劃的其他條款。

(B) 年度獎金。除基本工資外，行政人員有資格在任期內結束的每個歷年賺取年度獎勵獎金(“獎金”)，該獎金基於董事會薪酬委員會(“委員會”)為該年度制定的一項或多項業績目標、指標、衡量標準和其他因素(統稱為“業績目標”)的實現情況。執行人員的目標年度獎金(“目標獎金”)和適用的業績目標將由委員會確定；但條件是，每一整年服務的最低目標獎金應為該年度開始生效的基薪年率的150%(“最低目標獎金”)。任何年度執行人員獎金的支付將以委員會為該年確定的業績目標的實現情況為基礎(包括但不限於委員會對業績目標和委員會為這些業績目標制定的相關支付時間表行使的酌處權)。實際支付的獎金可能高於或低於業績目標的目標獎金(包括但不限於委員會對業績目標和委員會為這些業績目標制定的相關付款時間表行使酌處權的結果)。除本條款第6款另有規定外，獎金(如有)應按照公司的獎金支付慣例支付，但在任何情況下不得遲於下一歷年的3月15日。

（c） 費用 在協議期限內，管理人員有權就其在履行本協議項下的服務過程中發生的所有合理費用獲得付款或報銷，包括因出差或應公司集團要求併為公司集團服務而離家期間的所有差旅費和生活費、手機費和會費以及研討會費用;但該等開支須根據本公司集團不時制定的政策及程序產生及入賬;此外，任何一個日曆年的會費和研討會費用的報銷不應影響另一個日曆年的會費和研討會費用的報銷金額;進一步規定，在集團公司收到報銷請求後，應根據集團公司的

通常的費用報銷做法，但無論如何不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天。

（d） 其他福利。 行政人員應有權參與或收取本公司集團未來向其行政人員和主要管理人員提供的任何僱員福利計劃或安排項下的福利，但須符合該等計劃和安排的條款、條件和整體管理，該等福利應包括傷殘保險，只要公司集團一般為其高級職員提供傷殘保險。 除非適用計劃或安排中另有規定，否則本協議項下應向管理人員支付的任何款項、獎金或福利，如果管理人員受僱於公司的時間少於該日曆年，則應根據該日曆年中管理人員受僱的天數按比例分配。

(E) 團體或家庭醫療保險。在任期內，公司應根據公司集團員工計劃為高管及其家屬提供團體或家庭醫療保險，該計劃應包括醫療、住院、手術和主要醫療費用的合理保險，並應遵守適用於公司集團其他員工的免賠額。

5. 扣繳。執行人員和公司均同意，根據本協議支付的所有金額均應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國扣繳要求。

6. 終止。在符合本第6條規定的前提下，本公司有權終止本條款規定的高管的聘用，高管有權在任何時間以任何理由或不以任何規定的理由辭去在本公司的工作。就本協議而言，術語“終止”、“終止”、“終止”和“辭職”是指終止高管的僱用，構成離職(如本協議第6(E)(V)節所定義)。

(A) 常規。一旦行政人員因任何原因終止僱用，他有權在行政人員終止僱用之日後的下一個定期工資發放日領取下列數額(統稱為“終止金額”)：(1)截至其終止或辭職之日(包括該日)所提供服務的任何應計和未付基本工資；(Ii)行政人員於離職日期(受本公司當時適用的假期政策的條款規限)可能累積的所有未使用的帶薪假期天數的現金付款(按當時有效的基本工資計算)，及(Iii)行政人員根據本條例第4(C)條有權收取的任何未償還業務開支。

(B) 因故離職；無正當理由辭職。

(I) 如果高管在合同期滿前因公司原因(定義見下文)終止受僱，或高管在無正當理由(定義見下文)的情況下辭職，則有權獲得終止合同金額。除任何 的條款要求的範圍外

適用的薪酬或福利計劃或計劃(包括但不限於公司的股權計劃退休政策)或適用法律要求的其他情況下，高管無權根據本協議或以其他方式獲得任何其他補償或參與任何其他計劃、計劃或安排，或在終止或辭職後就該終止或辭職年度及以後年度參與任何其他計劃、計劃或安排。

(Ii) “原因”是指發生下列事件之一：

(1) 高管故意實質違反適用於本公司集團業務的任何法律、法規；

(2) 行政人員對重罪的定罪、認罪或“不抗辯”；

(3) 高管故意實施的任何涉及道德敗壞或普通法欺詐的行為，無論是否與其代表公司集團的活動有關；

(4) 高管在履行公司僱員職責時的重大過失行為；

(5) 高管對公司不時生效的《行為準則》或《道德準則》的任何實質性違反行為；

(6) 行政人員故意和持續地不履行或拒絕令人滿意地履行董事會合理要求他履行的職責；

(7) 涉及購買或出售任何證券、郵件或電信欺詐、盜竊、挪用公款、道德敗壞或公司集團財產的任何罪行的起訴書，無論是重罪還是輕罪，如果此類起訴書對行政人員履行本協議規定的職責的能力有重大不利影響；

(8) 高管故意的任何不當行為，對公司集團任何成員的財務狀況、業務或聲譽造成重大損害，或以其他方式造成重大損害；或

(9) 執行人員違反本協議第9(A)、(B)、(C)或(D)條的任何實質性違規行為。

(三) 董事會應向行政人員遞交書面通知，説明行政人員將因此被解僱，並説明終止的細節和生效日期；但在收到通知後，行政人員應(1)有機會在收到通知後30天內解決構成原因的問題(但構成原因的事件須可治癒)和(2)機會，

以及他的律師，將由董事會聽取。執行人員因故終止的日期應為董事會決議規定的終止日期；但此種終止應在不早於上一句第(2)款所述的董事會會議日期之前生效。

(Iv) 高管在無充分理由的情況下辭職的日期為向本公司發出的書面辭職通知中規定的日期。行政人員應在無充分理由的情況下提供至少30天的提前書面辭職通知；但公司可全權酌情免除全部或部分通知要求。

(C) 無故解僱；有充分理由辭職。

(I) 如果在任期屆滿前，公司無故終止對高管的僱用，或高管因正當理由辭去本合同規定的工作，則除終止金額和緊接發生終止或辭職的前一年的任何未支付的賺取獎金外，高管有權獲得相當於以下金額總和的金額(統稱為“離職金額”)：

(Ii) 在遵守第6(E)節規定的合規規則的情況下，離職金應在本公司終止合同生效的日曆月後第三個日曆月的第一個營業日一次性支付(或如果高管在終止或辭職日期之後但在付款日期之前去世，則在高管死亡日期後30天內付給高管的遺產或受益人，如適用，連同利息)。

(Iii) 根據公司股權計劃退休政策提供的任何權利，支付分期付款的條件是高管按照董事會批准的形式，全面免除和放棄針對公司集團的債權(放棄和放棄的債權一旦執行且不可撤銷，不適用於公司支付分期付款、根據公司股權計劃退休政策提供的任何權利和本協議下的持續福利的義務)。根據第6條第(C)款的規定，行政人員的終止或辭職在該日曆月之後的第二個日曆月的最後一天不可撤銷。如果行政人員未能在行政人員終止或辭職生效的日曆月後第二個日曆月的最後一天或之前，完全免除和放棄對公司集團的索賠，則公司集團在第6(C)條下的義務將終止，行政人員無權進一步支付離職金金額，即根據公司股權計劃退休政策規定的任何權利。

（iv） “參考福利價值”指（1）33，560美元和（2）終止發生當年適用於高管及其家屬的所有醫療、牙科、健康、人壽和其他附帶福利計劃和安排的價值，兩者中以較高者為準。

（v） “正當理由”是指發生以下任何事件：

（1） 高管人員的職位、頭銜、職責和在公司的報告責任在任何重大方面變得不利;但是，如果（A）滿足以下三個條件之一，則根據第（1）款，不應認為有充分理由：（i）執行人員的職位、職責或報告責任的減少完全和直接是由於公司不再是一家公開交易的公司;（ii）導致本公司不再為公開交易實體的事件為槓桿收購、私募股權基金收購及╱或其他類似的“私有化”交易，而並非由於另一營運公司或其母公司或附屬公司收購本公司或本公司集團的業務所致;及（iii）該行政人員繼續在本公司擔任相同的職位及職銜，且當時並無發生任何其他行為或不作為，而該等行為或不作為會構成本定義下的合理事件，或（B）該行政人員的職位、職責或報告責任的減少是在該行政人員身體或精神上無行為能力期間;

（2） (A)基本工資或最低目標獎金的減少或形式的改變，或（B）提供給高管的物質福利總額的減少，在該改變之前生效，但適用於公司集團所有高級管理人員的全面減少除外;或

（3） 未經行政人員同意，將行政人員的主要營業地點搬遷至距離行政人員主要營業地點60英里以上的地點，如搬遷前生效，或如適用，從行政人員同意的後續主要營業地點搬遷。

（vi） 為了構成正當理由，（1）管理人員必須在知道或有理由知道發生任何此類事件後30天內提供書面辭職通知，表明其辭職意向，（2）公司集團在收到此類通知後20天內未在所有重大方面糾正此類事件或狀況，及（3）行政人員於上述第（2）款所述的20天期限屆滿後30天內辭去其在本公司集團的職務。

㈦ 儘管有本第6（c）條的前述規定，但公司集團（1）採取（或隨後修訂）一項或多項收回、強制延期或其他措施，不屬於本協議項下的正當理由。

與公司集團的激勵薪酬計劃或安排有關的風險管理政策，包括但不限於公司的高管薪酬補償政策，或（2）採用（或隨後修改）與公司普通股有關的股票所有權準則，或（3）根據本協議向高管支付的薪酬應遵守這些政策或準則;除非法律另有規定，否則這些政策通常適用於公司集團的執行官。

（viii） 無故終止僱用的日期應是向行政人員發出的書面終止通知中規定的日期。 因正當理由辭職的日期應為高管向公司發出的書面辭職通知中規定的日期;但是，除非上述第6（c）（v）條規定的補救期已過，而公司集團尚未糾正應補救的事件，否則該書面通知無效。

（d） 殘疾;死亡。

（i） 如果由於行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力（這種喪失工作能力由董事會在其合理的自由裁量權下確定），行政人員應連續六個月（“殘疾”）缺席下文所述的全職職責，行政人員的僱用應在六個月期間結束時終止。

(Ii) 根據本條第6(D)條因殘疾或高管死亡而終止時，高管(或其遺產或受益人，視情況而定)有權獲得：

(1) 終止金額；

(2) 相當於離職年度獎金按比例計算的數額，計算方法為：(X)將離職年度的最低目標獎金乘以(Y)一個分數，分數的分子是離職年度受僱的天數，其分母為365；以及

(3) 終止前一年的任何已賺取和未支付的獎金。

(Iii) 如果高管因殘疾而根據本第6(D)條被終止僱用，則根據第6(E)條的規定，應在根據本第6(D)條終止僱用的日曆月之後的第三個日曆月的第一個工作日按比例一次性支付獎金。

(四) 因高管死亡而終止聘用的，應在高管死亡之日起30日內按比例支付獎金。

(I) 如行政人員於本公司終止或辭職時為指定僱員(定義見下文)，則離職金額、根據本公司股權計劃退休政策提供的任何權利、第6(D)條預期按比例發放的紅利及本協議項下本協議下本公司認為構成守則第409A條所指的遞延補償並須受Treas要求的六個月延遲支付的任何其他款項。註冊第1.409A-1(C)(3)(V)條規定的延期付款，應推遲到執行局終止或辭職六個月週年後的第一個工作日(“短期延期日”)才支付給執行局，屆時將一次性現金支付給執行局(“補足金額”)。

(Ii) 如果因第6(F)條的規定而延遲支付一筆款項，則應將該金額連同利息一起增加，自沒有本第6(F)條的規定本應向執行機構支付該款項之日起至補足金額支付之日的前一天止。利率應為根據《守則》第7872(F)(2)(A)條適用的短期聯邦利率，適用於高管離職或辭職發生的月份。該利息應在支付追趕金額的同時支付。

(Iii) 如果行政人員在行政人員終止或辭職之日或之後且在短期延期日期之前死亡，則根據第6(F)條延期支付的任何款項應在行政人員死亡之日起30天內支付給行政人員的遺產或受益人(視情況而定)以及利息。

(Iv) “指定僱員”具有《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節規定的含義。對於高管在離職或辭職之日是否構成特定員工的決定，應按照公司確定特定員工的既定方法進行。

(V) “脱離服務”是指根據根據本守則第409a節發佈的最終條例制定的默認規則所指的公司的“脱離服務”。

(Vi) 即使本協議中有任何關於高管終止或辭職後的付款時間的規定，本第6(F)節的規定仍應適用。為了適用 的規定

根據本協定守則第409A條的規定，執行機構根據本協定有權獲得的每筆可單獨確定的金額應視為單獨付款。

7. 控制更改。

(A) 自公司控制權變更(定義見下文)生效之日起，有效期自動延長三(3)年。

(B) 在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(I) 任何人直接或間接是本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的35%或以上；或

(Ii) 在任何24個月的期間內，在該期間開始時構成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會的多數成員；但在上述期間開始後的任何新的董事(董事除外，其首次就職是與實際的或威脅的選舉競爭，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或公司股東選舉的提名經在任董事至少過半數投票批准或推薦的，應為現任董事；或

本公司已完成合並或合併，但以下情況除外：(A)合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)，連同本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信持有證券的所有權，在緊接該合併或合併後，本公司或該等尚存實體或其任何母公司的證券的合共投票權的至少50%，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括直接從本公司或其關聯公司獲得的證券，但與從本公司或其關聯公司直接收購的證券有關的證券，但與本公司或其關聯公司收購業務有關的證券除外)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；或

(四) 公司股東批准公司完全清算或解散計劃，或者公司已完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，其他

本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，而該實體至少有50%的有投票權證券的合併投票權由本公司股東擁有，其比例與緊接出售前他們對本公司的擁有權基本相同。

8. 第4999節消費税限制。

(A) 如果確定(X)公司集團根據本協議或其他方式向高管支付、分配或以其他方式提供的任何金額或利益(統稱為“擔保付款”)將被徵收守則第499條規定的消費税(“消費税”)，以及(Y)將根據本協議或與股票期權和股權獎勵有關的應付給高管的金額減少到可以在不產生消費税的情況下支付給高管的最高金額(“安全港上限”)，將為高管提供比不減少此類金額更多的税後金額，那麼，在符合本協議規定的進一步限制的情況下，所涵蓋的付款應減少(但不低於零)至安全港上限。如果適用，應按下列順序在必要的範圍內進行減持：(1)加速授予行使價格超過受獎勵股票當時公平市場價值的股票期權和其他股權獎勵；(2)根據本合同第6(C)(I)(1)(A)條支付的款項；(3)根據本合同第6(C)(I)(1)(B)條支付的款項；(4)根據本合同第6(C)(I)(2)條繼續享受的福利；以及(V)加快所有其他股票期權和股權獎勵的授予。為減少對安全港上限的承保付款，僅應減少根據本協議以及與股票期權和股權獎勵有關的應付金額(不包括其他承保付款)。如果減少不會給執行人員帶來更大的税後結果，則根據本協議或與股票期權和股權獎勵有關的應付金額不應根據本規定減少。

(B) 由本公司與高管協商後選定的全國公認的獨立會計師事務所應執行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。該會計師事務所應按照當時在解釋和應用準則第499條時的通行做法，以合理的方式和真誠地應用本第8條的規定。為了應用本第8條的規定，公司有權依賴法律顧問或會計師事務所的書面建議，以確定一筆或多筆承保付款是否構成守則第499條下的“降落傘付款”。

（c） 受聘做出本協議項下決定的會計師事務所應在受聘做出此類決定之日起30個日曆日內或公司或高管要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。 如果付款減少到安全港上限，或者會計師事務所確定，如果不減少承保付款，執行人員就不應支付消費税，則應向公司和執行人員提供意見，説明執行人員無需在執行人員的聯邦所得税申報表上報告任何消費税，並且未報告消費税（如有），在適用的聯邦所得税申報表上的疏忽不會導致實施疏忽或類似的處罰。 的任何誠信決定

會計師事務所在本協議項下作出的決定對公司和執行人員具有最終約束力和決定性。

9. 保護公司集團的利益。

（a） 沒有競爭性就業。 只要高管人員受僱於公司，且（i）在其受僱於公司後的兩年期間內，因無故終止或因正當理由辭職而終止，其中適用倍數為2，或（ii）在所有其他情況下，於彼終止受僱於本公司集團後一年內（該僱傭期和適用的離職後期限，以下簡稱“限制期”），未經董事會事先書面同意，行政人員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、作為官員、僱員、合夥人、股東、顧問或其他身份，向任何個人、合夥企業、公司借錢或提供財務或其他援助，或參與任何個人、合夥企業、公司，在下文定義的“限制區域”內的任何地方，在高管終止僱用的生效日期，公司集團提供或正在開發的任何商品或服務（“業務”）;但是，第9條（a）款不得直接或間接禁止執行官的所有權，在全國證券交易所或交易商間報價系統定期交易的任何類別證券中，少於百分之一。 為此，“限制區域”是指公司在限制期內提供商品或服務或計劃提供商品或服務的任何地理區域，在每種情況下，都是在高管終止僱用的生效日期。

（b） 無幹擾。 在限制期內，行政人員不得直接或間接地，無論是為自己的賬户還是為任何其他個人、合夥企業、商號、公司或其他商業組織的賬户，（i）招攬或試圖引誘離開本公司集團，或以其他方式幹擾本公司集團與任何個人或實體的關係，或在當時最近12個月內，（A）受僱於或以其他方式受僱於本公司集團，或（B）本公司集團的客户或客户，（ii）協助或鼓勵任何其他人士直接或間接執行，第9（b）條規定禁止的任何活動，如果該活動由行政人員進行，特別是行政人員同意他不會直接或間接地，誘使公司集團的任何僱員進行任何此類活動，或（iii）以其他方式幹擾公司集團的業務。

（c） 不貶低。 根據本協議第9（k）和（l）條的規定，只要執行官受僱於公司集團，以及此後的任何時候，執行官不得故意發表任何公開聲明或公開發布任何信息，誹謗或誹謗公司集團或其任何官員和董事，並不得故意促使或鼓勵任何其他人作出任何此類聲明或公開發布任何此類信息。

(D) 保密。行政人員明白並承認，在任職期間，他已經並將繼續接觸到並將繼續獲取與本公司集團的技術創新、運營和方法有關的有關本公司集團的機密信息，包括但不限於業務計劃、財務信息、協議、提案、手冊、程序和指南、計算機源代碼、程序、軟件、技術訣竅和規範、發明、版權、商業祕密、市場信息、發展(見下文定義)、數據和客户信息(統稱為“專有信息”)。行政人員承認，專有資料的使用或披露可能會令本公司集團蒙受重大損失及損害，該等損失及損害無法輕易計算，而法律上的補救措施亦不足夠。因此，行政人員同意，只要他受僱於本公司集團，此後的任何時間，他都應保密，不得直接或間接向任何第三方披露任何該等專有信息，除非為履行與其在本公司集團內的職務有關的職責所需，並且不得以任何方式濫用、挪用或利用該等專有信息。此處包含的限制不適用於本協議第9(K)或(L)節規定的範圍，也不適用於以下任何信息：(I)在披露時已向公眾披露，或隨後向公眾公開，但違反本協議的情況除外，或(Ii)是法院命令披露的標的。

(E) 獨佔屬性。執行人員確認所有專有信息是並將繼續是本公司集團的專有財產。他備存或製作的與本公司集團業務有關的所有業務紀錄、文據及文件，均為本公司的財產。高管在終止受僱於本公司或在本公司任何時候提出要求時，應立即交付給本公司集團，並且在未經本公司同意的情況下，不得保留以前未向公眾提供的任何書面材料的副本，或由本高管制作或掌握的有關本公司集團業務或事務的記錄和文件的副本；然而，在任何此類終止後，公司應向行政人員提供任何文件的副本(費用由行政人員承擔)，這些文件是行政人員要求的，並且是他真誠地確定(I)需要對行政人員沒有履行其在本合同項下的職責的索賠提出抗辯，或(Ii)行政人員為了遵守適用法律而有必要提供的。

(F) 開發任務。在行政總裁任職期間，他在任何時間作出、付諸實施、構思或建議的所有發展項目，不論是單獨或與他人合作進行的，均為本公司集團的獨有及絕對財產，不受其任何保留或其他任何形式的權利或其他權利影響，且行政人員在此不可撤銷地將其在該等發展項目中可能擁有的任何及所有權利、所有權及權益轉讓、轉易及轉讓予本公司集團。如果這些發展是由執行人員在其任職期間或由於其任職而做出、簡化為實踐、構思或建議的

在與本公司有任何關係的情況下，行政人員應立即向本公司全面披露任何該等發展，並由本公司集團承擔費用及開支，作出本公司認為必要或適宜的所有行動及事情(包括(其中包括)簽署及經宣誓交付專利及版權申請及轉讓文書)，以便將其對該等發展的權利、所有權及權益(如有)全部轉讓予本公司集團。行政人員承認並同意，在專利申請中描述的、或行政人員在受限制期間直接或間接向第三方披露的與公司集團的工作具體相關或相關的任何發明、概念、設計或發現應屬於公司集團的財產並歸公司集團所有，通過專利申請(由公司集團任何成員提交的專利申請除外)或其他方式的披露將構成對本第9條的違反。

(G) 禁令救濟。在無意限制本公司集團可獲得的補救措施的情況下，執行機構承認，違反本第9條所載的任何契諾可能會對本公司集團或其任何成員造成實質性的、無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法；不可能準確地衡量此類傷害的損害賠償；如果發生此類違反或威脅，本公司有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令，以限制本第9條禁止的活動，或具體執行本第9條中的任何契諾所需的其他救濟。而不要求公司出示任何實際損害或提交禁令保證金。

(H) 可執行性。如果任何具有管轄權的法院認為本第9條所列任何時間段或地理區域不合理，則雙方當事人同意請求該法院將該時間段或地理區域縮短至適用法律允許的最大時間段或地理區域。

(I)該術語後面的 個句號。除第9(A)及(B)節的條文另有規定外，本第9節的條文在任期屆滿後，包括但不限於在行政人員仍是本公司隨意僱員的任何期間內，應根據本條文的規定繼續有效。

(J) 義務的互惠。即使本協議有任何相反規定，如果公司有義務支付本協議第6(C)節規定的離職金或提供公司股權計劃退休政策下的權利，則高管根據本協議第9(A)節承擔的義務應以按第6(C)條預期的方式支付離職金以及公司遵守公司股權計劃退休政策的條款和條件為條件；但是，在不限制本公司可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果高管實質性違反本協議第9(A)、(B)、(C)或(D)條，本公司自違反本協議第6(C)條之日起不再有任何義務支付本協議第6(C)條下的任何款項；此外，如果公司不向高管支付離職金或根據公司股權計劃退休政策向高管提供權利，則第9(A)條下的義務應適用。

行政機關未能交付第6(C)(Iii)條所規定的免除，或由於行政機關行使了適用於該免除的任何撤銷或撤銷權利而未能按照其條款生效。第9(J)款所述違反規定的一方應立即向合同另一方提供有關違反規定的書面通知，收到該通知的一方應自該通知交付之日起10天內(根據本合同第11條確定)對該違反行為進行補救，以使提交該通知的一方合理滿意。提交通知的一方不得解除其在本協議項下的義務，除非10天治療期已經屆滿，而所指控的違約行為並未按照前一句話所述的方式得到補救。

(K) 受法律保護的通信和披露。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的任何條款均不得阻止、限制、限制、阻礙或以其他方式幹擾行政人員行使下列任何權利的能力：(I)從事受法律保護的員工交流，包括但不限於《國家勞動關係法》第7條規定的保護；(Ii)向司法部、平等就業機會委員會、監察長、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府或監管機構提出指控或申訴或發起調查，這些機構或機構或委員會或其工作人員(每一機構均為“政府機構”)，(Iii)向任何政府機構報告可能違反任何聯邦、州或地方法規、規則、法規、條例或其他法律(“法律”)的行為，或作出受任何適用法律的舉報人保護保護的其他披露，包括但不限於根據1934年證券交易法(經修訂)第21F節及其頒佈的規則(“交易法第21F節”)報告可能違反法律的行為，(Iv)對合法傳票作出迴應，或(V)遵守任何其他法律義務。此外，即使本協議中有任何其他相反的規定，本協議的任何條款均不限制執行機構(I)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需公司通知或許可，或(Ii)因向任何政府機構提供信息而獲得任何獎勵。在不限制上述一般性的情況下，《交易所法案》第21F條的規定應自2011年8月12日或法律規定的其他日期起生效。

10. 修改。不得修改、補充、放棄或口頭更改本協議的規定，除非由尋求強制執行任何此類修訂、補充、放棄或修改的一方簽署書面文件，並特別提及本協議。儘管有前述規定，本公司仍可在未經行政人員同意的情況下，在其認為必要或適宜的範圍內修訂本協議的任何條文，以避免根據守則第409A條向任何人士施加額外税項、罰款或利息，而任何該等修訂不得作為行政人員以正當理由辭職的依據；然而，任何該等修訂或修改須在公司合理及真誠地認為可能的最大範圍內，保留行政人員在本協議項下的經濟及税務利益，而不會大幅增加本公司集團因向行政人員提供該等利益而產生的成本。本公司根據本第10條作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

11. 注意。本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)，並應(由發出通知的人選擇)通過信使或快遞服務親自遞送、電子傳輸或通過掛號信或掛號信(預付郵資)郵寄(如果是航空郵件)、要求的回執，收件人：

12. 作業。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利和/或義務。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。

13. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。以電子方式傳送傳真簽字頁的簽字確認，對確認簽字的任何一方均具有約束力。

14. 仲裁。因本合同引起或與本合同有關的任何爭議或索賠應根據當時存在的美國仲裁協會商業規則進行仲裁。仲裁地點為佛羅裏達州棕櫚灘縣。應有一名仲裁員，由公司和行政人員共同選擇；但如果公司和行政人員不能達成一致，仲裁員應由美國仲裁協會指定。本公司最初應支付仲裁員的費用，但勝訴方有權追回合理的律師費、銷售税和使用税、費用(包括仲裁員費用)和在仲裁程序或任何法律程序中發生的所有費用，即使不應作為法庭費用徵税，以執行根據仲裁程序授予的任何裁決，以及該當事人或該等當事人有權獲得的任何其他救濟。儘管如上所述，公司同意在法律允許的範圍內，向行政人員補償因公司、行政人員或其他人就本協議的任何條款或其履約保證的有效性或可執行性或其下的責任(包括行政人員就根據本協議支付的任何金額提出的任何抗辯)而可能合理地招致的所有法律費用和開支(每項“抗辯”)；但本公司無義務向行政人員償還法律費用及開支，除非行政人員就至少一項重大索償勝訴(不論由誰提出)；此外，行政人員應於爭議最終解決後30天內提交有關費用及開支的發票，而公司應在提交發票之日起30天內支付有關費用及開支，而行政人員有權要求本公司支付該等法律費用及開支，不得清算或交換任何其他利益。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法院解決他們之間的任何爭議的權利；但前提是，本第14條不會阻止本公司集團向任何對當事人及與違反或威脅違反或威脅違反執行人在本條例第9條下的義務有關的事項擁有管轄權的法院尋求衡平法或禁制令救濟(或任何其他臨時補救措施)；此外，本第14條不阻止任何一方在對各方擁有管轄權的任何法院執行根據本條款作出的任何仲裁裁決。

15. 支付金額和福利。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議下的任何金額或利益的支付可由公司集團的一名成員支付、分配或以其他方式提供給高管。

16. 可分割性。如果本協議或根據本協議簽訂的任何其他協議的任何規定與適用的法律或法規相牴觸、被禁止或被視為無效，則該規定應不適用，並在與之相反、被禁止或無效的範圍內視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能給予充分的效力和效力。如果本協議的任何條款可以以兩種或兩種以上的方式解釋，其中一種將使條款無效或以其他方式無效或不可執行，另一種將使條款有效和可執行，則該條款應具有使其有效和可執行的含義。

17. 完整協議。本協議代表雙方就本協議標的事項達成的全部諒解和協議，並取代雙方之間進行的所有其他談判、諒解和陳述(如有)，包括本協議，但公司高管薪酬補償政策以及由高管簽署的對該政策的任何和所有確認和協議除外；但本協議的任何內容不得解釋為修改公司在生效日期之前授予高管的任何現有股權獎勵。

18. 適用法律。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。





由：

/s/ Joshua M. Koenig



Joshua M. Koenig



執行副總裁、總法律顧問兼首席行政官







Brendan T. Cavanagh



布蘭登·T Cavanagh