表10.40

Generac Holdings Inc.

2019年股權激勵計劃

非限制性股票期權獎勵協議

在您通過第三方股票計劃管理人(“管理人”)的在線接受程序接受後，本非限制性股票期權獎勵協議(“協議”)自管理人的您的在線獎勵接受頁面(“授予日期”)上規定的日期起生效，該頁面通過引用結合於此，由Generac Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和您(“參與者”)組成。

L S：

鑑於，本公司已採納且股東已批准廣發控股有限公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃以參考方式併入本協議，併成為本協議的一部分。此處未另作定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的含義；

鑑於，本公司已採用通用電力系統公司的行政控制變更政策(“CIC政策”)；以及

鑑於委員會已決定根據本計劃及本協議所載條款向參與者授予本協議所規定的選擇權，將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，考慮到下文所列的相互契約，雙方同意如下：

1.授予選擇權。本公司特此授予參與者權利和選擇權(“選擇權”)，按照下文規定的條款和條件，購買管理人在參與者的在線授獎接受頁面上列出的一定數量的全部或部分股份。該期權旨在為非限定股票期權。

2.期權行權價。受購股權約束的股份的購買價格應等於根據本計劃第7節定義和計算的行使價，該行使價與您在署長的在線授予接受頁面上規定的授予日期相對應，並表示為授予行使價(“行使價”)。

3.期權條款。期權的期限為十(10)年，自授予之日起計算，除非根據第6條(“期權期限”)提前終止。期權應在期權期限屆滿時自動終止，或在本協議或本計劃規定的較早時間終止。

4.期權的預定歸屬。在參與者持續服務於本公司直至適用歸屬日期的情況下，購股權將於授出日期的首四(4)週年的每一週年分成等額分期付款，即在每個該等週年日歸屬百分之二十五(25%)的期權。在任何時候，根據本協議條款成為既得部分的期權應稱為“既得部分”。在期權尚未行使且尚未到期、終止或註銷的範圍內，參與者或按本協議規定有權行使期權的人士可在期權期限內的任何時間購買符合期權既得部分的全部或任何部分股份。

5.在控制權變更後終止時加速轉歸。儘管有本協議第4款的規定，(I)如果控制權發生變更，本計劃第12款的規定應適用，除非本文特別規定，以及(Ii)如果(1)參與者符合資格終止(根據CIC政策定義)或(2)公司或任何關聯公司在控制權變更後的一(1)年內無故終止參與者的服務，則該期權應立即授予，並自符合資格的終止或參與者服務終止之日起全部行使，視情況而定。並將保持可行使，直至(X)符合資格的終止或終止服務(視情況而定)後一年及(Y)期權期限屆滿(以較早者為準)為止。此外，在本計劃第12(B)(2)節所述的情況下，可在期權有效期內加速授予和行使該期權。

6.服務終止。

(A)因故終止服務。一旦參賽者的服務被公司因故終止，選擇權，包括已授予的部分，應立即終止並被沒收而不加考慮。

(B)無故終止服務。當公司無故終止參與者的服務時(第5款和第6款(E)項規定的除外)，期權的任何未歸屬部分應在服務終止之日起至(I)服務終止後一年和(Ii)期權期限屆滿後(以較早者為準)期間繼續歸屬，並且授予的任何部分應保持可行使，直至(I)一年期限結束後九十天和(Ii)期權期限屆滿之日兩者中較早者為止。在本條款第6(B)款所規定的服務終止之日，任何既得部分仍可繼續行使，直至(I)服務終止後九十(90)天和(Ii)期權期限屆滿兩者中較早者為止。

(c)終止服務正常退休。參與者因正常退休而終止服務後，任何未歸屬的期權部分應在服務終止之日起至（i）服務終止後兩年和（ii）期權期限屆滿（以較早者為準）期間繼續歸屬。而任何如此歸屬的部分將保持可行使，直至（i）該兩年期結束後九十天及（ii）期權期限屆滿為止（以較早者為準）。根據本第6（c）條規定終止服務之日起的任何既得部分應保持可行使狀態，直至（i）服務終止後一年和（ii）期權期限屆滿（以較早者為準）。“正常退休”指年滿六十五（65）歲且為公司或其任何關聯公司服務至少二十（20）年的參與者自願終止僱用或服務。

(d)因死亡或殘疾而終止服務。在參與者因死亡或殘疾而終止服務時，任何未歸屬的期權部分應在服務終止時歸屬，且期權應保持可行使狀態，直至（i）服務終止後一年和（ii）期權期限屆滿時（以較早者為準）。

(e)其他服務終止。參與者的服務因任何原因終止後，除上述第6（a）、6（b）、6（c）和6（d）節所述外，任何未歸屬的期權部分應立即終止並被無償沒收。根據本第6（e）條規定終止服務之日起的任何既得部分應保持可行使狀態，直至（i）服務終止後九十天和（ii）期權期限屆滿時（以較早者為準）。

7. 練習程序。

(a)練習的通知。除第6條規定外，參與者或參與者的代表可在期權期限屆滿前，通過以附件A的形式向公司發出書面通知（“行使通知”），行使既得部分或其任何部分。行使通知應由行使該選擇權的人簽署。如果參與者的代表行使該期權，則行使通知應附有該代表行使該期權的權利的證明（公司滿意）。如果在參與者的服務終止後行使期權，則應在參與者在終止日期或之後執行有效的一般豁免和放棄對公司、其關聯公司及其各自的高級職員和董事的所有索賠的情況下行使期權，基本上以附件B的形式隨附於此。

(b)鍛鍊的方法。參與者或參與者的代表應在發出行使通知時，以本計劃第7條允許的形式向公司支付已行使期權的總行使價的全部金額。

(c)發行股份。如果公司收到一份正確填寫和簽署的行權通知，並確定所有其他行權條件，包括滿足預扣税義務和遵守本計劃第16（c）節規定的適用法律，已全部支付總行權價，以及（如適用），有效解除和放棄本第7條要求的所有索賠，公司應立即促使發行已行使期權的股票證書，並以行使適用期權的人員的名義登記，通過發行股票證書、將該等股份電子交付至該人的經紀賬户或在公司的轉讓代理人處對該等股份進行簿記登記來證明。公司應支付與發行或轉讓股份相關的任何原始發行或轉讓税以及與此相關的所有費用和開支。所有如此發行的股份均須繳足股款且毋須課税。

8.限制性協議。參與者與本公司先前可能已訂立限制性契諾協議。如適用，參與者特此重申其在該限制性契約協議項下的義務，本協議中的任何內容均不得取消、更改或修改參與者在本協議項下的義務。

9.不貶低。參與者在向公司提供服務期間及之後，不得向任何人進行任何口頭或書面通信，以損害公司、關聯公司或其各自的董事、高級職員、代理人、僱員、前僱員、代表或股東的聲譽或具有損害公司、關聯公司或其各自的董事、高級職員、代理人、僱員、前僱員、代表或股東的聲譽的效果;前提是，上述規定不妨礙參與者向其律師披露任何信息，或響應要求披露信息的合法傳票或法院命令。

10.調整股份。如果發生任何公司事件或交易（如本計劃第12（a）條所述），本協議的條款（包括但不限於本協議規定的股份數量和種類以及行使價）可根據本計劃第12（a）條的規定進行調整。

11.沒有繼續服務的權利。授予本協議所證明的選擇權不應使公司或任何關聯公司承擔繼續為參與者提供服務的義務，也不應減少或影響公司或任何關聯公司終止為參與者提供服務的任何權利。

12.證券法/證書圖例。股票的發行和交付應符合本計劃第16（c）條（或豁免遵守）所有適用的法律要求，包括（但不限於）1933年《證券法》（經修訂）、根據該法頒佈的規則和法規、州證券法律和法規以及任何證券交易所或公司證券交易的其他證券市場的法規。公司沒有義務根據任何適用的證券法提交任何登記聲明，以允許根據計劃或獎勵購買或發行任何股票，因此，任何股票證書或授予獎勵的文件可能會有適當的圖例或適用限制聲明。如果公司認為有必要確保根據本計劃發行的股份不需要根據任何適用的證券法進行登記，則將向其發行該等股份的各參與者應向公司提交一份協議或證書，其中應包含公司可能合理要求的符合此類要求的陳述、保證和契約。

13.可轉讓性。除非委員會另有規定，否則參與者不得轉讓、讓與、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押期權，但遺囑或繼承和分配法除外，任何此類聲稱的轉讓、讓與、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行;但受益人的指定，不構成讓與、讓與、質押、扣押、買賣、轉讓、抵押。向參與者的繼承人或受遺贈人轉讓期權的許可轉讓對公司無效，除非向委員會提供書面通知以及委員會認為必要的證據副本，以確定轉讓的有效性以及受讓人接受本協議的條款和條件。在參與者的一生中，期權只能由參與者行使。

14.保留。參與者可能被要求向公司或任何關聯公司支付，公司應有權並在此授權預扣與期權、期權行使或轉讓有關的任何適用預扣税，並採取委員會認為必要的其他行動，以履行支付此類預扣税的所有義務。

15.通知。本獎勵協議條款所要求的任何通知均應以書面形式發出，並應在專人送達後或在美國郵政局交存後三（3）天內通過掛號信或掛號信（郵資和費用預付）視為有效。通知應發送至公司（收件人：總法律顧問）的主要執行辦公室，併發送至參與者最近向公司提供的地址。

16.完整協議。本協議、管理員的參與者在線獎勵接受頁面上的獎勵詳細信息、強制性回補政策和補充回補政策的條款（如適用）以及本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。它們取代與本保單標的有關的任何其他協議、聲明或諒解（無論是口頭或書面，無論是明示或默示）;但是，如果強制性回補保單或補充回補保單中的任何條款與本保單所載的任何條款相牴觸，則以該等保單的條款為準

17.棄權。對本協議的任何違約或條件的棄權不得被視為對任何其他或隨後的違約或條件的棄權，無論是類似的還是不同的性質。

18.繼承人和受讓人本協議的規定應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的受讓人和參與者財產的法定代表人、繼承人和受遺贈人具有約束力，無論任何此類人士是否已成為本協議的一方，並已書面同意加入本協議並受本協議條款的約束。

19.法律的選擇。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

20.選擇取決於計劃。通過簽訂本協議，參與者同意並承認參與者已收到並閲讀計劃的副本。該期權受該計劃所規限。本計劃的條款和規定可能會不時修訂，特此以引用方式納入本協議。如果本協議中包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定之間存在衝突，則應以本計劃的適用條款和規定為準。

21.沒有關於税收待遇的保證。參與者（或其受益人）應負責支付與期權相關的所有税費。委員會及本公司概不就購股權之税務處理作出保證。委員會和公司都沒有義務採取任何行動，以防止根據《守則》第409 A條或《守則》第457 A條或其他規定進行任何税收評估，公司、任何關聯公司或其任何僱員或代表都不對參與者承擔任何責任。

22.修訂內容委員會可以修改或更改本協議和

根據本計劃的條款，隨時授予期權。

23.可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

24.在副本中籤名。授予期權的前提是參與者接受本協議的條款和條件。通過點擊確認按鈕，參與者表示他或她（1）已獲得計劃副本的訪問權限，（2）在接受資助之前有機會獲得獨立的法律意見，（3）已閲讀本協議，（4）完全同意本協議的條款;及（5）已同意通過電子交付接收所有適用文件，並通過在線（和/或語音激活）系統建立和維護的公司或公司的第三方庫存計劃管理員.參與者亦確認，委員會就計劃、本協議及購股權作出的所有決定、裁定及詮釋均為最終及不可推翻的。

25.賠償金回收。除第8條和第9條的規定外，如果本獎勵和與之相關的任何補償被視為《交易法》第10 D條所指的“基於激勵的補償”，並受其要求的約束，本獎勵及與之相關的任何賠償可能會被沒收或由公司根據任何賠償收回政策收回，董事會或委員會根據《交易法》第10 D條的要求以及證券交易委員會或公司股票上市的任何國家證券交易所根據該條通過的任何實施規則和條例。本協定可由委員會單方面修訂，以符合任何此類補償收回政策。

26.沒收。儘管本協議中有任何相反規定，如果參與者的服務因故終止，或者如果在參與者與公司及其關聯公司的服務期限內以及服務終止後一年內，（或參與者的限制性契約協議中規定的更長期限，如適用，或在參與者正常退休後及計劃歸屬日期前）（“限制期”），參與者違反第8條或第9條中包含的任何限制性契約，則（i）參與者應立即喪失本獎勵以及根據第4條尚未發行的任何期權的接收權，（ii）所有未行使但尚未行使的期權應被取消，以及（iii）對於根據本獎勵已發行的股票，（A）參與者應將該等股份返還給公司，或（B）參與者應根據本協議以現金向公司支付相當於該等股份於發行之日的公平市場價值的金額

附件A

_行使通知

通用控股公司 S45 W29290高速公路59

威斯康星州沃基沙，53187

女士們、先生們：

1. 行使選擇權.這構成對Generac Holdings，Inc. (the“公司”），根據我的非合格股票期權獎勵協議（“獎勵協議”），根據公司的2019年股權激勵計劃（“計劃”），我選擇購買公司普通股的股份數量如下所示，價格如下所示。通過簽署並向公司交付本通知，我特此確認我是本通知所行使的股票期權（“期權”）的持有人，並有充分的權力和權限行使該期權。

2. 付款方式。現金或其等價物以外的支付形式(例如，本票)受本計劃限制，且僅在公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其指定的任何委員會全權酌情批准的範圍內允許。

3. 付款的交付。隨此通知，本人謹此向本公司交付購股權股份的全部收購價，以及與行使本人購股權有關而應付的任何及所有預扣税款。

4. 作為股東的權利。雖然本公司將努力及時處理此通知，但本人承認，在認購股份相關股份發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，不存在關於該等股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，即使行使了我的認購權(S)。對於記錄日期早於認購股票發行日期的股息或其他權利，不得進行調整。

5. 釋義。任何與本通知的解釋有關的爭議應由本人或公司迅速提交給委員會，委員會將在下次例會上審查此類爭議。該計劃管理人對此類爭端的解決應是最終的，對所有各方都有約束力。

6. 依法治國；可分割性。本通知受特拉華州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。如果本通知的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本通知將繼續完全有效，而不包括該規定。

7. 完整協議。授予認購股份所依據的計劃和授予協議在此併入作為參考，並與本通知一起構成雙方關於本協議標的的完整協議。

附件B表格

釋放的時間

根據Generac Holdings Inc.之間的非限定股票期權獎勵協議，需要將解除作為獲得福利的條件。(“公司“)和(”參與者“)日期(”協議“)；因此，通過執行本版本(”發佈)，閣下已告知本公司，閣下不會對本公司、其前身、繼承人或受讓人、聯屬公司、股東或成員及其各自的高級職員、董事、代理人及僱員(統稱為獲釋者“)，通過執行本新聞稿，您同意放棄和免除任何此類索賠，但與您與公司之間的任何書面協議中描述的任何補償、遣散費和福利有關的索賠除外。

您理解並同意，本新聞稿將延伸到您曾經或現在以公司僱員的身份針對Releasee提出的所有索賠、要求、債務和訴訟理由，無論是已知的、未知的還是懷疑存在的，無論是已知的、未知的還是懷疑存在的，包括但不限於您在Releasee工作和終止僱傭所產生的任何索賠、要求、債務和訴訟原因，包括任何遣散費或假期工資、業務費用和/或根據任何聯邦、州、縣或當地就業法律、法規、行政命令或其他要求提出的任何索賠、要求、債務和訴訟。但不限於1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、經《老年工人福利保護法》修訂的《就業中的年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、《1991年民權法案》、《工人調整和再培訓通知法》以及任何其他地方、州或聯邦公平就業法律，以及任何合同或侵權索賠。

您理解並同意，本新聞稿旨在包括您或代表您聲稱基於種族、性別、宗教、國籍、年齡、殘疾、婚姻狀況或任何其他受保護地位的歧視的所有索賠，或涉及基於您從公司離職而產生的任何合同或侵權索賠。我們還承認，您的解僱與任何工傷無關。

雙方還理解並同意，違反授標協議、您與公司之間的任何限制性契約協議和/或本豁免的法律補救措施將是不充分的，公司有權就此獲得禁制令救濟。

您根據獎勵協議的條款獲得付款和福利的能力將在您終止日期後的21天內保持開放，以便您有機會考慮本發佈的影響。根據您的選擇，您可以選擇在更早的日期執行此版本。此外，在您執行此版本的日期後，您有七天的時間來撤銷它。因此，此版本在您執行後8天內才會生效。我們還想通知您，在執行本新聞稿的副本之前，您有權諮詢法律顧問。

最後，這是明確承認：

我在此聲明，我已經仔細閲讀了這份新聞稿，我在知情的情況下自願簽署這份新聞稿，完全意在解除本新聞稿的任何和所有索賠，但本文所述除外。此外，如果在21天審查期結束前簽署，這是為了確認我在知情的情況下自願在更早的日期簽署了本新聞稿。