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美國證券交易委員會徽標





                March 14, 2023

迪安娜·柯克帕特里克，Esq
合作伙伴
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
    New York, NY 10017

                            Re: ADC Therapeutics SA
                              Schedule TO-I filed
March 6, 2023
                              File No. 005-91517

親愛的迪安娜·柯克帕特里克：

我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。

請通過提供所請求的內容來回復這些評論
提供信息或向我們提供以下建議
儘快做出迴應。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及具體情況，請在回覆中告訴我們原因。

在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
其他評論。
此處使用的所有定義術語與您的產品中的含義相同
材料。

2023 年 3 月 6 日提交的附表 TO-I

第 7 項。資金或其他對價的來源和金額，第 3 頁

  1.                          The cross reference in
交易所要約第 6 節第 7 (b) 項似乎是
                            inappropriate, as
第6節規定了交易所完成的條件
                            Offer rather than any
提供任何對價融資的物質條件
                            in the Exchange Offer.
參見 M-A 法規第 1007 (b) 項。請修改。
附錄 (a) (1) (A) 將符合條件的期權換成新期權的提議
交易所要約的條件，第 20 頁

  2.                          Refer to the condition
在本節的第一個要點中列出。本文第 (iii) 小節
                            condition allows you to
如果發生任何 “可能” 的變化，則終止報價
                            materially affect our
業務、狀況（財務或其他）、資產、收入、運營
                            prospects or share
所有權。”按照起草的措辭，條件非常寬泛，因為它不是
                            linked to any negative
這些指標的變化。請修改或提出建議。另請參閲
迪安娜·柯克帕特里克，Esq
名字
戴維斯·波爾克姓氏迪安娜
& Wardwell LLP Kirkpatrick, Esq.
Comapany
三月命名戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所
    14, 2023
2023 年 3 月 2 日 14 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
第 21 頁最後一個要點中的第三個。
3.請參閲頂部第一個要點中列出的狀況
第 21 頁。鑑於最近
事件，進行修改以澄清 “任何暫停付款” 的含義
關於
美國的銀行。”具體來説，請解釋這是否是
條件由觸發
暫停一次或多次付款（註明有多少）
美國的銀行
各州。如果這種情況是由最近的事件觸發的，請這樣做
指明並修改為
解釋 ADC Therapeutics 打算如何進行。
有關 ADC 療法的信息；財務信息，第 22 頁

4。請參閲附表 TO 第 10 項。就你而言
以引用方式納入
ADC Therapeutics提交的其他文件中的財務報表，修訂為
明確這樣做並且
確定在哪裏可以找到具體信息
適用的文件。參見
附表 TO 第 10 項的指令 3。
5。請參閲我們上面的最後一條評論。申報人選擇去哪裏
以引用方式納入
M-A 法規第 1010 (a) 項所要求的信息，所有
財務摘要
文件中必須披露第 1010 (c) 項所要求的信息
提供給
證券持有人。參見附表 TO 第 10 項的指令 6 和
電話口譯
I.H.7 在 2001 年 7 月我們的《公開手冊》補編中
可用電話
解釋可在委員會網站上查閲，網址為
http://www.sec.gov。請
修改為包括第 1010 (c) 項所要求的信息
條例M-A中的規定
修訂後的發行備忘錄並在中發佈經修訂的披露信息
相同
方式與原始報價材料相同。
6。在回覆信中，解釋為什麼你不相信形式上的信念
財務信息是
本交易所要約背景下的材料，或修改以提供
這樣的信息在
經修訂的披露文件。參見 M-A 法規第 1010 (b) 項和
的第 10 項
將時間安排到.
7。請參閲附表 TO 第 10 項的指令 8。在某種程度上
ADC 治療公司'
財務報表未按照美國公認會計原則編制，
請提供
本指令要求的額外披露。
迪安娜·柯克帕特里克，Esq
Davis Polk & Wardwell LLP
March 14, 2023
第 3 頁



我們提醒您，申報人對準確性負責
而且足夠了
他們的披露，無論有任何審查、評論、行動或不存在
工作人員的行動。

如有任何問題，請致電 (202) 551-3263 向 Christina Chalk 或 Blake 提問
格雷迪藝術 (202)
551-8573.



名字姓氏迪安娜·柯克帕特里克，Esq真誠地，
公司名稱戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所
                              Division of
公司財務
March 14, 2023 Page 3                    Office of Mergers &
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名字姓氏