DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：



☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

		根據 §240.14a-12 徵集材料

Everbridge, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：



	無需付費。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

	(1)	交易適用的每類證券的標題：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
	(4)	擬議的最大交易總價值：
	(5)	已支付的費用總額：

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。按註冊聲明編號標識之前的申報，或者表格或附表及其提交日期。

	(1)	先前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號:
	(3)	申請方：
	(4)	提交日期：

本附表14A文件包含以下通信，內容涉及特拉華州的一家公司艾默生計劃母公司（母公司）根據特拉華州的一家公司Everbridge、母公司和艾默生合併子公司於2024年2月29日擬收購特拉華州公司（Everbridge）的 Everbridge, Inc. 母公司（Merger Sub）旗下的子公司，該公司修訂並重申了2月4日的合併協議和計劃， 2024 年，由 Everbridge、母公司和合並子公司組成：

(i)

員工信

(ii)

員工常見問題解答

上述每件商品均於 2024 年 3 月 1 日首次使用或上市。

員工信

收件人：永橋員工

來自：大衞·瓦格納

主題：Thoma Bravo 交易更新

球隊，

不久前，我們宣佈， Everbridge和Thoma Bravo修改了我們最初的協議條款，將交易價格提高至每股35.00美元，比最初的交易價格高出每股6.40美元。這是一個積極的結果，我們認為這進一步證明瞭我們共同創造的非凡價值。

作為我們最初與 Thoma Bravo 的合併協議的一部分，我們董事會就所謂的上市期進行了談判，這使得 Everbridge 能夠就收購公司積極與某些第三方進行接觸。在此過程中，第三方提出的每股價格高於與託馬斯·布拉沃最初協議中的價格，這導致Everbridge和Thoma Bravo簽訂了經修訂和重述的合併協議，規定更高的每股價格為35.00美元。

重要的是，這筆交易的理由和動態保持一致。三週前，我分享了我的觀點，即為什麼這筆交易符合Everbridge及其股東的最大利益，包括為什麼出售該業務有利於Everbridge的未來，以及為什麼成為私營公司將使我們能夠加快戰略目標和增長努力。我仍然堅持所有這些信念。

就下一步而言，該交易仍有望在2024年第二個日曆季度完成，前提是滿足某些慣例成交條件和批准。在此之前，我們將繼續是一家獨立的上市公司，我們分享的關於您應該做什麼的指導方針保持不變。讓我們都專注於我們的日常責任和為我們的客户提供服務。你可以在 myBridge 上找到更新的常見問題解答。

我們預計，今天的公告將增加人們對我們公司的興趣。根據公司政策，請將您從媒體收到的任何詢問發送給傑夫·楊，發送電子郵件至 jeff.young@everbridge.com，將您從投資者或分析師那裏收到的任何詢問發送給南丹·阿姆拉迪（nandan.amladi@everbridge.com）。

最後，我想再次感謝你們所有人，感謝你們對Everbridge的不懈關注和奉獻，以及你們對我們公司和使命的堅定承諾。

一如既往，感謝你所做的一切。

戴夫

A額外的 I信息和 W這裏到 F查找 IT

關於擬議的合併，Everbridge, Inc. （Everbridge）打算向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括附表14A的初步和最終委託書。在向美國證券交易委員會提交最終代理聲明（委託聲明）後，Everbridge將向有權在與擬議合併有關的特別會議上投票的每位股東郵寄委託書和代理卡。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促EVERBRIDGE的股東仔細閲讀委託書全文（包括其所有修正案和補充）以及將在提交給美國證券交易委員會或以引用方式納入其中的任何其他與擬議合併有關的文件，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 https://www.sec.gov 免費獲得委託書（如果有）和Everbridge向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。Everbridge向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Everbridge網站ir.everbridge.com投資者關係部分的美國證券交易委員會文件標題下免費提供。

P參與者在這個 S徵集

Everbridge 及其董事和某些執行官，包括大衞本傑明、理查德·達莫爾、艾莉森·迪安、羅希特·蓋伊、大衞·亨歇爾、肯特·馬西、西蒙·巴黎、莎朗·羅蘭茲（他們是 Everbridge 董事會）的非僱員成員，以及 Everbridge 首席執行官、總裁兼董事會成員大衞·瓦格納以及大衞執行副總裁、首席財務官兼財務主管Rockvam可能被視為參與了的代理招標擬議的合併。有關其董事和某些執行官的信息，包括按證券持股或其他方式對他們的直接或間接利益的描述，可以在標題下找到 某些受益所有人和管理層的擔保所有權, 高管薪酬，以及董事薪酬包含在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的Everbridge 2023年年度股東大會的代理聲明（2023年委託聲明）中，以及2022年12月20日和2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格當前報告的第5.02項中。如果自2023年委託書中披露的適用日期起，Everbridges董事和執行官及其各自的關聯公司已收購或處置了持有的證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。自 2023 年委託書中截止之日起，(a) 本傑明先生和蓋伊先生分別獲得了 Everbridge (RSU) 5,747 個限制性股票單位的贈款，該贈款於 2023 年 12 月 31 日歸屬，以及將於 2024 年 5 月 25 日歸屬的 8,068 個限制性股票單位的贈款，前提是每位董事在該日期繼續在董事會任職，此外還有任何慣常的非股權年度薪酬支付給非僱員董事，包括每年 40,000 美元的現金儲備金，外加委員會成員每年額外支付的現金預付金，(b) DaMore 先生擁有 4,176 個 RSU 於 2023 年 5 月 31 日歸屬，收購了 Everbridge 的 11,000 股普通股（普通股），並獲得了 8,068 股 RSU 的贈款，該贈款將於 2024 年 5 月 25 日歸屬，前提是他在該日繼續在董事會任職，(c) 迪恩女士、馬西先生和羅蘭茲女士各有 4,176 股限制性股票，該贈款於 2023 年 5 月 31 日歸屬並收到將於 2024 年 5 月 25 日授予的 8,068 個 RSU，前提是每位此類董事在此日期繼續在董事會任職，(d) Henshall 先生擁有 8,331 個 RSU，於 2023 年 1 月 31 日歸屬，有 8,330 個 RSU 於 2024 年 1 月 31 日歸屬，2023 年 5 月 30 日收購了 20,000 股普通股，並獲得了 8,068 股 RSU 的贈款，該贈款將於 2024 年 5 月 25 日歸屬，前提是他在該日繼續在董事會任職，(e) 巴黎先生在 2023 年 2 月 28 日歸屬的 1,700 個 RSU ，2023 年 5 月 31 日歸屬 4,176 股 RSU，收購了 3,000 股普通股，並獲得了 8,068 個 RSU 的撥款，該贈款將於 2024 年 5 月 25 日歸屬，前提是他在該日繼續在董事會任職，(f) 瓦格納先生有 12,500 個 RSU，該贈款於 2023 年 10 月 31 日歸屬其中 160 個由 Everbridge 為履行預扣税義務而預扣了，其中 12,500 個 RSU 於 2024 年 1 月 31 日歸屬，，其中 3,431 個 Everbridge 為履行預扣税義務而預扣了；(g) 2024 年 3 月 7 日，Rockvam 先生將獲得 115,000 個 RSU 的補助金，該補助金將在四年內歸屬，第一年之後每季度歸屬 25%，每季度歸屬根據董事會在授予時確定的績效衡量標準歸屬的Everbridge的115,000個績效份額單位中，有55,000個將被沒收不考慮擬議合併的完成。在擬議的合併中，Everbridge非僱員董事持有的未償股權獎勵將在擬議合併完成之前加速歸屬，和Everbridge執行官持有的未償股權獎勵將根據各自的股權獎勵協議以及2023年委託書標題下的描述進行處理高管薪酬埃弗布里奇高管薪酬計劃控制權變更後的潛在補助金。股東可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入的有關擬議合併的委託書聲明和其他相關材料來獲取有關此類參與者利益的更多信息。在做出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀委託書出爐後。

F向前-L正在烹飪 S聲明

本通信包括1995年美國州私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用繼續、指導、預期、展望、項目、相信或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於擬議合併的好處和完成時間表的陳述。這些陳述基於各種假設，無論本來文中是否提及，也基於Everbridge 管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況都是 Everbridge 無法控制的。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括政府和監管部門批准擬議交易的時間、收據和條款和條件，這些批准可能會延遲擬議交易的完成或導致雙方放棄擬議交易；可能導致終止與擬議交易有關的合併協議的任何事件、變更或其他情況的發生；Everbridge 的可能性股東可能不批准擬議交易；合併協議各方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易條件的風險；與擬議交易導致正在進行的業務運營中斷管理時間相關的風險；與擬議交易有關的任何公告可能對普通股的市場價格產生不利影響的風險；由此產生的任何意外成本或支出的風險擬議的交易；任何風險與擬議交易有關的訴訟；以及擬議的交易及其公告可能對Everbridge留住和僱用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其總體經營業績和業務產生不利影響的風險。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述預期的業績存在重大差異的因素的更多信息，請參見Everbridge於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及Everbridge不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件（如果有）可在Everbridge網站的投資者關係欄目 https://ir.everbridge.com 或美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上查閲。如果其中任何風險得以實現或其中任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Everbridge目前不知道的，或者Everbridge目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本通訊中包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非法律要求，否則Everbridge不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

員工常見問題解答

員工常見問題解答：EVBG 和 Thoma Bravo 簽訂經修訂和重述的合併協議

本常見問題解答已更新，以反映我們與Thoma Bravo的修訂和重述的合併協議。關於預期內容的問題與最初的常見問題解答沒有變化。

你宣佈了什麼？

我們宣佈了一項最終協議，將由領先的軟件投資公司託馬·布拉沃收購。

根據協議條款，Everbridge股東將獲得每股35.00美元的現金，比截至2024年2月2日，即最初的合併協議前的最後一個交易日，Everbridge的90天成交量加權平均股價高出62％。

交易結束時，Everbridge將成為一傢俬營公司，我們的股票將不再在公開市場上交易。

託馬·布拉沃在幫助公司成長和實現目標方面有着良好的記錄。他們認可我們團隊的才華，認同我們的願景，並很高興與我們合作以發揮我們的潛力。

2.	誰是託馬·布拉沃？為什麼他們是 Everbridge 的好合作夥伴？

託馬·布拉沃是世界中經驗最豐富、最成功的軟件投資者之一。

他們在風險、合規和安全領域擁有全面的經驗，在與組織合作創造長期、可持續增長方面有着良好的記錄。

託馬·布拉沃非常重視協作和建立更強大的公司。

他們非常尊重我們的平臺和團隊，並很高興與我們合作，繼續擴大我們的業務。

3.	為什麼 Everbridge 參與這筆交易？為什麼是現在？這會改變我們的策略或任務嗎？

我們認為這對Everbridge來説是一筆不錯的交易。

董事會和管理團隊定期根據其他市場機會審查我們的戰略，以最大限度地提高價值。該交易是多方參與實現該目標的徹底而深思熟慮的過程的結果。

我們還相信，與Thoma Bravo合作將使我們能夠最好地為現在和未來的客户提供支持。在過去的幾年中，我們擴大和發展了我們的業務，以在日益複雜的威脅環境中為客户提供支持。在 Thoma Bravos 的支持下，我們相信我們將更有能力擴大我們的能力，為我們的客户提供更好的可靠性、安全性和合規性。

4.	交易何時結束？從現在到那時我能期待什麼？

在收到股東批准和其他慣例成交條件後，未決交易預計將於2024年第二個日曆季度完成。

在交易完成之前，我們將繼續作為一家獨立的上市公司運營。您的角色、職責或報告結構沒有變化。

5.	什麼是購物中心？在此期間發生了什麼？

作為我們與Thoma Bravo合併協議的一部分，我們董事會就所謂的上市期進行了談判，這允許積極與可能有興趣收購公司的某些第三方進行接觸。

Go-shop的目標是為股東提供另一個最大化價值的機會。

在此過程中，第三方提議的每股價格高於與託馬·布拉沃最初的協議中的價格，這導致Everbridge和Thoma Bravo簽訂了經修訂和重述的合併協議，規定更高的每股價格為35.00美元。

6.	這對員工意味着什麼？

在交易完成之前，我們將繼續作為一家獨立的上市公司運營，照常營業。我們的戰略或目標、您的角色或職責或任何公司政策沒有任何變化。讓我們繼續努力，繼續為我們的客户提供支持。

即使在交易完成之後，我們預計的運作方式也將與今天大致相同。我們將繼續成為 oneEverBridge。

我們希望繼續建立我們的價值觀，為我們團隊的許多成員解鎖新的令人興奮的機會，因為我們在關閉後通過他們的合作伙伴關係發展業務。

7.	交易完成後我們會保留我們的名字和品牌嗎？

我們預計，我們的業務將繼續以Everbridge的名稱和品牌運營。

8.	此公告將如何影響我們的日常職責和/或報告結構？

在交易完成之前，我們將繼續作為一家獨立的上市公司運營。您的角色、職責或報告結構沒有變化。

儘管仍有許多決定要做，即使在交易完成之後，我們預計運作方式將與今天大致相同。

感謝你一直專注於你的日常責任和支持我們的客户！

9.	這筆交易是否會導致我們的薪酬、福利或獎金結構發生變化？

在交易完成之前，我們將繼續作為一家獨立的上市公司運營。薪酬、福利或獎金結構沒有變化。

就收盤後的情況而言，值得注意的是，Thoma Bravo也有類似的承諾，為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以表彰我們的員工在成功中所起的重要作用。

10.	我們2024年的目標有什麼變化嗎？

不，我們在2024年的目標保持不變。我們能做的最好的事情就是繼續努力工作，為我們的客户提供服務。

11.	我們還能按計劃休假嗎？休假或病假政策有任何變化嗎？

休假或病假政策沒有變化。你應該按計劃度假！

12.	我擁有 Everbridge 股票我的股票會怎樣？

對於作為Everbridge股東的員工，交易完成後，您每持有Everbridge股份將獲得35.00美元的現金。

在交易完成之前，我們的股票將繼續在公開市場上交易。

13.	從現在到收盤之間，我可以交易公司股票或行使股票期權嗎？

在交易完成之前，我們的股票將繼續在公開市場上交易，您可以繼續在我們現有的政策和法規，包括我們的內幕交易政策範圍內做出投資和交易決策。

14.	我會繼續受交易窗口限制嗎？

所有交易窗口將關閉，直至另行通知。

15.	在交易結束之前，我的既得和未歸屬股權獎勵會怎樣？

在收盤之前，股票獎勵將繼續按正常方式進行，我們的股票將繼續在公開市場上交易。

16.	我的既得股權獎勵在收盤時會怎樣？

作為交易結束的一部分，既得股權獎勵將以現金支付。每股現金金額將等於待處理交易的35.00美元的購買價格（對於期權， 35.00美元的每股價格將減去該期權的每股行使價。）

所有款項均需繳納預扣税。

17.	收盤時我的未歸股權獎勵會怎樣？

未歸屬股權獎勵將根據您當前的歸屬計劃協議的條款以現金支付。假設目標已實現，未投資的PSU將獲得報酬。每股現金金額將等於待處理交易的購買價格35.00美元（對於期權，35.00美元的每股價格將減去該期權的每股行使價格）。

所有款項均需繳納預扣税。

18.	我目前正在參加 ESPP。接下來會發生什麼？

參與2023年9月2日至2024年3月1日採購期的員工將在2月份繼續繳款，前提是他們不將繳款率更改為0％。該購買期的購買將按計劃於2024年3月1日完成。

19.	截至2024年3月1日的當前ESPP購買期的預期收購價格是多少？

收購價格將為發行日（2023年9月5日，由於 9月4日市場關閉）或購買日期（2024年3月1日）公允市場價值的85％，以較低者為準。每股35.00美元的Thoma Bravo收購價格不影響這一計算。

20.	購買股票後我該怎麼處理？

與之前的購買一樣，購買的股票通常會在 3 個工作日內存入您由 Shareworks 維護的個人 ESPP 賬户。是持有股票還是出售股票由您決定。請諮詢專業税務顧問，以獲取針對您自己情況的指導。收購完成時，您的Shareworks賬户中剩餘的任何股份都將轉換為現金，您每持有Everbridge股份將獲得35.00美元的現金。

21.	我們會在下一個供款/提供期內公開註冊嗎？

ESPP將在2024年3月1日收購之日之後停產。將不舉行公開招生。

22.	收盤後是否會有新的員工股權獎勵和獎金結構？

由於交易完成後我們將不再有公開交易的股票，我們確實預計將對我們的股票計劃進行一些調整。

我們將與Thoma Bravo合作，在收盤後為員工提供短期和長期激勵策略。

這些決定最終確定後，我們將提供最新信息。

23.	這對我們的招聘策略和出色的錄取通知書意味着什麼？

我們將繼續執行目前的招聘策略。對未兑現的員工錄用通知書沒有影響。

24.	成為私營公司意味着什麼？我們會注意到差異嗎？

作為一傢俬營公司，我們將不再在任何公共交易所進行交易。我們將不再要求公眾股東提交季度報告。

雖然我們將在交易完成後更改所有權，但我們預計將繼續以與今天大致相同的運營。

我們的使命仍然是確保人員安全和組織運轉，我們將維護客户至上、優先考慮學習、誠信和人才的文化。

作為一傢俬營公司，即使我們增加了對創新和我們的投資，我們仍將有能力成為一個更加靈活的組織進入市場平臺。

25.	我應該告訴詢問此公告的客户和合作夥伴什麼？

我們聯繫了我們的客户和合作夥伴，分享了這個令人振奮的消息。我們還將與相關團隊共享消息，您可以在與客户和合作夥伴就待處理交易進行對話時利用這些信息。

簡而言之，你可以告訴他們，我們有信心與Thoma Bravo合作將使我們能夠最好地為現在和將來的客户提供支持。在收盤前後，我們的團隊將繼續一如既往地為客户和合作夥伴提供支持。

26.	我可以在社交媒體上發佈有關待處理交易的消息嗎？

根據我們的政策和社交媒體指南，我們要求您不要公開發布或以其他方式發表評論。

27.	如果媒體、投資者或其他第三方聯繫我該怎麼辦？

根據公司政策，請不要回復，請立即將投資者或分析師的詢問轉發給南丹·阿姆拉迪，電子郵件地址為 nandan.amladi@everbridge.com。媒體或其他外部各方的詢問應發送給 Jeff Young，電子郵件地址為 jeff.young@everbridge.com。

28.	如果我還有其他問題，該聯繫誰？

如果您還有其他問題，請隨時聯繫您的經理或 ELT 成員。

請記住，現在還處於初期階段，我們今天還沒有得到所有答案。當我們有更新要分享時，我們將及時通知您。

A額外的 I信息和 W這裏到 F查找 IT

P參與者在這個 S徵集

Everbridge高管薪酬計劃控制權變更後的潛在付款。股東可以通過閲讀向美國證券交易委員會提交或以引用方式納入的委託書和其他有關擬議合併的相關材料來獲得有關此類參與者利益的更多信息。在做出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀委託聲明。

F向前-L正在烹飪 S聲明