目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第_

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2024年4月5日

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致我們的股東：

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誠摯邀請您出席德克薩斯路德豪斯公司2024年年度股東大會。公司)2024年5月16日(星期四)。會議將於上午9點在位於肯塔基州路易斯維爾荷蘭人巷6040號的德克薩斯牛排館支持中心舉行。東部夏令時。

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隨信附上股東周年大會正式通知、委託書及委託卡。

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請花時間仔細閲讀隨附的委託書材料中描述的每一項股東訴訟建議。無論您是否計劃參加，您都可以通過迅速填寫、簽名和註明您的代理卡的日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，以確保您的股票在會議上得到代表。登記在冊的股東也可以使用代理卡上的免費號碼從美國通過按鍵電話進行投票，或者使用代理卡上的説明通過互聯網進行投票。如果你出席了會議，那麼你可以撤銷你的委託書，並親自投票表決你的股票。

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非常感謝您對公司事務的關注和參與。感謝您一如既往的支持。

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德克薩斯州路德豪斯公司。

荷蘭人巷6040號

肯塔基州路易斯維爾郵編：40205

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委託書

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2024年股東周年大會

將於2024年5月16日舉行

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德克薩斯州路德豪斯公司。

荷蘭人巷6040號

肯塔基州路易斯維爾郵編：40205

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本委託書和隨附的委託卡是與董事會(The“董事會德克薩斯州路德豪斯公司，特拉華州的一家公司，將在2024年年度股東大會上投票表決年會“)及其任何休會。在本委託書中，對“公司,” “我們,” “我們“或”我們的請參考德克薩斯路德豪斯公司。這份委託書和附帶的代理卡將於2024年4月5日左右首次郵寄給股東。

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年會將於2024年5月16日星期四上午9點在位於肯塔基州路易斯維爾荷蘭人巷6040號的德克薩斯牛排館支持中心舉行。東部夏令時，用於本委託書及隨附的股東周年大會通告所載的目的。

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需要股東採取行動的事項摘要

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建議1-選舉董事（第86頁）

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親自出席會議或由代理人代表出席會議的公司普通股持有人有權投出的多數票的贊成票，才能選出每一位被提名人。以多數票選舉是指在可用席位中獲得最多票數的董事提名人當選該席位。你可以投票“為“每個被提名人或你可以“企業簡介“投票給每個被提名人除非你“企業簡介“要投票給被提名人，您的代理人將被投票給“為“選舉被提名為董事的個人。

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我們的董事會已就無競爭董事選舉採納多數投票政策。根據這項政策，任何獲得較少“為“投票比“扣留“提出辭職需要投票。然後，我們的提名和公司治理委員會將考慮辭職提議，並向我們的獨立董事提出建議，就該提議採取行動。

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董事會建議您投票“為“被提名者。

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建議2-批准獨立審計員（第87頁）

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批准任命畢馬威會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師的提議，必須得到出席會議(親自或委託代表)並有權投票的多數股份的贊成票批准。你們可以投票“為“或”反對批准，或者您可以棄權“對這項提案進行投票。投票給“棄權“將產生與投票相同的效果”反對“這項建議……

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董事會建議您投票“為“這項建議……

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提案3--關於批准高管薪酬的諮詢投票(第89頁)

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關於是否批准本委託書中詳述的高管薪酬的諮詢投票結果(包括薪酬討論和分析、高管薪酬部分和其他相關的高管薪酬表格和相關討論)將由出席並有權投票的股份(親自或委託)的多數股份投贊成票決定。你們可以投票“為“或”反對批准高管薪酬，或者您可以棄權“對這項提案進行投票。投票給“棄權“將產生與投票相同的效果”反對對高管薪酬的批准。

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董事會建議您投票“為“這項建議……

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建議4-修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以刪除B類股份(第91頁)

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修改公司修訂後的公司註冊證書以刪除任何提及B類股票的提議必須得到我們截至記錄日期的已發行普通股的多數贊成票的批准。你們可以投票“為“或”反對批准，或者您可以棄權“對這項提案進行投票。投票給“棄權“而中間人的不投票將與投票具有相同的效果”反對“這項建議……

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董事會建議您投票“為“這項建議……

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建議5-修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以規定在特拉華州法律允許的情況下為我們的高級職員開脱罪責(第94頁)

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修改公司修訂後的公司註冊證書以免除高級管理人員責任的提議必須得到我們截至記錄日期的已發行普通股的多數贊成票的批准。你們可以投票“為“或”反對批准，或者您可以棄權“對這項提案進行投票。投票給“棄權“而中間人的不投票將與投票具有相同的效果”反對“這項建議……

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董事會建議您投票“為“這項建議……

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建議6-修訂公司章程，以降低股東要求召開股東特別會議所需的所有權百分比(第97頁

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修改公司章程，將股東要求召開特別會議的百分比從50%降至25%的提議，必須得到截至記錄日期的我們已發行普通股的多數贊成票的批准。你們可以投票“為“或”反對批准，或者您可以棄權“對這項提案進行投票。投票給“棄權“而中間人的不投票將與投票具有相同的效果”反對“這項建議……

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董事會建議您投票“為“這項建議……

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提案7-就股東關於發佈氣候報告和公司設定減排目標的提案進行諮詢投票(第99頁)

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關於該公司是否應該以合理的成本發佈氣候報告的投票結果，該報告省略了專有信息，描述了該公司是否以及如何計劃減少其温室氣體排放總量，並使其業務與《巴黎協定》將全球氣温上升保持在1.5%以內的目標保持一致℃將由出席(親自或由受委代表)並有權投票的股份的多數人投贊成票決定。你們可以投票“為“或”反對“股東提案，或者您可以”棄權“發件人

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對這項提案進行投票。投票給“棄權“將產生與投票相同的效果”反對“股東提案獲得批准。

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董事會建議您投票“反對“這項建議……

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其他事項

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截至本委託書日期，除本委託書所討論的事項外，董事會並無知悉將於股東周年大會上呈交審議的事項。如任何其他事項應提交股東周年大會表決，則經有效簽署並以隨附表格交回吾等的委託書將按照董事會的推薦投票，或如無該等推薦，則根據委託書持有人的判斷投票。任何該等額外事項須經出席(親身或委派代表)並有權於股東周年大會上投票的股份過半數贊成。

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有關代理和投票的信息

記錄日期和投票證券

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審計委員會已確定記錄日期(“記錄日期”）為年度會議作為2024年3月18日的業務結束。只有在登記日營業時間結束時登記在冊的股東才有權在年度會議及其任何延期或延期會議上投票。於記錄日期營業結束時， _________________普通股股份，每一普通股股份對年會上審議的所有事項享有一票表決權。

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股東會會議由過半數的無關聯關係股東出席即可舉行，過半數的無關聯關係股東出席即可舉行。在年度會議投票結束前收到的由適當執行的代理人代表的普通股股份將按照這些股東的指示進行投票，除非按下文所述撤銷。

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委託書的可撤銷

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填寫並交回隨附本委託書的代理卡的股東可在年度大會投票結束前隨時撤銷該代理。股東可於較後日期以代表委任證上所述的其中一種方法投票，或向Christopher C.提交書面撤銷通知，或向Christopher C.交付一份註明較後日期的正式簽署的代表委任書，以撤銷代表委任。Colson，公司祕書，在公司的主要辦公地址位於6040 Dutchmans Lane，Louisville，Kentucky 40205在年度會議之前的任何時間。股東亦可於投票結束前向週年大會選舉監察員遞交一份正式簽署並註明較後日期的委託書，或親自出席週年大會並投票，以撤銷委託書。即使您已經簽署了委託書，您也可以參加年會，但您出席年會不會自動撤銷您的委託書。

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徵求委託書

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代表董事會徵求委託書的費用將由我們承擔（如適用）。除了通過郵件徵集外，我們的董事、管理人員或員工還可以通過親自、電話或其他方式徵集代理人，他們不會因這些徵集活動獲得額外報酬。根據要求，我們將補償經紀公司和以其被提名人名義持有普通股的人在向其委託人發送材料時的合理實付費用。

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其他投票注意事項

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經紀人不投票。 根據紐約證券交易所的規則，須經股東投票表決的事項分為“例行”和“非例行”。在日常事務中，如果經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，他們可以自行決定以“街道名稱”持有的股份進行投票。在非例行事項的情況下，經紀人不得投票表決股份，除非他們收到了受益所有人的投票指示（“無票經紀人“）;因此，請儘早填寫並交回委託書，以便記錄您的投票。

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根據適用規則，董事選舉（提案1）是一項非常規事項，因此可能會發生經紀人不投票的情況。然而，經紀人不投票不算作有權投票的股份。因為選舉是由出席（親自或由代理人）並有權在年度會議上投票的多個股份決定的，而且因為我們的董事多數投票政策只考慮“為“投票和“扣留“投票，任何經紀人不投票將不會影響提案1的結果。

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根據適用規則，批准公司獨立審計師的任命（提案2）是一項常規事項，因此不應發生經紀人不投票的情況。此外，由於這是例行事項，經紀人可以如上所述進行投票，因此，對提案2的投票數加上棄權數將用於確定是否有法定人數出席。

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關於批准高管薪酬的諮詢投票（提案3），關於發佈氣候報告和設定公司減排目標的股東提案的諮詢投票（提案7），以及根據適用規則可能適當提交年度會議的任何其他事項也是非常規事項，因此可能會發生經紀人不投票。由於經紀人的不投票不算作有權投票的股份，因此不影響提案3和提案7的投票結果。關於修改和重述公司的修訂和重述公司註冊證書以刪除對B類股份的提述的投票（提案4），投票修改公司的經修訂和重述的公司註冊證書，以包括高級職員的免責聲明（提案五）、表決修改公司章程，降低要求召開特別股東大會的比例（提案6），經紀人不投票將具有與投票相同的效力“反對“提案4、5和/或6(視適用情況而定)。

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棄權。他説：為計算出席人數是否達到法定人數，將計入棄權票。對每項提案投棄權票的效果棄權“是一種投票選擇，如上所述。

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已執行但未標記的代理。他説：如無發出指示，則由妥善籤立但未經標記之代表委任代表的股份將根據董事會的建議投票，或如無該等建議，則根據代表委任代表持有人的判斷投票。

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年會常見問題解答

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年會在何時何地舉行？

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2024年股東年會將於2024年5月16日(星期四)上午9點在位於肯塔基州40205，路易斯維爾荷蘭巷6040號的德克薩斯路德豪斯支持中心舉行。東部夏令時。

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誰可以參加年會？

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年會對所有股東開放。*如欲出席股東周年大會，請聯絡我們的投資者關係部：郵箱：Invest@texasRoadhouse.com或(502)426-9984。

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誰在徵求我的委託書？

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公司董事會正在徵集您與年會有關的委託書。我們的某些董事、管理人員和員工也可以通過個人聯繫、電話、郵件、電子郵件或其他方式代表董事會徵集委託書。

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誰有權投票？

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只有在2024年3月18日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

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什麼構成法定人數？

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於記錄日期已發行及已發行的大部分普通股的持有人親自或委派代表出席，將構成股東周年大會處理事務的法定人數。

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我該怎麼投票？

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如果您有權投票，則可以根據以下任一選項進行投票：

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為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將於晚上11：59關閉。2024年5月15日東部夏令時.

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我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

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是的，閣下可於股東周年大會投票結束前的任何時間，以委託書上所述的方式於稍後日期投票，或於股東周年大會前的任何時間，向本公司首席法律及行政官兼公司祕書Christopher C.Colson遞交一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷閣下的委託書，地址為本公司的主要辦公地址，地址為肯塔基州40205，路易斯維爾荷蘭人巷6040號。

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你亦可在投票結束前於週年大會上向選舉督察遞交一份妥為籤立並註明較後日期的委託書，或親自出席週年大會並投票，以撤銷委託書。即使您簽署了委託書，您也可以出席年會，但您出席年會不會自動撤銷您的委託書。

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什麼是經紀人無投票權？

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根據紐約證券交易所的規定，受股東投票影響的事項分為“例行”或“非例行”。在例行公事的情況下，如果經紀人沒有收到實益擁有人的投票指示，他們可以酌情投票表決以“街道名義”持有的股票。

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在非例行事項的情況下，經紀人不得投票股票，除非他們已收到受益者的投票指示；因此，重要的是您提前完成並返回您的委託書，以便您的投票可以被記錄下來。

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將對哪些項目進行表決，董事會有哪些建議？

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董事會要求股東在年會上對以下7項提案進行表決，並就每項提案提出以下建議：

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建議： “為”

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建議： “為”

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建議： “為”

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建議： “為”

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建議： “為”

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建議： “為”

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建議： “反對”

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誰支付代理招標？

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代表董事會徵求委託書的費用將由我們承擔。除了通過郵件徵集外，我們的董事、管理人員或員工還可以通過親自、電話或其他方式徵集代理人，他們不會因這些徵集活動獲得額外報酬。我們將根據要求，

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補償經紀公司和以其被提名人名義持有普通股的人向其委託人發送材料的合理實付費用。

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誰來統計選票？

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公司的轉讓代理人計算機股份公司將在年會上計票，並擔任選舉的獨立檢查員。

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我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？

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在年度會議上舉行的投票結果將包括在8-K表格中，該表格預計將在年度會議日期後的一個工作日內提交給證券交易委員會。

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誰是“布巴”，為什麼他在代理中提到？

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布巴是W.肯特泰勒，該公司的已故創始人，是我們的布巴的33餐廳概念的同名。在薪酬討論與分析中，為了向泰勒先生表示敬意，我們使用標題“Bubba Who”（概述我們指定的執行官）、“Bubba What”（概述我們從高管薪酬的角度做什麼和不做什麼）和“Bubba How”（概述我們對高管薪酬的理念）。

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公司治理和我們的董事會

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董事摘要概述

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董事摘要

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董事會的會議

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於截至2023年12月26日止財政年度，董事會舉行了七次會議，而其常務委員會（審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會）舉行了二十次會議，當中包括（i）審核委員會舉行了十二次會議;（ii）薪酬委員會舉行了四次會議;及（iii）提名及企業管治委員會舉行了四次會議。在董事會的七次會議中，三次是董事會、薪酬委員會和/或提名和公司治理委員會之間的聯席會議。每位現任董事於2023財年任職期間出席董事會及其委員會會議總數的至少75%。此外，本公司預期董事會全體成員均會出席週年大會。所有現任董事均出席二零二三年年會。二零二四年財政年度目前計劃舉行四次定期董事會會議。非僱員董事的執行會議（沒有管理層董事或僱員出席）通常與每次定期董事會會議安排在一起。各常設委員會的作用將在下文作更全面的説明。

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董事會的領導架構及董事會在策略及風險監督方面的角色

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領導結構。 董事會由七名獨立董事、一名非獨立非僱員董事及一名執行董事組成。隨着W。肯特泰勒，該公司的創始人，當時的董事會主席和首席執行官的公司，董事會命名為格雷戈裏N。Moore先生於二零二一年三月十九日獲委任為董事會主席。Moore先生於2004年公司首次公開募股後於2005年加入董事會。在被任命為董事會主席之前，Moore先生自2012年設立該職位以來一直擔任董事會首席獨立董事。首席獨立董事的職責和權力在我們的《企業管治指引》中有所規定，該指引可在本公司網站上查閲，網址為： www.texasroadhouse.com. 董事會認為，在公司創始人去世後的過渡期間，董事會主席與首席執行官的職責和責任分離是適當的。 如下文所述，公司首席執行官摩根先生於2021年6月15日被任命為董事會成員。

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董事會及管理層的角色.如我們的《企業管治指引》所詳述，本公司的業務由高級職員及僱員在本公司主席（如無主席，則由本公司首席執行官）的指示下進行，並受董事會監督。 就此而言，董事會的角色是為股東提升本公司的長遠價值。董事會每年由公司股東選舉產生，以監督管理和公司戰略的執行，並確保為股東的長期利益服務。為了履行這些義務，董事會負責制定廣泛的企業政策，制定和監督公司的戰略方向，並監督公司的管理。

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戰略規劃和戰略倡議。 除了前一段所述的廣泛職責之外，董事會還在公司的戰略規劃和計劃中發揮重要的監督作用，以確保適當的流程、系統和組織基礎設施到位，以支持和協調所有管理團隊和職能，以執行公司的使命、願景和宗旨。董事會的監督職能包括繼任和組織規劃、人力資本管理、治理、公司政策和流程發展、企業風險管理、業務規劃和發展以及資本結構和分配。 

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作為這一角色的一部分，董事會與管理層一起審查公司的戰略，以確保公司和董事會在公司的長期目標和戰略舉措上保持一致。在每次季度董事會會議上，董事會和管理層都會對公司的一個主要餐飲品牌(包括國際業務)進行戰略概述，並在全年不斷更新每個品牌或業務部門的表現。此外，董事會定期檢討本公司的資本分配方式，以確保董事會和本公司管理層就本公司管理其資產組合的方式達成一致。最後，委員會提供直接監督。

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就本公司實施的若干其他戰略計劃或交易，包括新店發展、特許經營收購及發展、國際發展、零售或其他業務發展計劃，以及本公司的股份回購活動及股息計劃(視乎適用而定)而作出的決定。審計委員會直接和通過其各委員會履行其戰略監督責任，具體説明如下。 

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風險監督。董事會亦負責監督本公司的風險管理策略，包括本公司為執行日常風險管理而實施的適當程序。董事會直接和通過其委員會履行其監督責任，並被告知風險管理事項，作為其對公司事務進行全面監督和批准的一部分。董事會就其認為公司面臨的風險向公司管理層提供明確的指導，例如在公司10-K表格年度報告中作為風險因素披露的事項。此外，董事會已將某些風險管理職責委託給其審計委員會和薪酬委員會。

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根據審計委員會章程，董事會已授權審計委員會監督公司的風險評估和風險管理做法，以及披露，包括但不限於公司的財務戰略、保險計劃、網絡風險、業務連續性和公司可持續性。作為其監督責任的一部分，審計委員會評估整個公司的整體企業風險，並定期和全面審查管理層已確定的特定風險事項，這一點將在下文更具體地討論。這包括輪流審查與公司內部特定部門相關的風險。本公司的內部審計師定期直接向審計委員會報告內部審計的結果，內部審計的範圍和頻率基於審計委員會批准的全面風險評估。

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作為我們企業風險管理程序的一部分，在審計委員會的監督下，公司成立了一系列主題風險委員會，這些委員會由公司內部的跨職能領導組成，專門負責公司先前確定的特定風險領域，這些委員會定期開會並向企業風險管理報告其活動(“ERM“)團隊。這些主題風險委員會重點關注與業務連續性/危機管理、食品安全、負責任的酒精服務、僱傭合規、信息治理(包括數據隱私合規)、供應商管理、員工和客人安全、美國殘疾人法案(ADA)和企業可持續發展相關的具體風險。企業風險管理團隊，由我們的首席法律和行政官總裁副

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公司財務總監、品牌保護副總法律顧問總裁、傳奇人物副首席法律顧問總裁、風險投資總監董事、內部審計總監董事以及業務連續性和數據隱私計劃董事經常召開會議，以確定公司的新興風險領域和關鍵風險領域，並擔任下文所述主題風險委員會和執行風險委員會之間的聯絡人。此外，機構風險管理團隊定期審查風險登記冊，包括深入關注高優先級風險，並根據對風險登記冊的審查評估現有主題風險委員會的組成和/或設立新主題風險委員會的潛在必要性，並就公司風險登記冊上確定的關鍵風險與公司可用保險覆蓋範圍的適用範圍進行差距分析。風險登記簿與審計委員會和執行風險委員會一起審查。最後，公司有一個執行風險委員會，由指定的執行人員和運營副總裁組成，負責公司三個主要概念的每個概念，全年召開會議，確定風險優先順序並就關鍵風險領域做出決定.  

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此外，如上所述，機構風險管理小組每年至少兩次定期向審計委員會通報其風險管理活動的結果。此外，特定的主題風險委員會定期向審計委員會報告適用的風險委員會正在執行的基於風險的舉措。審計委員會經常被告知戰略、業務、財務、法律、數據隱私、公司可持續性、負責任的酒精服務和網絡安全風險，審計委員會審查並被告知管理這些風險的具體活動，如政策和程序、保險計劃、賠償義務和內部控制(如果適用)。

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根據薪酬委員會章程，董事會已授權薪酬委員會監督公司高管和非僱員董事的薪酬計劃。薪酬委員會在履行其監督職責時，設計適用於公司高管和董事會成員的薪酬方案。薪酬委員會還定期與管理層就關鍵員工的獎金和股票獎勵的支付問題進行磋商。

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審計委員會和薪酬委員會聯合對我們針對所有員工的薪酬計劃進行年度風險評估，以確定這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。在進行審查時，我們的每個薪酬計劃都會根據一系列標準進行評估，這些標準旨在找出任何偏離我們風險管理目標的激勵計劃。根據2023年的審查，審計委員會和薪酬委員會都得出結論，我們有正確的獎勵和激勵組合來推動公司業績，而不會鼓勵員工承擔不必要或過度的風險。就上述情況而言，本公司並無設立合理地可能導致員工過度或不適當承擔風險或產生合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險的獎勵制度。具體地説，審計和薪酬委員會確定了我們薪酬計劃的以下組成部分，以降低為實現業績目標而過度冒險的可能性：以限制性股票單位形式的股權激勵薪酬；長期合同和對餐廳管理層的財務買入要求；我們的支持中心管理人員有保證的基本工資；我們的支持中心管理人員的利潤分享薪酬的最低和最高值；強大的內部控制；運營重點放在營收銷售增長上；以及注重強勁的資產負債表、相對較低的債務、謹慎的增長和可持續的長期盈利的商業模式。

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董事會的監督角色，包括審計委員會和薪酬委員會的角色，使董事會能夠有效地執行風險管理政策，同時有效和高效地實現公司目標。董事會期望繼續讓公司管理層參與其審議和決策，以便有效地執行風險管理政策。

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網絡安全.  在我們的運營過程中，公司接收並維護來自我們的客人、員工、合作伙伴和業務運營的敏感信息。他説：T為了應對這些信息面臨的網絡安全威脅，公司使用了基於風險的方法來創建和實施一套詳細的信息安全政策和程序，這些政策和程序基於國家標準與技術研究所建立的框架。*公司信息安全主管在首席技術官的直接監督下領導公司的網絡安全工作。這些人加起來有50多年的歷史

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擁有涉及信息技術的經驗，包括安全、審計、合規、系統和編程。此外，公司還利用外部網絡安全專家進行培訓、應急計劃、諮詢和流程記錄。他説：

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本公司已實施偵測及預防性控制，以確保對儲存於本公司資訊科技資源或透過本公司資訊科技資源轉移的數據的保密性、完整性及可用性提供適當程度的保護。此外，我們有一個風險評估流程，以確定與我們使用第三方服務提供商相關的風險，並實施了旨在降低這些已確定風險的特定流程和控制措施。內部和第三方審計都是常規進行的，以驗證這些控制措施是有效的。此外，該公司還實施了旨在為保護我們的網絡和系統提供最佳實踐的培訓，並定期指導員工進行練習，以加強對目標電子郵件的風險和適當處理。公司信息安全主管在我們信息技術部門的支持下負責制定和實施這些控制和培訓演習。

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公司的企業風險管理計劃成立了一個內部風險委員會來評估信息治理風險。*該委員會由公司信息技術、人力資源、營銷、會計、風險、採購、培訓、財務和法律職能的管理層成員組成，專注於進行風險評估，以確定關注的領域並實施適當的變化，以增強其網絡安全和隱私政策和程序。信息安全主管至少每季度向內部風險委員會通報公司的風險預防和緩解措施。委員會還聽取了在發現任何潛在事件後及時發現和補救網絡安全事件的簡報。他説：

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公司有一個由各種公司職能的高級成員組成的危機應對小組，以監督對各種危機的反應，包括可能影響公司和/或其供應商合作伙伴的網絡安全事件引發的潛在危機。該團隊定期進行桌面演習，以模擬對網絡安全事件的響應。如果發生影響公司和/或供應商合作伙伴的網絡安全事件，危機應對小組的流程將確保我們的信息安全主管和首席技術官立即得到通知，並將事件的潛在影響和事件引起的補救措施傳達給公司的高管。

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董事會已授權審計委員會監督公司的風險評估以及風險管理做法和策略。*這一授權包括繼續負責監督公司的企業風險管理計劃。*作為這一監督角色的一部分，審計委員會定期收到管理層關於影響公司的網絡安全和隱私風險的最新情況，其中包括將這些風險與行業進行基準比較。我們的董事會成員還與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，接受針對網絡安全風險和威脅的培訓，並定期討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

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企業可持續發展。董事會和公司為我們的企業可持續發展計劃感到非常自豪，並對我們的員工和我們服務的社區表示讚賞和承諾。我們的承諾從我們致力於企業公民、多元化的熱情和歷史，以及我們經常將可持續發展視為我們戰略、運營模式和整體決策過程的一部分的方式中可見一斑。這一承諾還包括繼續執行我們現有的企業可持續發展活動，以及確定未來的機會。我們積極尋求機會和夥伴關係，幫助節約資源，減少浪費，並對我們的社區產生積極影響，並與其他組織合作，從供應商那裏採購產品，這些供應商與我們一樣致力於企業的可持續發展。因此，作為監督公司業務戰略和風險管理的一部分，董事會審查了公司的企業可持續發展倡議。特別是，董事會至少每年定期從管理層那裏收到我們公司可持續發展倡議的最新情況。該公司還在公司的年度報告中包括了其中一些舉措的最新情況。巴塞羅那

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此外，如上所述，與公司可持續性有關的風險由公司作為公司企業管理計劃的一部分進行管理，並在審計委員會的監督下進行。*為此，本公司已成立內部主題風險委員會

目錄表

評估環境、社會和治理事項。該委員會由公司法律、人力資源、溝通、採購、投資者關係和財務報告職能部門的管理層成員組成。公司可持續發展風險委員會至少每年向審計委員會報告該委員會執行的基於風險的舉措。

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2017年，我們發佈了首份企業可持續發展報告，其中概述了我們企業可持續發展努力的四大核心支柱：食品、社區、員工和保護。我們的目標是每年更新我們的企業可持續發展報告。目前的報告可在公司網站上查閲，網址為Www.texasroadhouse.com。除非在本委託書中特別提及，否則在本委託書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何文件中，本委託書中張貼的或可通過本網站訪問的內容不會以引用方式併入本委託書或任何文件中。美國證券交易委員會“)，並可由我們隨時或不時修訂(全部或部分)。

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管理局轄下的委員會

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董事會設有三個常設委員會：

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(i)審計委員會；

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(Ii)薪酬委員會；以及

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(Iii)提名和公司治理委員會。

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董事會通過了每個委員會的書面章程，其中規定了每個委員會的職能和責任。這些委員會的章程全文可在我們的網站上查閲：Www.texasroadhouse.com。然而，請注意，網站上包含的信息不包含在本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。

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審計委員會。*如其章程所述，審計委員會的主要目的是協助審計委員會履行與下列事項有關的監督責任：

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審計委員會還直接負責以下事項：(A)預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計相關服務(可在公司網站上找到，網址為Www.texasroadhouse.com)，(B)公司獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督，以及(C)定期審查公司的獨立審計師。有關審計委員會委任本公司獨立核數師的事宜，審計委員會每年評估現任獨立核數師的服務水平，包括前一年的服務質素、行業及技術專長、獨立性、資源供應、收費的合理性及競爭力等準則，並在評估過程中徵詢主要管理人員的意見。

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審計委員會在向美國證券交易委員會提交文件之前，審查公司的所有收益新聞稿、分別以Form 10-Q和Form 10-K編寫的季度報告和年度報告，以及此類其他適用的財務披露文件(如適用)。審計委員會還負責編制年度活動報告，以納入本委託書。董事會評估了埃普斯、摩爾和沃菲爾德的資歷，並指定他們為審計委員會的財務專家。審計委員會在2023財政年度期間舉行了12次會議，其中包括六次審計委員會定期會議和六次

目錄表

僅與審計委員會審查公司季度收益發布和提交給美國證券交易委員會的文件有關的會議。*在2023財年，審計委員會由埃普斯女士和克勞福德、瓊斯、摩爾、沃菲爾德和扎利先生組成。Widmer女士還曾在2023財年的一段時間裏在審計委員會任職，直到她於2023年5月從委員會卸任。在2024財年，審計委員會由埃普斯和克勞福德、瓊斯、摩爾和沃菲爾德組成。*埃普斯女士目前擔任審計委員會主席，並在2023財年擔任審計委員會主席。“審計委員會的現任成員都是”獨立的，“由於該詞在納斯達克市場規則第5605(A)(2)條下的上市標準中定義，並符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會通過的規則下的獨立性標準，2023財年審計委員會的所有成員都是”獨立的“根據這種適用的規則。

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補償委員會。*正如其章程中所述，薪酬委員會：

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(i) 協助董事會履行與設計、管理和監督公司高管的員工薪酬計劃和福利計劃有關的職責；

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(Ii)履行董事會關於公司高管和非僱員董事薪酬的職責；以及

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(三)回顧公司高管的工作表現。

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薪酬委員會亦負責與管理層審閲及討論本委託書中的“薪酬討論及分析”，並向董事會建議將其納入本委託書，以及履行其章程所述的其他職責及責任。薪酬委員會在2023財年召開了四次會議。*在2023財年，薪酬委員會由MSS組成。埃普斯和維德默以及克勞福德、瓊斯、摩爾、沃菲爾德和扎利先生。在2024財年，薪酬委員會由克勞福德和摩爾以及維德默組成。克勞福德目前擔任薪酬委員會主席，但扎利在2023財年擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有現任成員都是獨立的根據所有適用的規則，包括納斯達克市場規則第5605(A)(2)條下的上市標準和美國證券交易委員會的要求，薪酬委員會在2023財年的所有成員獨立的“根據這種適用的規則。

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提名和公司治理委員會。*如其章程所述，提名和公司治理委員會協助董事會：

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(i) 確定在董事會和/或董事會出現空缺時考慮的潛在候選人，確定有必要設立新的董事，並根據提名和公司治理委員會的篩選準則和標準篩選有資格成為董事會成員的個人;

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(Ii)i如果董事會出現空缺，向董事會建議選擇和批准通過公司股東選舉或董事會任命的候選人來填補空缺；

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(Iii)審查董事會的資格和獨立性，批准其提名，並向董事會推薦將被提名為董事會成員並在年會上提交股東批准的人士；

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(Iv)制定並向董事會推薦一套企業管治原則；以及

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(v)p定期向審計委員會報告高級管理人員繼任規劃的情況，包括關於發生緊急情況或執行幹事退休時繼任的指導，以及確定和評價執行幹事和高級管理人員其他成員的潛在繼任者。

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目錄表

另外，提名和公司治理委員會每年代表董事會進行一次保密的自我評估。作為年度自我評估的一部分，每個董事都提供但不限於對董事會有效性和功能的評估。每個董事完成一次評估表格，並將其發送給提名和公司治理委員會主席，後者彙編結果並將其提交給董事會。在這種自我評估過程和公司D&O問卷的準備過程中，提名和公司治理委員會與董事會主席一起評估每個董事即將承擔的專業責任，以確定這些非僱員董事將在哪個委員會任職，並評估每個董事履行公司公司治理指南中規定的職責的能力。

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提名和公司治理委員會定期評估董事會的規模和組成，以及董事會成員代表的與公司業務有關的各種專業知識。為了協助這一過程，提名和公司治理委員會已經確定了某些適合董事會部分和/或所有董事的人際交往技能和專業技能。人際交往能力是每個董事都應該具備的個人素質，包括道德操守、領導能力、談判能力和危機處理能力。*專業技能是對治理和基於行業的技能領域的評估，應由董事會集體進行，但不一定由每個董事進行，包含與(I)財務、風險和合規技能，(Ii)治理和管理技能，以及(Iii)部門和行業特定技能有關的技能。*提名及企業管治委員會於股東周年大會上審核擬獲提名為董事會成員的人士時，會全面審視董事會，力求在核心技能、行業經驗、任期及其他多元化特質方面，擁有多元化的董事會。

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提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。*在2023財年，提名和公司治理委員會由MSS組成。埃普斯和維德默以及克勞福德、瓊斯、摩爾、沃菲爾德和扎利先生。在2024財年，提名和公司治理委員會由MSS組成。埃普斯和威德默以及瓊斯和沃菲爾德先生。沃菲爾德目前擔任提名和公司治理委員會主席，並在2023財年擔任提名和公司治理委員會主席。“提名和公司治理委員會的所有現任成員都是”獨立的根據所有適用的規則，包括納斯達克市場規則第5605(A)(2)條下的上市標準和美國證券交易委員會的要求，提名和公司治理委員會在2023財年的所有成員是獨立的“根據這種適用的規則。

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關於考慮董事候選人的政策

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股東對董事會成員的推薦至少應包括候選人的姓名、年齡、聯繫信息、目前的主要職業或工作、資格和技能、背景、最近五年的工作和商業經驗、對任何公司或組織目前或以前擔任董事職務的描述、其他相關簡歷信息，以及被提名人在董事會任職的同意。根據本公司章程，為使股東被提名人有資格獲選或連任為本公司董事成員，該股東被提名人須(I)以本公司現任非僱員董事及執行董事已完成的形式填寫及遞交詳細問卷，及(Ii)以本公司現任非僱員董事及執行董事已完成的形式填寫及遞交經簽署的書面陳述及協議，惟該被提名人(A)不會亦不會成為本公司的一方(A)與任何人或實體進行的任何交易、協議、安排或諒解，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如當選為董事，將如何就任何議題或問題(a“)採取行動或投票投票承諾“)尚未向本公司披露，或(B)任何可能限制或幹擾該建議被提名人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為與除本公司以外的任何人或實體進行的任何交易、協議、安排或諒解的一方，該等交易、協議、安排或諒解涉及未向本公司披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、付款、補償或賠償，(C)以該建議代名人的個人身份，將符合以下條件：如果當選為董事，將遵守適用法律(包括州法律下的適用受託責任)、證券交易所上市標準和公開披露的公司治理、道德、衝突

目錄表

(D)在與本公司及其股東的所有通訊中，(D)擬在與本公司及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面屬或將屬真實及正確的事實、陳述及其他資料，且該等陳述不會且不會遺漏陳述所需的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。

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提名及公司管治委員會可考慮其認為最符合本公司及其股東利益的其他因素。董事會已經通過了公司治理準則，規定如果董事會確定有必要或適宜增加或取代董事，提名和公司治理委員會在評估潛在的被提名人時，將尋找不同的候選人，並考慮各方面的多樣性(包括性別、種族、年齡、董事會服務、背景、教育、技能和金融敏鋭，以及與公司業務相關的領域的知識和經驗)。提名和公司治理委員會評估潛在被提名人的方式將不會因被提名人是否由公司股東推薦而有所不同。

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公司目前聘請了一名公司招聘人員，協助確定公司空缺職位的候選人。根據要求，該招聘人員還幫助確定和評估董事的候選人。雖然公司通常不會為這項服務支付額外費用，但根據我們董事會最近的成員如下所述，我們已經向一家公司招聘人員支付了一定的金額，以感謝他們在我們的全國範圍內進行搜索。

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2023年6月2日，提名和公司治理委員會向董事會建議增加董事人數1人，並任命Mr.Jones為獨立董事進入董事會；董事會批准了這一推薦。關於這一任命，董事會希望增加一名具有豐富餐飲業經驗的董事會成員。經過全國範圍的尋找，我們的公司招聘人員將Mr.Jones推薦給了提名和公司治理委員會。經推薦後，Mr.Jones在提名及公司管治委員會決定推薦其委任前，與本公司管理層及本公司現有董事會成員舉行了廣泛會議。Mr.Jones之所以被提名為董事的非員工，是因為他在董事擔任首席執行官和董事會的經驗，以及他對餐飲行業的廣泛瞭解，他在該行業擁有40多年的經驗。他説：

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此外，2024年2月28日，提名和公司治理委員會向董事會建議增加一名董事，並任命阿貝爾女士作為獨立董事進入董事會；董事會批准了這一建議。關於任命，董事會希望增加一名具有豐富餐飲業經驗的董事會成員。我們的公司招聘人員在全國範圍內尋找後，將阿貝爾女士推薦給了提名和公司治理委員會。在她最初被推薦為董事服務之後，Abell女士在提名和公司治理委員會決定推薦她的任命之前與公司管理層和我們現有的董事會成員進行了廣泛的會晤。Abell女士之所以被提名為董事的非員工，是因為她擁有高管和董事會經驗，以及她對餐飲行業的廣泛瞭解，她在該行業擁有30多年的經驗。

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如上所述，董事會在評估潛在候選人時，考慮到各方面的多樣性(包括性別、種族、年齡、董事會服務、背景、教育、技能和金融敏鋭性，以及與公司業務相關的領域的知識和經驗)，尋找不同的候選人。下表按性別、種族多樣性、任期和核心技能説明瞭我們提名的董事會成員的構成：

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目錄表

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董事的薪酬

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正如在《薪酬討論與分析》中進一步討論的那樣，本公司薪酬委員會和管理層在制定非僱員董事薪酬時沒有使用特定的市場目標，而是利用Equilar(本公司外部高管和董事薪酬數據庫聚合器)審查同行公司的非董事薪酬，以此作為制定非董事薪酬的參考。這一審查被用來確定授予我們非僱員董事的基於服務的限制性股票單位的固定美元金額，更詳細地描述如下。與我們對高管的薪酬理念類似，我們相信向非僱員董事發行基於服務的限制性股票單位將使他們的利益與我們股東的利益保持一致。具體地説，由於董事每位非僱員的薪酬大部分在於所授予的服務型限制性股票單位的價值，因此非僱員董事有動力不斷改善公司業績，希望業績能反映在其基於服務的限制性股票單位歸屬日的股價上。此外，我們認為基於服務的限制性股票單位獎勵會推動董事與股東價值最大化保持一致，因為基於服務的限制性股票單位的價值會因投資者對歸屬時公司整體業績的情緒而變化。

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下表彙總了2023財年每位非僱員董事的薪酬總額。

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目錄表

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對於附註(1)所述以服務為基礎的限制性股票單位(Mr.Jones除外)，公允價值等於本公司普通股在緊接授權日前一個交易日的收盤價，即授予非僱員董事的收盤價93.52美元。按照上一段腳註(1)所述的公式，摩爾先生作為董事會主席，在其2023財政年度服務時獲授予3,300個基於服務的限制性股票單位，而其餘每名董事非僱員(Mr.Jones除外)則獲授予2,400個基於服務的限制性股票單位，用於各自的2023財政年度服務。上述金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“”)釐定的授予日期公允價值ASC 718“)根據本公司2021年長期激勵計劃授予的限制性股票單位。ASC 718項下的詳細信息載於公司截至2023年12月26日的財政年度10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註14。於本表所涵蓋期間內，並無向非僱員董事授予其他股權獎勵。公司提醒，董事薪酬表中報告的這些獎勵的金額可能並不代表非僱員董事從獎勵中實際獲得的金額。非僱員董事能否以及在多大程度上實現價值，將取決於公司股價的波動以及非僱員董事在董事會的持續服務。他説：

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此外，對任何非員工董事的總薪酬不得超過500,000美元，計算方法為：(I)任何特定會計年度內非員工董事所提供服務所支付的現金薪酬總額與(Ii)該財年授予該非員工董事的任何股權的授予日價值相加。*這一董事會總薪酬上限包括在公司2021年長期激勵計劃中。

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薪酬委員會規定，所有非僱員董事將獲得與其2023財年服務相關的以下現金和股票薪酬：

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此外，薪酬委員會確定，所有非僱員董事將獲得與其2024財年服務相關的以下現金和股票薪酬：

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關於Abell女士進入董事會的任命，2024年2月29日，她獲得了1300個基於服務的限制性股票單位，這是如上所述授予其他非僱員董事的按比例分配的基於服務的限制性股票單位的數量。公允價值等於公司普通股在授予前一個交易日的收盤價，即授予阿貝爾女士時的收盤價為147.77美元。這些基於服務的限制性股票單位將於2025年1月8日授予。

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行為規範

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公司行為準則。  董事會已批准並通過一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括本公司的主要高管和主要財務官。我們致力於激情、夥伴關係、誠信和樂趣…一切都是有目的的！行為準則是我們在對待同事和如何經營業務時應用這些核心價值觀時的指南。*我們的行為準則還包括與公司業務的道德行為有關的原則和做法，以及遵守所有影響公司業務的法律的承諾。他説：

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我們認真對待所有報告的關切或可能違反我們的行為準則的行為，並將儘可能保密地迅速徹底調查每一項報告的關切。《行為守則》規定了三種不同的方式，任何人都可以通過這三種方式提交涉嫌或實際違反《行為守則》的保密和匿名報告。*如果個人提交了報告，則關注的問題將被提交給適當的人員進行調查。我們不會對任何提出問題、報告關切或參與與行為準則有關的調查的人進行報復。

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《行為準則》全文可在公司網站上查閲，網址為Www.texasroadhouse.com。本公司將在其網站上公佈對其行為準則的任何修訂或豁免，如適用於主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人員。

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供應商的期望。除了公司的行為準則外，公司還建立了供應商期望，提出了我們對我們與供應商關係的期望，包括我們供應商開展業務的方式、他們對待員工的方式，以及我們期望我們的供應商遵守與其業務運營相關的所有適用法律和法規，包括那些禁止使用強迫勞動或為奴役和人口販運提供便利的法律。我們對供應商的全部期望可在公司網站上獲得，網址為Www.texasroadhouse.com.

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持股準則

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我們的董事會通過了股權指導方針，以進一步使公司高管和非僱員董事的財務利益與我們股東的利益保持一致。在2023年，指引規定，我們的首席執行官應持有當時市價至少100,000股或2,500,000美元的股份，我們的總裁應至少持有40,000股或當時市價1,000,000美元的較少者，而我們的其他高管和非僱員董事應至少持有10,000股或當時市價500,000美元的較少者。行政人員及非僱員董事預期在就任後五年內達到本指引所訂的股權水平，而本公司於每個財政年度結束時評估遵守該等股權指引的情況。*在2023財年結束時，所有任職五年的高管和非僱員董事都遵守了這些股權指導方針。

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於2024年2月22日，在對我們的企業管治常規進行年度審查後，董事會更新了股權指導方針規定如下：(A)我們的首席執行官應該擁有至少是其當時年度基本工資的五(5)倍的股份，(B)我們的總裁應該擁有至少是其年度基本工資的當時的四(4)倍的股份，(C)所有其他被點名的高管應該擁有至少是其年度基本工資的當時的三(3)倍的股份，以及(D)每個非員工董事應該至少擁有(I)每名非僱員董事收取的董事會現金薪酬金額的五(5)倍，或(Ii)當時市值的500,000美元，兩者以較大者為準。與董事會先前的股權指引類似，行政人員及非僱員董事預期於就任後五年內達到該指引下的股權水平。公司在每個會計年度結束時評估遵守這些股權指導方針的情況並將根據公司在適用會計年度最後一個交易日的收盤價計算.

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繼任規劃

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董事會和公司認識到領導層連續性的重要性，以確保員工、客人和股東的平穩過渡。為貫徹上述規定及如其章程所述，提名及公司管治委員會負責定期向董事會報告高級管理層繼任計劃的情況，包括在發生緊急情況或退休時的繼任指引，以及對行政人員及高級管理層其他主要成員的潛在繼任者作出評估。作為這一過程的一部分，董事會和提名和公司治理委員會都會與某些管理層成員會面，以在內部審查頂尖人才和新興人才、他們的準備程度和發展需求。巴塞羅那

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董事會服務的強制退休年齡

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於2019年11月，董事會及提名及企業管治委員會決定，為董事會非僱員董事設定強制性退休年齡為合宜及符合本公司最佳利益。為進一步執行上述規定，在任何情況下，不得選舉任何非僱員，

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如該非僱員於選舉、重選及/或獲委任時已年滿75歲及/或獲委任為董事會成員，則可獲重選及/或獲委任為董事會成員；但於2006年前開始在董事會任職的任何董事，只要於獲選連任時未滿80歲或以上，均可獲準再度獲選為董事會成員。

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為了推進這一政策，Zarley先生將在年會上最後一次被提名連任。Zarley先生是我們任期最長的董事會成員，於2004年被任命為董事會成員，作為公司首次公開募股的一部分。他之所以被任命為董事會成員，是因為他在發展中行業的首席執行官和信息技術經驗、他的技術經驗和交易經驗。*在董事會任職期間，他繼續在董事會三個委員會中的每一個委員會任職，並提供正式和非正式的指導和領導，最近擔任薪酬委員會主席。公司感謝Zarley先生近20年的董事會服務，以及他在任職期間為公司帶來的巨大價值，包括在公司歷史上的關鍵過渡時刻(特別是在我們的創始人肯特·泰勒突然去世之後)。

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股東參與

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股東參與是我們公司治理整體方法的重要組成部分。它為我們提供了機會，讓投資者瞭解我們業務的最新情況，並從他們那裏獲得反饋。我們的投資者關係團隊是我們與投資者、潛在投資者和投資分析師的主要聯絡點。此外，全年我們的執行團隊成員、董事會成員和餐廳級別的經營者都可以參與投資者對話。

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我們與投資界的互動有多種方式，包括一對一和小組電話會議、分析師贊助的會議、我們的年會和我們的季度收益電話會議。討論的主題各不相同，但通常包括公司戰略、財務業績和前景、新餐廳開發、商品和工資通脹、資本分配以及各種治理和公司可持續發展問題。投資者的反饋和情緒定期與高級管理層和董事會分享。  

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在2023年期間，公司管理層與截至2023年財政年度末擁有公司約65%流通股的股東進行了互動。這些互動包括一對一的電話/視頻通話、投資者大會上的面對面會議、虛擬非交易路演期間的視頻通話、參與者聽取管理層成員和賣方分析師之間的虛擬爐邊聊天，以及與管理團隊就公司治理進行對話。

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董事會定位與繼續教育

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董事會認為，董事需要對公司的業務有透徹的瞭解，才能為董事會做出實質性貢獻。因此，所有新董事將在董事首次被任命或選舉為董事會成員後的一段合理時間內參加迎新計劃。迎新計劃可能包括與公司高級管理人員的會議，旨在使每個新的董事熟悉公司的戰略計劃、財務規劃和關鍵政策和程序，以及在公司的餐廳設施內進行培訓。此外，公司可不時向董事會提供內部培訓計劃，或由內部或外部第三方專家就有助於董事履行董事會職責的主題發表演講。最後，鼓勵董事參加由外部來源提供的繼續教育和其他計劃，並與董事會其他董事分享從這些計劃中獲得的任何適用經驗。*作為董事會持續教育的一部分，董事會董事每年完成與向某些員工提供的合規培訓類似的合規培訓。此外，公司每年預算一定數額的資金，以報銷董事參加此類計劃的相關費用。

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董事獨立自主

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董事會目前由九名董事組成-其中七名為獨立董事，該詞在納斯達克商城規則第5605(A)(2)條下的上市標準中定義，並符合下述獨立標準

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2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會通過的規則。*提名及公司管治委員會評估每名董事及董事被提名人之間的關係，並向董事會建議是否肯定該董事或董事被提名人是獨立的。*在這種審查中，提名和公司治理委員會評估各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的相關交易或關係。*關於確定董事在年會上競選連任(如提案1中更具體描述的)，並根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已經確定摩爾先生、克勞福德先生、瓊斯先生、沃菲爾德先生和梅斯先生。根據適用的董事會服務準則，Abell、Epps及Widmer均為獨立董事，並各自服務於各董事會委員會(視情況而定)。這個提名及企業管治委員會確定摩根先生不是獨立的，因為他是本公司的主要執行人員，而扎利先生不是獨立的，因為他在“關聯方交易”中所述的特許經營商中擁有權益。

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股權信息

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下表列出了截至2024年3月1日公司普通股的實益擁有權的某些信息：(I)《薪酬彙總表》(以下簡稱《薪酬簡表》)中點名的每位高管獲任命的行政人員“)、(Ii)每名非僱員董事或本公司董事的代名人、(Iii)所有董事及現任行政總裁為一個整體，及(Iv)本公司所知持有本公司5%或以上普通股的每名股東。他説：

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(D)報告人擁有或分享投票權和/或投資權的股票，即使報告人放棄在此類股票中的任何實益權益。

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違法者組第16(A)段報告

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交易所法案第16(A)節要求本公司的董事和高管，以及實益擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交初始股權報告和股權變更報告，並向本公司提供所有該等備案表格的副本。僅根據審閲該等副本或報告人的書面陳述，本公司相信所有報告均於截至2023年12月26日止財政年度內及時提交，但Humpich先生於2024年1月10日提交的表格4除外，該表格涉及Humpich先生於2023年8月3日收到有關其2022年第二季度服務的743個服務型限制性股票單位，以及Humpich先生於2023年11月2日收到的與其2022年第三季度服務有關的653個服務型限制性股票單位的收購。

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高管薪酬

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薪酬問題的探討與分析

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布巴：我們的執行官員

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Bubba什麼：我們做了什麼，不做了什麼

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Bubba How：我們如何付款

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公司的薪酬委員會審查並確定與每位高管的僱傭協議有關的高管薪酬。由於本次討論的目的之一是介紹薪酬委員會關於高管薪酬的總體計劃和理念，因此我們一般在上一財年結束時和本財年開始時進行討論。

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高管僱傭協議下的初始高管薪酬.

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我們與Gerald L.Morgan、Regina A.Tobin、D.Christopher Monroe、Christopher C.Colson、Hernan E.Mujica、Travis C.Doster、Tonya R.Robinson和S.Chris Jacobsen簽訂了僱傭協議，每個人都被任命為首席執行官。如本文所用，與摩根先生、門羅先生、科爾森先生、穆希卡先生、雅各布森先生和MSS先生簽訂的經修訂的僱傭協議(如適用)。託賓和羅賓遜應統稱為“高管聘用協議以及就任何有僱傭協議的指定行政人員而言，《高管聘用協議》“.如下文進一步所述，本公司並未與Keith V. Humpich就其擔任臨時首席財務官和/或首席會計官（如適用）的服務訂立行政人員僱傭協議。

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每份高管僱傭協議（與Doster先生簽訂的除外）的初始期限於2024年1月7日到期，此後自動續期一年，除非任何一方選擇

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到期前至少60天書面通知另一方，不再續簽。 Doster先生的行政人員就業協議的初始期限於2025年1月8日到期，此後自動續期一年，除非任何一方在到期前至少60天向另一方發出書面通知，選擇不續約。

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如下文更具體描述的，於2023年1月5日，本公司訂立了一份離職協議和解除索賠（“羅賓遜離職協議”）與Robinson女士就Robinson女士自2023年1月4日起退休擔任公司首席財務官一事達成協議。 此外，如下文更具體描述的，於2023年8月3日，本公司訂立了一份《離職協議》和《解除索賠》（“雅各布森分居協議“）與雅各布森先生就其辭去公司首席營銷官一職（自2023年8月3日起生效）達成一致。

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每一行政人員僱用協議規定了各自行政人員僱用協議期限內的基本年薪。在行政人員僱傭協議的期限內，薪酬委員會可酌情決定基本工資的增加;然而，在行政人員僱傭協議的期限內，指定行政人員的基本工資不得減少，除非其他指定行政人員的基本工資普遍減少，數額不超過上一年的10%。各行政人員僱傭協議亦提供年度短期現金獎勵機會，並根據薪酬委員會將訂立之既定目標之達成情況發放目標花紅，而於行政人員僱傭協議年期內，薪酬委員會將酌情增加目標花紅金額。除現金薪酬外，每份高管僱傭協議規定，薪酬委員會可在各自的高管僱傭協議期限內向指定高管授予某些股票獎勵，獎勵的類型和金額由薪酬委員會根據其對公司和個別指定高管業績的年度審查酌情決定。截至本委託書之日，如下文所述，某些指定執行官分別收到了與其2023年和2024年服務有關的基於服務的限制性股票單位的年度授予。此外，若干指定執行官分別就其2023年服務及2024年服務獲授基於表現的限制性股票單位。最後，雖然本公司先前根據其先前的僱傭協議向我們的指定行政人員授予留任補助金，但薪酬委員會並未根據行政人員僱傭協議向指定行政人員提供任何類似的留任補助金。薪酬委員會將評估是否在未來授予額外的留用補助金，作為其對指定執行官薪酬方案的年度評估的一部分。

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根據行政人員僱傭協議，各指定行政人員已同意於其受僱期間及終止受僱後兩年內不與我們競爭。 此外，執行就業協議包括某些保密，非招攬，和非貶低條款。最後，行政人員就業協議載有類似的“退還財產“規定任何已付或應付給《行政人員僱傭協議》或與本公司訂立的任何其他協議或安排的補償金，應根據本公司不時生效的任何追回政策（無論是在《行政人員僱傭協議》日期之前還是之後採用）收回或減少未來付款，以代替收回。

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公司已制定了一項追回政策，據此，公司應根據納斯達克股票市場的適用規則和會計重述後的規則10 D-1，合理迅速地收回執行官收到的錯誤授予的薪酬。 在此情況下，薪酬委員會可酌情決定收回該等錯誤授出的已收薪酬的適當方法，包括但不限於要求償還基於現金獎勵的薪酬、尋求收回任何基於股權的獎勵歸屬時實現的任何收益、從本公司原本欠付的任何薪酬中抵銷已收回金額，及╱或註銷尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵。儘管有上述規定，如果賠償委員會確定收回不可行，並且賠償委員會已確定（a）為協助執行公司的追回政策而支付給第三方的直接費用將超過將收回的金額，或（b）收回可能

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導致本公司員工可廣泛獲得福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《國內税收法》的要求。

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就追回政策而言，(A)術語“錯誤地判給賠償指與會計重述有關的每位主管人員的符合條件的獎勵補償額(定義見下文)，該數額超過了以重述的數額為基礎確定的獎勵補償額，而該數額是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算出來的；符合返還條件的激勵薪酬“是指執行官（i）在2023年10月2日或之後，（ii）開始擔任執行官後，（iii）在與任何激勵性薪酬相關的適用績效期間內的任何時間擔任執行官（無論該執行官在被要求向公司償還錯誤授予的補償時是否正在任職），（iv）當公司有一類證券在全國證券交易所或全國證券協會上市時，以及（v）在適用的追回期間（定義見下文）;退款期限就任何會計重述而言，指緊接重述日期前的公司三個已完成的財政年度，以及如果公司改變其財政年度，指在這三個已完成的財政年度內或緊接其後的任何少於九個月的過渡期，但超過九個月的過渡期將被視為一個已完成的財政年度;（D）該術語會計重述” 指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述（“大R”重述），或倘該錯誤於本期間更正或於本期間不予更正，將導致重大錯報的（一個“小r”重述）（E）術語“執行主任“指目前或以前被指定為公司“高級職員”（定義見《交易法》第16 a-1（f）條）的每個人。

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從2022財年開始的高管薪酬.

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於2021年，薪酬委員會根據其章程授予的權力，委聘FW Cook為獨立薪酬顧問，就自2022財政年度開始的行政人員薪酬，連同與該等行政人員薪酬有關的分析及服務，向薪酬委員會提供意見。具體而言，薪酬委員會要求顧問提供市場數據，審查高管薪酬方案的設計，並就公司高管的現金和股權薪酬提供指導。 作為檢討的一部分，薪酬委員會主席、獨立薪酬顧問及本公司管理層同意以下14家同業公司的名單，以評估其行政人員薪酬：

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部分根據我們的第三方薪酬顧問的建議及對提供予薪酬委員會的市場數據的檢討，為各指定行政人員就其各自2022財政年度服務而訂立的薪酬總額反映薪酬分類的轉變，包括基本薪金、花紅、和股權組成部分，以更加重視非股權薪酬，以及從固定數量的基於服務的限制性股票單位和/或或基於業績的限制性股票單位相對於這種基於服務的限制性股票單位的固定美元金額。 薪酬委員會在分別為每個適用的指定執行官的2023財年服務和2024財年服務確定高管薪酬時，利用了這一薪酬理念和結構。 FW Cook目前不向公司提供任何其他服務，

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薪酬委員會已確定FW Cook相對於我們和我們的執行官具有足夠的獨立性，以允許FW Cook提供客觀的信息和/或建議。

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關於2023財年和2024財年的高管薪酬，公司的薪酬委員會和管理層分別利用Equilar（公司的外部高管和董事薪酬數據庫聚合器）的服務，通過繼續審查上表中列出的相同同行公司來審查高管薪酬。Equilar目前不向公司提供任何其他服務，薪酬委員會已確定Equilar與我們和我們的執行官有足夠的獨立性，使他們能夠提供客觀的信息和/或建議。

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高管薪酬概述

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我們指定的執行官的薪酬方案提供基本工資和目標現金獎金金額，並提供限制性股票單位獎勵，其價值取決於公司的業績和我們普通股的價格。 我們指定執行官的此類薪酬組合包括以下四個主要組成部分（其中三個與公司業績明確掛鈎）：

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薪酬委員會每年評估每名指定行政人員的股票薪酬，以確定獎勵和激勵的正確組合，方法是發行以服務為基礎的限制性股票單位和/或以業績為基礎的限制性股票單位，以推動公司業績，而不會鼓勵所有指定的行政人員作為一個整體承擔不必要或過度的風險。在這種方法下，被任命的高管將獲得基於服務的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的組合。此外，通過將被任命的高管基於業績的限制性股票單位授予的很大一部分以實現薪酬委員會將建立的定義的業績目標為條件，結合上文更詳細地描述的我們被任命的高管的股權指導方針，我們在薪酬和股東價值之間建立了更直接的關係。此外，透過賦予薪酬委員會酌情決定根據《行政人員聘用協議》向我們指定的行政人員授予若干股票獎勵(如有)，薪酬委員會有機會每年調整指定行政人員薪酬總額的一大部分，以更準確地反映本公司的整體業績，當中可能包括髮行以服務為基礎的限制性股票單位及/或以業績為基礎的限制性股票單位。總體而言，我們認為這一方法為被任命的高管提供了薪酬方案，促進了公司的持續盈利能力，並使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。這個

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薪酬方案也反映了對外部市場狀況的務實反應；即總薪酬與類似行業的可比職位競爭，包括餐飲業的休閒餐飲部門，但合理且符合我們股東的最佳利益。

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我們相信，薪酬方案的整體設計，以及我們公司的文化和價值觀，使我們能夠吸引和留住頂尖人才，同時也使被任命的高管專注於長期業務發展和短期財務增長。

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在決定繼續和修改我們現有的許多高管薪酬做法時，我們的薪酬委員會認為，在我們2023年年會的委託書中披露的2023年年度會議的委託書中披露的那樣，在我們2023年年會上投票的大約91%的持票人批准了我們任命的高管的薪酬。被點名的高管，包括摩根先生，都沒有參與制定自己的薪酬方案。

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補償要素

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基本工資。我們任命的高管的基本工資旨在提供可靠的薪酬基礎，這將有效地激勵和留住關鍵高管。

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每個被任命的主管人員的高管聘用協議規定，薪酬委員會將在其各自的高管聘用協議任期開始時為被任命的高管人員確定年度基本工資。根據每個被任命的執行幹事的僱用協議，薪酬委員會為每個被任命的執行幹事確定了年度基本工資。在各自的高管僱傭協議期限內，基本工資的增加由薪酬委員會自行決定。為進一步説明上述情況，薪酬委員會為每個被任命的執行幹事確定了2023財政年度的年度基薪，如下所示。

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如上所述，薪酬委員會可酌情增加每個被任命的執行幹事的基本工資。每名被任命的執行幹事2024財政年度服務的基本工資如下表所示：

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