EX-10.22

本修訂和重述的高管聘用協議(“協議”)於2020年4月27日(“生效日期”)由Luke J.Albrecht(“高管”)和Syndax PharmPharmticals，Inc.簽訂。(“公司”)。本協定中使用的某些大寫術語在第6條中作了定義。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾，本公司和管理層同意如下：

1.1.

預約。執行董事高級副總裁任總法律顧問兼祕書長，向總裁和首席運營官彙報工作。作為總法律顧問兼執行祕書高級副總裁，執行將承擔可能分配給執行的職責和職責。在高管受僱於公司期間，高管應(I)將高管的所有業務努力投入到公司，但高管可以參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，只要這些活動不違反或不損害董事會善意確定的公司的最大利益，以及(Ii)根據高管的能力和經驗，並根據公司所從事業務的標準和道德，履行本協議可能要求高管承擔的所有職責。公司的政策和程序，以及不時分配給高管的其他職責和責任。在高管任職期間，高管不得從事任何與董事會確定的公司最大利益相沖突或有損公司利益的活動。高管和公司承認，高管的主要辦公室將設在公司的紐約市辦事處，但高管可能被要求每月在公司的沃爾瑟姆總部花費一定的時間。

1.2.

僱傭條款。本公司將以“隨意”方式聘用行政人員。這意味着本公司或高管可以在任何時間、以任何理由、有無理由以及在有或沒有事先通知的情況下終止對高管的聘用(只要有充分理由(定義見下文)的辭職需要高管提前通知)。這也意味着，高管的職稱、職責、責任、報告級別、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，都可以隨時由公司自行決定是否另行通知。在高管任職之前或期間，不得因任何公司員工或其他方的任何相互衝突的行為或陳述而改變這種隨意的僱傭關係。

年基本工資。高管的年度基本工資應為每年390,719美元(“年度基本工資”)，根據公司的標準工資做法，按等額分期付款、減去適用的扣除額和扣除額支付。管理人員的年度基本工資應接受公司薪酬委員會的審查，並可不時增加或減少，但不得減少，除非且僅限於公司所有其他類似職位的管理人員的基本工資按比例減少。

獎金。除年度基本薪金外，行政人員有資格賺取最高達行政人員年度基本薪金的40%(40%)的年度績效獎金，該獎金應基於行政人員完成董事會(或其薪酬委員會，因董事會可能將該決定授權給薪酬委員會)所釐定的目標及繼續受僱於本公司(“目標業績獎金”)。目標績效花紅的金額及行政人員的資格將由董事會(或其薪酬委員會，董事會可授權薪酬委員會決定)全權酌情決定。如果獲得任何目標績效獎金，則應在適用獎金年度後的2月15日或之前向高管支付減去授權扣減和適用扣繳的獎金。除第2.2節另有規定外，高管只有在目標績效獎金的確定和支付日期與公司保持良好關係的情況下，才有資格獲得目標績效獎金。

2.1

遣散費。一旦控制權變更終止，並在符合本協議規定的限制和條件的情況下，高管有資格獲得本條款2規定的福利。根據本協議收到的任何遣散費或福利須經高管簽署而不是撤銷離職協議和全面免除索賠(“免除”)，其形式基本上與本協議所附並作為證據A、證據B或證據C(視情況而定)的形式相同，免除必須在高管終止僱傭後第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果解約在解約截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失獲得本協議項下任何遣散費或福利的權利。在任何情況下，在解除生效和不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。

2.2

工資和按比例計算的獎金支付。考慮到高管的執行和在發佈截止日期之前沒有撤銷發佈，公司應向高管支付相當於(A)高管每月基本工資和按比例獎金的總和乘以(B)控制服務變更期間的月數減去適用預扣的遣散費。遣散費(第4條規定的除外)應在離職截止日或之後的第一個定期安排的發薪日一次性支付。

只要高管有資格並已根據COBRA在公司發起的健康、牙科或視力計劃下做出了必要的選擇以繼續承保，則公司應為在控制終止變更之日之後持續投保的此類健康、牙科或視力計劃支付適用的保費(包括高管家屬在緊接控制終止變更日期之前有效的保費)，最多等於控制福利變更期間的月數(但在任何情況下，高管均無資格獲得健康保險，後續僱主的牙科或視力保險計劃或作為高管和高管的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險)；如果本公司繼續支付適用的保費將導致違反經修訂的1986年國內税法第105(H)(2)節的非歧視規則，或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則本公司將在每月的第一天向高管支付相當於該月適用保費的全額應税現金付款，但受適用的扣繳税款的限制，在控制福利期間的剩餘部分，本公司將不提供此類繼續支付。此類保險應根據COBRA計算為保險範圍。如果高管成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，高管應被要求立即通知公司。如果高管及高管的家屬在控制福利變更期間結束後繼續按照COBRA的規定承保，則高管將負責支付COBRA期間COBRA規定的全部保費。

2.4

股票大獎。一旦控制權變更終止，(A)終止日由高管持有的所有購買本公司普通股的未償還期權(或根據本公司任何股權激勵計劃發行的與本公司股票有關的股票增值權或其他權利)的歸屬和可行使性應全部加快；(B)根據根據本公司任何股權激勵計劃授予高管的任何其他股票獎勵，本公司就已發行或可發行的普通股(或關於本公司已發行或可發行的股票的其他權利)持有的任何回購或回購權利將失效；及(C)執行董事於終止日期所持有的行使任何未行使購股權以購買本公司普通股的時間段須延展至相等於(I)十二(12)個月或(Ii)未償還購股權的剩餘期限中較短的一段期間。

3.1

遣散費。在擔保終止後，在符合本協議規定的限制和條件的情況下，高管有資格獲得本條第3條規定的福利。根據本協議收到的任何遣散費或福利須經高管簽署，而不能撤銷適當的解除，解除必須在不遲於解除截止日期生效且不可撤銷。如果解約在解約截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失獲得本協議項下任何遣散費或福利的權利。在任何情況下，在解除生效和不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。

只要高管有資格並已根據COBRA在公司發起的健康、牙科或視力計劃下做出了必要的選擇以繼續承保，公司應支付在承保終止日期之後持續健康、牙科或視力計劃保險的適用保費(包括高管家屬在緊接承保終止日期之前有效的保費)，直至與承保終止福利期相等的月數(但在任何情況下，高管均無資格獲得健康保險，後續僱主的牙科或視力保險計劃或作為高管和高管的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險)；如果公司繼續支付適用的保費將導致違反1986年美國國税法(經修訂)第105(H)(2)節的非歧視規則，或任何具有類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司將在每個月的第一天向高管支付相當於該月適用保費的全額應税現金付款，但受適用的扣繳税款的限制。此類保險應根據COBRA計算為保險範圍。如果高管成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，高管應被要求立即通知公司。如果行政人員及行政人員的家屬在所承保的終止福利期結束後繼續根據COBRA繼續承保，行政人員將負責在COBRA期間支付COBRA規定的全部保費。

在終止日期由執行人員持有的所有購買本公司普通股的未償還期權(或根據本公司的任何股權激勵計劃發行的與本公司股票有關的股票增值權或其他權利)的歸屬和可行使性，應根據適用的期權的歸屬時間表，加快在終止日期後的十二(12)個月期間本應歸屬的普通股的數量(不考慮在該十二(12)個月期間加速歸屬的任何其他依據)；

截至終止日，本公司根據執行人員持有的購買本公司普通股(或本公司股票的股票增值權或其他權利)(或本公司股票的其他權利)所持有的任何已發行或可發行普通股(或有關本公司已發行或可發行股票的其他權利)所持有的任何回購或回購權利(“受限制股”)，在終止日期後十二(12)個月期間本應失效的受限制股份的數目須告失效。

4.3

在支付福利之前釋放。在發生控制終止或承保終止(視情況而定)的變更時，在高管因該控制終止或承保終止(視情況而定)的變更而獲得本協議項下的任何遣散費或離職福利之前，高管必須簽署適當的解除協議，並且該解除必須根據其條款生效，但在任何情況下不得晚於解除期限日期。在該日期之前，不得支付任何款項。相反，在離職截止日或之後的第一個定期安排的發薪日，公司將向高管支付本應在該日期或之前收到的遣散費，但由於與解僱的有效性相關的延遲支付，遣散費的餘額將按原計劃支付。公司可在高管簽署該新聞稿之前的任何時間酌情修改該新聞稿，以符合適用法律的變化。該免責聲明應具體涉及執行時存在的所有權利和索賠，並應確認執行根據保密協議承擔的義務以及適用法律下的任何類似義務。不言而喻，按照適用版本中的規定，Execute有一定的日曆天數來考慮是否執行該版本。如果高管沒有在適用的期限內簽署並交付該等豁免，則不應根據本協議提供或支付任何福利，並且高管不應根據本協議對任何遣散費福利或付款擁有進一步的權利、所有權或權益。另有一項理解是，如果高管在變更控制權終止或承保終止(視情況而定)時年滿40歲或以上，則高管可在執行後七(7)個日曆日內撤銷適用的解除。如果執行人員在隨後的七(7)天期限內撤銷該放行，則根據該控制變更終止或承保終止(視情況而定)，不應根據本協議提供或支付任何福利。

4.4

退還公司財產。不遲於終止日期，高管應將其擁有或控制的屬於公司的所有文件(及其所有副本)和其他財產歸還給公司。將退還的文件和財產包括但不限於所有文件、通信、電子郵件、備忘錄、筆記、筆記本、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、數據彙編、提案、協議、財務信息、研究和發展信息、營銷信息、業務和人員信息、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話和服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及包含或體現任何專有或機密的任何類型的材料。

公司信息(及其全部或部分複製品)。行政人員同意進行勤勉的搜索，以找到任何此類文件、財產和信息。如果高管使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，則在終止日期後十(10)個工作日內，高管應向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類機密或專有信息。執行人員同意根據要求向公司提供訪問執行人員系統的權限，以驗證是否已完成必要的複製和/或刪除。

自終止日期起及之後，執行董事應就其實際或預期的辯護、起訴或調查任何現有或未來的訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、審計、政府或監管調查，或因公司聘用執行董事期間(包括受僱於公司收購的實體的任何期間)發生的事件、行為或不作為而引起的其他事宜，與公司全面合作。此類合作包括但不限於在合理通知下即可獲得，無需傳票即可向公司提供準確和完整的建議、協助和信息，包括提供和解釋證據、提供真實和準確的宣誓陳述，以及參與證據發現和審判準備及證詞。高管還同意迅速向公司發送高管收到的與任何此類法律程序有關的所有通信(例如但不限於傳票)的副本，除非法律明確禁止高管這樣做。公司將根據公司的標準報銷政策和程序，在經理及時提交相關文件後三十(30)天內，向經理支付與任何此類合作有關的合理自付費用(不包括放棄的工資、工資或其他補償)，並將盡合理努力滿足經理的日程安排需要。

執行人承認並同意執行人在第4.5條下的義務是執行人在本協議項下提供的對價的重要組成部分，作為交換，公司已同意根據本協議提供付款和福利。高管還承認並同意，高管違反本條款4.5將不可避免地涉及使用或披露公司的專有和機密信息。因此，行政部門同意，行政部門將喪失第2條或第3條中規定的遣散費或福利的任何權利、權利、索賠或利息，自違反之日起生效。如果任何州的有管轄權的法院裁定第4.5條中的任何限制在期限或範圍上過長或根據該州的法律是不合理或不可執行的，雙方的意圖是，法院可以修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可被強制執行。

任何金額的付款都將支付給行政人員，以下兩種支付方式中的任何一種應支付給行政人員：(A)全額支付(“全額付款”)，或(B)只支付部分款項，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少支付”)。如果執行董事在税後淨額基礎上收到的金額大於執行董事在税後淨額基礎上收到的金額，則應全額支付，否則應減少支付。如果支付了減額付款，(I)只能在減額付款替代方案允許的範圍內支付付款，而高管無權獲得任何額外的付款和福利，以及(Ii)付款和福利的減少應按以下順序發生：(A)減少現金付款；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(C)取消股票期權的加速授予；以及(D)減少支付給高管的其他福利。如果要減少高管股權獎勵的加速補償，則應按授予日期的相反順序取消這種加速授予。

在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所應做出本第4.6節規定的所有決定。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所做出本條例所要求的決定。本公司應承擔本協議規定由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。

受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在觸發高管支付權之日(如本公司或高管當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在本公司或高管要求的其他時間內，向本公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果獨立註冊會計師事務所確定在應用減額之前或之後的付款不應繳納消費税，則應向公司和高管提供高管合理接受的意見，即不會就此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。

4.7

某些減少和補償。如果任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或任何其他所謂的“工廠關閉”法律，要求公司因高管因裁員、裁員、工廠或設施關閉、出售業務、控制權變更或任何其他類似事件或原因而非自願離職而提前通知高管或向高管支付任何形式的款項，則本協議項下應支付的福利應相應減少。本協議項下提供的利益旨在履行行政人員因上述原因非自願終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，雙方應據此解釋和執行本協議的條款。

4.8

緩解。除非本協議另有明確規定，否則高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少損害或本協議下提供的任何付款的金額，本協議下規定的任何付款的金額也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或因高管在控制權變更終止或承保終止之日後獲得的任何退休福利而減少(上文第2.3和3.3節明確規定的除外)。

脱離現役。儘管本協議有任何相反的規定，根據守則第2條或第3條的第409A條的規定，不得支付任何被視為遞延補償的金額，除非高管的終止僱用構成了守則第409A條和財政部條例以及根據本協議頒佈的其他指導方針所指的在公司的“離職”，並且除非本協議第4.10(B)節另有規定，否則在高管離職後第六十(60)天或之後的第一個定期計劃發薪日或之後，不得支付任何此類金額，如果是分期付款，則不得開始支付。本應在行政人員離職後六十(60)天內支付給行政人員的任何分期付款，如不是由於前一句話的原因，應在行政人員離職後第六十(60)天或之後的第一個定期計劃工資日支付給行政人員，其餘款項應按照本協議的規定支付。

指定的行政人員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為了避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分。在(I)高管在本公司“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿(該詞在根據守則第409A條發出的庫務條例中定義)或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供上述部分的高管福利。在適用規範第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據第4.10(B)條延期支付的所有款項應一次性支付給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

費用報銷。在根據本協議應支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議應支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管；一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

5.1

因公司原因終止。如果公司因某種原因終止高管在公司的僱傭關係，則在終止合同後，公司不再對高管承擔任何義務，但支付或規定(如適用)以下事項除外：(I)終止生效日期前的年度基本工資中已賺取但尚未支付的部分(如有)，(Ii)所有未報銷的費用(如有)，符合第1.4條和第4.10(C)條的規定；以及(Iii)其他付款、權利或福利，如有，按照適用的計劃、計劃、除任何遣散費計劃或保單外，行政人員於終止合約當日以參與者、受益人或其他身份對該等款項、權利或利益(“其他利益”)擁有權利的安排或其他協議(“其他利益”除外)。為免生疑問，行政人員在行政人員因故離職時，無權根據任何公司遣散計劃或政策或根據第二條或第三條收取任何款項(其他利益不得包括在內)。

5.2

由行政人員自願辭職終止(有充分理由辭職除外)。如行政人員自願辭職而非有充分理由辭職，本公司除支付(I)終止生效日期前已賺取但尚未支付的年度基本工資(如有)、(Ii)所有未報銷的開支(如有)及(Iii)支付或提供任何其他福利外，本公司不再對行政人員負有本協議項下的其他義務。為免生疑問，行政人員如因正當理由自願辭職，則無權根據任何公司遣散費計劃或政策或根據第二條或第三條收取任何金額(其他福利不得包括在內)。

5.3

其他權益。本協議的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策或實踐，本協議也不得限制或以其他方式影響高管在與本公司的其他協議下可能享有的權利，但上文第1條、第4條、第5.1節和第5.2節的規定除外。除非本協議另有明文規定，否則在控制權變更之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、慣例或計劃，作為既得利益或高管有權收取的金額，應按照該計劃、政策、慣例或計劃支付。

6.2

“原因”是指，經公司合理認定後，執行人員：(A)對公司、公司任何附屬公司或任何附屬公司或任何附屬公司的不誠實陳述或行為；(B)因(I)重罪或(Ii)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪(不包括輕微交通違法)而實施或提起的起訴書(“起訴書”，在這些目的中，指起訴書、可能的原因聽證或任何其他程序，根據這些程序初步確定與此類罪行有關的可能或合理的原因)；(C)有關本公司、本公司任何附屬公司或任何聯屬公司或任何附屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；(D)嚴重違反行政人員與本公司或任何附屬公司簽訂的任何協議下的任何行政人員義務；或(E)死亡或傷殘。

經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指的任何自然人、實體或集團(“交易法個人”)直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為(I)任何機構投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易所法》人士在主要為本公司進行的私人融資交易中收購本公司證券的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因，或(Ii)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少流通股數量而導致的任何交易所法個人(“主體人士”)持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻的情況。但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該項股份收購後，該受標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，並使該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為已發生控制權變更；

直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，前提是緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東不直接或間接擁有(I)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(Ii)在該等合併、合併或類似交易中佔該尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上；

已完成出售、租賃、許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體，且該實體的有投票權證券的合併投票權超過50%(50%)，而該實體的投票權證券由本公司股東以與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，本公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代上述關於受該協議約束的股票獎勵的定義(但有一項理解，即如果該單獨書面協議中沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義)。

6.15

“每月基本工資”是指以下兩者中較大者的1/12：(I)高管的年度基本工資(不包括激勵性薪酬、溢價薪酬、佣金、加班費、獎金和其他形式的可變薪酬)在控制權變更終止或擔保終止(視情況而定)生效之日生效；或(Ii)在控制權終止變更的情況下，高管的年度基本工資(不包括激勵薪酬、溢價薪酬、佣金、加班費、獎金和其他形式的可變薪酬)在控制權變更之日生效。

(I)行政人員須在距離行政人員目前主要個人住所超過50英里的地點設立住所，或(Ii)行政人員目前主要個人住所與行政人員須提供服務的主要辦事處或營業地點之間的往返行車距離增加超過五十(50)英里(符合行政人員先前商務旅行義務的所需商務旅行除外)(“行政人員主要營業地點”)；或

7.2

通知。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，且該等通知或任何其他書面溝通應於面交(包括以傳真面交)或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點及本公司薪金記錄所列行政人員地址後第三天視為生效。公司根據本協議條款向高管支付的任何款項應親自或按公司工資記錄中列出的地址交付給高管。

7.3

可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行

7.5

完成協議。本協議，包括附件A、附件B和附件C，以及保密協議構成了高管與公司之間的完整協議，是雙方就這一主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，完全取代了所有關於終止僱傭時向高管支付和福利的書面和口頭協議。它的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述。

7.6

協議的修改或終止；協議的繼續。本協議只有在公司和高管雙方書面同意的情況下才能更改或終止。本公司更改或終止本協議的書面同意，必須在董事會批准該等更改或終止後，由本公司的一名執行人員(行政人員除外)簽署。除非終止，否則只要管理層在控制權變更後繼續受僱於本公司或任何尚存的實體，本協議即繼續有效。換言之，如果在控制權變更後，高管繼續受僱於尚存實體而不變更控制權終止，且尚存實體隨後經歷控制權變更，隨後後續尚存實體在控制權變更終止中終止高管，則高管應獲得本章程第2條所述的福利。

7.9

繼任者和受讓人。本協議旨在對管理層、本公司、因控制權變更而產生的任何尚存實體以及通過合併、收購、合併或其他方式成為本公司先前經營業務的繼承人的任何其他人士，以及他們各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力和可強制執行的利益，而不論該人是否積極承擔本協議項下的任何權利或責任；然而，該高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得在未經本公司書面同意的情況下轉讓本協議項下的任何權利，而同意不得被無理拒絕。

7.10

法律的選擇。由於公司和高管在確保在統一基礎上解決與本協議有關的爭議方面的利益，雙方同意，關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受紐約州法律管轄，不考慮任何法律原則衝突。此外，雙方同意紐約州法院和聯邦法院就與本協議有關的所有目的擁有管轄權。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄高管或本公司現在或以後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持該等爭議而進行的任何不便的抗辯。

本協議的履行、執行、執行或解釋、高管受僱於本公司或終止高管受僱(統稱“索賠”)，應在法律允許的最大範圍內，通過最終的、有約束力的和(在法律允許的範圍內)由受僱高管所在國家的一名仲裁員進行的保密仲裁來解決。仲裁應受修訂後的《聯邦仲裁法》第9卷第1節及以下部分管轄，並應由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其當時現行的就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理。JAMS規則也可在http：11在線獲得Www.jamsadr.com1rules-employment-arbitration1.如果當事人或其代表對仲裁過程有疑問，也可以撥打JAMS電話800.352.5267。如果JAMS規則與本協議的條款不一致，應以本協議的條款為準。儘管有上述規定，本規定應排除依法不受仲裁的索賠。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決所有索賠，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發佈書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。公司應支付超過申請金額的所有JAMS費用和其他與法院有關的費用，如果在法庭上主張索賠，行政人員將被要求支付其他與法院相關的費用。行政人員和公司理解並完全同意，通過簽訂本協議，行政人員和公司都放棄了憲法規定的由陪審團進行審判的權利，並在作出裁決後放棄正常的上訴權利，除非聯邦仲裁法和適用的聯邦法律允許對仲裁程序進行司法審查。在任何此類仲裁結束之前，本協議中的任何規定均不得阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。根據本協議第7.11節的規定，此類仲裁中的任何裁決或最終命令均可作為判決或命令在任何有管轄權的聯邦和州法院輸入和執行。

7.13

通告230免責聲明。以下免責聲明是根據國税局的第230號通告(21 C.F.R.第10部分)提供的。本協議中包含的任何税務建議都是初步的，僅供討論，而不是最終的。任何該等意見並不擬用於營銷、推廣或推薦任何交易，或供任何人士在擬備任何報税表時使用。因此，本建議不打算或以書面形式供任何人使用，也不能用於逃避可能對該人施加的税收處罰。

姓名：布里格斯·W·莫里森醫學博士姓名：盧克·J·阿爾布雷希特

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在保密協議(或我簽署的其他類似協議，如果有)下的義務。

除本新聞稿另有規定外，本人特此免除、宣告無罪，並永遠免除本公司、其母公司和附屬公司及其高級管理人員、董事、代理人、僱員、僱員、股東、繼承人、受讓人和關聯公司的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟因由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和各種性質的義務，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的、已知和未知的、懷疑的和未披露的、已披露和未披露的(由於我在公司的工作而對我提出的任何第三方訴訟可能導致的任何賠償要求除外)，在我簽署本新聞稿之日之前的任何時間，由協議、事件、行為或行為引起或以任何方式與之相關的所有索賠和要求，包括但不限於：因我受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接引起的所有此類索賠和要求，包括但不限於故意或疏忽造成精神痛苦的索賠，任何和所有人身傷害侵權索賠，與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用補償、遣散費有關的索賠或要求，或任何其他形式的補償；根據任何聯邦、州或地方法律或訴訟理由，包括但不限於，經修訂的1964年聯邦民權法、1967年經修訂的聯邦《就業年齡歧視法》、經修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法、1990年聯邦《美國殘疾人法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》、經修訂的《紐約市人權法》、經修訂的《馬薩諸塞州公平就業行為法》、經修訂的《南卡羅來納州人類事務部法》、侵權法、合同法、不當解僱、歧視、欺詐、誹謗、精神痛苦，違反誠信和公平交易的默示契約；但本款不得以任何方式解釋為：(1)解除公司根據書面協議或適用法律對我的賠償義務的義務；(2)免除我對公司提出的與本豁免或協議的有效性或可執行性有關的任何索賠；(3)禁止我行使任何不可放棄的權利，向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他政府機構提出指控(但前提是，如果該機構就我在公司的工作提出任何索賠，我將無權追討任何金錢損害賠償或獲得非金錢救濟)。

本人承認，本人在知情的情況下自願放棄並放棄根據適用法律(包括《反歧視法》)提出年齡歧視索賠的任何權利。我也承認，根據本協議為放棄和免除本協議上一段所述的權利而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，根據ADEA的要求，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我執行本豁免之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本豁免之前諮詢律師；(C)我有二十一(21)天的時間考慮本豁免(儘管我可以選擇更早自願執行本豁免)；(D)本人在籤立本新聞稿後有七(7)天的時間通過向本公司首席執行官提供書面撤銷通知來撤銷該新聞稿；及(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿之日起生效，即本人籤立本新聞稿後的第八(8)天(前提是本人不撤銷本新聞稿)。

本人在此聲明，本人已獲支付所欠的全部補償，並在所有工作時間內

根據聯邦《家庭和醫療休假法》、任何公司政策或適用法律，我獲得了我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且我沒有遭受任何我尚未提出工人賠償索賠的工傷或疾病。

本人同意，本人不會對本公司或其高級管理人員、董事、股東、成員、代理商或產品發表任何共同或個別的貶損言論。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在保密協議(或我簽署的其他類似協議，如果有)下的義務。

除本新聞稿另有規定外，本人特此免除、宣告無罪，並永遠免除本公司、其母公司和附屬公司及其高級管理人員、董事、代理人、僱員、僱員、股東、繼承人、受讓人和關聯公司的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟因由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和各種性質的義務，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的、已知和未知的、懷疑的和未披露的、已披露和未披露的(由於我在公司的工作而對我提出的任何第三方訴訟可能導致的任何賠償要求除外)，在我簽署本新聞稿之日之前的任何時間，由協議、事件、行為或行為引起或以任何方式與之相關的所有索賠和要求，包括但不限於：因我受僱於公司或終止僱傭關係而直接或間接引起的所有此類索賠和要求，包括但不限於故意或疏忽造成精神痛苦的索賠，任何和所有人身傷害侵權索賠，與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用補償、遣散費有關的索賠或要求，或任何其他形式的補償；根據任何聯邦、州或地方法律或訴訟理由，包括但不限於，經修訂的1964年《聯邦民權法案》、經修訂的1974年《聯邦僱員退休收入保障法》、經修訂的聯邦《美國殘疾人法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》、經修訂的《紐約市人權法》、經修訂的《馬薩諸塞州公平就業行為法》、經修訂的《南卡羅來納州人類事務部》、侵權法、合同法、不當解僱、歧視、欺詐、誹謗、情感痛苦以及違反誠信和公平交易的默示契約；但本款不得以任何方式解釋為：(1)解除公司根據書面協議或適用法律對我的賠償義務的義務；(2)免除我對公司提出的與本豁免或協議的有效性或可執行性有關的任何索賠；(3)禁止我行使任何不可放棄的權利，向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、國家勞資關係委員會(“NLRB”)或任何其他政府機構提出指控(但前提是，如果該機構就我在公司的工作提出任何索賠，我將無權追討任何金錢損害賠償或獲得非金錢救濟)。

我承認，根據本協議對上一段所述的放棄和免除的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我在執行本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；以及(C)我有二十一(21)天的時間來考慮本新聞稿(儘管我可以選擇更早自願執行本新聞稿)。

本人在此聲明，本人已獲得所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取聯邦《家庭與醫療休假法》、任何公司政策或適用法律所規定的本人有資格獲得的所有休假及休假福利及保障，且本人並未遭受任何工傷或疾病，而本人尚未提出工傷補償申請。

本人同意，本人不會對本公司或其高級管理人員、董事、股東、成員、代理商或產品發表任何共同或個別的貶損言論。迴應法律程序、要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與這些程序有關的證詞)的真實陳述不得違反前述規定

本新聞稿中使用的某些大寫術語在我簽署的高管僱傭協議(“協議”)中定義，本新聞稿是該協議的一部分。

我在此確認我在保密協議(或我簽署的其他類似協議，如果有)下的義務。

本人承認，本人在知情的情況下自願放棄並放棄根據適用法律(包括《反歧視法》)提出年齡歧視索賠的任何權利。我也承認，根據本協議為放棄和免除本協議上一段所述的權利而支付的對價，是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我還承認，按照ADEA的要求，我已經通過這份書面通知：(A)我的放棄和免除不適用於我執行本新聞稿之日或之後可能產生的任何權利或索賠；(B)我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師；(C)我有四十五(45)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可以選擇提前自願執行本新聞稿)；(D)在我執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間通過向

(E)本新聞稿在撤銷期限屆滿之日，即本人籤立本新聞稿後第八天(第8天)才生效；及(F)本人已收到本新聞稿所規定的“集團終止”所需的書面披露，包括在本集團終止中被終止的所有僱員的職銜和年齡的詳細清單，以及公司在同一職務類別或組織單位中所有未被解僱的僱員的年齡。

本人同意，本人不會從事任何有損本公司或其母公司、附屬公司及聯營公司聲譽的行為，包括但不限於對本公司、其高級管理人員、董事會成員、僱員及股東的詆譭。上述規定不得因應法律程序在證詞、審判或行政訴訟中所作的陳述、向政府機構所作的任何陳述或我在法律要求下向法院、行政法庭或政府機關所作的任何陳述而違反上述規定。