Syndax製藥公司

2023年激勵計劃

修正日期：2023年12月6日

Syndax PharmPharmticals，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，其2023年激勵計劃(“本計劃”)的條款如下：

本計劃旨在提供(A)納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的激勵材料，以鼓勵某些個人受僱於本公司，及(B)激勵合資格的員工激勵他們為本公司的成功而努力，以及以有利於本公司長期增長及盈利的方式經營及管理本公司的業務。為此，該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股息等價權、績效獎勵和其他基於股權的獎勵。

只有符合納斯達克購物規則第5635(C)(4)或5635(C)(3)條(如果適用)以及納斯達克IM 5635-1相關指導規定的獎勵補助標準的個人才有資格獲得本計劃下的獎勵補助。之前曾在董事工作過的人將沒有資格根據該計劃獲得獎勵，除非他經歷了一段真正的非受僱時期。根據本計劃有資格獲得獎勵的人員在本計劃中稱為“合格員工”。該等獎勵必須經本公司“獨立董事”(定義見納斯達克市場規則第5605(A)(2)條)(“獨立董事”)(“獨立董事”)或本公司薪酬委員會(“獨立董事”)過半數批准，惟該委員會只由本公司獨立董事(“獨立薪酬委員會”)組成，以遵守納斯達克市場規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘人授權書”的規定。納斯達克商城規則5635(C)(4)和納斯達克IM 5635-1下的相關指導(連同在本合同生效日期後生效的任何類似規則或指導，稱為“誘導獎勵規則”)。

為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：

董事會擁有全權及最終權力，可全權酌情決定是否已根據上述定義發生控制權變動、發生控制權變動的日期及任何相關附帶事宜。

儘管有第2.21條或第18.3條的規定，為了確定應納税所得額和根據第18.3條規定的相關預扣税義務的金額，委員會將使用其認為適當的任何合理方法善意地確定公平市場價值，並將其一致地應用於受讓人，但前提是，委員會應確定股票的公平市場價值，用於與承授人或代表承授人銷售股票有關的預扣税義務，該股票受支付期權價格、SAR行使價格的獎勵的約束，及/或任何預扣税責任於該等股份可根據適用獎勵協議之條款首次出售當日（包括12.3節所述的經紀人協助的期權和股票增值權的非現金行使，及賣出補足交易），包括但不限於使用該等股份於該日期的售價（或如該等股份的出售以一個以上的出售價格進行，則為該等股份於該日的加權平均出售價格）作為該等股份的公平市價，只要該受讓人已向公司或其指定人員或代理人提供有關該等出售的事先書面通知。

董事會應擁有與本公司的公司註冊證書和章程、適用法律和獎勵規則相一致的與計劃管理相關的權力和權力。董事會有全面權力及權力採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所規定或規定的所有行動及決定，並有完全權力及權力採取所有其他行動及作出董事會認為對計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的管理必需或適當的、與計劃的特定條款及規定不牴觸的所有其他決定；然而，獎勵只可由(A)過半數本公司獨立董事或(B)獨立薪酬委員會授予。在這些限制和獎勵規則的其他限制下，董事會可以將其管理計劃的部分權力授權給一個或多個委員會，如第3.2節所規定的。所有該等行動及決定均須由出席法定人數會議的董事會過半數成員投贊成票，或經董事會成員根據本公司公司註冊證書及章程及適用法律以書面或電子傳輸方式籤立的一致同意作出。董事會有權解釋和解釋本計劃、任何授標和任何授標協議的所有條款，董事會根據本計劃、任何授標或任何授標協議作出的任何此類解釋和解釋以及任何其他決定應是最終的、具有約束力的，並對所有人具有最終約束力，無論是否在本計劃、該授標或授標協議的任何條款中有明確規定。

董事會可不時根據本公司的公司註冊證書及章程、適用法律及獎勵規則，向委員會轉授上文第3.1節及其他適用條文所載與管理及實施本計劃有關的權力及授權。

如本計劃、任何授標或根據本協議訂立的任何授標協議規定董事會須採取任何行動或作出任何決定，則委員會可採取該等行動或作出該等決定，但該等權力及授權已由董事會按本節規定授予該委員會(且該授權並未被撤銷)。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何此類行動或決定均為最終、具有約束力和決定性的。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其在本計劃下的權力轉授給董事會成員，條件是根據本計劃接受委員會授權的董事會成員必須是符合第3.2節第(I)(A)-(B)分段的要求的董事的外部人士。

在符合本計劃和獎勵規則的其他條款和條件的情況下，董事會有完全和最終的權力：

董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

董事會可在授標協議中保留權利，根據授標協議，因承授人採取或未能採取任何(A)僱傭協議、(B)競業禁止協議、(C)禁止招攬本公司或任何關聯公司的員工或客户、(D)關於本公司或任何關聯公司的保密義務、或(E)公司或關聯公司的政策或程序，或(G)該授權人對本公司或聯屬公司的其他義務，按該授標協議的規定及在該範圍內。如果未完成獎勵的受贈人是本公司或任何關聯公司的僱員，而該受贈人的服務因某種原因而終止，則委員會可在受贈人因某種原因終止服務之日起，取消該受贈人的未完成獎勵。

根據本計劃授予的任何獎勵應由受讓人強制向公司償還(X)本計劃或獎勵協議中規定的範圍，或(Y)受讓人受以下條件限制：(I)為遵守任何適用法律的要求而採取的任何公司“追回”或退款政策，或(Ii)在該等適用法律規定的情況下強制退還的任何適用法律。

此外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，且任何獎勵協議有此規定，則任何根據該獎勵協議獲得獎勵的受獎人故意從事此類不當行為、在從事此類不當行為時嚴重疏忽、故意未能阻止此類不當行為、或嚴重疏忽未能防止此類不當行為，應在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交包含受此類重大違規行為影響的信息的財務文件後12個月內，向公司償還為結清賠償金而獲得或累積的任何款項。

儘管本計劃或任何授標協議有任何其他規定，如果公司被要求編制會計重述，則受贈人應沒收收到的任何現金或股票

就獎勵而言，如根據獎勵協議的條款，獎勵所賺取的金額或歸屬獎勵的金額明確基於獎勵協議所載預先設定的業績目標(包括盈利、收益或其他業績目標)的實現情況，而該等目標後來因會計重述而被釐定，則獎勵(或相等於承授人不再持有該等股票的股份於交付日期的公平市價)的金額。

除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、分派(不論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、非常股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股票或其他證券或類似交易)外，本公司不得：(A)修訂未償還期權或特別行政區的條款，以降低期權價格或特別行政區行權價(視適用情況而定)；(B)取消未償還期權或SARS;，以低於原始期權或SARS;的期權價格或SAR行權價格(視何者適用而定)交換或取代期權或SARS，或(C)取消期權價格或SARS行使價格高於當前每股公平市價的未償還期權或SARS，以換取現金或其他證券；在任何情況下，除非該等行動(I)受本公司股東的規限並獲本公司股東批准，或(Ii)不會被視為根據股份上市或公開買賣的任何證券交易所或證券市場的規則而重新定價。

董事會可根據守則第401(K)(2)(B)(Iv);條準許或規定根據獎勵將任何款項延遲支付至遞延補償安排，惟須遵守其可能訂立的規則及程序，該等規則及程序可包括支付或入賬利息或股息等值權利的撥備，以及與此相關的將該等抵免轉換為遞延股份單位的撥備，以及限制遞延支付須遵守影響税務合資格退休計劃的艱苦條件分配規則，惟不得授予與授予期權或SARS有關或與之相關的股息等值權利。任何此類延期應以符合規範第409a節的方式進行，包括(如果適用)與服務分離發生的時間。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何善意行動或決定負責。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司、其任何關聯公司、董事會、委員會或代表公司行事的任何人、其任何關聯公司、董事會或委員會均不對任何受贈人、任何受贈人的遺產或受益人、或本計劃下獎勵的任何其他持有人因任何加速收入或任何附加税(包括任何利息和罰款)承擔責任，這些責任是由於獎勵未能滿足守則第409A條的要求或因守則第4999條的要求而提出的，或對所提供的獎勵;的其他主張負責。第3.8節不影響承授人與本公司或其任何關聯公司之間的適用協議中規定的任何權利或義務。

儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃發行股份可由董事會酌情決定以其認為適當的方式予以證明，包括記賬或直接登記(包括交易通知)或發行一張或多張股票。

在本第4節其他條文的規限下及經第17.1節所規定的調整後，3,000,000股股票將根據本計劃下的獎勵獲授權發行(“股份儲備”)。

董事會有權替代或承擔與合併、重組、分立或其他交易有關的裁決。股票儲備應相應增加所承擔的獎勵數量，如果是替代獎勵，則增加應獎勵的股票股份數量的淨額

換人前後。根據參與該交易的商業實體的股東批准計劃可供發行的股份(如有必要作出適當調整以反映交易)可用於該計劃下的獎勵，且不應減少根據該計劃可供發行的股票數量，但須受該股票上市或上市的任何證券交易所或證券市場的適用規則所規限。

在計算第4.1節規定的可供發行的股票數量時，獎勵所涵蓋的股票應被視為自授予日起使用。任何受獎勵的股票，包括根據第10節通過股息再投資獲得的股票，將計入4.1節規定的限制，即每一(1)股受獎勵的股票對應一(1)股股票。就特別行政區而言，根據該計劃可供發行的股份總數將計算受特別行政區裁決的股份數目，而不論在行使權力時為交收特別行政區而實際發行的股份數目。截至授予日，績效獎勵下可發行的目標股票數量應計算在第4.1節規定的限制範圍內，但該數量應調整為與績效獎勵結算時實際發行的股票數量相等，但幅度與該目標股票數量不同。如果根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票未被購買、被沒收或到期，或者如果獎勵以其他方式終止而沒有交付任何受獎勵約束的股票，或者以現金代替股票進行結算，則在任何此類沒收、終止、到期或和解的範圍內，被計入該計劃下可用股票總數的股票數量應再次可用於根據本計劃進行獎勵，其金額與該等股票在第4.1節規定的限制中計算的數量相同。

根據本計劃可供發行的股票數目不會因以下情況而增加：(I)在行使購股權時，根據本計劃作出的投標、扣留或受授獎勵而退回的股份；(Ii)在根據本計劃授予的股票結算特別行政區獲得淨結算或淨行使時未予發行的股份；(Iii)在支付根據本計劃授予的與本公司第18.3節所規定的扣繳税項責任有關的獎勵時扣除或交付的股份；或(Iv)本公司以行使購股權所得款項購買的股份。

本計劃自生效之日起生效。

本計劃應在下列日期中第一個發生時終止：(A)生效日期十(10)週年；(B)根據第5.3條確定的日期；(C)根據第17.3條確定的日期。在該計劃終止後，所有未完成的獎勵將根據終止的計劃和適用的獎勵協議(或證明該獎勵的其他文件)的規定繼續具有全部效力和效力。

董事會可隨時、不時地修訂、暫停或終止;計劃，但條件是，就迄今根據該計劃授予的獎勵而言，未經承授人同意，對該計劃的任何修訂、暫停或終止均不得損害此前根據該計劃授予的任何此類獎勵項下的權利或義務。該計劃的任何修訂是否有效，須視乎董事會所述、適用法律所規定或股票上市或上市的證券交易所或證券市場所規定的範圍內，本公司股東批准該等修訂的程度而定。

在此第6節的約束下，獎勵只能授予本計劃第1.2節中所述的合格員工，如果獎勵是個人進入

受僱於本公司或納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的聯屬公司的僱員，但不得向只向本公司的任何“母公司”提供服務的僱員授予獎勵，該詞在證券法第405條有所定義，除非(I)根據守則第409a條，該等獎勵所涉及的股票被視為“服務接受者股票”(例如，因為獎勵是根據公司交易，例如分拆交易授予的)，或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定此類獎勵在其他方面不受《守則》第409a節的分配要求的約束或遵守。

在第3.6節的規限下，董事會可酌情單獨或與本公司、任何聯屬公司或本公司或聯屬公司將收購的任何業務實體根據另一項計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵或承授人收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利一併授予獎勵，或以任何其他獎勵或任何獎勵取代或交換。這種額外的、串聯的、交換的或替代的獎勵可以隨時授予。如頒授獎狀以取代或交換另一項獎狀，或根據本公司、聯屬公司或與本公司或聯屬公司交易的任何商業實體的另一項計劃授予的獎狀，董事會應要求交出該等其他獎狀或該其他計劃下的獎狀，作為交換或授予替代獎狀的代價。此外，獎勵可代替現金補償，包括代替根據本公司或任何關聯公司的其他計劃應支付的現金金額。儘管有第8.1節和第9.1節的規定，但在第3.6節的規限下，作為替代獎勵的特別行政區的期權價格或特別行政區行使價格可以低於股票在原始授出日期;的公平市價的100%(100%)，前提是任何期權或特別行政區的期權價格或特別行政區行使價格與守則第409A條一致。

根據本計劃授予的每一項獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由董事會不時決定。根據本計劃不時或同時使用的授標協議不需要包含類似的規定，但應與本計劃的條款相一致。每一份證明授予期權的授標協議應明確指出，此類期權的目的是不合格的，如果沒有這樣的説明，則此類期權應被視為不合格。如果本計劃與授標協議之間有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

每個期權的期權價格應由董事會確定，並在證明該期權的授予協議中説明。除替代獎勵的情況外，每個期權的期權價格應至少為授予日一(1)股股票的公平市價。在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於一(1)股股票的面值。

在第8.3及17.3節的規限下，根據本計劃授出的每項購股權將於董事會釐定及於授予協議、與承授人的另一份協議或以其他書面形式;中述明的時間及條件歸屬及/或行使，惟根據適用法律有權在授出日期起計六(6)個月內獲授予或可行使的承授人不得獲授任何選擇權。

根據本計劃授予的每個期權應終止，並且在該期權授予日期起計十(10)年屆滿時，或在本計劃所述或董事會確定並在與該期權有關的授予協議中規定的日期終止時，或在董事會認為必要或適當的範圍內，在董事會認為必要或適當的範圍內，該期權可終止，以反映授予外國人或在美國境外受僱的自然人的任何期權在當地法律、税收政策或習慣方面的差異，該期權可終止，於購股權授出日期起計超過十(10)年的期間屆滿時，所有根據該等購股權購買股份的權利即告終止。

與授予期權有關的每份授標協議應規定受讓人在服務終止後有權行使該期權的範圍(如果有的話)。這些規定應由董事會全權酌情決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於服務終止原因的區別。

儘管本計劃有任何其他規定，但在第17條所述導致期權終止的事件發生後，在任何情況下，不得全部或部分行使任何期權。

在第12節及第18.3節條款的規限下，承授人可行使購股權的方式為：承授人於任何營業日向本公司或其指定人士或代理人，或該等指定人士或代理人的辦事處，按照本公司指定的格式及按照董事會指定的任何額外程序，向本公司或其指定人士或代理人交付行使權利通知。該通知須列明行使購股權的股份數目，並須連同全數支付行使購股權的股份的期權價格，以及本公司根據其判斷須就行使該購股權而預扣的聯邦及/或其他税項(如有)。

除非適用的授出協議另有規定，否則持有或行使購股權的承授人或其他人士將不享有本公司股東的任何權利(例如收取股票標的股份應佔的現金或股息或分派的權利，或指示受該購股權規限的股票標的股份投票的權利，或接收本公司股東任何會議的通知的權利)，直至受其規限的股票股份悉數支付及發行予該承授人或其他人士為止。除第17條另有規定外，不得對任何股票的股息、分派或其他權利進行調整，但受記錄日期早於該股票發行日期的期權的限制。

在承授人行使期權並全數支付期權價格後，承授人有權立即獲得一張或多張股票證書，證明其對受期權約束的股票的所有權，這與第3.9節的規定一致。

除第8.10節規定外，在期權受讓人的有生之年，只有受讓人(或在受讓人無法律行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或法定代理人)可以行使該期權。除第8.10節規定外，被授予選擇權的受讓人不得轉讓或轉讓任何選擇權，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經董事會全權酌情決定，受贈人可以將期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。就本第8.10節而言，“無價”轉讓是指(I)贈與、(Ii)根據家庭關係令為解決婚姻財產權;而進行的轉讓，或(Iii)除非適用法律不允許這種轉讓，即向家庭成員(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的實體進行的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第8.10條進行轉讓後，任何此類選擇權應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。除依照第8.10節或根據遺囑或繼承法和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓外，禁止轉讓後續轉讓的期權。第8.4條的服務終止事件應繼續適用於原受讓人，此後，受讓人只能在第8.4條規定的範圍內和在第8.4條規定的期限內行使選擇權。

香港特別行政區應授權獲授予其權利的承授人在行使時收取(A)一(1)股股票於行使當日的公平市價超過(B)董事會釐定的特別行政區行使價。香港特別行政區授予協議應規定特別行政區行權價格，該價格不得低於授予日一(1)股股票的公平市價。特別行政區可連同根據本計劃授出的全部或部分購股權一併授予，或於該購股權期限內的任何其後任何時間連同任何其他授予或不涉及任何購股權或其他授予;授予，惟與全部或部分購股權同時授予的特別行政區的期限與相關期權;規定的相同，並同時到期。此外，在相關購股權授出日期後授予的特別行政區，其行使價格必須不低於特別行政區授出日一股股票的公平市價。

董事會應於授權日或其後決定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括基於達到業績目標及/或未來服務要求)、終止服務後或根據其他條件停止行使特別行政區或可行使特別行政區的時間或時間、行使方式、結算方法、結算時應付代價的形式、向承授人交付或視為交付股票的方式或形式。無論特別行政區是否應與任何其他獎勵;及任何特別行政區;的任何及所有其他條款及條件一併授予，但根據適用法律有權在授權日起計六(6)個月內獲授予或可行使加班費的受贈人不得獲授予特別行政區。

根據本計劃授予的每個香港特別行政區應在授予日期起計十(10)年屆滿時終止，或在計劃所載或董事會確定並在與該特別行政區有關的授予協議中所述的情況和日期之前的十(10)年屆滿時終止，並終止其下的所有權利。

除非適用的授予協議另有説明，否則持有或行使特別行政區的承授人或其他人士將不享有本公司股東的任何權利(例如，收取現金或股息或應佔該特別行政區相關股份的股息或分派、指示該特別行政區相關股份的表決或接收本公司股東任何會議的通知的權利)，直至該特別行政區相關股份(如有)發行予該承授人或其他人士為止。除第17節另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期(如有)的任何特別行政區股票的股息、分配或其他權利進行調整。

除第9.6節另有規定外，在特區受讓人的有生之年，只有受讓人(或在受讓人無行為能力或無行為能力的情況下，受贈人的監護人或法定代理人)才可行使特區。除第9.6節規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，任何特區不得由被授予特區的受讓人轉讓或轉讓。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經董事會全權酌情決定，受贈人可將特區的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是以有價證券形式轉讓。就本第9.6節而言，“無價”轉讓是指(I)贈與、(Ii)根據家庭關係令為解決婚姻財產權;而進行的轉讓，或(Iii)除非適用法律不允許這樣的轉讓，即向家庭成員(和/或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的實體轉讓，以換取該實體的權益。在根據本第9.6款進行轉讓後，任何此類特區應繼續遵守與緊接該項轉讓之前適用的相同條款和條件。除依照第9.6節或根據遺囑或世襲和分配法向原受贈人的家庭成員轉讓以外，禁止隨後轉讓轉讓的SARS。

對限制性股票或股份單位的獎勵可能是對承諾為公司或關聯公司提供未來服務的對價。

於授出受限制股份或股份單位時，董事會可全權酌情決定一段適用於該等股份或股份單位的期間(“限制期”)。每個限制性股票或股票單位獎可能有不同的限制期。董事會可於授出受限制股票或股份單位時，全權酌情釐定除限制期以外或在限制期屆滿後以外的限制，包括達致可適用於第14節所述全部或任何部分受限制股票或股份單位的公司或個別業績目標。於受限制期間或董事會就該等受限制股份或股份單位所規定的任何其他限制未獲滿足前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限制股份或股份單位。

根據第3.9節，如果限制性股票的所有權是通過簿記登記或直接登記(包括交易通知)來證明的，則此類登記應註明，以證明本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性股票的獎勵施加的限制。在第3.9節及緊隨其後之句子的規限下，本公司可於受限股份授出日期後，在合理可行範圍內儘快以每名已獲授予限制性股份的承授人的名義，發行相當於授予承授人的受限股份總數的股票。董事會可在授出協議中規定，(I)本公司祕書應為承授人的利益持有該等股票，直至限制股份被沒收予本公司或適用於該等股票的限制失效為止，而該承授人須就每張股票向本公司交付股權書，或(Ii)該等證書須交付予該承授人，惟該等證書須附有符合適用證券法律及規例的圖例，並適當參考計劃及該獎勵協議對授予該等限制性股票所施加的限制。

除非董事會在授出協議中另有規定，否則限制性股票持有人有權投票表決該等股份，並有權收取就該等股份所宣派或支付的任何股息或分派。董事會可在證明授予限制性股票的授予協議中規定：(A)就限制性股票支付的任何現金股息或分派必須再投資於股票，該等股票可能受或可能不受適用於該等限制性股票的相同歸屬條件及限制所規限，或(B)就限制性股票股份宣佈或支付的任何股息或分派只可在符合適用於該等限制性股票的歸屬條件及限制後作出或支付。根據業績目標而歸屬或賺取的限制性股票的股息支付或分派，除非該等限制性股票的該等業績目標已達成，否則不得歸屬；如該等業績目標未達至該等業績目標，則該等限制性股票的承授人應立即沒收該等股息或分派，並在已支付或已分派的範圍內，向本公司償還該等股息或分派。承授人因任何股票拆分、股票股息、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有股票股息或分派，應遵守適用於該等限制性股票標的股票的相同歸屬條件和限制。

股份單位的持股人不享有公司股東的權利。董事會可在證明授予股份單位的授予協議中規定，該等股份單位的持有人有權在本公司就其已發行股票支付現金股息後，就以下各項收取現金付款

持有的每股股票單位相當於股票的每股股息。該獎勵協議還可規定，該現金支付將被視為再投資於額外的股票單位，其價格相當於派發股息當日股票的公平市價。

除公司一般無擔保債權人的權利外，股票單位持有人不得享有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用獎勵協議的條款和條件的限制。

除非董事會在授出協議、與承授人的另一份協議中或在該授出協議發出後以書面方式另有規定，但在承授人服務終止前、承授人服務終止時，承授人持有的任何尚未歸屬或所有適用限制及條件並未失效的受限制股份或股份單位，應立即被視為沒收。於沒收受限制股份或股份單位後，承授人將不再享有有關獎勵的進一步權利，包括但不限於就受限制股份或股份單位投票的任何權利或收取股息或股息等值權利(視何者適用而定)。

在適用法律要求的範圍內，獲授予限制性股票或既有股票單位的承授人須向本公司購買該等限制性股票或受該等既有股票單位規限的股份，購買價相等於(I)該等限制性股票或該等既有股票單位所代表的股份的總面值或(Ii)授予協議所指明的有關該等限制性股票或該等既有股票單位的購買價格(如有)中較大者。購買價款應以第12條中描述的形式支付，或作為受讓人向公司或關聯公司提供未來服務的對價。

於任何限制期屆滿或終止及董事會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於以股份結算的受限制股份或股份單位的限制即告失效，而除非授予協議另有規定，否則根據第3.9節的規定，賬簿登記或直接登記(包括交易通知)或證明該等股份的所有權的證書，將不受所有該等限制向其承授人或承授人的受益人或遺產(視屬何情況而定)發出。一旦股票單位所代表的股票已按照第10.8節的規定交付，則受讓人或受讓人的受益人或財產均不再對該股票單位擁有任何進一步的權利。

董事會可自行決定向任何承授人授予（或按面值或董事會確定的其他較高購買價出售）無限制股票獎勵，據此，該承授人可根據本計劃獲得無限制股票。無限制股票獎勵可按前一句所述授予或出售，涉及已提供的服務，或（如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定）由承授人向公司或關聯公司提供的服務或其他有效對價，以代替或補充應向該承授人提供的任何現金補償。

董事會可全權酌情以其他股權獎勵的形式向參與者授予獎勵，董事會認為這符合本計劃的目的。根據本第11.2節授予的獎勵可根據一個或多個績效目標的實現情況授予歸屬、價值和/或支付。董事會應於授出日期或其後釐定該等其他以股權為基礎獎勵之條款及條件。除非董事會在獎勵協議、與承授人訂立的另一協議或獎勵協議發出後以其他方式或書面形式另有規定，否則，

在承授人服務終止的情況下，該承授人持有的尚未歸屬或所有適用限制和條件尚未失效的任何其他股權獎勵應立即被視為沒收。於沒收其他股本獎勵後，承授人對該等獎勵並無進一步權利。

因行使期權而購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如有）應以現金或公司可接受的現金等價物支付。

在獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買股票的期權價格或限制性股票的購買價格的支付可以全部或部分通過向公司提供或證明股票進行，為了確定期權價格或購買價格的支付程度，應對其進行估值，按投標或證明之日的公平市場價值。

僅就期權而言（不涉及限制性股票），在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，根據期權的行使而購買的股票的期權價格的支付可以全部或部分通過交付（以委員會可接受的表格填寫）向本公司接受的持牌證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股票股份，並將全部或部分銷售所得款項交付給公司支付期權價格和第18.3節所述的任何預扣税，或者，經公司同意，通過發行數量等於期權價格和股票公平市場價值之間的差額的股票，以行使部分期權。

在獎勵協議規定的範圍內和/或除非獎勵協議中另有規定，根據行使期權而購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如有）可以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括但不限於由受讓人向公司或關聯公司提供服務。

股息等值權指一項獎勵，賦予接收人權利，以根據股息等值權（或與股息等值權有關的其他獎勵）中指定的股票股份（倘該等股票股份已發行予接收人並由其持有）本應支付的現金分派收取抵免。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，前提是不得授予與期權或SAR獎勵相關或與之相關的股息等值權利。股息等值權的條款及條件須於獎勵協議中訂明。貸記股息等值權利持有人的股息等值可即時支付（不論是否須受沒收或償還責任所規限），或可被視為再投資於額外股份或獎勵，其後可累積額外股息等值權利（不論是否須受沒收或償還責任所規限）。任何該等再投資應按再投資日期的公平市價計算。股息等值權利可以現金或股份或兩者的組合，分一次或多次支付，全部由董事會全權酌情決定。作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等值權利可規定，該股息等值權利應在該等其他獎勵的行使、結算或支付或限制失效時結算，且該股息等值權利應在與該等其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或廢止。作為另一項獎勵的組成部分授出的股息等值權利亦可包含與該等其他獎勵不同的條款及條件，惟根據作為另一項獎勵的組成部分授出的股息等值權利入賬的股息等值權利，

除非相關獎勵的績效目標已實現，否則基於績效目標實現的獎勵不得歸屬，如果績效目標未實現，則該股息等值權利的承授人應立即沒收，並在已支付或分配的範圍內，向公司償還與該股息等值權利有關的付款或分配。

除非董事會在獎勵協議、與承授人訂立的另一協議或在獎勵協議發出後以其他方式或書面形式另有規定，否則承授人於所有股息等值權利的權利將於該承授人因任何理由終止服務時自動終止。

根據本計劃的條款和規定，董事會可隨時根據委員會確定的金額和條款向計劃參與人授予績效獎勵。

每項績效獎勵應具有初始現金價值或董事會於授予日期確定的實際或目標股票數量。董事會應酌情設定業績目標，並根據實現業績目標的程度，確定將支付給承授人的業績獎勵的股票價值和/或數量。

根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效獎勵的被授予人應有權獲得該被授予人在該績效期內根據該績效獎勵所賺取的價值的支付。

根據績效獎勵獲得的價值的支付應按照委員會的決定，按照適用的獎勵協議中規定的形式、時間和方式進行。根據本計劃的條款，委員會可自行決定：（i）以現金、股票或其他獎勵的形式或以現金、股票和/或獎勵的組合的形式支付績效獎勵所賺取的價值，包括股票和/或獎勵的股票，包括受委員會認為適當的任何限制的股票和/或獎勵的股票，及（ii）應在適用的績效期結束時，或在委員會確定績效目標或與績效目標相關的目標已經實現後，在合理可行的情況下儘快支付績效獎勵所賺取的價值，但除非獎勵協議中有特別規定，該等付款應不遲於該履約期結束的日曆年結束後第三（3）個月的第十五（15）日支付。

承授人行使或收取任何表現獎勵的授出或結算的權利及其時間，可受董事會指定的表現條件所規限。董事會可採用其認為適當的業務準則及其他表現衡量標準，以確立任何表現條件。

績效獎勵的績效目標應包括一個或多個業務標準，以及委員會規定的針對每個此類標準的一個或多個目標績效水平。委員會可決定在實現任何單一績效目標或兩（2）個或多個績效目標時授予、行使和/或結算此類獎勵。授予任何一個受贈人或不同受贈人的獎勵的績效目標可能不同。

該等獎勵的支付方式為現金、股票、其他獎勵或其組合，包括受董事會認為適當的任何限制約束的股票和/或獎勵。

委員會，在每一情況下由委員會全權酌情決定。委員會可自行決定減少與此類獎勵有關的付款金額。委員會應詳細説明在績效期結束前或績效獎勵結算前，被授予人終止服務的情況下，應支付或沒收績效獎勵的情況。如果以基於績效的獎勵的形式支付另一項基於服務的獎勵，委員會應説明在服務終止的情況下獎勵將被支付或沒收的情況。

支付或授予考績獎所依據的業績目標可根據委員會選定的下列業績計量中的任何一種或其組合，經或不經調整(包括備考調整)：(A)淨收益或淨收益；(B)營業收益;(C)税前收益;(D)股票每股收益;(E)股票價格，包括增長指標和股東總回報;(F)息税前收益;(G)利息、税項、折舊和/或攤銷前收益;(H)利息、税項、折舊和/或攤銷前收益調整後不包括以下任何一項或多項：基於股票的補償費用;非持續經營收入;債務註銷收益;債務清償和相關成本;重組、分離、和/或整合費用和成本;重組和/或資本重組費用和成本;減值費用;合併相關事件;與投資有關的損益;銷售和使用税務結算;和非貨幣性交易的收益;(I)銷售或收入增長，無論是按產品或服務類型，還是按客户類型;(J)毛利率或營業利潤率;(K)回報指標，包括資產、資本、投資、股權、銷售或收入;(L)現金流，包括營運現金流、自由現金流、現金流權益報酬率和現金流投資報酬率;(M)生產率比率;(N)費用目標;(O)市場份額;(P)公司及其子公司信貸協議中規定的財務比率;(Q)營運資本目標;(R)完成對業務或公司的收購;(S)完成資產剝離和資產出售;(T)管理下的收入;(U)運營資金;(V)臨牀試驗的成功實施包括其組成部分;(W)提交監管文件;(X)獲得監管或營銷批准;(Y)簽訂合同協議;(Z)滿足合同要求;(Aa)實現合同里程碑;(Bb)達成合作;(Cc)收到贈款資金;(Dd)開發或擴大製造或生產能力;(Ee)上述業務標準的任何組合；和(Ff)委員會選定的其他業績衡量標準。

上述任何業績指標(S)的表現可用於衡量本公司、附屬公司及/或聯屬公司的整體或本公司、附屬公司及/或聯屬公司的任何業務部門或營運分部的業績，或委員會認為適當的上述業績指標的任何組合，而上述任何業績指標可與一組比較公司的業績或委員會全權酌情認為適當的公佈或特別指數作比較。此外，本公司可全權酌情選擇上文(E)項所指明的表現指標下的表現，以與一個或多個股票市場指數下的表現作比較。委員會還有權根據本第14節規定的業績衡量標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何業績獎。

委員會可在任何此類獎勵中規定，對業績的任何評價可包括或排除在業績期間發生的下列任何事件，並可作出由此選擇的任何其他適當調整：(A)資產減記;(B)訴訟或索賠、判決或和解(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響(D)任何重組或重組事件或方案;(E)非常非核心、非運營、或非經常性項目;(F)收購或剝離;(G)匯兑損益;(H)通過股票回購計劃購買的股票的影響;(I)税收估值準備沖銷;(J)減值費用;和(K)環境費用。

委員會有權調整任何績效獎或根據績效獎支付的金額，並可自行決定更改管理績效獎的績效衡量標準。

如果受讓人是守則第280G(C)節所界定的“不合格個人”，則不論本計劃或受讓人在此之前或以後與公司或關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有何其他規定，除非有明確涉及守則第280G條或守則第499條(“其他協議”)的協議、合同或諒解，且不論是否有任何正式或非正式計劃或其他安排直接或間接向受贈人(包括受贈人所屬的團體或類別的受贈人或受益人)提供補償，不論此類補償是否遞延，均以現金支付。或以利益的形式給予承授人或為承授人(“利益安排”)，則根據本計劃對承授人行使、歸屬、支付或利益的任何權利應減少或取消：

除非法典第409a節要求或在法典第409a節允許自由裁量權的範圍內，委員會有權由委員會自行決定指定本計劃、所有其他協議和所有福利安排項下應予以減少或取消的權利、付款或福利，以避免此類權利、付款或福利被視為降落傘付款;，但前提是任何付款或福利構成根據守則第409a節的遞延補償，以遵守守則第409a節，公司應通過以下方式實現上述減持：首先減少或取消任何現金支付(未來支付最多的部分首先減少)，然後減少或取消任何業績獎勵的加速授予，然後減少或取消任何期權或SARS的加速授予，然後減少或取消任何加速的限制性股票或股票單位的歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。

如果承授人、任何其他個人或實體、或本公司或聯屬公司違反本公司公司註冊證書或章程或適用法律(包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，本公司將不會被要求根據任何獎勵提供、出售或發行任何股票，無論是依據期權的行使、特別行政區或其他方式。如本公司在任何時候酌情決定，在任何證券交易所或證券市場或根據任何政府監管機構，將任何須予獎勵的股票上市、註冊或取得資格，作為與任何獎勵有關的股票發售、出售、發行或購買的條件或與該等條件有關，是必要或適宜的，則不得根據該獎勵的行使向承授人或任何其他個人或實體發售、發行或出售任何股票，除非該等上市、註冊或資格是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下進行或取得的，由此造成的任何延誤不得以任何方式影響本裁決的終止日期。在不限制前述條文的一般性的原則下，於行使任何購股權或任何可能以股票結算的任何特別行政區或交付獎勵相關的任何股票股份時，除非證券法下的登記聲明就受該等獎勵的股票有效，否則本公司將無須發售、出售或發行該等股票，除非董事會已收到令董事會信納的證據，證明承授人或行使購股權或特別行政區或接受交付該等股份的任何其他個人或實體可根據證券法豁免登記而收購該等股票。董事會就上述事項所作的任何決定均為最終、具約束力及決定性的決定。本公司可登記，但在任何情況下均無義務登記根據證券法可根據本計劃發行的任何股票或其他證券。本公司無義務採取任何肯定行動，以促使根據本計劃行使期權或特別行政區或發行股票或其他證券，以遵守任何適用的法律。至於任何司法管轄區明文規定，一項期權(或可以股票結算的特區)不得行使，直至該期權(或特區)所涵蓋的股票已根據其證券法登記或獲豁免登記，則在該司法管轄區的法律適用的情況下行使該期權(或特區)，須視為以其效力為條件。

這種登記或是否可以獲得這種豁免。

在本公司擁有根據交易所法案第12條註冊的權益證券類別的任何時間內，本公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵以及根據本協議授予的期權和特別提款權的行使將符合交易所法案第16(B)條的規定，符合交易所法案第16B-3條規定的豁免。如果本計劃的任何規定或董事會採取的行動不符合規則16B-3的要求，則在適用法律允許且董事會認為適宜的範圍內，此類規定或行動應被視為不適用於此類裁決，且不影響計劃的有效性。如規則16B-3被修訂或取代，董事會可行使其酌情決定權，在其判斷所需或適宜的任何方面修改本計劃，以滿足經修訂的豁免或其取代的要求或允許本公司利用經修訂的豁免或其取代的利益。

如果由於資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割、分拆、股票合併、股票交換、股票股利或其他應在股本中支付的分配，增加或減少已發行股票的數量，或將股票轉換為或交換為不同數量或種類的股本或公司其他證券，或公司在生效日期後在未收到對價的情況下增加或減少股份，根據本計劃授予的期權和其他獎勵（包括但不限於股份儲備）的股本數量和種類應由董事會相應地進行相應調整。此外，委員會應按比例相應調整獎勵尚未兑現的股本股份的數量和種類，以便在切實可行的範圍內，承授人在緊接該等事件發生後的股本權益比例與緊接該等事件發生前的股本權益比例相同。對尚未行使購股權或股份增值權（如適用）作出的任何該等調整不得改變就受該等尚未行使購股權或股份增值權（如適用）未行使部分所規限的股份應付的總購股權價或股份增值權行使價，惟須包括對每股購股權價或股份增值權行使價（視情況而定）作出相應比例的調整。轉換或行使本公司任何可換股證券不得視為在未收取代價的情況下增加股份。儘管有上述規定，如果向公司股東分配任何其他實體的證券或其他資產，（包括本公司的特別股息，但不包括本公司的非特別股息）而不收取本公司的代價，董事會應以其認為適當的方式，調整（i）未完成獎勵的股本股份數量和種類和/或（ii）未行使購股權的總購股權價及每股購股權價，以及未行使SAR的總SAR行使價及每股SAR行使價，反映了這樣的分佈。

根據第17.3條，如果公司在與一個或多個其他實體的重組、合併或合併中成為存續實體，但不構成控制權變更，根據該計劃授予的任何獎勵應適用於受該獎勵限制的股票數量的持有人在以下情況下立即有權獲得的股本：該等重組、合併或合併，並相應按比例調整任何未行使期權或SAR的每股期權價格或每股SAR行使價格，以使此後的總期權價格或SAR行使價格與該等重組前有效的仍受該等期權或SAR約束的股票的總期權價格或SAR行使價格相同，合併或合併。除獎勵協議、與受讓人簽訂的其他協議或以其他書面形式規定的任何相反語言外，適用於該獎勵的任何限制也應適用於該獎勵下的股本替代股份，或受讓人因該重組、合併或整合而收到的股本替代股份。如果本第17.2節所述的公司進行任何重組、合併或整合，則可對符合績效標準的獎勵進行調整（包括對績效指標或董事會認為適當的適用於此類獎勵的其他績效標準進行任何調整），以考慮此類重組、合併或整合。

除非適用的授標協議、與受讓人的另一份協議或另一書面規定另有規定，否則在發生控制權變更而未承擔或繼續未履行的裁決時，下列規定應適用於此類裁決，但不得承擔或繼續執行：

除非適用的授標協議、與受讓人的另一份協議或另一書面規定另有規定，否則一旦發生控制權變更，即承擔或繼續未完成的獎勵時，下列規定應適用於此類獎勵，範圍為所承擔的或繼續的：

本計劃及根據本計劃授予的期權、特別提款權、受限制股份、股份單位、股息等值權利及其他基於股權的獎勵，在控制權發生任何改變時，應按上述規定的方式及條款繼續進行，但前提是與該等控制權變更有關的書面撥備，用於承擔或延續已授予的期權、特別提款權、受限股票、股份單位、股息等價權及其他基於股權的獎勵，或取代該等期權、特別提款權、受限股票、股票單位、股息等價權及此前授予的其他基於股權的獎勵。與繼承實體或其母公司或子公司的股本或其他證券有關的限制性股票、股票單位、股息等價權和其他基於股權的獎勵，並對股票數量(不考慮任何非普通股的對價)以及期權和股票增值權的行使價格進行適當調整。

根據本條例第17條與本公司股票或股本有關的調整須由董事會作出，董事會就此作出的決定為最終、具約束力及決定性。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。董事會可於授權日起在適用的授標協議中、在與承授人簽訂的另一份協議中，或在其後任何時間經承授人同意，以書面規定不同的條文，以取代第17.1、17.2、17.3及17.4條所述的條文。本第17條並不限制本公司在涉及本公司的控制權變更事件而非控制權變更的情況下，對本計劃下未清償的獎勵提供替代處理的能力。

根據本計劃作出獎勵，不得以任何方式影響或限制本公司作出調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產(包括任何附屬公司或其他聯屬公司的全部或任何部分業務或資產)或從事任何其他交易或活動的權利或權力。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何規定不得解釋為授予任何個人或實體繼續為本公司或關聯公司服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或關聯公司隨時增加或減少對任何個人或實體的補償或其他付款，或終止任何個人或實體與本公司或關聯公司之間的任何服務或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，即使計劃中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議、與受贈人的另一份協議或其他書面形式另有規定，否則只要受贈人繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵都不受受贈人職責或職位變化的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本計劃所述金額的合同義務。本計劃和獎勵不得以任何方式解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額，以便根據本計劃的條款向任何受贈人或受益人支付。

本計劃的通過不得解釋為對董事會採取董事會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可普遍適用於一類或多類個人或具體適用於一名或多名特定個人)的權利和權限造成任何限制。

本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何聯邦、州或地方税，而適用法律規定須就授予獎勵或其他適用於獎勵的限制失效而扣繳的任何種類的税款，或在行使認股權或根據任何其他獎勵發行任何股票時扣繳的税款。在該歸屬、失效或行使時，承授人應以現金形式向本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)支付本公司或聯營公司合理地確定為履行該等預扣義務所需的任何款項，但條件是，如果在同一天出售受獎勵的股票，承授人應在當天完成銷售當日支付該預扣義務。經本公司或聯營公司事先批准後，承授人可選擇全部或部分履行該等扣留責任，(I)令本公司或聯營公司扣留本公司或聯營公司本來可向承授人發行的股份，或(Ii)向本公司或聯營公司交付承授人已擁有的股份，而本公司或聯營公司(視屬何情況而定)可全權酌情決定不履行該等扣留責任。如此扣留或交付的股票的總公平市值應等於該扣繳義務。自確定預扣税額之日起，用於履行該預扣義務的股票的公平市價應由本公司或關聯公司確定。根據第18.3條作出選擇的受讓人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行受贈人的扣繳義務。最大值

為滿足任何聯邦、州或地方税務機關在行使、歸屬或失效適用於該獎勵或根據該獎勵支付股票的限制(視何者適用而定)時為滿足任何聯邦、州或地方税預扣要求而扣繳的股票數量，其公平市價不得超過本公司或關聯公司就該行使、歸屬、失效或支付股票而要求扣繳並支付給任何該等聯邦、州或地方税務當局的最低法定金額的股票數量。

本計劃或任何授標協議中字幕的使用僅為方便參考，不應影響本計劃或授標協議任何條款的含義。

根據本計劃授予的每一項獎勵可包含董事會全權酌情決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

關於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性等，視上下文而定。

如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

本計劃和證明本裁決的文書的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會將本計劃和根據本計劃授予的裁決證明文書的解釋或解釋適用於任何其他司法管轄區的實體法。

本計劃旨在符合規範第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理將符合規範第409a條。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述在“短期延遲期”(根據規範第409a節的規定)內到期的任何付款都不會被視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但在避免規範第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在緊接受贈人離職後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利將改為在受贈人離職六(6)個月週年(或受贈人去世，如果較早)之後的第一個工資日支付。

此外，儘管本計劃有任何相反的規定，但在根據守則第409a條被描述為遞延補償的獎勵的情況下，根據該獎勵的規定，基於控制權的變化觸發受獎勵約束的現金或股票的結算和交付，在任何情況下，如果交易不是財務法規第1.409A-3(I)(5)節所確定的“公司所有權或實際控制權的變化”或“公司相當一部分資產的所有權的變化”(不考慮其下的任何其他定義)，則就此類現金或股票的結算和交付而言，控制權的變化將不被視為已經發生。如果根據《規範》第409a節的規定，被描述為遞延補償的賠償金未因前一句的規定而被結算和交付，則結算和交付將在下一次後續的結算和交付觸發事件發生時進行，該事件是《規範》第409a節允許的觸發事件。本款的任何規定都不會以任何方式影響為了歸屬於根據法典第409a節被描述為遞延補償的裁決而對控制權變更的確定。

儘管有上述規定，本公司或委員會概無責任採取任何行動以防止根據守則第409A條評估任何承授人的任何消費税或罰款，而本公司、聯屬公司或董事會亦不會就該等税款或罰款向任何承授人承擔任何責任。

* * *

為記錄董事會於2023年2月2日通過本計劃、本計劃於2023年2月2日生效及本計劃於2023年12月6日修訂，本公司已安排其授權人員執行本計劃。

Syndax製藥公司

作者：S/盧克·J·阿爾布雷希特

姓名：盧克·J·阿爾布雷希特

職務：總法律顧問兼祕書