附件4.3
股本説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。此外,你亦應參閲經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例,並以表格10-K作為本公司年報的證物。所有提及的“我們”、“我們的”或“我們”指的是Syndax製藥公司。
一般信息
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們被授權發行最多200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.001美元,所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上,每一股享有一票的投票權。持有當時所有已發行股本至少662%⁄3%投票權的持有人(作為單一類別投票)將需要投贊成票,才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款,包括與修訂和重述的公司細則、分類董事會、董事會規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股,並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款,以及構成任何系列的股份數量或其名稱。
系列,其中任何一種或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果,或者使解除管理層職務更加困難。
反收購條款
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括:
我們設計這些條款是為了提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易,並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們還設計了這些條款,以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。
特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
一般而言,第203條對“企業組合”的定義包括以下內容:
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與該實體或個人的關聯公司和聯營公司一起,實益擁有或是該公司的關聯公司或聯營公司的實體或個人,並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,確實擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上。
特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款,因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。
論壇的選擇
我們修改和重述的公司註冊證書將規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者如果且僅如果所有此類州法院都缺乏標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院),特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇,(2)我們的任何股東發起的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟),聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對我們或我們的股東負有的受信責任或其他不當行為,(3)我們的任何股東發起的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟),聲稱根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程向我們提出索賠,(4)我們的任何股東啟動的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟),以解釋、適用、執行或決定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性,或(5)由我們的任何股東發起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟),聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠。