84,826,632

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-37708

Syndax製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

門樓大道35號, D號樓, 3樓

沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州 02451

(781) 419-1400

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據證券法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。1,452,441,662截至2023年6月30日，基於2023年6月30日納斯達克全球精選市場報告的收盤價20.93美元。註冊人的執行人員、董事及其關聯公司持有的普通股不包括在計算範圍內。對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月19日，有84,965,486已發行普通股的股份。

目錄

關於FO的特別説明RWARD-Look語句

這份Form 10-K年度報告或年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。就本年度報告而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括以下第I部分第1A項“風險因素”中所述的因素以及本年度報告其他部分所述的原因。本年度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務以及某些藥品和消費品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於估計規模的數據

這些市場、它們的預計增長率以及某些醫療條件的發生率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據，我們沒有從第三方來源獨立核實這些數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Syndax”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似的名稱時，均指Syndax製藥公司及其全資子公司。本年度報告還包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，所提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商品的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

標準桿T I

項目1.B有用性

我公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的兩個主要候選產品是revumenib和axatilimab。我們正在開發Revumenib，一種有效的，選擇性的，腦膜素-MLL結合相互作用的小分子抑制劑，用於治療KMT2A重排，或KMT2Ar，也稱為混合譜系白血病，重排或MLLr，急性白血病，包括急性淋巴細胞白血病，或急性髓系白血病，或AML，以及Necleoposmin 1，也被稱為NPM1，突變型AML。我們還在探索將Revumenib用於實體腫瘤的治療，特別是它在轉移性結直腸癌中的活性。我們正在開發Aaxatilimab，這是一種單抗，可以阻斷慢性移植物抗宿主病(CGVHD)和特發性肺纖維化(IPF)中的集落刺激因子1受體(CSF-1R)。我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專長，授權、收購和開發更多的療法，以擴大我們的渠道。

我們的戰略

我們正在開發用於治療急性白血病和實體瘤的Revumenib，以及用於cGVHD和其他纖維-巨噬細胞驅動的疾病(如IPF)的Axatilimab，作為單一藥物並與批准的藥物聯合使用。我們戰略的關鍵要素包括：

我們的管道

Revumenib

我們的第一個臨牀階段候選產品Revumenib是一種有效的口服活性抑制劑，可以抑制薄荷素與蛋白質MLL1的高親和力相互作用部位。這種特殊的相互作用是兩種基因定義的急性白血病的關鍵驅動因素：(I)KMT2Ar和(Ii)mNPM1 AML。兩種疾病的R/R設置預後都很差。在臨牀前試驗中，Revumenib在疾病的白血病模型中顯示出好處。Revumenib的臨牀證據也支持這樣的假設，即破壞腦膜素-MLL相互作用可以導致急性白血病的反應。

2019年，我們開始了Augment-101，這是一項全球臨牀試驗，最初包括第一階段劑量遞增部分，以確定R/R KMT2Ar或mNPM1急性白血病患者的最大耐受劑量或MTD，以及推薦的第二階段劑量。如下所述，我們完成了試驗的第一階段。試驗的關鍵第二階段的三個隊列分別在三個不同的試驗人羣中招募R/R患者：NPM1突變AML患者、KMT2Ar急性髓細胞白血病患者和KMT2Ar患者，以確定revumenib的有效性、安全性和耐受性。我們完成了KMT2Ar隊列的登記，NPM1隊列繼續增加患者。

2023年10月，我們公佈了數據，該試驗在方案定義的中期分析階段達到了主要終點，完全緩解(CR)，部分血液學恢復，或CRH率為23%(13/57；95%可信區間[詞彙表]: [12.7，35.8，單側p值=0.0036])在KMT2Ar急性白血病隊列中。KMT2Ar AML患者CR/CRH率為24.5%(12/49)。在獲得CR/CRH的患者中，39%(14/36)接受了造血幹細胞移植，即HSCT；14例患者中有8例在達到CR/CRH之前進行了移植，因此不能包括在報道的CR/CRH比率中。總體人羣和AML亞組的CR/CRH反應都是持久的，截至2023年7月的數據截止日期，中位應答持續時間為6.4個月(95%CI：3.4，NR)，剩餘應答時間為46%(6/13)。在獲得CR/CRH的13名患者中，有10名患者進行了微小殘留病或MRD狀態的評估，其中70%(7/10)為MRD陰性。Revumenib耐受性良好，總體安全性與我們之前報道的數據一致。導致劑量減少和停止治療的與治療相關的不良事件或Trea很低。有15%(14/94)的患者出現3級分化綜合徵，1例(1%)出現4級分化綜合徵，無5級分化綜合徵。14%(13/94)患者出現3級QT間期延長，無4級或5級事件。試驗中沒有出現與DS或QT間期延長有關的中斷。根據獨立數據監測委員會的建議，停止了KMT2Ar隊列的進一步應計。

我們向FDA提交了一份用於治療成人和兒童R/R KMT2Ar急性白血病的Revumenib的NDA。NDA提交正在根據FDA的RTOR計劃進行審查，預計將在2024年第一季度收到FDA的PDUFA行動日期。RTOR允許贊助商和FDA在整個提交過程中密切接觸，使FDA能夠審查藥物申請的個別模塊，而不是要求在開始審查之前提交完整的申請。我們預計將完成

在2024年第一季度末或第二季度初登記參加Engment-101名R/R mNPM1 AML患者的關鍵試驗隊列。我們預計將在2024年第四季度報告這一隊列的TOPLINE數據，這可能支持Revumenib的補充NDA監管申請，作為R/R mNPM1 AML治療的另一個適應症。

2023年11月，我們宣佈了參加Augment-101試驗第一階段的R/R mNPM1 AML患者的最新結果，他們符合RP2D標準。最終的數據集包括另外三名患者，總共14名，他們參加了第一階段試驗，以完成Revumenib的藥代動力學特徵。在本分析中，總有效率為50%(7/14)，CR/CRH率為36%(5/14)，100%(5/5)的CR/CRH患者MRD陰性。43%(3/7)的應答者在獲得CR或CRH後繼續移植。60%(3/5)的CR/CRH患者持續有效6個月以上。在分析時，4名患者在數據截斷時仍有反應，其中2名患者在22個月後有反應。Revumenib耐受性良好，安全性與此前在Augment-101試驗中報道的一致。無4級或5級QT間期延長或分化綜合徵事件發生，大於2級，無患者因治療而停用。

我們還公佈了在Augment-101第一階段試驗中接受Revumenib維持治療的患者的數據，其中包括一些在HSCT後持續一年以上的患者的數據，這些數據表明，在本分析進行時，Revumenib在維持環境中的治療時間從1天到701天不等，16名患者中有9名正在進行治療。12例HSCT後維持CR+CRH+CRP+CRI+MLFS方案。截止數據截止日，6名患者保持MRD陰性緩解，1名患者從MRD+轉為MRD-應答。三名患者在移植後仍在接受Revumenib維持治療一年以上。

在2023年12月舉行的第65屆美國血液病學會(ASH)年會上，在我們隨行的投資者活動中，研究人員展示了在整個治療格局中，Revumenib治療mNPM1和KMT2Ar急性白血病的多個一期聯合試驗的令人信服的數據。試驗範圍正在擴大，以驗證推薦的第二階段劑量，預計2024年下半年會有更多數據。這些試驗包括：

我們已經在新診斷的mNPM1或KMT2Ar急性白血病患者中啟動了Revumenib聯合7+3化療和維持治療的1期試驗。我們還計劃在2024年底之前啟動一項關鍵試驗，在新診斷的無法耐受密集誘導化療的mNPM1或KMT2Ar急性白血病患者中使用Revumenib與萬乃馨和阿扎替丁聯合使用。此外，Revumenib在不能切除的轉移性微衞星穩定型結直腸癌患者中的1期概念驗證臨牀試驗正在進行中。我們預計在2024年第二季度提供試驗的最新情況。

以MLLr為目標的理由

MLLr白血病是由MLL1基因(11q23)罕見的自發易位引起的。據估計，大約10%的AML和ALL存在這種MLL-重新排列，每年全球發病率約為5,000-7,000例。這些易位產生致癌融合蛋白，目前已知有90多種不同的MLL融合。所有MLL融合蛋白都通過保守的N末端序列與染色質相關蛋白Menin高親和力結合。這種與薄荷素的特定相互作用使一個異常的轉錄程序能夠驅動白血病轉化。在臨牀前動物模型中，腦膜素-MLL相互作用的小分子抑制劑在含有MLL融合的多個白血病異種移植瘤中顯示出深刻而持久的單劑治療效果。抑制腦膜素-MLL1的相互作用代表了一種新的

治療MLLr白血病的靶向策略。今天，MLLr AML和MLLr ALL的首選治療仍然嚴重依賴於強化化療，如果患者能夠耐受這種治療的話。儘管這些患者被常規診斷，但目前還沒有被批准的靶向療法來治療MLLr急性白血病患者。目前，還有其他幾種臨牀階段的腦膜素抑制劑正在開發中，用於治療MLLr、AML和MLLr ALL。

靶向核磷蛋白1突變型急性髓系白血病的理論基礎

NPM1是AML中最常見的突變基因之一，在大約30%的AML病例中發現，每年的發病率約為2萬例。最近的臨牀前研究表明，mNPM1與腦膜素-MLL複合體直接作用，誘導白血病的轉錄程序. 因此，攜帶細胞的mNPM1對腦膜素-MLL相互作用抑制劑敏感。在mNPM1細胞中，抑制Menin-MLL的相互作用會抑制白血病的轉錄程序，導致生長停滯、終末分化和細胞死亡。在動物模型中，腦膜素-MLL相互作用的小分子抑制劑在多個mNPM1異種移植中顯示出深刻而持久的單劑治療效果。基於這些發現，阻斷Menin-MLL1的相互作用代表了治療mNPM1 AML的一種新的靶向策略。

與MLLr一樣，NPM1很容易被診斷為當今標準AML患者工作的一部分，但還沒有專門批准用於治療mNPM1 AML患者的靶向治療。目前有幾種額外的臨牀分期藥物正在作為mNPM1急性髓細胞白血病的潛在治療方法而發展。

以CRC為目標的合理性

結直腸癌是第二大致命性癌症，是全球第三大最常見的惡性腫瘤，也是美國每年確診的第四大常見癌症。2023年，超過15.3萬例新的CRC估計病例出現，導致52,500例估計死亡，佔美國新發癌症病例的近8%和癌症死亡的9%。與此同時，CRC的五年生存率約為65%，轉移性CRC下降到15%。
 

今天，醫生可以從許多已獲批准的化療方法中進行選擇(斯維亞爾加,® Long Surf®)、免疫療法(伊爾沃伊®, Keytruda®, Opdivo®)和目標代理(阿瓦斯丁®, Ciramza®, ZALTRAP®, Erbitux®, Vectibix®, 布拉夫託維®FRUZAQLATM))治療結直腸癌。儘管取得了這些進展，但仍然迫切需要更有效的治療方法來解決轉移性結直腸癌。
 

幾乎所有的結直腸腫瘤都含有基因突變，這些突變會導致b-連環蛋白信號轉導，進而啟動促進增殖和維持幹細胞狀態的各種下游靶點的表達，突顯出開發靶向治療的潛在價值b-癌症中的連環蛋白信號。b-然而，連環蛋白本身是一個難以對付的藥物靶點和潛在的機制b-連環蛋白驅動的轉錄在很大程度上仍然難以捉摸，突顯出需要確定治療上容易處理的成分b-連環蛋白轉錄輸出。最近，幾位研究人員利用功能基因組篩選發現了與肺癌致癌特性高度相關的新靶點。b-連環蛋白。通過這個過程，他們驗證了KMT2A對生長的選擇性依賴b-連環蛋白激活的結直腸癌細胞，並顯示KMT2A的表達與體內惡性結直腸癌的生長和縮短結直腸癌患者的生存期有關。使用薄荷素靶向KMT2A

抑制劑已被證明選擇性地降低血管緊張素轉換酶的活性。b-連環蛋白活性細胞和CRC有機體，但不是b-連環蛋白不活躍的細胞和正常的細胞器。
 

Axatilimab

我們還在開發一種針對集落刺激因子-1受體(CSF-1R)的單抗，這是一種細胞表面蛋白，被認為控制單核細胞和巨噬細胞的生存和功能。Axatilimab與CSF-1R具有高親和力，並阻斷兩個已知的CSF-1R配體CSF-1和IL-34的結合。CSF-1R表達於巨噬細胞及其前體細胞單核細胞的表面。在皮膚和肺cGVHD動物模型中進行的臨牀前研究表明，這些細胞上的CSF-1R信號是參與巨噬細胞擴張和滲透的關鍵調控途徑，巨噬細胞介導了纖維化和cGVHD疾病過程。在這些研究中，用實驗性的CSF-1R抗體阻斷CSF-1R的活性可以預防和治療cGVHD的症狀。我們相信，通過抑制單核細胞和巨噬細胞上的CSF-1R激活，Aaxatilimab有可能用於治療cGVHD以及其他已被證明單核細胞來源的巨噬細胞發揮重要作用的纖維化疾病。

我們近期的重點是迅速確定axatilimab可以在先前治療不再有效的晚期cGVHD患者中提供有意義的臨牀益處，並建立使用axatilimab治療其他單核細胞來源的巨噬細胞已被證明發揮作用的纖維化疾病的概念驗證。

2023年7月，我們和我們的合作伙伴Incell宣佈了兩個或更多先前治療cGVHD患者的關鍵Aagave-201試驗的陽性背線數據。 的所有三個劑量隊列，每兩週0.3 mg/kg，每兩週1.0 mg/kg和每四周3.0 mg/kg，都達到了主要終點。0.3 mg/kg劑量治療前6個月的ORR為74%，其中60%的患者在一年後仍有反應。此外，AXATIMAB總體上耐受性良好，最常見的不良事件與靶向效應和先前的試驗一致。試驗的 結果發表在2023年12月第65屆ASH年會的全體科學會議上。FDA已經接受了在至少兩種先前的系統治療失敗後，六歲或六歲以上患有cGVHD的成人和兒童患者使用axatilimab的BLA申請。該申請已獲得優先審查，並被分配PDUFA行動日期2024年8月28日。

2024年1月，我們宣佈，我們根據與Incell的合作協議和許可協議行使了我們的選擇權，該協議和許可協議在下文標題“合作-Incell協作和許可協議”下介紹，以使axatilimab在美國共同商業化。我們還宣佈了隨機、雙盲和安慰劑對照的第二階段試驗，以評估AXATIMAB對特發性肺纖維化(IPF)患者的有效性、安全性和耐受性，該試驗正在接受登記。此外，Incell計劃在2024年年中啟動兩項與axatilimab治療cGVHD的聯合試驗，包括與ruxolitinib的第二階段聯合試驗和與類固醇的第三階段聯合試驗。

Axatilimab在GVHD中的應用

CGVHD是供者來源的造血細胞對受體組織的免疫反應，是異基因造血幹細胞移植(HSCT)的一種嚴重的、潛在威脅生命的併發症，可持續多年。據估計，大約40%的移植受者會發生慢性移植物抗宿主病，在美國大約有14,000名患者受到影響。慢性移植物抗宿主病通常表現為跨多個器官系統，通常累及皮膚和粘膜，以纖維組織的發展為特徵。

CGVHD的一線治療通常是皮質類固醇，儘管大約50%的患者可能需要額外的全身治療，如體外光分離術，細胞抑制劑如黴酚酸酯，甲氨蝶呤，以及免疫調節劑，如利妥昔單抗，IL-2。英布盧維卡®(伊布魯替尼)是一種BTK抑制劑，是FDA批准的第一種治療慢性移植物抗宿主病的藥物，並被指定在一種或多種治療方法之後使用。英布盧維卡根據1/2期臨牀試驗數據獲得批准，該數據顯示總應答率為68%，48%的應答率持續20周或更長時間，大多數患者減少了對類固醇的依賴。FDA已經批准了另外兩種藥物，雷祖羅克®(貝洛西地爾)和雅卡菲®(魯索利替尼)，用於一個或多個系統治療失敗後的慢性移植物抗宿主病患者。雖然批准的藥物在改善這種疾病的症狀方面顯示出了好處，但沒有一種藥物顯示出對長期結果的改善，對於這一患者羣體來説，仍然存在着重大的未得到滿足的醫療需求。此外，目前批准的所有藥物都被認為是通過T細胞和B細胞發揮作用，對巨噬細胞的影響最小。通過抑制單核細胞來源的巨噬細胞的工作，axatilimab提供了一種治療cGVHD的差異化方法，我們預計cGVHD最終將對纖維化過程產生更顯著的影響。我們還認為，在cGVHD的治療階段早期改變CSF-1R抑制，以最大限度地減少纖維化組織的形成，可能會對疾病過程本身產生有意義的長期影響。

Axatilimab在IPF中的應用

IPF是一種特定形式的慢性纖維性間質性肺炎，侷限於肺部，確診後中位生存期約為三至五年。IPF是一種罕見的疾病，在七個主要市場國家中，估計患病率為28.1萬人。IPF發病率和患病率隨年齡增長而增加，男性高於男性。雖然罕見，但IPF的發病率正在增加，這可能是由於人們對這種疾病的瞭解日益加深，以及最近制定了統一的診斷標準。

目前有兩種已獲批准的治療IPF的方法，9tedanib和吡非尼酮。儘管最近取得了這些進展，但IPF中未得到滿足的醫療需求仍然很高，五年死亡率為50%至70%，死亡主要是由於呼吸衰竭。肺移植仍然是唯一的治癒選擇，但只有不到5%的IPF患者接受了肺移植。迫切需要新的、更有效的IPF治療方法，以解決當前治療方案的侷限性，提高死亡率和生活質量。

越來越多的證據表明，巨噬細胞是肺纖維化的關鍵調節細胞。最近的工作確定了單核細胞來源的巨噬細胞作為纖維化發展所需的致病細胞羣的作用，並推動了纖維化過程。降低致病單核細胞來源的巨噬細胞前體的循環水平或抑制其在組織中的激活，為治療幹預和直接抑制纖維化提供了機會。最近的實驗證明，單核細胞來源的促纖維化巨噬細胞是依賴於CSF-1的，通過抗CSF-1R抗體抑制CSF-1R可以阻斷纖維化疾病模型中的纖維化。我們認為，使用axatilimab抑制單核細胞來源的巨噬細胞的工作可能為治療IPF提供了一種差異化的方法，並可能對纖維化過程產生更顯著的影響。
 

內抑素

恩替司他是我們的口服小分子候選產品，對癌細胞和免疫調節細胞都有直接作用，可能增強人體對腫瘤的免疫反應。我們已降低恩替司他的開發優先級，但與Eddingpharm International Company Limited（或Eddingpharm）保持許可、開發和商業化協議，根據該協議，我們授予Eddingpharm在我們的知識產權下的獨家許可，以在中國和某些其他亞洲國家開發和商業化恩替司他。

協作

Incyte協作和許可協議

於二零二一年九月，我們與Incyte就開發及商業化axatilimab訂立合作及許可協議（或Incyte合作協議）。此外，於二零二一年九月，我們與Incyte訂立購股協議或Incyte購股協議。根據Incyte合作協議的條款，Incyte獲得了美國以外的獨家商業化權利，我們和Incyte將在行使共同推廣選擇權的前提下，在美國擁有關於axatilimab的共同商業化權利。Incyte負責領導商業化戰略，並根據下文所述的特許權使用費支付義務，記錄axatilimab全球銷售的所有收入。雙方將平等分享共同商業化努力的利潤和損失。我們和Incyte正在共同開發axatilimab，並分擔與全球和美國相關的開發成本。具體的臨牀試驗，Incyte負責55%的此類費用，我們負責45%的此類費用。每個公司都有責任為任何獨立的開發活動提供資金。與合作有關的所有開發成本都取決於聯合開發計劃。我們和Incyte之間的聯合開發委員會將管理axatilimab的未來開發。

根據Incyte合作協議，我們有資格獲得高達2.2億美元的未來應急開發和監管里程碑以及高達2.3億美元的商業化里程碑。此外，我們有資格就包含axatilimab的許可產品的潛在淨銷售額收取分層特許權使用費，範圍從低到中兩位數百分比不等。2021年12月，我們收到了1.17億美元的預付現金，併發行了1，421，523股普通股，總購買價為3500萬美元，即每股24.62美元。

許可協議

Vitae Pharmaceuticals，Inc.

我們和維塔製藥公司有許可協議，AbbVie plc的子公司，或AbbVie許可協議，根據該協議，Vitae授予我們獨家的、可分許可的、全球性的、臨牀前的、口服的、menin與MLL蛋白相互作用的小分子抑制劑或Menin資產的許可。我們全權負責Menin資產的開發和商業化。

根據某些里程碑事件的實現情況，我們可能需要在AbbVie許可協議期限內向Vitae支付總計9900萬美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或其任何關聯公司或分許可證持有人將Menin資產商業化，我們還將有義務向Vitae支付低個位數至低兩位數的銷售特許權使用費（在某些情況下可以減少），以及基於某些年度銷售閾值的潛在一次性銷售里程碑付款總額高達7000萬美元。在某些情況下，我們可能需要與Vitae分享一定比例的來自分許可證持有人的非特許權使用費收入，但須扣除某些費用。自協議簽訂以來，我們實現了某些開發和監管里程碑，向Vitae支付了800萬美元的里程碑付款，其中包括2023年第一季度支付的200萬美元。

任何一方均可因另一方未解決的重大違約或資不抵債而終止AbbVie許可協議;我方可在提前書面通知Vitae後隨時終止AbbVie許可協議。如果我們或其任何關聯公司或分許可人對許可專利權的有效性、可撤銷性或可專利性提出法律質疑，Vitae可以終止AbbVie許可協議。除非根據其條款提前終止，否則艾伯維許可協議將按國家和產品繼續有效，直至：（i）該國家的所有許可專利權到期;（ii）該國家適用於該產品的所有監管排他性到期;及（iii）自該產品在該國家首次商業銷售之日起計10年。

聯合信貸銀行

我們與UCB簽訂了許可協議，或UCB許可協議，根據該協議，UCB授予我們UCB 6352（我們稱之為axatilimab）的全球、可再許可、獨家許可。UCB許可協議允許我們將axatilimab或其他許可產品用於所有人類用途，包括治療，

預防和診斷用途，在所有適應症，疾病，病症或障礙，我們有義務使用商業上合理的努力來開發，獲得監管批准和商業化的某些許可產品。在與Incyte合作的前提下，我們全權負責axatilimab的開發和商業化。

根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在UCB許可協議期限內向UCB支付高達1.195億美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或我們的任何附屬公司或分被許可人將axatilimab商業化，我們還將有義務為銷售支付UCB較低的兩位數版税，並根據某些年度銷售門檻的實現向UCB支付高達2.5億美元的潛在一次性、基於銷售的里程碑付款。在某些情況下，我們可能被要求與UCB分享從分被許可人那裏獲得的一定比例的非特許權使用費收入，但需要進行某些扣減。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，由於實現了某些發展和監管里程碑，我們分別被要求支付200萬美元和400萬美元。此外，在其最近一次修訂UCB許可協議時，我們在2022年第二季度向UCB支付了580萬美元，這被認為是一項里程碑式的支出。2023年第四季度，我們實現了一定的發展和監管里程碑，產生了1000萬美元的費用，截至2023年12月31日，這筆費用已記錄在應計費用中。

對於另一方未治癒的重大違約或資不抵債，雙方均可終止UCB許可協議；我們可在事先書面通知UCB的情況下隨時終止UCB許可協議。如果我們或我們的任何附屬公司或再被許可人對許可專利權的有效性、可執行性或可專利性提出法律挑戰，UCB可以終止UCB許可協議。除非根據其條款提前終止，否則UCB許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續存在，直到：(I)在該國家/地區的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期；(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年。

拜耳製藥股份公司

我們與拜耳製藥公司(Bayer Pharma AG，簡稱拜耳)簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，可以開發和商業化恩替比妥和任何其他含有相同活性成分的產品。修訂後的拜耳許可協議允許我們使用Eninostat或其他許可產品來治療任何人類疾病，我們有義務使用商業合理的努力來開發、製造和商業化所有商業合理適應症的許可產品。最初，拜耳生產並供應我們所需的Eninostat，但自2012年5月起，經雙方同意，Eninostat的製造權和責任移交給了我們。

假設我們至少為Eninostat或任何其他許可產品尋求兩種不同的適應症，在獲得Eninostat的開發和營銷批准的某些里程碑後，我們有義務支付總計約5,000萬美元。我們還有義務向拜耳支付總計1億美元的銷售里程碑費用，以及根據拜耳許可協議對我們、我們的關聯公司和Eninostat的分許可證受讓人以及任何其他授權產品的淨銷售額支付的分級個位數特許權使用費。我們有義務在涉及該產品的相關許可專利的有效期內或在該產品在該國家首次商業銷售後15年內(以較長的時間為準)，逐個國家向拜耳支付這些使用費。我們不能確定我們對拜耳的特許權使用費支付義務到期的日期，因為恩替諾定尚未進行商業銷售，而且涉及特定國家/地區的最後到期的相關專利可能會在未來發生變化。

拜耳許可協議將一直有效，直到我們在所有國家/地區的特許權使用費義務到期。協議期滿後，我們的許可證將全部付清且不可撤銷。任何一方在發生另一方未治癒的重大違約時，均可全部終止拜耳許可協議或終止某些國家/地區的許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為債權人的利益進行轉讓，或發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方均可終止拜耳許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑拜耳根據拜耳許可協議向我們授權的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，拜耳可能會終止拜耳許可協議。

銷售和市場營銷

鑑於我們的發展階段，我們最近已經開始建設商業基礎設施，以支持我們的候選產品在美國的銷售。我們預計，我們的目標銷售隊伍將專注於一羣明確的內科腫瘤學家和移植醫生，主要是在非醫院和學術環境中，他們負責癌症患者的護理和治療。對於revumenib，我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。根據我們的協議，Incell將在全球領導axatilimab的商業化，我們已經選擇在美國共同推廣axatilimab。雖然我們可能會將大量的財務和管理資源投入到商業活動中，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。在美國以外，我們計劃依靠我們現有的合作伙伴，並可能尋找更多的製藥合作伙伴來進行開發以及銷售和營銷活動。

製造業

我們沒有擁有或運營生產axatilimab、revumenib或entinostat的製造設施，在可預見的未來，我們也沒有發展自己的製造業務的計劃。我們目前依賴第三方合同製造商以及Incell為我們的臨牀前研究、臨牀試驗和預期的商業供應提供所需的所有原材料、活性藥物成分和成品。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。

知識產權

專利與財產權

通過許可的知識產權和我們擁有的知識產權，我們在美國和國際上為我們的候選產品、它們的使用方法和製造工藝以及適當的其他技術尋求專利保護。我們的政策是積極尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和海外提交專利申請，聲稱我們的專有技術對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展和維持我們的專有地位。

我們不能確保我們擁有或許可的任何未決專利申請或我們或我們的許可人在未來提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保我們現有的任何擁有或許可的專利或未來可能授予我們或我們的許可人的任何專利將保護我們的技術。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們認為對我們的業務至關重要的技術獲得和維護專利和其他專有保護，保護我們的專利，保護我們的商業祕密，在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營我們的業務，並防止第三方侵犯我們的專有權利。

Axatilimab專利組合

我們從UCB獲得了針對axatilimab的專利組合的許可。截至2023年12月31日，獲得許可的axatilimab物質成分專利組合包括兩項已授權的美國專利，27項已授權的非美國專利，包括一項已在3個國家驗證的已授權歐亞專利和兩項已在37個國家驗證的已授權EP專利，以及22項非美國未決專利申請。如果批准延長專利期限，涵蓋axatilimab的授權內專利以及任何非美國未決申請(如果他們發佈)將於2034年8月或更晚到期。

我們獲得許可的專利組合還包括針對通過給予CSF-1R活性抑制劑治療和/或預防纖維化疾病的方法、通過給予CSF-1R活性抑制劑治療和/或預防炎症性腸病(IBD)的方法以及抗CSF-1R抗體的液體藥物組合物的專利和專利申請。截至2023年12月31日，授權中的使用方法專利系列包括11項已授權的非美國專利，其中包括一項已在7個國家/地區獲得驗證的已授權EP專利，以及另一項已在8個國家/地區獲得驗證的已授權EP專利，以及3項非美國專利。

正在處理的專利申請。如果批准延長專利期限，涵蓋axatilimab的授權內專利以及任何非美國未決申請(如果他們發佈)將於2034年8月或更晚到期。截至2023年12月31日，抗CSF-1R抗體專利系列的授權液體藥物組合物包括1項已授權的美國專利，13項已授權的非美國專利，包括一項已在33個國家和地區得到驗證的已授權的EP專利，以及5項非美國正在申請的專利申請。這些涵蓋axatilimab的授權專利以及任何非美國未決申請(如果它們發佈)將在2024年11月至2036年2月或更晚(如果批准延長專利期限)之間到期。

我們擁有的axatilimab專利組合包括一項未決的美國專利申請和六項針對entinostat和axatilimab組合的非美國專利申請。如果這些申請中的任何一項作為一項或多項專利發佈，如果批准延長專利期限，這些專利將在2038年5月或更晚到期。我們擁有的axatilimab專利組合還包括針對治療方案和使用axatilimab的方法的專利申請，其中包括一項正在申請的美國專利和18項非美國專利申請。如果這些申請中的任何一項作為一項或多項專利發佈，如果批准延長專利期限，這些專利將在2040年12月或更晚到期。

美寧資產專利組合

我們從艾伯維公司的子公司Vitae PharmPharmticals，LLC(前身為Vitae PharmPharmticals，Inc.，“Vitae”)獲得許可，該專利組合針對一系列針對薄荷素與MLL-r結合作用的選擇性臨牀前抑制劑。截至2023年12月31日，授權內的組合包括四項已授權的美國專利，美國專利號11,479,557、10,683,302、11,739,085和10,899,758，20項已授權的非美國專利，包括一項已在30個成員國驗證的已授權歐洲專利和另一項已在15個成員國驗證的已授權歐洲專利、兩項未決美國申請和25項涉及物質組成和處理方法(例如MLL)的非美國未決專利申請。授權內授予的專利，以及他們發佈的任何未決申請，預計將在2037年6月至2037年9月之間到期，或者更晚，如果專利期限被延長的話。

我們擁有的薄荷素專利組合包括12項未決的非美國專利申請和1項未決的美國專利申請，這些專利申請涉及一種薄荷素抑制劑和一種用於治療各種癌症的CYP3A抑制劑的組合。我們擁有的薄荷素專利組合還包括一項針對薄荷素抑制劑的鹽類和多晶型及其藥物組合的美國臨時申請，以及一項針對需要使用薄荷素-MLL抑制劑治療結直腸癌的方法的未決PCT專利申請。如果這些待決申請中的任何一項作為一項或多項專利發佈，這些專利將在2041年4月至20244年11月之間到期，如果批准延長專利期限，則將在2041年11月或更晚的時間到期。

我們與Vitae和/或Syngene International Limited共同擁有17項未決的非美國專利申請、兩項未決的美國專利申請和兩項未決的美國臨時申請，涉及物質的組成以及通過薄荷素-MLL相互作用調節的治療癌症和其他疾病的方法。Syngene International Limited有義務將其權利轉讓給我們。

我們還與董事會、德克薩斯大學系統共同擁有六項未決的非美國專利申請，一項未決的美國專利申請，涵蓋治療癌症的組合方法，包括薄荷素抑制劑和Bcl-2抑制劑。

內控劑專利組合

我們致力於通過多層專利來保護Eninostat。截至2023年12月31日，我們的投資組合包括4項擁有的未決美國非臨時專利申請，3項已授予的美國專利，美國專利第10號226,472號、11,324,822號和11,397,184號，分別於2032年8月、2036年3月和2036年10月到期，或者如果延長專利期限，則應批准更晚的專利期限，涉及使用恩替諾酯和培溴利單抗或其他治療劑的組合治療患者的方法，19項已授予的非美國專利(包括一項在各國驗證的歐洲專利)，以及39項非美國正在申請的專利。我們擁有的Eninostat專利組合包括正在處理的美國和非美國專利申請，涉及通過給予Eninostat和西美坦治療癌症患者的方法，通過聯合使用Eninostat和HER2抑制劑治療癌症患者的方法，Eninostat與抗PD-1或抗PD-L1抗體聯合治療的治療，Eninostat與CSF-1或CSF-1R組合療法(也在以上Axatilimab專利組合中討論)的申請，以及包括Eninostat和第二治療劑在內的聯合治療的患者選擇。已授予的專利以及任何未決申請如果作為一項或多項專利發佈，這些專利將在2032年8月至2039年5月之間到期，或者如果專利期限被延長，則這些專利將在2039年5月或更晚的時間到期。

我們從拜耳獲得許可的專利組合包含許多已頒發的美國和外國專利，以及在美國以外待審的專利申請。我們從拜耳獲得許可的一些專利和專利申請是針對恩替比妥的，而其他專利和專利申請是針對恩替比妥以外的化合物的。截至2023年12月31日，我們從拜耳獲得許可的產品組合包括7項已授權的美國專利、62項已授權的非美國專利和17項在非美國專利局待批的專利申請。

我們從拜耳獲得許可的產品組合還包括美國專利7,973,166，或‘166-專利，該專利涵蓋了Eninostat的一種晶體多晶型，即晶體多晶型B，這是用於Eninostat臨牀開發的晶體多晶型。許多化合物可以以不同的結晶形式存在。在固態中可能表現出多種不同晶型的化合物稱為多晶型，同一化合物的每種晶型稱為多晶型。例如，由於化學過程的改變或雜質的引入，可能會出現化合物的新晶型。這種新的晶體形式可能會獲得專利。相比之下，2017年9月到期的美國專利RE39,754涵蓋了Eninostat的化學實體以及任何晶體或非晶體形式的Eninostat。2014年3月7日，我許可方拜耳申請補發‘166號專利。補發申請尋求在‘166專利的基礎上再增加三位發明人。2015年4月28日，重新發行的專利被批准為45499雷亞爾，當時最初的‘166專利被交出。補發的專利與原來的166號專利具有相同的效力和作用，2029年8月的到期日相同。

在我們從拜耳獲得許可的未到期的外國授權專利中，有33項獲得‘166專利(現為RE45,499)的外國授權專利，涵蓋晶體晶型B，包括歐洲專利和歐亞專利。已授權的歐洲專利包括37個國家，均已通過驗證；歐亞專利已授權，包括9個已全部通過驗證的國家。同樣，還有3個‘166晶體多晶型B專利的外國對應專利懸而未決。拜耳許可產品組合中的其他專利和專利申請已經到期，並涵蓋了內抑素的治療方法。

專利期

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期為自提交最早的非臨時申請或PCT申請之日起20年。

在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局或USPTO在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短專利期限。涵蓋被批准藥物的專利期限也有資格延長，這允許專利期限恢復，以補償在開發和監管審查過程中失去的專利期。要在美國獲得專利延期，相關專利的有效期必須在延期申請之前沒有期滿，根據本法，該專利先前不能延期，必須提交延期申請，產品在商業化之前必須經過監管審查，並獲得商業許可

在該監管審查期之後銷售或使用該產品，即為該產品首次被允許進行商業營銷或使用。如果我們未來的產品含有以前未獲批准的活性成分，我們可能有資格在美國延長專利期。在美國，我們預計將根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》尋求延長專利期限，該法案允許專利期限在涵蓋新化學實體的專利主張到期後最多延長五年。如果我們可以在美國以外的地方獲得專利延期，我們預計會在適用的司法管轄區申請專利延期。

保密信息和發明轉讓協議

我們要求我們的員工和顧問在開始與我們建立僱傭、諮詢或協作關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我們的關係過程中開發或披露的所有機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不會向第三方披露。

就僱員而言，協議規定，在適用法律允許的範圍內，由個人在受僱期間構思或完成的、為我們從事的、利用我們的財產或與我們的業務有關的工作產生的所有發明都應是我們的專有財產。我們的諮詢和服務協議還規定將為我們提供的服務產生的任何知識產權轉讓給我們。

政府管制與產品審批

美國政府監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法和相關法規對藥品和生物製品進行監管。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。FDA和州和地方司法管轄區的類似監管機構對藥品和生物製品的測試、開發、製造、質量控制、安全、純度、效力、標籤、儲存、分銷、記錄保存和報告、批准、進出口、廣告和促銷以及上市後監督等方面提出了實質性要求。

生物製藥產品開發流程

FDA在生物製藥產品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及評估候選產品的潛在安全性、毒性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在開始第一次人體臨牀試驗之前，IND必須提交給FDA，IND必須生效。贊助商必須向FDA提交臨牀前測試結果，作為IND的一部分，FDA必須評估是否有足夠的基礎在人體上測試該藥物。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對提交的數據或擬議臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，並將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND申請贊助商必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何未解決的問題。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗都必須單獨提交現有的IND申請。此外，對於每個提議進行臨牀試驗的地點，一個獨立的機構審查委員會或IRB必須在該地點開始任何臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的方案和知情同意。還必須獲得每個研究對象的知情同意。監管當局、IRB、數據安全監測委員會或試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。

人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行：

批准後研究或4期臨牀試驗可在最初的上市批准後進行。這些研究可能會被FDA要求作為批准的條件，並用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。FDA還擁有明確的法定權力，可以要求上市後的臨牀研究解決安全問題。

一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問情況，就試驗是否可以在指定的檢查點進行提供建議。贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，還必須包括用於測試成品的特性、強度、質量和純度的已開發方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

FDA審查和批准流程

為了獲得在美國銷售生物製藥產品的批准，必須向FDA提交營銷申請，該申請必須提供令FDA滿意的數據，證明擬議適應症的研究藥物的安全性和有效性。每次提交保密協議或BLA都需要支付大量的使用費，除非適用於豁免或豁免。該申請包括從相關的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。

FDA在接受申請之前，將首先審查NDA或BLA的完整性。FDA自收到申請之日起有60天的時間根據該機構對申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定申請是否將被接受備案。如果不是，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請和補充信息，並推遲對申請的審查。在接受NDA或BLA提交以供備案後，FDA審查申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在提交保密協議或BLA後，FDA可以向產品授予優先審查指定，這將FDA對申請採取行動的目標日期設定為6個月，而不是標準的10個月。優先審查的是治療嚴重疾病的藥物，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查指定不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量。

在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

在FDA完成對NDA或BLA的初步審查後，它將通知贊助商該產品已獲批准，或將發出一封完整的回覆信，告知該申請將不會以目前的形式獲得批准，並告知贊助商在批准申請之前必須進行的更改或必須收到的額外臨牀、非臨牀或製造數據。

即使候選產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式包含對使用的重大限制，或者以繁瑣的風險管理計劃、分銷限制或上市後研究要求的形式包含使用限制。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，這涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能確定，為了確保藥物的安全使用，風險評估和緩解策略或REMS是必要的。如果FDA認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS，如果需要，FDA將不會批准沒有批准的REMS的NDA。

快速審查計劃

在其他計劃中，FDA可能會加快對被指定為突破性療法的候選產品的審查，該療法旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。贊助商可以在提交IND藥物申請時或之後的任何時間要求FDA將該藥物指定為突破性療法。如果FDA將一種藥物指定為突破性療法，它可以採取適當的行動來加快申請的開發和審查，其中可能包括在藥物開發的整個過程中與贊助商和審查小組舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議並與其進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作、跨學科審查；為FDA審查小組指派一名跨學科項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並作為審查小組與贊助商之間的科學聯絡人；並採取措施，確保臨牀試驗的設計在科學上合適的情況下儘可能高效，例如通過最大限度地減少接受潛在較低療效治療的患者數量。如果後來的進一步臨牀發展表明不再符合指定標準，FDA可能會在未來撤銷一項突破性的治療指定。

突破性的治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或審查過程。

審批後要求

如果獲得批准，由我們或代表我們製造或分銷的任何產品都將受到FDA的持續監管，包括記錄保存、不良經歷報告和提交年度報告的要求。

生物製藥製造商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP，這些cGMP對我們和我們的第三方製造商施加了某些質量流程、製造控制和文檔要求，以確保產品是安全的、具有身份和強度，並滿足其聲稱具有的質量和純度特徵。FDA和某些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的技術。我們不能確定我們或我們現在或未來的供應商是否能夠遵守cGMP和FDA的其他法規要求。如果我們現在或未來的供應商不能遵守這些要求，FDA可能會暫停我們的臨牀試驗，不批准任何申請，關閉製造業務或撤回對申請的批准，或者我們可能會從分銷中召回產品。不遵守cGMP或其他要求可能會導致發出警告信、民事和刑事處罰、扣押和禁令行動。

FDA嚴格監管藥品和生物製品的標籤、營銷和推廣。雖然醫生可以根據醫生獨立的醫療判斷，自由開出FDA批准用於任何用途的任何藥物，但公司只能提出與FDA批准的藥物的安全性和有效性有關的聲明，並且允許公司僅針對FDA批准的特定用途和治療積極營銷藥物。在……裏面

此外，我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，並以其他方式得到充分的證實。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告、禁令以及潛在的民事和刑事處罰。政府監管機構最近加強了對藥品促銷和營銷的審查。

承保和報銷

在國內和國外市場，我們可能獲得監管批准的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人對醫療保健提供者的承保範圍和足夠的補償。此類第三方付款人包括政府醫療項目，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及管理性醫療組織、私人健康保險公司和其他組織。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當有更成熟或更低成本的治療替代方案時，這些標準不利於新藥產品。假設承保範圍被授予，為承保產品支付的報銷率可能不夠高。即使獲得了有利的覆蓋狀況和足夠的報銷費率，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，使我們能夠在具有競爭力和盈利的基礎上銷售此類產品，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。例如，在這些情況下，醫生可能會限制他們開出或管理這些產品的量或情況，而患者可能會拒絕購買這些產品。反過來，這可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。

在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格。這種壓力，加上美國對受控醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視，可能會給產品定價、報銷和使用帶來額外的下行壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、司法裁決、與政府醫療保健計劃相關的政府法律法規、醫療改革以及藥品保險和報銷政策。

我們可能獲得監管批准的任何候選產品的市場將在很大程度上取決於這些產品在第三方支付者處方或第三方支付者為其提供保險和報銷的藥物清單上的列出程度，以及我們可能獲得監管批准的產品在藥房福利或其他方面受處方書約束的程度。被納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可能會拒絕在他們的處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。此外，由於每個第三方付款人單獨批准承保範圍和報銷水平，獲得承保範圍和適當的報銷是一個既耗時又昂貴的過程。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。我們可能被要求單獨向每個第三方付款人提供使用任何產品的科學和臨牀支持，但不保證會獲得批准，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。我們不能確定我們的候選產品是否會被認為具有成本效益。這一過程可能會推遲市場對我們可能獲得批准的任何候選產品的接受，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

聯邦和州欺詐和濫用以及數據隱私和安全法律法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州法律還限制製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規。將影響我們運營的法律包括但不限於：

我們還可能受制於管理其他個人信息隱私和安全的聯邦和州法律，包括聯邦和州消費者保護法、州數據安全法和數據泄露通知法。影響敏感個人信息(包括健康信息)的數據泄露可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。

由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到挑戰、調查或根據其中一項或多項法律採取法律行動。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、交還、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控)，以及我們業務的縮減或重組。

如果我們的任何候選產品獲得批准並在國外銷售，我們可能會遵守類似的外國法律和法規，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法、國際數據保護法(包括關於保護個人數據處理和此類數據自由流動的一般數據保護指令((EU)2016/679)，以及歐盟成員國實施的立法)，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，當時的總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》，該法案極大地改變了醫療保健將由政府和私營保險公司籌資的方式，並對製藥行業產生了重大影響。在《平價醫療法案》中對我們業務至關重要的條款中，包括但不限於我們將任何獲準銷售的候選產品商業化的能力以及我們可能獲得的價格，如下所示：

《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年《減税和就業法案》或《税法》包括一項條款，該條款廢除了《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，《平價醫療法案》規定對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在平價醫療法案市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》。

在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，即從加拿大進口某些藥物，用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。

平價醫療法案和其他新法律對我們業務的全面影響尚不確定，但可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。目前也不清楚是否會採取其他立法變化，如果有的話，或這些變化將如何影響我們的產品一旦商業化的需求。

美國以外的法規

除了美國的法規外，如果我們選擇在美國以外銷售任何產品，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。與美國一樣，批准後的監管要求，如有關產品製造、營銷或分銷的要求，將適用於在美國境外獲得批准的任何產品。

其他規例

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

員工與人力資本資源

截至2024年2月19日，我們擁有184名全職員工。在全職員工中，112人主要從事研發活動，44人擁有醫學博士、博士或藥學博士學位。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。為了使我們能夠靈活地滿足不同的工作流程需求，我們還在需要時聘請顧問和臨時工。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和董事，以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

薪酬和福利

我們在管理我們的人力資本資產時考慮了許多措施和目標，其中包括員工敬業度、發展和培訓、人才獲取和保留、員工安全和健康、多樣性和包容性以及薪酬和薪酬公平。我們為我們的員工提供旨在為我們的行業具有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，支持持續學習和增長的發展計劃，以及強大的福利方案，以促進他們生活的方方面面，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。此外，我們還進行了員工調查，以衡量員工敬業度，並確定我們的人力資本實踐和福利產品未來的重點領域。

多樣性、公平和包容（DEI）

我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們從根本上致力於創造和維護一個公平、有尊嚴、體面、尊重員工並符合所有適用法律的工作環境。我們明白，不同的視角會產生最好的想法和結果。我們相信，通過創造一個每個人都能感受到歡迎和重視的工作場所，我們將能夠更好地實現我們的公司目標。所有員工必須遵守商業行為和道德準則以及我們的員工手冊，這兩者結合在一起，定義了適當行為的標準，並每年接受培訓，以幫助

防止、識別、報告和制止任何類型的歧視和騷擾。我們的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升基於資歷、表現、技能和經驗，而不分性別、種族或民族。

環境、社會和治理承諾

我們高度致力於關注環境、社會和治理(ESG)的政策和實踐，積極影響我們的社會社區，維持和培養良好的公司治理。通過關注ESG政策和實踐，我們相信我們可以影響我們社區的有意義和積極的變化，並繼續培養我們開放和包容的合作文化。2023年，我們最引以為豪的一些舉措包括繼續支持我們所在的科學、醫療、患者和當地社區，包括提高疾病意識，並通過參與社區內的活動來支持社區需求。我們致力於減少我們的環境足跡。我們在馬薩諸塞州的辦公地點為員工提供電動汽車充電站。我們一直在有條不紊地減少紙質記錄的使用，轉而使用電子記錄，並在每個辦公室都有一個強有力的紙張、電池和電子設備回收計劃。我們使我們的員工能夠參與各種慈善活動，包括散步、比賽和其他影響我們服務的患者社區變化的活動。這使我們的員工能夠支持對他們及其家人有意義的事業，並與我們的使命、目標和願景保持一致。

公司和其他信息

我們於2005年在特拉華州註冊成立。2011年，我們在英國成立了全資子公司，2014年，我們在美國成立了全資子公司，2021年，我們在荷蘭成立了全資子公司。到目前為止，這些實體尚未開展任何實質性活動。我們目前在一個細分市場運營。

我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，根據2025年2月到期的租約，我們在那裏租賃了約12,000平方英尺的辦公空間。根據2025年8月到期的租約，我們還在紐約租賃了約16,000平方英尺的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租賃或評估額外或替代的運營空間。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得合適的替代空間。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們在我們的網站上提供Www.syndax.com，在“投資者”項下，在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告的副本。

第1A項。國際扶輪SK因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響，我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，這一部分包括對可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股交易價格的重要因素的討論。您應仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件。

選定風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險和不確定因素。除其他外，這些風險和不確定性包括：

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們不能成功完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准並將其商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

我們的財務成功將在很大程度上取決於我們有效和有利可圖地將我們的候選產品商業化的能力。為了將我們的候選產品商業化，我們將被要求獲得監管部門

通過確定每一項批准都足夠安全和有效來實現。我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法產生產品銷售，這將對我們的業務和我們的前景產生實質性的不利影響。

Revumenib已經接受了有限的臨牀試驗，我們可能無法證明它具有良好的耐受性，併為患者提供了足夠的臨牀益處。.

研究表明，某些急性白血病，如賴氨酸甲基轉移酶2A重排，或KMT 2Ar，急性髓細胞或淋巴細胞白血病，AML或ALL，以及核磷蛋白1，或NPM 1，突變型AML，是由menin（一種參與轉錄的核蛋白）與KMT 2A蛋白的N-末端相互作用驅動的。在NPM 1突變型AML中，與menin的相互作用通過野生型KMT 2A蛋白髮生，而在KMT 2Ar急性白血病中，相互作用通過KMT 2A的突變形式發生，這是一種稱為KMT 2Ar的融合蛋白。KMT 2Ar是由KMT 2A基因的N-末端與許多信號分子和核轉錄因子之間罕見的自發融合而產生的。這種融合產生一種異常的轉錄程序，驅動白血病轉化。在臨牀前動物模型中，menin-KMT 2Ar相互作用的小分子抑制劑，如revumenib，其結合並阻斷menin與KMT 2A重排或野生型的相互作用，已經在攜帶KMT 2A融合或NPM 1突變的多種白血病異種移植模型中證明瞭深度和持久的單一藥劑治療效果。我們開發revumenib的策略是在患有KMT 2Ar和NPM 1突變型急性白血病的r/r患者中進行1/2期臨牀試驗，並確定觀察到的臨牀療效是否支持進一步開發。該試驗的I期部分正在評估安全性、耐受性和

本發明的目的是研究revumenib的藥代動力學，並尋求建立推薦的2期劑量。它是開放標籤，我們已經發布並可能在未來不時發佈結果，這些結果反映了少數患者，這些患者可能無法準確預測試驗後期或後續試驗的安全性或療效結果。II期部分評估了瑞伐替尼在三個擴展隊列中的療效，這些擴展隊列招募了患有KMT 2Ar ALL、KMT 2Ar AML和NPM 1突變型AML的兒童和成人R/R患者。2023年10月，我們宣佈了R/R KMT 2Ar急性白血病患者的陽性背線數據，並根據FDA的RTOR計劃提交了NDA。突破性療法認定和RTOR審查都不會改變批准標準，也不會最終加快批准過程或導致批准。雖然我們認為我們已經確定了足夠的療效，以保證NDA提交和在這些適應症中的持續開發，但我們可能尚未充分證明revumenib在患者中的有利風險-獲益。

Axatilimab已經進行了有限的臨牀試驗，我們可能無法證明它具有良好的耐受性，併為患者提供足夠的臨牀獲益。

臨牀前研究表明，CSF-1/CSF-1 R信號傳導可能是參與供體來源的巨噬細胞的擴增和浸潤的關鍵調節途徑，所述巨噬細胞介導cGVHD和其他纖維化或炎性疾病中涉及的疾病過程。患者樣本的非臨牀研究和分析表明，cGVHD炎性疾病過程是宿主和供體免疫細胞（包括B細胞和調節性T細胞）與靶組織中M2分化的巨噬細胞（似乎代表纖維化的常見遠端介質）之間複雜相互作用的結果。因此，我們假設CSF-1 R信號抑制劑（如axatilimab）作為單藥治療cGVHD可能發揮有意義的作用。2018年，我們在至少兩種既往治療失敗的活動性cGVHD受試者中開始了一項axatilimab的I/II期臨牀試驗。在我們與FDA的第一階段會議結束後，我們對axatilimab治療cGVHD的監管途徑進行了調整，並開始了關鍵的第二階段臨牀試驗AGAVE-201，以評估不同劑量和時間表的axatilimab治療cGVHD患者的安全性和有效性。2023年7月，我們宣佈AGAVE-201在試驗的所有三種劑量下均達到了主要終點。2024年1月，我們宣佈與Incyte一起提交了一份BLA，即去年12月。雖然我們認為我們已經確定了足夠的療效，以保證BLA提交和在該適應症中的持續開發，但我們可能尚未充分證明axatilimab在患者中的有利風險-獲益。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期頂線或初步數據。例如，我們於2022年及2023年11月分別公佈了revumenib 1/2期臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結局可能會發生重大變化。初步或頂線數據也仍需經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。初步或頂線數據可包括例如關於臨牀試驗中招募的一小部分患者的數據，並且此類初步數據不應被視為指示、信念或保證此類臨牀試驗中招募的其他患者將獲得類似結果或此類患者的初步結果將得到維持。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們可能會在完成或最終無法完成我們的任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

在獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品之前，我們或我們的合作者必須進行廣泛的試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。一個或多個試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能準確預測後來試驗的成功，試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

我們依賴於與Incell的合作來進一步開發Aaxatilimab並將其商業化。如果我們或Incell的表現不能達到預期，我們在合作下創造未來收入的潛力可能會大幅降低，Aaxatilimab的開發和/或商業化可能會被終止或大幅推遲，我們的業務可能會受到不利影響。

在Aaxatilimab的開發和商業化方面，我們面臨着與Incell合作協議相關的許多風險。

例如，不能保證雙方將實現任何監管開發或銷售里程碑，也不能保證我們將根據協作協議收到任何未來的里程碑或版税付款。Incell的活動可能受Incell的努力和資源分配等因素的影響，這是我們無法控制的。如果Incell沒有以我們期望的方式表現或及時履行其責任，或者根本沒有，與axatilimab相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化努力可能會被推遲或終止。此外，我們與Incell的許可可能會由於其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

我們不能確保在我們預期的時間表上或根本不能實現從與我們的合作中預期的潛在戰略利益和機會。

如果我們或我們的合作者無法招募患者參加臨牀試驗，這些臨牀試驗可能無法及時完成，甚至根本不能完成。

臨牀試驗的及時完成在很大程度上取決於患者的登記情況。影響患者登記的因素有很多，包括：

由於上述因素，我們或我們的合作者的臨牀試驗可能無法及時完成或根本無法完成。

我們可能會被要求放棄對我們的候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權，以我們目前或未來的合作伙伴。

我們的合作，包括我們未來達成的任何戰略合作，可能會使我們面臨許多風險，包括：

我們可能會探索可能永遠不會實現或可能失敗的戰略合作。

我們定期探索各種可能的戰略合作，以努力獲得更多候選產品或資源。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能會很複雜和耗時。我們可能會進入我們隨後不再希望追求的戰略合作，我們可能無法以可接受的條件談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)我們將加入任何額外的戰略合作，因為與建立這些合作相關的許多風險和不確定性。

FDA和外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。我們無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，這將損害我們的業務。

FDA和類似的外國監管機構在批准藥品上市之前，對藥品的製造、測試、分銷、廣告和營銷進行廣泛和嚴格的監管和評估。這一審批程序通常至少要求在臨牀前研究和臨牀試驗中對任何候選產品進行測試，以確定其安全性和有效性，並由FDA和類似的外國監管機構確認任何此類候選產品及其製造、測試和開發的任何參與方是否遵守當前良好製造規範或cGMP、當前良好實驗室規範和當前良好臨牀實踐、法規、標準和指南。獲得FDA和外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，我們現有的產品候選產品或未來的任何候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。

此外，我們的候選產品可能由於其他原因而無法獲得FDA或外國監管機構的監管批准，包括但不限於：

FDA或外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者可能導致我們決定放棄我們的開發計劃。即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的一個或多個候選產品用於比我們要求的更有限的患者羣體，可能會根據昂貴的上市後試驗的表現而批准，可能會強制實施風險評估和緩解策略或REMS，或者外國監管機構可能會要求建立或修改類似的策略，例如，限制我們的一個或多個候選產品的分銷並對我們施加繁瑣的實施要求，或者可能批准的標籤不包括我們的一個或多個候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，所有這些都可能限制我們將候選產品成功商業化的能力。此外，如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟(EU)藥品授權法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少。

我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度，從而無法在商業上取得成功.

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人)的承保範圍和足夠的補償，這可能很難獲得或耗時，範圍可能有限，並且可能不會在我們可能尋求營銷我們的候選產品的所有司法管轄區獲得。市場的接受程度將取決於多個因素，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

我們依賴第三方供應商和Incell為我們的候選產品製造和分銷我們的臨牀藥物供應，我們打算依靠第三方進行候選產品的商業製造和分銷，我們預計將依賴第三方製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們目前沒有，也不打算獲得製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或藥物產品的基礎設施或能力，包括我們現有的候選產品。雖然我們預計在可預見的未來將繼續依賴第三方製造商和Incell，但我們無法直接控制這些方保持足夠的製造能力和能力以滿足我們的需求的能力，包括質量控制、質量保證和合格的人員。此外，公共衞生危機可能會影響我們現有或未來製造商履行對我們義務的能力。

我們依賴我們的第三方製造商和Incell來遵守cGMP，並生產活性藥物物質和成品藥物。我們的第三方製造商和Incell用於生產用於商業銷售的藥品和藥品的設施必須得到FDA或其他相關外國監管機構的批准，檢查將在我們向適用的監管機構提交我們的保密協議或相關外國監管文件後進行。如果我們的第三方製造商或Incell不能成功地製造符合我們的規格和/或FDA或外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的監管批准。此外，這些第三方製造商與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這也使我們的第三方製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此，未能達到生產這些材料和產品的監管要求，也可能影響對第三方製造商工廠的監管許可。如果FDA或外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回批准，

我們可能需要尋找替代的製造設施，如果獲得批准，這將阻礙或推遲我們開發、獲得監管機構批准或銷售我們的候選產品的能力。

即使我們的產品候選獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，它們也將受到FDA和外國監管機構在製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告安全及其他上市後信息方面的持續要求。FDA和外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准後也是如此。如果FDA或外國監管機構在批准候選產品後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對其指示的用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括將該產品從市場上召回或暫停生產，或者我們可能會從分銷中召回該產品。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化並從銷售中獲得收入的能力。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和推廣都受到FDA處方藥推廣辦公室、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員、其他政府機構和公眾的嚴格審查。雖然醫生可能會開出非標籤用途的產品，因為FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中選擇的藥物治療，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未獲得營銷許可的產品的標籤外用途。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准(或標籤外)的用途，可能會受到政府的強制執行函、調查和調查，以及民事和刑事制裁。此外，外國監管機構將嚴格審查在各自司法管轄區獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷活動。

在美國，根據聯邦和州法規，從事不允許的促銷我們的產品用於標籤外用途也可能使我們面臨虛假索賠訴訟，這可能導致行政、民事和

刑事處罰、損害賠償、罰款、交出、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、削減或重組我們的業務以及實質性限制公司促銷或分銷藥品的方式的協議。這些虛假索賠法規包括但不限於聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對個人或實體(包括製藥或生物製藥公司)提起訴訟，指控其明知提交了虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，以供聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付或批准。這些虛假索賠法案針對製藥或生物製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項關於某些銷售做法的重大民事和刑事和解，包括促進標籤外藥物的使用，涉及罰款超過10億美元。訴訟的這種增長增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀、同意遵守繁重的報告和合規義務，以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們或我們可能聘用的任何合作伙伴不合法地推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管審批，限制其批准的商業用途範圍，或在任何上市審批後導致重大負面後果。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致試驗的中斷、延遲或停止，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他外國監管機構的監管批准。臨牀試驗的結果可能顯示副作用或其他意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，或者FDA或外國監管機構可能拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品用於有針對性的適應症的接受程度，或者如果獲得批准，可能會對其商業前景造成實質性損害，並可能損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們未能在國際司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的候選產品。

為了在其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們必須在這些司法管轄區獲得單獨的營銷批准，並遵守其眾多和不同的監管要求。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，或者根本不會。審批程序因國家和地區而異，

可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在監管機構批准產品在該國銷售之前，必須先獲得產品報銷批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們未能獲得外國監管機構對我們的候選產品的批准，可能會對此類候選產品的商業前景產生負面影響，我們的業務前景可能會下降。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，以後可能會被撤回。如果我們未能遵守國際司法管轄區的監管要求並獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們為我們的候選產品實現全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這些候選產品也將在相關適應症方面面臨來自其他療法的競爭。例如，慢性移植物抗宿主病歷來是通過標籤外治療來管理的。然而，在過去的幾年裏，FDA已經批准了三種藥物，伊布魯替尼(Ibrutinib)(英布盧維卡®)、貝洛西地爾(雷祖羅克®)和Ruxolitinib(雅卡菲®)，用於一個或多個系統治療失敗後的cGVHD患者。在被診斷為cGVHD的患者中，這三種藥物都可能與Axatilimab競爭。

Revumenib正在被開發用於治療患有KMT2Ar ALL、KMT2Ar AML和NPM1突變AML的R/R成人和兒童患者。目前，還沒有針對這些定義的人羣批准的藥物，患者使用為普通AML和所有人羣開發的標準護理治療方案進行管理。雖然有其他藥物處於類似人羣的早期開發階段，但revumenib有可能成為治療KMT2Ar ALL、KMT2Ar AML和/或NPM1突變AML患者的第一種確定的治療方法。

現有或潛在的競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更豐富的經驗。我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對藥物的批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效或更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回開發和商業化任何候選產品的費用。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。

我們相信，我們能否成功競爭，除其他因素外，將取決於：

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們競爭對手的產品的供應、商業處方放置和價格可能會限制我們的需求和我們能夠收取的價格。如果價格競爭或醫生不願改用現有治療方法，或醫生改用其他新藥或生物產品，或選擇保留我們的藥物以供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的商業計劃。

我們的某些研究產品可能需要在某些適應症中進行配套診斷。如果不能成功地開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻礙我們實現研究產品的全部商業潛力。

伴隨診斷作為一種醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。我們的一些Revumenib臨牀試驗包括使用調查性或實驗室開發的診斷測試來幫助識別符合條件的患者。我們目前沒有任何在內部開發診斷測試的計劃。因此，我們依賴第三方合作者的持續合作和努力來開發，如果我們的研究產品被批准僅與經批准的伴隨診斷測試一起使用，則獲得批准並將這些測試商業化。如果這些方無法為我們的研究產品成功開發配套診斷，或在開發過程中遇到延遲，我們的研究產品的開發可能會受到不利影響，我們可能無法獲得這些研究產品的營銷授權。此外，我們營銷和銷售任何需要配套診斷的研究產品的能力以及商業成功將取決於是否獲得所需的監管授權，以及此類第三方繼續以合理條件在相關地區提供配套診斷的能力。如果不能開發、驗證、獲取和維護我們所需的配套診斷的營銷授權和供應，可能會損害我們的業務前景。

我們依賴UCB Biophma Sprl或UCB來遵守我們的axatilimab許可協議條款。

我們的商業成功還取決於我們開發、製造、營銷和銷售Aaxatilimab的能力。根據與聯合銀行的許可協議，我們擁有Aaxatilimab的全球範圍內、可再許可的獨家許可。根據UCB許可協議向我們許可的某些權利是由UCB從第三方獲得的內部許可。我們依賴於UCB保持適用的第三方許可協議的完全效力，其中可能包括不在我們控制範圍內的活動和履行義務。如果這些第三方許可協議中的任何一項終止，我們開發、製造、商業化或銷售axatilimab的某些權利也可能終止。任何這些事件的發生都可能對Aaxatilimab的開發和商業化產生不利影響，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的員工、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括內幕交易和不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、顧問、分銷商和合作者可能從事欺詐性或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和非美國監管機構法規的未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、美國和國外的製造標準、醫療欺詐和濫用法律法規或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排，包括藥品銷售，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人

如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決關於不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減，則可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

我們必須吸引和留住更多的高技能員工，才能取得成功。

為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術、商業和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，失去一名或多名執行幹事可能對我們不利。製藥和生物製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，或招聘合適的接班人。

與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

即使我們將我們的候選產品商業化，它們或我們開發的任何其他候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險或報銷做法的約束，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將我們現有的候選產品或我們開發的任何其他候選產品商業化，在一定程度上將取決於第三方付款人為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償，包括政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、藥房福利經理、管理式醫療計劃和其他組織。第三方支付者確定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷級別。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的回扣和標價折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷限制可能會影響對我們開發的任何候選產品的需求或價格，以及我們成功將其商業化的能力。

對於新批准的藥物，在獲得足夠的保險和補償方面可能會有很大的延誤，而且保險範圍可能比FDA或外國監管機構批准的藥物的適應症更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、營銷、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。

私人付款人通常在很大程度上遵循醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)關於保險和報銷的決定。然而，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。因此，

承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生不利影響。

管理新藥上市審批、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會為我們的候選產品獲得在特定國家/地區的營銷批准，但會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

不能保證我們的候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家/地區銷售)在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證提供保險和足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響。即使獲得了有利的覆蓋狀況和足夠的報銷費率，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

當前和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

例如，隨後總裁·奧巴馬簽署了《平價醫療法案》，使之成為法律。在其他成本控制措施中，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對任何生產或進口品牌處方藥和生物製劑的實體設立了不可扣除的年度費用、聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，以及根據醫療補助藥品返點計劃增加製造商必須支付的回扣的公式。

《平價醫療法案》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。

雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案包括一項條款，該條款廢除了2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人，通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案或愛爾蘭共和軍，使之成為法律，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過新建立的製造商折扣計劃，顯著降低受益人的最高自付成本，從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，始於

除非國會採取進一步行動，否則2013年的《憲法》以及隨後對該法規的立法修正案將一直有效到2032年。

可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，該法案結束了法定配方的使用，並建立了質量支付計劃，也稱為質量支付計劃。在APM和MIPS下，每個績效年度收集的績效數據將影響以後幾年的醫療保險支付，包括可能減少支付。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致了幾項總統行政命令、國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應總裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部部長就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，即從加拿大進口某些藥物，用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。例如，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們正在建設我們的銷售、營銷和分銷基礎設施。

為了在未來營銷任何經批准的候選產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，因為我們目前不具備所有這些能力。發展我們的內部銷售、分銷和

在營銷能力方面，我們必須在未來投入大量的財務和管理資源。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的藥品，我們可能面臨一些挑戰，包括：

或者，如果我們的產品獲得批准，我們也可以依靠第三方來推出和營銷我們的候選產品。我們可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權，我們未來的收入可能取決於這些第三方的成功。此外，如果這些第三方未能遵守所有適用的法律或法規要求，FDA或其他政府機構可能會採取執法行動，可能會危及他們和我們營銷我們候選產品的能力。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在人體試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。參與我們試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或我們可能開發的其他產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們目前持有符合行業標準的試行責任保險，但這可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們也可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付未來可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得上市批准，我們打算將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律法規以及隱私和數據安全法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償、

聲譽損害、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們進行臨牀研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

努力確保我們與第三方的業務安排和我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享或集體處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易、臨牀試驗數據和財務信息或集體敏感數據。

我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。有關HIPAA相關風險的更多信息，請參閲上面討論醫療法律法規相關風險的部分。

在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如適用，此類權利可包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及

選擇退出某些數據處理活動，如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)和統稱為CCPA修訂的2018年《加州消費者隱私法》適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA對臨牀試驗數據的豁免有限，但如果我們未來受到CCPA的約束，CCPA和其他類似法律可能會影響我們的商業活動(可能會產生重大影響)，這取決於如何解釋它。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。

我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束，包括生殖、性取向和性別身份隱私權。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》(MHMD)對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對同意施加嚴格的要求)，為消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。

我們的員工和人員可能偶爾會使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國對向美國和其他它普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他國家的公司

司法管轄區，特別是美國，受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明，如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人資料(包括臨牀試驗數據)；以及下令銷燬或不使用個人資料。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。

如果我們的信息技術系統或我們的數據受到或受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不良後果，包括但不限於監管調查或行動；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害； 收入、利潤損失和其他不良後果的。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，這些威脅可能會導致安全事件。我們還將我們的運營要素(包括我們的信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡和我們的敏感數據。此外，這些第三方供應商可能會將他們的一些責任轉包或外包給其他方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式特性以及這些系統上存儲的敏感數據使這些系統容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，我們監測上述第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

此外，我們目前提供混合工作環境，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊，因為我們的員工越來越多地在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。我們採取旨在檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟；但是，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們可能會在部署補救措施和修補程序方面遇到延遲，這些措施和修補程序旨在解決已識別的漏洞。漏洞可能被利用並導致安全事件。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且也是由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識的複雜和有組織的團體和個人進行的，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。此類攻擊可能包括：部署有害惡意軟件(包括由高級持續性威脅入侵造成的)、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、憑據填充和/或獲取、社會工程(包括通過深度偽造、越來越難識別為虛假的攻擊以及網絡釣魚攻擊)、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、敏感數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、由人工智能增強或協助的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水及其他手段，以影響服務可靠性並威脅我們的信息系統和敏感數據的保密性、完整性和可用性。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感數據的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，包括但不限於涉及員工或臨牀試驗患者的個人信息的安全事件，我們可能會經歷不良後果，例如我們的業務中斷、我們的聲譽受到損害、政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督，或者我們可能以其他方式根據法律、法規和合同義務承擔責任，包括保護個人信息隱私和安全的義務。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守

我們對第三方承擔的隱私、保密或數據安全相關的法律義務或其他義務，或任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件導致的敏感數據的未經授權訪問、發佈或轉移，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀站點、監管機構或現有和潛在合作伙伴對我們失去信任，或者我們可能受到第三方的索賠，稱我們違反了我們的隱私或保密相關義務，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。

雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將是有效的。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感數據可能會因我們的員工、人員或供應商可能使用的生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

社交媒體平臺和基於人工智能的平臺給我們的業務帶來了新的風險和挑戰。

隨着社交媒體的持續擴張，它也給我們帶來了新的風險和挑戰。社交媒體越來越多地被用來交流關於我們、我們的計劃以及我們的候選產品正在開發用於治療的疾病的信息。生物製藥行業的社交媒體實踐正在演變，帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可能會使用社交媒體平臺對產品或候選產品的有效性或不良體驗發表評論，這可能會導致報告義務或其他後果。此外，我們的工作人員或其他人通過媒體渠道意外或故意披露非公開信息可能會導致信息丟失。此外，在任何社交媒體平臺上，存在不適當地披露敏感信息或關於我們、我們的產品或我們的候選產品的負面或不準確的帖子或評論的風險。社交媒體的性質使我們無法實時控制社交媒體上關於我們的帖子。我們可能無法扭轉社交媒體平臺或類似媒體上發佈的負面宣傳或不良信息對我們聲譽的損害。如果發生任何此類事件或我們未能遵守應用程序法規，我們可能會招致責任、面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害，包括對我們的聲譽、品牌形象和商譽造成迅速和不可逆轉的損害。此外，基於人工智能的平臺正越來越多地被用於生物製藥行業。包括我們的供應商、供應商和承包商在內的人使用人工智能平臺訪問我們的專有和機密信息(包括商業祕密)的情況可能會繼續增加，並可能導致此類信息的泄露，這可能會對我們的公司產生負面影響，包括我們實現知識產權利益的能力。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，除2021年外，我們已發生淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性、無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，我們還沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何產品收入，我們繼續產生與我們正在進行的運營和候選產品的臨牀開發相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有，也從來沒有盈利，自2005年成立以來，除了2021年，我們在每一個時期都出現了虧損。

在截至2023年12月31日的一年中，我們報告淨虧損2.094億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9.024億美元，其中包括基於股票的薪酬、優先股增值和歷史滅絕費的非現金費用。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續我們的商業化前活動，以及我們對我們的候選產品的研究和開發，並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的增長率以及我們創造收入的能力(如果有的話)。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們創造產品收入和盈利的能力取決於我們成功地將我們的候選產品商業化的能力。在可預見的未來，我們預計不會從銷售我們的候選產品中獲得收入。我們未來創造產品收入的能力還取決於許多其他因素，包括但不限於，我們的能力：

此外，由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，以及我們是否或何時將實現或保持盈利。此外，如果我們決定或被FDA或外國監管機構要求在我們目前預期的基礎上進行研究或試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們完成了上述開發和監管流程，我們預計也會產生與推出和商業化我們當前的候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品相關的鉅額成本。

即使我們從銷售我們的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金來繼續運營或獲得需要額外資金來開發這些產品的更多產品。如果我們無法實現盈利或不能持續保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營甚至關閉。

我們將需要額外的資本來資助我們計劃中的業務，這些業務可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完成現有候選產品的開發和商業化，或無法獲得監管部門的批准，也無法開發新的候選產品。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，這主要是由於我們的研發努力。我們預計，由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的研發費用將大幅增加。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將至少滿足我們未來12年的預計運營費用和資本支出需求。

月份。意外情況可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，包括全球經濟放緩的結果，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。此外，我們可能會發現，我們需要開展超出當前預算的額外活動，以實現適當的患者參保率，這將增加我們的開發成本。

無論如何，我們將需要額外的資金來繼續開發我們現有的候選產品和任何未來的候選產品，並獲得監管部門的批准，並將其商業化。任何獲得額外資金的努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

雖然與公共衞生危機和全球地緣政治緊張局勢相關的長期經濟影響，如俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及以色列的戰爭，很難評估或預測，但這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾，並導致全球經濟普遍放緩。此外，通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。通脹上升可能會導致運營成本(包括勞動力成本)增加，並可能影響我們的運營預算。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經上調了利率，預計還會進一步上調，以迴應人們對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。如果中斷和放緩加深或持續，我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，甚至根本無法獲得額外資本，這可能會在未來對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們不在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能需要：

如果我們需要進行額外的籌資活動，而我們沒有以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能無法進行開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

如果我們因為無法獲得足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。

新的税收法律或法規可能隨時頒佈，而現有的税收法律或法規可能會以對我們不利的方式進行解釋、修改或應用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(Tax Act)的立法對美國税法進行了許多重大修改，包括公司税率的變化，這些變化總體上可能會影響我們的NOL和其他遞延税收資產的利用、費用的扣除以及外國收入的徵税。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。最近，愛爾蘭共和軍進行了一系列重大的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製藥商對某些選定的藥品收取協商後的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税；根據聯邦醫療保險B部分和D部分，對製造商制定退税要求，以懲罰超過通脹的價格上漲；以及重新設計D部分福利，要求製造商對D部分藥品提供折扣，從2025年開始，D部分受益人的年度自付支出上限為2,000美元。税法、CARE法案、IRA或未來改革立法下的變化的影響可能會增加我們未來在美國的税收支出，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史上，我們遭受了巨大的損失。我們預計不會在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。未使用的損失通常可用於結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)。根據該守則第382和383條，如果公司經歷“所有權變更”，一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算)，則公司使用變動前淨營業虧損結轉或NOL及其他變動前税項屬性(例如研究税收抵免)抵銷變動後應課税收入或税項的能力可能有限。我們上次完成了從2021年1月1日到2022年12月31日的分析，確定在此期間沒有發生所有權變更。先前的分析確定，在2007年3月30日、2015年8月21日和2020年5月4日，發生了所有權變更。我們未來也可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，我們使用變更前的NOL來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

有關知識產權的風險

如果我們不能獲得或保護我們候選產品的知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人和被許可人建立、維護和保護專利和其他知識產權以及在不侵犯知識產權的情況下運營的能力

他人的權利。我們已經在美國和其他司法管轄區提交了專利申請，以獲得我們發現的發明的專利權。我們還從第三方獲得了專利組合的權利。其中一些許可賦予我們準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們已許可的專利的權利，而其他許可可能不會賦予我們這種權利。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們目前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人或被許可人也有可能在獲得專利保護之前，未能確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們當前或未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人或被許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們的許可人或被許可人的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人或被許可人縮小我們或我們的許可人或被許可人的待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。產品與我們非常相似的第三方可能會通過替代設計或工藝來規避我們或我們的許可人或被許可人的專利。我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。我們和我們的許可人或被許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們從UCB獲得許可的產品組合包括已授權的專利和申請，這些專利和申請具有針對axatilimab（一種對CSF-1 R具有高親和力的人源化全長IgG 4（κ輕鏈）抗體）物質組成的未決權利要求，以及針對axatilimab使用方法的權利要求。我們無法保證，根據我們從UCB獲得許可的未決申請，將授予任何其他專利，或者即使授予了一項或多項專利，這些專利中發佈的權利要求將涵蓋axatilimab、使用axatilimab的方法或axatilimab的製劑。根據我們從UCB獲得許可的組合中的申請的優先權日期和申請日期，我們預計，根據目前待決的申請授予的其他專利（如果有的話）將

2036年到期。根據我們從UCB獲得許可的未決申請授予的任何專利的實際期限只能在授予此類專利後確定。

我們從Vitae Pharmaceuticals（現在是AbbVie Inc.的子公司）獲得的許可，或AbbVie，包括涉及menin與MLL和MLL融合蛋白相互作用的抑制劑、含有它們的藥物組合物、以及它們在治療癌症和由menin-MLL相互作用介導的其它疾病中的用途的授權專利和具有待決權利要求的申請。我們不能保證根據我們從AbbVie獲得許可的未決申請授予任何額外的專利，或者即使授予了一項或多項專利，這些專利中發佈的權利要求將涵蓋所需的先導化合物、組合物及其使用方法。根據我們從AbbVie獲得許可的組合中的申請的優先權日期和申請日期，我們預計基於當前未決申請授予的專利（如果有的話）將於2037年到期。基於我們從艾伯維獲得許可的未決申請而授予的任何專利的實際期限只能在授予此類專利後確定。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全世界所有國家申請、起訴、執行和維護候選產品的專利是極其昂貴的，我們或我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度也不及美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的國家實施我們和我們的許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們和我們的許可人的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們許可方的技術開發自己的產品，並可能會將侵權產品出口到我們和我們許可方享有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們和我們許可人的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物製藥相關的專利和其他知識產權保護，這可能會使我們和我們的許可方難以阻止侵犯我們和我們的許可方專利的行為，或在一般情況下阻止違反我們和我們的許可方專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們和我們的許可人的專利權的訴訟可能導致大量成本並轉移我們對業務其他方面的注意力，可能使我們和我們的許可人的專利面臨無效或狹義解釋的風險，我們和我們的許可人的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能無法在我們或我們的許可人提起的任何訴訟中獲勝，並且所裁決的損害賠償或其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。

在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。除了印度，歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們違反了與axatilimab相關的UCB許可協議，或者如果UCB許可協議以其他方式終止，我們可能會失去繼續開發axatilimab和將其商業化的能力。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售Aaxatilimab的能力。根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在UCB許可協議期限內向UCB支付高達1.195億美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或我們的任何附屬公司或再被許可人將axatilimab商業化，我們還將有義務為銷售支付UCB較低的兩位數版税，並根據某些年度銷售門檻的實現向UCB支付高達2.5億美元的基於一次性銷售的潛在里程碑付款。在某些情況下，我們可能被要求與UCB分享從分被許可人那裏獲得的一定比例的非特許權使用費收入，但需要進行某些扣減。

如果另一方發生未治癒的重大違約，任何一方均可終止UCB許可協議的全部內容或某些國家/地區的許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為了債權人的利益進行轉讓，或者發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方都可以終止UCB許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑UCB根據UCB許可協議向我們授權的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，UCB可以終止UCB許可協議。

除非根據其條款提前終止，否則UCB許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續存在，直到：(I)在該國家/地區的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期；(Iii)自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年。我們無法確定我們對UCB的使用費支付義務的到期日期，因為尚未發生axatilimab的商業銷售，並且涵蓋Aaxatilimab的最後到期的相關專利在未來可能會發生變化。

如果UCB許可協議終止，我們將無法開發、製造、營銷或銷售axatilimab，並需要談判新的或恢復的協議，這些協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。此外，我們與Incell進一步開發Aaxatilimab並將其商業化的合作取決於UCB許可協議的有效性。如果UCB許可協議終止，Incell可能會終止我們的合作，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們違反了與revumenib相關的許可協議，或者如果許可協議以其他方式終止，我們可能會失去繼續Revumenib的開發和商業化的能力。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售Revumenib的能力。根據某些里程碑事件的實現，我們可能需要在AbbVie許可協議期限內向Vitae(現在是AbbVie的子公司)支付高達9900萬美元的一次性開發和監管里程碑付款。如果我們或我們的任何附屬公司或分被許可人將revumenib商業化，我們還將有義務向AbbVie支付銷售的低個位數到低兩位數的版税，在某些情況下可能會減少，以及基於某些年度銷售門檻的潛在一次性里程碑付款，總額高達7,000萬美元。在某些情況下，我們可能被要求與AbbVie分享從再被許可人那裏獲得的一定比例的非特許權使用費收入，但需要扣除某些費用。

任何一方在另一方發生未治癒的實質性違約的情況下，均可終止整個許可協議或針對某些國家/地區終止許可協議。如果對另一方提起自願或非自願破產程序，如果另一方為債權人的利益進行轉讓，或者發生與另一方破產或解散有關的其他特定事件，任何一方都可以終止許可協議。如果我們試圖撤銷或質疑AbbVie根據許可協議向我們授權的任何專利的有效性，或者如果我們促使或協助第三方採取任何此類行動，AbbVie可能會終止許可協議。

除非根據其條款提前終止，否則許可協議將按國家/地區和產品繼續有效，直至(I)在該國的所有許可專利權到期；(Ii)適用於該產品在該國的所有法規排他性到期；和(Iii)自該產品在該國首次商業銷售之日起10年。我們不能確定我們對AbbVie的特許權使用費支付義務的到期日期，因為還沒有發生Revumenib的商業銷售，而且在特定國家覆蓋Revumenib的最後到期的相關專利可能會在未來發生變化。

如果許可協議終止，我們將無法開發、製造、營銷或銷售revumenib，並需要談判一項新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性，而獲得和實施生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定因素。近年來，最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們和我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力，以及我們和我們的許可人或合作者未來可能獲得的專利。鑑於美國專利法的最新發展，儘管我們和我們的許可人努力，我們在獲得我們基於生物標記物的患者選擇專利索賠的許可方面可能會面臨困難，或者如果我們成功地獲得我們基於生物標記物的患者選擇索賠的許可，如果我們或我們的許可方在有管轄權的法院提出質疑，我們或我們的許可方可能無法成功地為此類索賠的有效性辯護。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《美國發明法》的管理，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將損害我們的業務。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功和我們的股票價格產生不利影響。

第三方可能侵犯我們或我們許可人的專利，或挪用或以其他方式侵犯我們或我們許可人的知識產權。在未來，我們或我們的許可人可能會提起法律訴訟，以強制或捍衞我們或我們許可人的知識產權，保護我們或我們許可人的商業祕密，或確定

我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外，第三方可能會對我們或我們的許可人提起法律訴訟，挑戰我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。訴訟可能既昂貴又耗時，我們或我們的許可人的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入比我們或我們的許可人更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人做出了努力，我們或我們的許可人可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們或我們許可人的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們或我們的許可人的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前申請，或異議、派生、複審、各方間在美國或其他司法管轄區，由第三方挑起或由我們或我們的許可人或合作者提起的審查或幹擾程序，或其他發行前或授予後程序，可能對於確定與我們或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權是必要的。不利的結果可能要求我們或我們的許可方停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們的許可人提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們或我們的許可人的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護，我們也可能會產生鉅額費用，可能會分散我們的管理層和其他員工的注意力。如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這一過程中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生下行影響。

第三方可能對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，或者我們可能對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生不利影響。

第三方可以對我們或我們的許可人或合作者提起訴訟，指控我們或我們的許可人或合作者侵犯他們的知識產權，或者我們或我們的許可人或合作者可以對第三方提起訴訟，以質疑第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在異議、干涉、複審、各方間美國或其他司法管轄區的審查或派生程序。這些訴訟可能既昂貴又耗時，而且我們或我們的許可人的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入比我們或我們的許可人或合作者更多的資源來起訴這些法律行動。

不利的結果可能要求我們或我們的許可方或合作者停止使用相關技術，或停止開發我們的候選產品或將其商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們或我們的許可人或合作者提供許可，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方或協作者獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作者許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們或我們的員工挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，對於我們的一些授權內專利和專利申請，我們無法獲得證明所有發明人已將其權利轉讓給發明或相關專利的每一項專利轉讓或員工協議。因此，我們可能會受到這些發明者的所有權要求的影響。

如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

我們無法保護我們的機密信息和商業祕密將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

與我們普通股所有權和其他一般事項有關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，整個股市，特別是納斯達克全球精選市場，尤其是生物製藥公司，經常經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與此類公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化和其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”一節所描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的負面影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、銀行倒閉、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和全球資本市場的極端波動。同樣，當前的俄烏戰爭加劇了全球資本市場的波動，並繼續擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹可能會增加我們的成本，包括人員成本(工資)，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

在我們能夠從我們的產品中產生足夠的利潤之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債券發行為未來的現金需求提供資金。如果我們通過發行額外的股權或債務證券來籌集更多資金，可能會導致我們現有股東的稀釋和/或增加固定支付義務。例如，2023年12月，我們在公開募股中總共出售了12,432,431股普通股。發行這些普通股的結果是，根據2023年自動櫃員機計劃出售的任何未來發行都將導致對我們股東的稀釋。

就計算每股盈利而言，可行使認股權證的普通股被視為已發行股份。此外，在2023年11月，我們根據2023年自動取款機計劃出售了2,719,744股普通股，淨收益約為4,210萬美元。這些股份的發行

我們的普通股由此產生，未來根據2023年自動取款機計劃行使未償還的預融資權證或出售而進行的任何發行都將導致對我們股東的稀釋。

我們還可以通過政府或其他第三方資金以及其他合作、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利以及我們的運營產生不利影響，而且這些額外的資金可能不會以合理的條件提供，如果有的話。此外，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

此外，如果我們通過與合作伙伴的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師繼續對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的試驗或運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和5%或以上的股本持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約37.3%的已發行有表決權股票和期權。因此，這些股東將繼續對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東可能能夠影響董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，過去，股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能嚴重損害我們的業務。

如果我們未能在未來的財務報告中保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況、經營業績或現金流量，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。在我們以Form 10-K提交初始年度報告後，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們被要求提供管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這一評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述無法及時防止或發現的可能性超過合理可能性。404條款

薩班斯-奧克斯利法案一般還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們需要從我們獨立的註冊會計師事務所獲得關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明。我們遵守第404條要求我們承擔大量費用，並付出重大的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請額外的會計和財務人員，他們具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言財務報告內部控制是有效的。我們無法向您保證，我們對未來財務報告的內部控制不會存在重大弱點或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流量的能力。如果我們不能得出結論，我們的內部控制財務報告是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們有一個重大弱點或重大缺陷，我們的內部控制財務報告一旦該公司開始其第404節審查，我們可能會失去投資者的信心，在我們的財務報告的準確性和完整性，我們普通股的市場價格可能下跌，我們可能受到納斯達克全球精選市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場。

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他人收購我們，即使收購會使我們的股東受益，並可能阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或刪除我們目前的管理層。這些條款包括一個分類的董事會，禁止未經股東書面同意採取行動，以及董事會未經股東批准發行優先股的能力。這些規定可能會挫敗或阻止股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，因為股東很難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州一般公司法第203條或DGCL的規定管轄，該規定可能會阻止，延遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論是否符合我們的股東的意願或對我們有利。根據《公司法》，公司一般不得與持有其15%或以上股本的任何股東進行業務合併，除非該股東持有該股份已達三年，或除其他外，董事會已批准該交易。我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制

我們的股東獲得溢價為他們的股份我們的普通股，也可能影響價格，一些投資者願意支付我們的普通股。

項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目1C.網絡安全

風險管理和戰略

我們已實施並維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據（包括知識產權、專有、戰略或競爭性質的機密信息以及我們的臨牀試驗和相關數據）造成的重大風險，或信息系統和數據。

我們的信息安全部門由信息技術副總裁或IT副總裁領導，幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。信息安全職能部門通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和風險狀況來識別和評估網絡安全威脅和風險，包括手動和自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅報告、評估向我們報告的威脅、內部和外部審計、利用第三方威脅評估、進行漏洞識別評估，並利用外部威脅情報。

根據不同的環境或系統，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕我們的信息系統和數據所面臨的網絡安全威脅的重大風險，例如：事件檢測和響應、災難恢復和業務連續性計劃、某些數據的加密、網絡安全控制、某些數據的數據隔離，訪問控制、物理控制、系統監控、滲透測試和網絡安全保險。有關我們評估及管理網絡安全威脅的重大風險的若干資料載於適用於高級領導層及審核委員會的風險管理報告內。

我們使用第三方服務提供商來幫助我們不時地識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如網絡安全顧問、託管網絡安全服務提供商、專業服務公司（包括法律顧問、法醫調查員和滲透測試服務提供商）。

我們使用第三方服務提供商在我們的整個業務中執行各種功能，例如軟件即服務提供商、託管公司、供應鏈資源、合同研究組織和合同製造組織。根據所提供服務的性質、關鍵系統、信息和資產的敏感性以及提供商的身份，我們可能會對供應商提供的安全評估進行審查。

有關可能對本公司造成重大影響的網絡安全威脅的風險及其影響方式的描述，請參閲第1部分中的風險因素。項目1A.本年度報告中的“風險因素”，包括 “如果我們的信息技術系統或我們的數據受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;以及其他不利後果。
 

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。我們的董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的IT副總裁，他在信息技術領域擁有25年的經驗，包括國防部研究部門的IT領導，他向我們的首席財務官或CFO彙報，CFO擁有20多年的CFO經驗，包括對IT和網絡安全職能的監督責任。

我們的IT副總裁負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵的優先事項。我們的IT副總裁還負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席財務官、總法律顧問或GC和首席執行官或首席執行官。我們的大中華區、首席財務官和其他領導人員與我們的事件響應團隊合作，幫助評估影響，緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件，並根據需要通知我們董事會的審計委員會。

我們的董事會審計委員會收到來自首席財務官的年度報告，涉及我們的重大網絡安全威脅和風險，以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程。我們的審計委員會還可以獲得與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.新聞歌劇

我們的總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，有12,000平方英尺的租賃辦公空間，租約將於2025年2月28日到期。我們在紐約還有16,000平方英尺的租賃辦公空間，租約將於2025年8月31日到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要。如果我們確定將來需要額外或新的設施，我們相信會以商業上合理的條件，為我們提供適當的替代空間。

項目3.法律訴訟程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第四項：地雷安全TY披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2016年3月2日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SNDX”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2024年2月19日，我們有大約20名普通股記錄持有人。若干股份乃以“街道”名義持有，因此，該等股份之實益擁有人數目並不知悉，亦不包括在上述數目內。這一記錄在案的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股息，我們的普通股。我們目前打算保留未來的收益，以資助我們業務的發展和增長。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖表

下圖顯示了從2018年12月31日到截至2023年12月31日的年度，我們普通股的累計總股東回報率與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的年度變化。該圖假設在2018年12月31日對我們的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數投資100美元，並假設任何股息都進行了再投資。所有指數值均按指數中所含公司的資本化進行加權。下圖所示的比較基於歷史數據。本圖中的股價表現不一定代表未來的股價表現。以下業績圖表和相關信息不得被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會或SEC，以用於1934年證券交易法第18條（經修訂）或交易法的目的，也不得通過引用將此類信息納入任何未來根據交易法或證券法提交的文件中，除非我們通過引用將其特別併入該申請中。

伊特m 6. [已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下討論及分析應與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論和分析以及本年報的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於幾個因素，包括“風險因素”和本年報其他地方所述的因素。閣下應仔細閲讀本年報的“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述有重大差異的重要因素。另請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

有關截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度相比的財務狀況和經營業績的討論，請參閲2月28日向SEC提交的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-經營業績”和“-流動性和資本資源”，2023.

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發創新的癌症治療管道。我們的兩個主要候選產品是revumenib和axatilimab。我們正在開發revumenib，一種有效的，選擇性的，menin-MLL結合相互作用的小分子抑制劑，用於治療KMT 2A重排，或KMT 2Ar，也稱為混合譜系白血病重排或MLLR，急性白血病，包括急性淋巴細胞白血病，或ALL，急性髓性白血病，或AML，和necleophosmin 1，也稱為NPM 1，突變型AML。我們還在探索revumenib作為實體瘤治療的用途，特別是其在轉移性結直腸癌中的活性。我們正在開發一種單克隆抗體，可以阻斷慢性移植物抗宿主病（cGVHD）以及特發性肺纖維化（IPF）中的集落刺激因子1受體（CSF-1）。我們計劃繼續利用我們管理團隊和科學合作者的技術和業務專長，許可、收購和開發更多的治療藥物，以擴大我們的產品線。

我們沒有批准用於商業銷售的產品，迄今為止也沒有從產品銷售中產生任何產品收入。我們繼續承擔與我們正在進行的業務相關的重大研發和其他費用。除2021年外，我們自2005年成立以來，各期均未實現盈利，並出現虧損。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得虧損淨額2. 094億元及1. 493億元。截至2021年12月31日止年度，我們錄得純利2，490萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9.024億美元，其中包括基於股票的補償，優先股增值和清算費用的非現金費用。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物以及短期和長期投資6.005億美元。

重大風險和不確定性

當前的通脹環境可能會增加臨牀試驗材料和用品的成本，促使美國聯邦儲備系統提高利率，進而增加我們的管理成本，從而對我們的業務和運營結果產生重大影響。利率上升可能會使我們更難以可接受的條件獲得傳統融資--如果真的有的話。此外，持續的衰退風險加上上述因素，可能會在短期內導致進一步的經濟不確定性和資本市場的波動，從而可能對我們的運營產生負面影響。此外，這種經濟狀況對股價產生了下行壓力。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但額外的高通脹可能會增加我們的運營成本，包括我們的勞動力成本和研發成本。這些成本也可能受到負面影響，原因包括供應鏈限制、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及以色列戰爭導致的全球地緣政治緊張局勢、宏觀經濟狀況惡化以及員工可獲得性和工資上漲，這可能會導致我們的營運資本面臨額外壓力。

此外，我們還面臨着特定於我們的業務和我們執行戰略的能力的其他挑戰和風險，以及製藥行業公司常見的風險和不確定因素

這些風險和不確定性包括但不限於：獲得後期候選產品的監管批准；識別、收購或許可其他產品或候選產品；醫藥產品開發和臨牀成功的內在不確定性；保護和加強我們的知識產權的挑戰；以及遵守適用的監管要求。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們產生收入和盈利的能力取決於我們獲得候選產品的營銷批准和成功商業化的能力。截至2021年12月31日止年度，我們的收入僅來自我們與Kyowa Kirin Co.，有限公司，或KKC，和Incyte公司，或Incyte。我們於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無產生收益。

於二零二一年九月，我們與Incyte訂立合作及許可協議或Incyte合作協議，以在全球開發及商業化axatilimab。此外，於2021年9月，我們與Incyte訂立購股協議或Incyte購股協議。根據Incyte合作協議的條款，Incyte獲得了美國以外的獨家商業化權利，我們和Incyte將在行使共同推廣選擇權的前提下，在美國擁有關於axatilimab的共同商業化權利。Incyte負責領導商業化戰略，並根據下文所述的特許權使用費支付義務，記錄axatilimab全球銷售的所有收入。雙方將平等分享共同商業化努力的利潤和損失。我們和Incyte正在共同開發axatilimab，並分擔與全球和美國相關的開發成本。具體的臨牀試驗，Incyte負責55%的此類費用，我們負責45%的此類費用。每個公司都有責任為任何獨立的開發活動提供資金。與合作有關的所有開發成本都取決於聯合開發計劃。我們和Incyte之間的聯合開發委員會將管理axatilimab的未來開發。Incyte負責100%的非美國國家試驗的未來開發成本。與合作有關的所有開發成本將取決於聯合開發計劃。於2021年12月，我們收到預付現金1. 17億元，併發行1，421，523股普通股，總購買價為3，500萬元。我們將收到的總對價中的1.266億美元分配給許可證，該金額在許可證轉讓給Incyte時確認為許可證收入。

我們授予KKC在日本和韓國開發和商業化恩替司他的獨家許可，或KKC許可協議。2015年，我們從KKC收到了2500萬美元的預付款，其中包括股權投資。我們將預付款中的1730萬美元分配給許可費，該費用將在我們的預期業績期間（預計到2029年）按比例確認為收入。770萬美元的預付款餘額被分配給KKC購買我們的可轉換優先股。於二零二一年九月，KKC通知我們，他們終止恩替司他項目，並取消恩替司他的開發及商業化許可。因此，我們確認了之前在2021年第三季度遞延的1240萬美元收入。

研究與開發

自成立以來，我們主要專注於我們的臨牀開發計劃。研發開支主要包括開發候選產品所產生的成本，包括：

內部及外部研發成本於產生時支銷。我們收到的成本分攤金額記錄為研發費用的減少。某些開發活動（如臨牀試驗）的成本是根據使用供應商提供的數據（如患者入組、臨牀研究中心激活或其他信息）對特定任務完成進度的評估來確認的。

研發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選藥物通常比處於臨牀開發早期階段的候選藥物具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們計劃在可預見的未來繼續投入大量資源進行研發活動，以繼續推進候選藥物的開發。分配給外部支出的研發費用將繼續增長，而我們預計內部支出將以更緩慢和更可控的速度增長。

很難確定我們當前或未來的臨牀前項目、研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本。我們候選產品的研究和臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

此外，每種候選藥物的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、生產能力和商業可行性。我們候選產品的成功開發具有高度不確定性。目前，我們無法合理估計在該等潛在候選產品可能開始產生重大淨現金流入的期間（如有）完成候選產品開發剩餘部分所需的工作性質、時間或成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支主要包括行政、財務、人力資源、業務發展及支援職能部門僱員的薪酬、福利、非現金以股票為基礎的薪酬及差旅開支。其他銷售、一般及行政開支包括未另行分配至研發開支以及會計、税務、法律、資訊科技及諮詢服務的設施相關成本。我們預計，隨着我們繼續增加員工人數，以支持我們的持續研發和候選產品的預期商業化，我們的銷售，一般和行政費用將在未來進一步增加。此外，由於預期我們的候選藥物將獲得監管機構的批准，我們預計2024年的銷售相關費用和其他商業費用將增加，這是因為我們為商業上市做準備，特別是因為它與我們候選藥物產品的銷售和營銷有關。

利息支出

利息開支主要包括我們的經營及資本租賃的利息開支，而於過往年度則包括我們的定期貸款，該貸款已於二零二二年償還。

利息收入

利息收入包括我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資餘額所賺取的收入。

其他(費用)收入，淨額

其他（開支）收入淨額包括收入（開支）淨額，包括與應付貿易賬款有關的外幣重估。

近期會計公告

財務會計準則委員會（FASB）或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由我們在指定的生效日期採用。除本年報所載經審核綜合財務報表“主要會計政策概要”（附註3）另有論述外，我們相信，近期頒佈但尚未生效的準則的影響於採納後將不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，編制綜合財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會影響資產、負債、權益、收入和支出的報告金額以及或然資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的估計、判斷和假設。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件以及在有關情況下相信屬合理之多項其他因素作出估計，其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。於作出估計及判斷時，管理層採用關鍵會計政策。其他重要會計政策概述於本年報所載綜合財務報表的“主要會計政策概要”（附註3）。

我們已在下文列出我們認為對我們的綜合財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看，我們的假設，判斷和估計相對於我們的關鍵會計估計沒有重大差異，從實際結果。

與客户簽訂合同的收入

我們就候選產品的開發和商業化簽訂許可協議。許可協議可能包括不可退還的預付款、根據我們的許可安排發生的特定事件的或有付款、研發費用的部分或全部報銷、許可費和Eninostat銷售的特許權使用費(如果成功獲得批准和商業化)。根據許可協議，我們的履行義務可能包括以許可的形式轉讓知識產權、提供研發服務和相關材料的義務以及參與某些開發和/或商業化委員會。

收入在履行履行義務時確認，這發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。收入衡量的是我們將產品或服務轉讓給客户所預期的對價金額，或交易價格。在交易價格包含可變對價的情況下，我們使用最可能金額法估計交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。

我們對承諾進行了評估，以確定它們是否是不同的履行義務。一旦確定了履約義務，交易價格將根據相對獨立的銷售價格進行分配。里程碑付款和特許權使用費通常在合同開始時被視為可變對價，並在發生時或當可能逆轉的限制不再適用時在交易價格中確認。

截至2021年12月31日，我們與Incell協作協議相關的收入為1.266億美元，與KKC協議相關的收入為1330萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有確認與這兩項協議相關的收入。

我們對我們的Incell合作協議做出了重大判斷。我們評估了我們的合同義務是否代表了不同的履約義務。這種評估需要判斷，因為它是從客户的角度進行的。我們確定，將許可證轉讓給Incell是一項獨特的履行義務，與正在進行的協作活動是分開的。因此，我們估計獨立售價為1.266億美元，這是我們在截至2021年12月31日的一年中確認的1.266億美元的許可收入。

我們對我們的KKC協議做出了重大判斷。我們評估了我們的合同義務是否代表了不同的履約義務。這種評估需要判斷，因為它是從客户的角度進行的。我們確定，在合同開始時，我們在合作下的履約義務不是明確的，而是單一的履約義務。2021年9月，KKC通知我們，他們已經停止了Eninostat計劃，並取消了Eninostat的開發和商業化許可。因此，我們確認了1240萬美元的收入，這筆收入之前推遲到了2021年第三季度。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查合同和供應商協議，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據當時已知的事實和情況，在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計和預付臨牀費用進行估計。預計應計研究和開發費用的例子包括支付給合同研究組織或CRO的費用，以及與臨牀研究相關的研究地點和與產品製造和臨牀用品開發相關的供應商的費用。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個研究機構和CRO簽訂的合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀研究和試驗成本相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同不同，可能導致付款不均衡和費用確認。其中一些合同下的付款取決於我們無法控制的因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務績效的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計項目。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期過高或過低的金額。到目前為止，我們的估計還沒有經歷任何重大調整。

經營成果

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度比較：

研究與開發

下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的全年研發費用：

在截至2023年12月31日的一年中，我們的總研發費用比前一年增加了4450萬美元，增幅為38%。增加的主要原因是：

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的全年的內部和外部研發費用：

我們預計研究和開發費用將根據臨牀試驗活動、臨牀製造和其他開發活動的時間安排而在季度之間波動。

銷售、一般和行政

下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的全年銷售、一般和行政費用：

在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售、一般和管理費用總額增加了3370萬美元，或101%，比上一年。增加的主要原因是：

利息支出和收入

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比前一年減少了290萬美元，降幅為93%。減少主要是由於本公司與Hercules之間及本公司與Hercules之間經修訂的貸款協議的利息開支已被取消，該協議已於2022年9月終止。

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入比前一年增加了1530萬美元，或260%。這一增長主要是由於利率上升以及現金等價物和短期和長期投資的平均餘額增加。

其他(費用)收入，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他(支出)收入總額淨額較上年同期增加，主要是由於與貿易應付賬款相關的外幣重估增加。