EX-4.3

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要。此外，你亦應參閲經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，並以表格10-K作為本公司年報的證物。所有提及的“我們”、“我們的”或“我們”指的是Syndax製藥公司。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股都是未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。持有當時所有已發行股本至少662%⁄3%投票權的持有人(作為單一類別投票)將需要投贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的公司細則、分類董事會、董事會規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或其名稱。

系列，其中任何一種或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，或者使解除管理層職務更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

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發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，使我們的董事會能夠增加難度，或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

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分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事組成的分類董事會，交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

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董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東通過自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和獲得對董事會的控制權。

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股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東將不被允許為選舉董事累積他們的選票。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

我們設計這些條款是為了提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

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在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股票，即(I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中提供的僱員股票計劃；或

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在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

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將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係人；

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除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

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有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與該實體或個人的關聯公司和聯營公司一起，實益擁有或是該公司的關聯公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇，(2)我們的任何股東發起的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對我們或我們的股東負有的受信責任或其他不當行為，(3)我們的任何股東發起的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，聲稱根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程向我們提出索賠，(4)我們的任何股東啟動的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，以解釋、適用、執行或決定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性，或(5)由我們的任何股東發起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠。