附錄 97.1

Everspin 科技公司

激勵性薪酬補償政策

1. 導言

特拉華州的一家公司Everspin Technologies, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）已確定，採用本激勵性薪酬補償政策（本 “政策”），規定公司收回公司受保人員在某些情況下獲得的可收回激勵薪酬，符合公司及其股東的最大利益。本政策中使用的某些大寫術語具有下文第 3 節中此類術語的含義。

本政策旨在遵守《交易法》第10D條、根據該條頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克上市規則5608（“上市標準”），並應將其解釋為與之一致。

2. 生效日期

本政策適用於受保人員在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後收到的所有激勵性薪酬。激勵性薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

3. 定義

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要公司編制的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

“會計重報日期” 是指 (a) 董事會、獲準採取此類行動的董事會委員會，或如果不要求董事會採取行動，則有權採取此類行動的公司高級管理人員、得出或合理地理應得出結論，公司需要編制會計重報的日期，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計報告的日期，以較早者為準重述。

“管理人” 指薪酬委員會，如果沒有薪酬委員會，則指董事會。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

“薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

“受保官員” 是指每位現任和前任執行官。

“交易所” 是指納斯達克股票市場。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行官的識別至少應包括根據《交易法》頒佈的S-K條例第401（b）項確定的執行官員。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括公司股價和股東總回報率（“TSR”）。一項衡量標準無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為財務報告指標。

“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

“回顧期” 是指在會計重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（除非至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。儘管如此，回顧期不應包括在生效日期之前完成的財政年度。

“可收回的激勵性薪酬” 是指受保人員在回顧期內獲得的激勵性薪酬，該金額超過了根據會計重報確定該金額時本應獲得的激勵性薪酬金額，該金額不考慮已繳納的任何税款（即，按毛額計算，不考慮預扣税和其他扣除額）。對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，就本政策而言，可收回的激勵補償金額應包括但不限於基於可收回激勵補償向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止在該名義金額上的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回的激勵性薪酬無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則管理員將根據對會計重報對獲得激勵性補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定可收回的激勵性薪酬金額。公司應保留確定合理估計的文件，並根據上市標準向聯交所提供此類文件。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

4. 補償

(a) 政策的適用性。本政策適用於受保人員（i）在開始擔任執行官後獲得的激勵性薪酬，（ii）在業績期內隨時擔任該激勵性薪酬的執行官，（iii）在公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間，以及（iv）在回顧期內獲得的激勵性薪酬。

(b) 一般補償。根據本政策的規定，如果有會計重報，公司必須合理地立即收回全部可收回的激勵性薪酬，除非本政策第4（c）節的一個或多個小節的條件得到滿足，並且薪酬委員會，或者，如果該委員會不完全由獨立董事組成，則在董事會任職的大多數獨立董事已確定補償不切實際可以。無論受保人員是否有任何不當行為，也無論過失如何，都需要進行賠償，而且公司收回可收回激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時提交了任何重報的財務報表。

(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過適用的可追回激勵補償金的金額；前提是，在得出基於執法費用追回任何金額的可收回激勵補償是不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類可追回的激勵性補償，記錄此類合理的追回努力，並根據上市標準向交易所提供該文件；或者

(ii) 收回適用的可收回激勵性薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足《守則》第 401 (a) (13) 條或《守則》第 411 (a) 條及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

(d) 補償來源。在適用法律允許的範圍內，管理員應自行決定收回本協議規定的可收回激勵補償的時間和方法，前提是此類補償必須合理地迅速進行。無論適用的薪酬是在生效日之前、當天或之後獲得批准、授予、支付還是支付給受保人員，署長均可自行決定從以下任何來源或其組合中向受保人員尋求補償：(i) 直接償還先前支付給受保人員的可收回激勵性薪酬；(ii) 取消先前的現金或股票獎勵（無論是歸屬還是未歸屬，無論是否已支付）或未付款）；（iii）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權-基於賠償的裁決；(iv) 沒收遞延薪酬，但須遵守《守則》第 409A 條；以及 (v) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可以根據本政策從本應支付給受保人員的任何金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應向該個人支付的款項，例如，基本工資、獎金或佣金以及受保人員先前推遲的薪酬。管理員不必對所有受保人員使用相同的追回方法，也不必對所有類型的可收回激勵性薪酬使用相同的追回方法。

(e) 對受保人員不予賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或公司註冊證書或章程中的任何其他協議或規定，但任何受保人員均無權因公司執行本政策而獲得賠償或預付費用，包括向該受保人員支付或報銷保險費，以彌補本政策對公司的潛在義務。

(f) 對署長的賠償。署長的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應獲得賠償

根據適用法律和公司政策，公司在最大限度內就任何此類行動、決定或解釋作出決定。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

(g) 沒有 “正當理由” 聘用受保人員。公司根據本政策從受保人員那裏收回或收回可追回的激勵性薪酬而採取的任何行動均不應被視為 (i) 辭職的 “正當理由” 或作為根據適用於該受保人員的任何福利或補償安排提出推定性解僱的依據，或 (ii) 構成對該受保人員作為當事方的合同或其他安排的違反。

5. 管理

除非本政策另有規定，否則本政策應由管理員管理。管理員擁有做出本政策所要求的任何和所有決定的全部和最終權力。署長對本政策的任何決定均為最終的、決定性的，對所有利益相關方均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在執行本政策的管理時，署長被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會進行必要或適當的協商。在不違反適用法律的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取管理人認為必要或適當的任何和所有行動，以實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

6. 可分割性

如果本政策的任何條款或對受保人員的任何此類條款的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已修訂，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度。

7. 不影響其他補救措施

本政策中的任何內容，以及本政策中規定的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保人員的任何作為或不作為而對受保人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務，包括但不限於終止僱傭關係和/或提起民事訴訟。本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX 304”）第304條的要求的補充，這些要求適用於公司首席執行官兼首席財務官，也適用於公司作為當事方或公司已採用或可能不時採用和維持的任何就業、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他薪酬補償政策和/或類似條款；但是，前提是，，根據本政策收回的補償不得與薪酬重複根據SOX 304或任何此類薪酬補償政策和/或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款收回，法律可能要求的除外。

8. 修改；終止

管理員可以隨時不時地自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理員應在其認為必要時修改本政策，以遵守適用法律或任何上市標準。

Everspin 科技公司

激勵性薪酬補償政策

行政致謝表格

我，下列簽署人，同意並承認我受Everspin Technologies, Inc.激勵性薪酬補償政策（“政策”）的約束並受其約束，該政策可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。如果本政策與我作為一方與Everspin Technologies, Inc.（“公司”）簽訂的任何僱傭協議、錄用信或其他個人協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議（不論是否為書面形式）的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。

如果管理員（定義見本政策）決定根據本政策向我發放、發放、賺取或支付的任何補償必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。我進一步同意並承認，我無權獲得賠償，特此放棄與公司執行本政策有關的任何費用預支的權利。

同意並已確認：

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