目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

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在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

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委員會檔案編號001-37900

Everspin 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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西錢德勒大道 5670 號, 130 套房

錢德勒, 亞利桑那州85226

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(480) 347-1111

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐    沒有  ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐    沒有  ☒

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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用勾號指明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克全球市場報價的註冊人當日普通股的收盤銷售價格，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元191.0百萬。每位高管、董事和與董事有關聯的實體持有的普通股均不包括在內，因為這些人可能被視為《交易法》規章制度中該術語定義的 “關聯公司”。聯盟身份的確定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

截至2024年2月26日，註冊人的已發行普通股數量為 21,225,496.

以引用方式納入的文檔

註冊人與2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何陳述未來可能發生的事件或結果的陳述均被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“將”、“將” 等術語來識別，” 以及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表述，或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 項下以及本報告其他地方列出的因素。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅代表其日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。此外，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中可能不時會以其他方式描述其他風險。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

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風險因素摘要

我們面臨各種風險和不確定性，包括與我們的財務狀況相關的風險、與我們的業務和行業相關的風險、與我們的知識產權和技術相關的風險、與監管事項和合規相關的風險、與普通股相關的風險和某些一般風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下主要風險：

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有關適用於我們的重大風險因素的更完整討論，請參閲本報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。

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第一部分

第 1 項。業務。

普通的

Everspin是磁阻隨機存取存儲器（MRAM）技術成功商業化的先驅。我們的MRAM技術組合，包括Toggle MRAM和自旋傳輸扭矩MRAM（STT-MRAM），正在非易失性存儲器中提供卓越的性能、持久性和可靠性，從而改變關鍵任務數據免受功率損耗的保護方式。憑藉超過15年的MRAM技術和製造領導地位，我們的存儲器解決方案為工業、醫療、汽車/運輸、航空航天和數據中心等關鍵市場的客户帶來了巨大的價值。我們是分立式 MRAM 組件的領先供應商，也是我們廣泛的相關技術知識產權組合的成功許可方。

我們直接或通過我們現有的分銷渠道向行業領先的原始設備製造商 (OEM) 和原始設計製造商 (ODM) 銷售我們的產品。

我們使用自有和第三方製造能力來製造我們的 MRAM 產品。我們從半導體代工廠購買行業標準的互補金屬氧化物半導體 (CMOS) 晶圓，並在我們位於亞利桑那州錢德勒的200mm製造工廠進行包括磁位技術在內的生產線後端 (BEOL) 處理。作為我們與格芯戰略關係的一部分，我們還使用集成在BEOL中的STT-MRAM磁位技術生產全流300mm CMOS晶圓。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入分別為6,380萬美元和6,000萬美元，毛利率為58.4％和56.6％，淨收入分別為910萬美元和610萬美元。我們的總部位於亞利桑那州的錢德勒。我們的主要設計中心位於德克薩斯州的奧斯汀，我們在美洲、歐洲和亞太地區還有其他銷售業務。

產品概述

我們在MRAM技術創新方面有着良好的記錄，我們連續推出適用於越來越廣泛的應用的MRAM產品就證明瞭這一點。我們的 MRAM 分立解決方案以及其他產品描述如下：

切換 MRAM

我們的 Toggle MRAM 產品自 2008 年開始生產，目前的出貨密度為 128kb 至 32Mb。這些高性能、非易失性存儲器主要設計用於工業、醫療、汽車/運輸和數據中心市場的應用。我們為這些產品提供行業標準接口，包括並行、串行外設接口 (SPI) 和四路 SPI (QSPI) 接口，使我們的客户能夠使用切換 Toggle MRAM 輕鬆更換靜態隨機存取存儲器 (SRAM) 和鐵電隨機存取存儲器 (FRAM) 等傳統存儲器組件。我們從未發生過任何 Toggle MRAM 產品的生命週期終止事件，這使我們的客户能夠在設計產品時保證產品在未來許多年內可用。

自旋傳輸扭矩 MRAM

可以調整STT-MRAM技術，以提供動態隨機存取存儲器 (DRAM)、SRAM和NOR閃存應用中的產品。我們的目標是取代內存的STT-MRAM產品於2017年開始生產，目前以256Mb和1Gb的密度出貨。這些高密度、高性能的永久存儲器是

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為數據中心市場中的固態硬盤、永久存儲卡、架構加速器和其他應用程序提供可觀的價值。我們為這些產品提供帶有 DDR3 和 DDR4 衍生接口，便於用 STT-MRAM 替換電池後備的 DRAM。

STT-MRAM 使我們的 Toggle MRAM 產品能夠在高級 CMOS 節點上擴展到更高的密度。2022年，我們開始在 28nm CMOS 節點上生產高密度（8Mb 至 128Mb）STT-MRAM 產品，採用標準化 SPI、xSPI、QSPI 和八進制 SPI (OSPI) 接口。這些產品使我們的客户能夠簡化其系統架構，並輕鬆替換 SRAM 和 FRAM 等傳統內存組件。它們非常適合用於數據持久性和完整性、低功耗、低延遲和安全性至關重要的電子系統，例如工業物聯網、人工智能 (AI)、網絡/企業基礎設施、過程自動化和控制、航空/航空電子設備、醫療和遊戲。

由於NOR擴展到45nm以上的侷限性以及STT-MRAM在22納米技術上的可用性，我們認為STT-MRAM有可能進入需要快速讀取/寫入、高週期數和延長數據保留期的多個非易失性存儲器（NVM）市場。我們在2022年推出了第一款針對該細分市場的STT-MRAM產品，目前的出貨密度為16Mb至128Mb。STT-MRAM 具有獨特的優勢，可提供更高密度（> 256Mb）的單片部件，用於 NOR 的替代品。這些產品非常適合取代現場可編程門陣列 (FPGA) 系統中的 NOR 以存儲配置內存，同時實現空中 (OTA) 更新的速度提高 100 倍。今天，除了STT-MRAM，沒有可行的單芯片解決方案。

通常，在 FPGA 加電時，存儲在 NOR 芯片中的片外或片上配置存儲器會下載到執行查找表 (LUT) 的 SRAM 單元中。這一系列事件在啟動和執行 LUT 之間造成了時間延遲。此外，將配置位流從 NOR 下載到 SRAM 存在安全問題。我們開發了STT-MRAM技術，用作FPGA中的 “配置存儲器”，從而消除了安全問題並實現了即時開啟特性。此外，基於 STT-MRAM 的配置存儲器可以通過 OTA 更新進行多次編程，也可以根據應用程序進行硬編碼。由於STT-MRAM可以擴展到高級節點，並且已經在22納米上可用，因此單片嵌入式解決方案是可能的，我們認為該解決方案是下一代FPGA的理想選擇。

TMR 傳感器

我們的 3D 隧道磁阻 (TMR) 傳感器在單個組件中提供極高的磁靈敏度，可在單芯片解決方案中執行 3D 磁場測量。我們提供的這些芯片級設備可集成到使用高靈敏度三維羅盤功能的消費電子應用中。

許可、特許權使用費和專利概述

我們利用我們廣泛的知識產權組合來實現非核心應用程序的許可、特許權使用費收入來源和專利銷售，這些應用可以通過使用Everspin MRAM和TMR傳感器IP獲得有價值的差異化優勢。例如，這包括以下內容：

鑄造服務概述

在我們的錢德勒工廠，我們為想要在其存儲器或應用程序基礎電路中添加 MRAM 和 TMR 傳感器功能的客户提供 BEOL 製造服務。這些服務允許航空航天和衞星

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電子系統制造商將整合我們的 EAR99 技術，該技術能夠承受航空電子和太空應用中遇到的輻射水平，因為這種技術是磁性的，而不是基於電荷的，容易受α粒子的影響。

銷售和營銷

我們通過直銷渠道以及代表和分銷商網絡銷售我們的產品。我們的大多數客户及其相關的合同製造商通過我們的分銷商購買我們的產品。我們維持銷售、支持、供應鏈和物流運營，並在亞洲設有分銷商，以滿足合同製造商的生產需求。我們還與多個戰略客户保持直銷關係。我們的直銷代表分佈在北美、德國、意大利、日本、香港和臺灣。

我們的典型銷售週期包括銷售和開發流程，在此過程中，我們的現場工程師和銷售人員與客户的設計工程師密切合作。這個過程可能需要三到十八個月才能完成，成功的銷售週期最終會導致設計勝利。請注意，使用我們STT-MRAM產品的某些客户可能需要修改其控制器以集成我們的技術，從而延長週期時間。一旦我們與客户建立了關係，我們就會繼續銷售流程，以保持我們的地位，並確保客户獲得後續的新設計勝利。通過我們的 CRM 工具跟蹤每位客户線索，無論是新客户線索還是現有客户線索，並在潛在客户、設計、設計中標和生產階段進行跟蹤。這種跟蹤形成了設計勝利渠道，可以衡量機會的未來商業潛力。

我們已經與包括羣聯電子、Sage Micro和賽靈思在內的多家存儲控制器和FPGA公司以及包括Cadence和Northwest Logic在內的IP核心公司建立了合作關係，以促進我們的MRAM解決方案集成到客户的最終產品中。

我們的技術支持人員擁有硬件和軟件方面的專業知識，可以聯繫我們的開發團隊，以確保為我們的OEM客户提供適當的服務和支持。我們的現場應用和工程團隊為客户提供技術培訓和設計支持。

我們將客户視為直接從分銷商或合同製造商處購買產品的最終客户，或者是直接向我們購買產品的客户。通過合同製造商購買的最終客户通常會指示合同製造商獲取我們的產品，並將我們的產品與其他組件合併，由合同製造商出售給最終客户。儘管我們實際上將產品銷售給分銷商和合同製造商並由其付款，但我們將最終客户稱為我們的客户。

在截至2023年12月31日的年度中，有1,400多名終端客户購買了我們的產品。截至2023年12月31日的財年，我們最大的兩個終端客户共佔我們總收入的22％，其中每個客户佔我們同期收入的10％以上。截至2022年12月31日的財年，我們的四個最大的終端客户共佔我們總收入的24％，其中一個客户單獨佔我們同期總收入的10％以上。

製造業

我們在製造過程的大部分階段都依賴第三方供應商，包括初始製造、最終測試和組裝。

晶圓製造

我們為我們的Toggle MRAM產品進行BEOL製造，並在我們的200mm製造工廠中為獲得許可的MRAM產品和基於磁隧道結（MTJ）的傳感器提供代工服務。我們的工廠位於 ISO-4 無塵室內，我們的生產線已通過 ISO 9001:2015 認證。我們積極管理庫存，包括自動化流程、過程控制和配方管理，並使用標準設備來製造產品。

我們的 STT-MRAM 產品在 GLOBALFOUNDRIES 運營的 300 毫米制造設施中生產。

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組裝和測試

我們的產品和測試工程團隊為製造我們的 MRAM 設備開發和實施晶圓級和最終測試程序。

我們聘用了業界領先的第三方組裝和測試分包商，包括Amkor、OSE、GTC、ChipMOS和UTAC。我們已經成功認證了各種封裝的MRAM設備，其温度範圍從商用級到汽車級。作為我們質量承諾的一部分，我們的質量管理體系已通過ISO 9001:2015 和 ISO 14001:2015 標準的認證。我們的鑄造供應商和分包商也獲得了 ISO 9001 和 ISO 14001 認證。

與環球鑄造的安排

聯合開發協議

自2014年10月17日起，我們參與了與半導體代工GLOBALFOUNDRIES Inc. 的聯合開發協議，共同開發STT-MRAM技術，生產一系列分立和嵌入式MRAM技術。協議的期限直至根據聯合開發協議簽訂的最後一份工作説明書的完成、終止或到期。該協議於2019年12月31日延長，包括對12納米MRAM開發的新階段支持。

聯合開發協議還規定，生產和供應已開發的MRAM技術的具體條款和條件將遵循雙方達成的單獨製造協議。請參閲下面的 “製造協議”。

根據聯合開發協議，雙方向另一方授予其相關知識產權的許可。對於某些共同開發的作品，雙方同意遵循發明分配程序來確定所有權。此外，GLOBALFOUNDRIES擁有獨家生產根據協議開發的分立和嵌入式STT-MRAM設備的專有權利，直至該特定技術節點的MRAM設備獲得資格認證後的三年或該設備開發所依據的相關工作説明完成後的四年內，以較早者為準。在與相關設備相關的相同獨家期限內，GLOBALFOUNDRIES同意不將與協議相關的知識產權許可給我們的指定競爭對手。

如果GLOBALFOUNDRIES製造、銷售或向其客户轉讓含有符合生產條件的MRAM設備的晶圓，這些設備利用了某些Everspin設計信息，GLOBALFOUNDRIES將為向客户轉讓或出售的每枚此類晶圓向我們支付特許權使用費。

除了違反保密條款和各方根據協議相互承擔的賠償義務外，協議下的責任上限取決於項目成本和特許權使用費金額。如果另一方嚴重違反協議條款，並且在收到非違約方的通知後未能糾正違約行為，則任何一方均可終止協議。如果一方根據其條款以重大違約為由終止生產協議，則該方也可以終止聯合開發協議。

有關我們與GLOBALFOUNDRIES協議的進一步討論，請參見 “風險因素”。

製造協議

2014 年 10 月 23 日，我們與 GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte 簽訂了製造協議。該公司規定了生產和供應使用我們根據與GLOBALFOUNDRIES的聯合開發協議開發的STT-MRAM技術製造的晶圓的具體條款和條件。根據該聯合開發協議，GLOBALFOUNDRIES擁有某些專有權利，可以為我們的分立和嵌入式STT-MRAM設備生產此類晶圓。我們與GLOBALFOUNDRIES簽訂的生產協議包括對某些晶圓供應的慣常預測和訂購機制，我們有義務訂購和付款，GLOBALFOUNDRIES有義務提供符合我們預測約束力部分的晶圓。GLOBALFOUNDRIES 還有能力在收到適當通知後停止生產我們的任何晶圓

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通知期的結束。製造協議的初始期限為三年，此後自動連續續訂一年，除非任何一方提前發出不續訂的通知。

除了違反保密條款和各方根據協議對彼此承擔的賠償義務外，協議下的責任上限為設定金額或GLOBALFOUNDRIES在就造成損害的特定產品提出索賠之前的12個月內從我們處收到的總購買價格中的較低值。如果另一方嚴重違反協議條款，並且在收到非違約方的通知後未能糾正違約行為，則任何一方均可終止協議。如果我們未能支付自發票開具之日起六十天或更長時間內未付的任何無爭議款項，GLOBALFOUNDRIES可以終止協議。

產品質保

由於半導體產品的設計和製造過程非常複雜，我們生產的產品可能不符合適用規格、包含缺陷或以其他方式與最終用途不兼容。根據行業慣例，我們通常提供有限擔保，保證我們的產品符合交付時現有的適用規格，並將在規定的保修期內按照這些規格運行。根據我們的標準銷售條款和條件，在規定的保修期內出現某些產品故障的責任通常僅限於維修或更換有缺陷的物品或退還此類物品的已付款金額或抵免金額。在某些情況下，我們提供的有限保修範圍比我們的標準條款和條件所提供的範圍更廣。

競爭

作為新興的特種存儲器產品供應商，我們面臨着來自各種其他存儲器技術製造商的激烈競爭。

我們的Toggle MRAM產品的主要競爭對手包括提供非易失性SRAM（NVSRAM）、SRAM和FRAM產品的公司，例如英飛凌、富士通、集成硅解決方案（ISSI）、宏觀、微芯片、美光、瑞薩、三星和東芝。我們的STT-MRAM產品取代了需要持久性的分立NOR、DRAM和NVSRAM，從而與海力士、美光、華邦德、三星和其他幾家小型公司等DRAM和NVSRAM供應商競爭。將來，我們還可能面臨來自開發MRAM技術的公司的競爭，例如Avalanche、三星和其他越來越小的半導體公司。在某些市場應用中，我們還可能面臨來自電阻式隨機存取存儲器（RRAM）、NOR和NAND閃存製造商的間接競爭。

我們在產品市場上成功競爭的能力基於多種因素，包括：

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知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的產品和技術免受未經授權的第三方複製和使用的能力。為實現這一目標，我們依賴知識產權，包括專利、商業祕密、版權和商標，以及慣常的合同保護。截至2023年12月31日，我們持有529項已頒發的專利，這些專利將在2026年3月至2044年2月的不同時間到期，還有136項專利申請待處理。我們已頒發的專利和待審申請中包括美國、中國、歐洲、法國、德國、愛爾蘭、意大利、日本、荷蘭、大韓民國、新加坡、臺灣和英國的專利/申請。

我們尋求申請在半導體行業具有廣泛應用的專利，這將對磁阻存儲器和傳感器市場有所幫助。但是，無法保證我們的待處理專利申請或任何未來的申請會獲得批准，無法保證任何已頒發的專利將為我們提供競爭優勢或不會受到第三方的質疑，也無法保證他人的專利或申請不會對我們的經商能力產生不利影響。此外，無法保證其他人不會獨立開發實質上等同的知識產權，也無法以其他方式獲得我們的商業祕密或知識產權，也無法保證披露此類知識產權或商業祕密，也無法保證我們能夠有效保護我們的知識產權。

我們尋求通過向第三方許可和專利銷售來執行我們的知識產權，將我們的專利組合貨幣化，以換取現金報酬、專利交叉許可或兩者兼而有之。有關其他信息，請參閲 “許可、特許權使用費和專利概述”。

我們通常通過內部和外部控制來控制對我們機密信息的訪問和使用，包括與員工、承包商和客户的合同保護。我們在某種程度上依賴美國和國際版權法來保護我們的知識產權。所有員工和顧問都必須簽署與我們的僱傭和諮詢關係有關的保密協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓與僱傭或諮詢關係有關的所有發明。

環境法規

我們必須遵守許多不同的聯邦、州、地方和外國政府法規，這些法規涉及我們的製造過程中使用的某些化學品和氣體的使用、儲存、排放和處置。我們的設施的設計符合這些法規，我們認為我們的活動在實質上符合這些法規。此類法規或其執行的任何變化都可能要求我們購買昂貴的設備或承擔其他重大費用，以遵守環境法規。我們未能充分控制受管制物質的儲存、使用、排放和處置都可能導致未來的重大責任。

員工

截至2023年12月31日，我們在美國共有83名員工，其中82名是全職員工，一名是兼職員工，還有18名全職同等學歷和4名同等兼職承包商和顧問，分佈在美國、中國、德國、意大利、日本、馬來西亞、新加坡和臺灣。我們的員工既沒有工會代表，也沒有受集體談判協議的約束。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工和承包商的關係良好。

企業信息

我們於 2008 年 5 月在特拉華州註冊成立。2008年6月，飛思卡爾半導體有限公司（現為恩智浦半導體公司的全資子公司）將其MRAM業務分拆為Everspin。我們的辦公室位於亞利桑那州錢德勒市錢德勒大道 5670 號 130 號套房 85226。我們的電話號碼是 (480) 347-1111。我們的公司網站位於 www.everspin.com.

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可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本報告，我們網站上的信息不應被視為本報告的一部分。

第 1A 項。風險因素。

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以下是可能導致實際業績或事件與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中包含的結果或事件存在重大差異的重要因素。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或其他風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。

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與我們的財務狀況相關的風險因素

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我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這可能會迫使我們推遲、減少或取消計劃中的活動。

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截至2023年12月31日的財年，我們的總收入約為6,380萬美元，截至2022年12月31日止年度的總收入約為6,000萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為3,690萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，加上我們預期的增長和銷售水平，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，我們現有的資本可能不足以滿足我們的長期需求。我們沒有承諾的資金來源，也無法保證將來會有更多資金提供給我們，也無法保證在可接受的條件下得到保障。如果在需要時沒有足夠的資金，我們可能被迫削減業務，包括我們的商業活動和研發計劃，或者完全停止運營、申請破產或採取上述措施的任意組合。在這種情況下，我們的股東可能會損失對我們公司的全部投資。

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此外，我們可能需要通過融資或借款籌集更多資金，以實現我們的長期計劃目標。如果我們通過發行股票、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券籌集更多資金，那麼我們現有的股東在我們公司的所有權百分比可能會受到嚴重削弱，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

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此外，如果我們不履行對第三方的到期付款義務，我們可能會受到訴訟索賠，我們的信譽將受到不利影響。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能產生其他不利結果，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響。股東不應將我們的資產負債表作為清算時可用於滿足債權人索賠以及可能分配給股東的收益金額的指標。

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我們無法確定我們將保持盈利能力。

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儘管我們的產品與其他行業存儲器技術相比具有獨特的優勢，但我們產品的採用率以及我們從傳統技術中奪取市場份額的能力尚不確定。我們的收入還可能受到許多其他可能的原因的不利影響，其中許多原因是我們無法控制的，包括對半導體存儲器行業產生不利影響的業務狀況，導致終端市場對我們產品的需求下降，COVID-19 帶來的不利影響，競爭加劇，持續的供應鏈限制或我們未能抓住增長機會。我們還依賴於實現具體的成本削減目標，這些目標的時間和規模存在不確定性。我們還可能在持續運營中產生不可預見的費用

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導致我們超出運營支出計劃的業務。因此，我們創造足夠的收入增長和/或控制支出以過渡到盈利併產生持續的正現金流的能力尚不確定。

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與我們的業務和行業相關的風險因素

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採用STT-MRAM的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。

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自2008年飛思卡爾半導體有限公司（隨後被恩智浦半導體收購）將其MRAM業務分拆為Everspin以來，我們一直作為一家獨立公司存在。自 2008 年成立以來，我們一直在運送磁阻隨機存取存儲器 (MRAM) 產品。但是，我們直到2017年第四季度才開始生產和出貨我們的STT-MRAM產品。我們於2022年第四季度開始生產第二套針對NVSRAM市場的STT-MRAM產品。

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我們在銷售STT-MRAM產品方面的經驗有限，加上我們市場的快速發展和競爭性質，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響的新興趨勢知之甚少。在快速變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入，以及隨着我們繼續發展業務而增加的支出。我們產品的可行性和需求可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，例如影響工業、汽車、運輸和數據中心細分市場增長的因素以及宏觀經濟條件的變化。如果我們不管理這些風險併成功克服這些困難，我們的業務就會受到損失。

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由於各種原因，我們可能無法將產量與客户需求相匹配，包括由於半導體行業的週期性質而導致的宏觀經濟因素、我們無法準確預測客户需求、供應鏈限制或供應商的產能限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們根據對產品需求和客户需求的估計，做出計劃和支出決策，包括確定生產水平、生產計劃、組件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們的產品通常是根據個人採購訂單購買的。儘管我們的客户可能會向我們提供需求預測，但根據合同，他們並未承諾購買除採購訂單以外的任何數量的產品。此外，我們的許多客户可能會增加、減少、取消或延遲已經存在的採購訂單，而不會受到鉅額罰款。客户承諾的短期性質以及對其產品的需求發生意外變化的可能性削弱了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能需要快速增加產量，這會使我們的資源緊張，需要更艱鉅的採購承諾，並降低我們的毛利率。如果我們高估了客户需求，我們可能會購買可能無法銷售的產品，這可能會導致我們的價格下降或未售出庫存的減記。相反，例如，如果我們低估了客户需求、受到供應鏈限制的影響或沒有足夠的製造能力，我們可能會失去銷售機會，可能會失去市場份額或損害我們的客户關係。我們在亞利桑那州錢德勒租用的200毫米工廠生產MRAM產品，並使用一家名為GLOBALFOUNDRIES的單一鑄造廠在先進的技術節點上生產更高密度的產品，這些節點的產能可能不足以滿足客户需求。我們行業的快速創新步伐也可能使我們的很大一部分庫存過時。庫存水平過高或過時可能會導致意外開支或庫存價值減記，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們向新的潛在市場擴張，我們預計將面臨激烈的競爭，包括來自客户和潛在客户的競爭，並且可能無法有效競爭，這可能會損害我們的業務。

我們預計，我們的新產品和未來的MRAM產品將適用於我們目前未運營的市場。我們經營的市場以及將來可能運營的市場競爭極為激烈，其特點是技術變革迅速，客户需求不斷變化，平均銷售價格下降。我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭，這些競爭對手包括我們的當前或潛在客户，因為他們尋求內部開發與我們競爭的解決方案，或者我們開發可能與其現有產品競爭的產品。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額和收入可能會下降。我們與大型半導體制造商和設計師以及其他人競爭，以及我們目前的和

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與我們相比，潛在競爭對手的運營歷史更長，資源和知名度要高得多，客户羣也更大。這可能使他們能夠比我們更快地響應新的或新興的技術或客户需求的變化。此外，這些競爭對手在我們現有和潛在客户中的信譽可能更高。我們的一些現有和潛在客户擁有自己的內部開發的解決方案，可能會選擇不從像我們這樣的第三方供應商那裏購買產品。

我們依賴第三方來分銷、製造、包裝、組裝和測試我們的產品，這使我們面臨許多風險，包括減少對製造和交付時間的控制以及潛在的價格波動風險，這可能會導致收入損失或盈利能力降低。

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儘管我們在亞利桑那州錢德勒運營着一條綜合磁性製造生產線，但我們從第三方購買晶圓，並將產品的製造、封裝、組裝和測試外包給第三方鑄造廠以及組裝和測試服務提供商。我們只使用一家鑄造廠，即新加坡環球鑄造有限公司。Ltd.，用於在先進技術節點上生產更高密度的產品。我們的主要產品包裝和測試業務位於中國、臺灣和其他亞洲國家。我們還使用來自第三方代工廠的標準 CMOS 晶圓，並在亞利桑那州錢德勒的工廠進行加工。

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依賴第三方分銷、製造、組裝、包裝和測試會帶來許多風險，包括但不限於：

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●我們的利益可能與鑄造廠的利益不同，或者我們可能無法與他們就持續的開發、製造和運營活動，或者就進一步投資聯合開發的金額、時間或性質達成共識；

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●需求旺盛或供應受限期間的產能和材料短缺；

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●減少了對交貨時間表、庫存和質量的控制；

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●關鍵工藝技術不可用或在獲得這些技術方面可能出現延誤；

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●無法及時達到所需的生產或測試能力和可接受的產量；

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●盜用我們的知識產權；

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●第三方因破產或其他財務限制而履行其義務的能力；

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●某些客户活動的專屬代表；

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●對提供給我們的晶圓或產品的有限擔保；以及

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●價格的潛在上漲，包括通貨膨脹引起的。

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我們與GLOBALFOUNDRIES簽訂的生產協議包括對某些晶圓供應的慣常預測和訂購機制，我們有義務訂購和付款，GLOBALFOUNDRIES有義務提供符合我們預測約束力部分的晶圓。但是，我們的製造安排還受最低和最大訂單量的約束，儘管我們認為這可以滿足我們預計的鑄造產能需求，但可能無法滿足我們未來的最大鑄造產能需求。如果我們的需求在未來減少，或者如果我們的估計被證明不準確，我們也可能有義務為未使用的容量付費。GLOBALFOUNDRIES還有能力在收到適當通知和通知期結束後停止生產我們的任何晶圓。這可能導致我們不得不尋找另一家鑄造廠來製造這些晶圓或重新設計我們的核心技術，這意味着我們可能要等到那時才有產品可以出售。花在聘請新制造商或重新設計我們的核心技術上的任何時間都可能既昂貴又耗時，並可能讓潛在的競爭對手在市場上抓住機會。此外，如果我們找不到另一家鑄造廠來生產我們的產品，或者我們必須重新設計我們的核心技術，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

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如果我們需要其他鑄造廠或包裝、組裝和測試承包商，或者如果我們無法從供應商那裏獲得及時、充足的交付，我們可能無法經濟高效地快速留住其他供應商來滿足我們的要求。由於與新的第三方供應商建立關係所需的交貨時間可能為幾個季度，因此任何特定組件都沒有現成的替代供應來源。此外，獲得新鑄造廠資格所需的時間和費用可能會導致額外開支、資源轉移或銷售損失，所有這些都會對我們的財務業績產生負面影響。

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如果我們當前或未來的任何鑄造廠或封裝、組裝和測試分包商大幅增加晶圓或其他材料或服務的成本，中斷或減少我們的供應，包括出於他們無法控制的原因，例如 COVID-19，或者如果我們與供應商的任何關係終止，我們的經營業績可能會受到不利影響。此類事件還可能損害我們的客户關係，導致收入損失，造成市場份額損失或損害我們的聲譽。

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我們的供應鏈中斷和產品中使用的組件成本的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

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如果我們未能採購足夠的產品組件，我們可能無法及時向客户交付產品，這可能會導致客户不滿意，並可能損害我們的聲譽和競爭能力。如果我們的任何主要供應商發生罷工、自然災害、公共衞生危機、地緣政治事件或其他供應中斷，包括因 COVID-19 或烏克蘭的軍事衝突而導致的供應中斷，我們的某些產品的生產可能會出現重大延誤或停止。

此外，半導體行業的復甦使供應鏈捉襟見肘，由於供應商機會性地提高價格，我們面臨供應短缺以及成本上漲的影響。例如，目前全球半導體、存儲器和其他電子元件短缺，影響了許多行業。我們的產品依賴於其中一些電子組件。電子元件的持續短缺可能會對我們產生重大影響，並可能導致我們的交貨時間延長，供應商的價格上漲，這可能意義重大。交貨時間延長和關鍵部件可用性下降可能會導致我們的生產計劃嚴重中斷，所有這些都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，烏克蘭的軍事衝突給我們的供應鏈和零部件成本帶來了額外的不確定性和風險。有關更多信息，請參閲 “—一般風險因素—國內外不利的經濟、市場和地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響”。

我們無法保證第三方供應商的供應，在某些情況下，我們的合同安排有限，或者依賴標準採購訂單或公開市場上可用的零部件，這可能會進一步導致成本增加和可用性降低。我們生產和交付產品的能力持續延遲也可能導致我們的客户從競爭對手那裏購買替代產品和/或損害我們的聲譽。

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我們的聯合開發協議和戰略關係涉及許多風險。

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我們已經建立了戰略關係，以生產產品和開發新的製造工藝技術和產品。這些關係包括我們與GLOBALFOUNDRIES簽訂的聯合開發協議，以開發先進的MTJ技術和STT-MRAM。這些關係面臨各種風險，可能會對我們的投資價值和經營業績產生不利影響。這些風險包括以下內容：

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●我們的利益可能與鑄造廠的利益不同，或者我們可能無法與他們就持續的開發、製造和運營活動，或者就進一步投資聯合開發的金額、時間或性質達成共識；

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●我們在向鑄造廠轉讓技術時可能會遇到困難；

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●我們在鑄造廠的生產和/或提高產量方面可能會遇到困難和延遲；

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●我們對鑄造廠運營的控制有限；

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●由於財務限制，我們的聯合開發合作者可能無法兑現對我們的承諾，並可能對我們與他們的交易構成信用風險；

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●由於不同的商業模式或長期業務目標，我們的合作者可能決定不加入我們的資本投資融資，這可能會導致我們的現金支出增加；

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●我們的現金流可能不足以為增加的資本需求提供資金；

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●我們在向合作者收取應得的款項時可能會遇到困難或延遲；

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●我們的安排條款可能會變得不利；

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●隨着需要300mm的生產，我們正在向無晶圓廠模式遷移，這增加了與減少對關鍵生產過程的控制相關的風險；以及

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●税收、法律或監管要求的變化可能需要更改我們的協議。

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經修訂的協議期限是最後一份工作説明書的完成、終止或到期

根據聯合開發協議簽訂。

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如果我們的戰略關係不成功，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

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我們必須不斷開發新的和增強型產品，如果我們無法成功推銷我們需要大量開發費用的新產品和增強型產品，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

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為了在我們的市場中有效競爭，我們必須以具有成本效益的方式不斷設計、開發和推出具有改進功能的新技術和產品，以應對不斷變化的技術和市場需求。這要求我們為研究和開發投入大量財政和其他資源。我們正在開發新技術和產品，我們預計這將成為我們未來收入增長的驅動力之一。我們還面臨這樣的風險，即客户可能不重視或不願承擔將我們的新產品和增強型產品納入其產品的成本，特別是如果他們認為客户對當前的解決方案感到滿意。無論我們的新產品和增強產品有何改進功能或卓越性能，由於設計或價格限制，或者因為他們不想依賴單一或有限的供應來源，客户可能不願採用我們的解決方案。由於我們在開發新的和增強型產品上投入了大量的時間和資源，如果我們無法向客户出售我們的新產品，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將受到負面影響。例如，如果我們無法讓更多客户採用我們的1Gb產品，也無法利用後續的STT-MRAM產品解決新的增長機會，則我們可能無法大幅增加收入。如果我們無法成功開發和銷售我們在開發方面花費了大量費用的新產品和增強型產品，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

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我們的成功和未來的收入取決於我們贏得設計勝利的能力，也取決於客户成功銷售採用我們解決方案的產品的能力。確保設計勝利是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，可能不會產生實際的訂單和銷售，這可能會導致我們的收入下降。

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我們向包括 OEM 和 ODM 在內的客户銷售產品，這些客户將 MRAM 納入其產品。在客户測試了我們的產品，確認它符合客户的要求並認證了我們的產品解決方案之後，就會取得設計勝利。我們認為，除其他外，我們依賴於客户採用我們的 256Mb 和 1Gb MRAM 產品來確保設計成功。我們的客户可能需要幾個月到幾年的時間來測試、評估和採用我們的產品，還需要更多時間才能開始批量生產包含我們解決方案的產品。由於設計週期通常很長，從增加運營費用和對產品進行投資到通過銷售這些產品獲得收入為止，我們可能會遇到重大延遲。此外，即使客户選擇了我們的解決方案，我們也無法保證這將導致我們產品的任何銷售，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者我們的客户推銷和銷售其產品的努力

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產品可能不成功。在承擔相關成本後，我們可能不會從設計勝利中獲得任何收入，這將導致我們的業務和經營業績受到影響。

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如果當前或潛在客户將競爭對手的解決方案納入其產品中，那麼我們向該客户銷售解決方案就會變得更加困難，因為即使我們的解決方案優於其他解決方案並與他們的產品設計保持兼容，更換供應商也會給客户帶來大量的時間、成本、精力和風險。我們的成功競爭能力取決於客户將我們視為任務關鍵型客户應用程序的穩定可靠供應商，而與大多數大型競爭對手相比，我們的生產能力和財務資源更少。如果當前或潛在客户未將我們的解決方案納入其產品中，並且我們未能實現足夠數量的設計勝利，則我們的運營和業務業績可能會受到損害。

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我們的一個或多個客户的流失或現有客户的訂單或價格下降可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

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在任何特定時期，我們已經得出並將繼續從一小部分客户那裏獲得收入的很大一部分，這在一定程度上是由於半導體行業的市場份額集中。截至2023年12月31日的財年，我們最大的兩個終端客户共佔我們總收入的22％，其中每個客户佔我們同期收入的10％以上。截至2022年12月31日的財年，我們的四個最大的終端客户共佔我們總收入的24％，其中一個客户單獨佔我們同期總收入的10％以上。重要客户的流失、客户之間的業務合併、重要客户的訂單減少或價格下降或我們的任何商業或分銷商安排中斷都可能導致我們的收入大幅下降，並可能對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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我們面臨競爭，預計未來競爭會加劇。如果我們未能有效競爭，我們的收入增長和經營業績將受到重大不利影響。

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總體而言，全球半導體市場，尤其是半導體存儲器市場，競爭激烈。我們預計，隨着其他半導體公司進入我們的市場，競爭將加劇和加劇，其中許多公司擁有更多的財務和其他資源來進行技術開發、產品設計、製造、營銷以及產品的銷售和分銷。競爭加劇可能導致價格壓力、收入減少、盈利能力下降和市場份額損失，所有這些都可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。目前，我們的競爭對手既有提供各種傳統存儲器技術的大型國際公司，也有專門從事其他替代的、專業的新興存儲器技術的公司。我們的主要內存競爭對手包括富士通、英飛凌、集成硅解決方案、英特爾、Macronix、Microchip、美光、瑞薩、三星和東芝。此外，隨着MRAM市場機會的增加，我們預計新進入者可能會進入該市場，現有的競爭對手，包括領先的半導體公司，可能會進行大量投資，以更有效地與我們的產品競爭。這些競爭對手可能會開發技術或架構，使我們的產品或技術過時。

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我們成功競爭的能力取決於我們內部和外部的因素，包括：

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●我們產品和競爭對手產品的功能和性能；

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●我們與客户和其他行業參與者的關係；

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●我們產品的價格和競爭對手的產品的價格；

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●我們開發創新產品的能力；

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●我們的競爭對手有更多資源進行收購；

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●我們獲得足夠資金為運營融資的能力；

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●我們留住高層次人才的能力，包括我們的管理團隊和工程師；以及

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●競爭對手的行動，包括併購活動、新產品的推出以及其他可能改變競爭格局的行動。

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在市場低迷的情況下，隨着客户減少採購訂單，我們運營所在市場的競爭可能會加劇。我們的競爭對手規模要比我們大得多，擁有更多的財務、技術、營銷、分銷、客户支持和其他資源或更成熟的市場知名度，則可能更有能力接受更低的價格並承受不利的經濟或市場條件。

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如果我們或我們的第三方製造承包商沒有達到令人滿意的產品產量或質量，我們的成本可能會大幅增加。

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製造過程極其複雜，設計、規格或材料的微小變化可能導致材料降低產品產量，甚至暫停生產。我們和/或我們簽約生產產品的第三方代工廠可能會不時出現製造缺陷和製造產量降低。在某些情況下，我們和/或我們的第三方代工廠可能無法在製造過程的早期發現這些缺陷或及時確定此類缺陷的原因。在較新的STT-MRAM產品中，出現產品良率問題的風險可能更高。

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通常，在為我們的產品定價時，我們假設即使產品的複雜性增加，製造良率仍將繼續提高。一旦我們的產品在內部或通過第三方鑄造廠的初步認證，即可確定最低可接受的產量。如果實際產量高於第三方鑄造廠設定的最低產量，我們將承擔單位成本。如果實際收益率低於最低水平，則我們無需購買這些單位。通常，由於機械繫統故障、設備故障或校準錯誤，新產品的最低可接受產量通常較低，然後逐漸提高，但即使在成熟的工藝中，也可能出現產量問題。令人無法接受的低產品產量或其他產品製造問題可能會大大增加總體生產時間和成本，並對我們的經營業績產生不利影響。產品收益損失還可能增加我們的成本並降低我們的毛利率。除了嚴重損害我們的經營業績和現金流外，收益率低還可能延遲我們產品的發貨，損害我們與現有和潛在客户的關係。

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我們產品的複雜性可能會導致缺陷，這可能會對我們在客户中的聲譽產生負面影響並導致責任。

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像我們這樣複雜的產品在首次向客户推出或發佈新版本時可能存在缺陷。交付存在生產缺陷或可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會嚴重延遲或阻礙市場對產品的接受，或者導致代價高昂的召回，並可能損害我們的聲譽並對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。缺陷可能會導致我們產品的功能出現問題，從而中斷、延遲或停止向客户銷售這些產品。我們還可能需要投入大量資本和資源來解決這些問題。儘管我們、供應商或客户進行了測試，但我們無法向股東保證，無論是在開始商業生產之前還是之後，新產品都不會出現問題。例如，任何此類問題都可能導致：

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●新產品的開發、製造和推出出現延遲；

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●額外的開發成本；

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●市場接受度的喪失或延遲；

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●將技術和其他資源從我們的其他發展努力中轉移出去;

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●我們的客户或其他人對我們的損害賠償索賠；以及

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●在我們當前和潛在客户中失去信譽。

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任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和費用增加。

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我們的目標是使用第三方鑄造廠提供的適用於我們解決方案的最先進的製造工藝技術。因此，我們會定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術以提高性能和降低成本的好處。這些持續的努力要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這反過來又可能導致產品交付延遲。

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例如，隨着較小的線寬幾何圖形製造工藝變得越來越普遍，我們打算將未來的產品轉移到越來越小的幾何形狀上，以便將更高水平的內存容量和/或功能集成到我們的產品中。這種過渡將要求我們和我們的第三方鑄造廠遷移到較小的幾何形狀產品的新設計和製造工藝。

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當我們將產品過渡到新工藝，甚至可能過渡到新的鑄造廠時，我們可能會面臨困難、延誤和費用增加。在我們過渡到新工藝的過程中，我們將依賴我們的第三方鑄造廠。我們無法向股東保證，我們的第三方鑄造廠將能夠有效地管理此類過渡，也無法向股東保證，我們將能夠維持與第三方鑄造廠的關係或與新的第三方鑄造廠建立關係。如果我們或我們的任何第三方代工廠在過渡到新工藝時遇到嚴重延遲或未能有效地實施過渡，我們可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的經營業績。

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與我們的產品和市場相關的行業標準和技術要求的變化可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

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我們的產品只是大型電子系統的一部分。納入這些系統的所有產品必須符合監管機構或行業參與者制定的各種行業標準和技術要求，才能高效地協同運行。我們市場的行業標準和技術要求在不斷變化，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。對於我們的產品，行業標準由行業貿易組織聯合電子器件工程委員會制定。此外，行業領先的大型半導體和電子公司在為我們的產品生態系統制定標準和技術要求方面發揮着重要作用。我們的客户還可以針對其產品和解決方案設計某些規格和其他技術要求。隨着客户推出新的或增強的產品和解決方案，這些技術要求可能會發生變化。

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我們未來的競爭能力將取決於我們識別和遵守不斷變化的行業標準和技術要求的能力。新的行業標準和技術要求的出現可能會使我們的產品與其他供應商開發的產品不兼容，或者使我們的產品難以滿足汽車、運輸、工業、數據存儲和其他市場中某些客户的要求。因此，我們可能需要投入大量時間和精力，並花費大量費用來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準和要求。如果我們的產品在很長一段時間內不符合現行行業標準和技術要求，我們可能會錯過實現關鍵設計勝利的機會，我們的收入可能會下降，並且我們可能會花費大量費用來重新設計產品以滿足相關標準，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

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我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，不這樣做可能會損害我們發展業務和執行業務戰略的能力。

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我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，包括我們的管理團隊和經驗豐富的工程師。半導體存儲器技術領域，尤其是MRAM領域的人員競爭非常激烈，合適的合格候選人的可用性有限。我們與其他半導體公司、大學和研究機構競爭，吸引和留住合格的研發人員。鑑於我們作為MRAM領域的早期進入者的經驗，尋求僱用他們的大型公司中的MRAM初創公司和MRAM團體經常與我們的員工聯繫。我們的管理層成員和關鍵員工是隨意的。如果我們失去任何主要高級管理層成員或員工的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能為招聘和培訓新員工支付額外費用

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人員，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。失去一名或多名關鍵員工，尤其是我們的關鍵工程師的服務，或者我們無法吸引和留住合格的工程師，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們目前維持並正在尋求擴大在美國以外的業務，這使我們面臨重大風險。

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我們業務的成功在很大程度上取決於我們在不同的地理位置成功運營以及進一步擴大我們的國際業務和銷售的能力。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理層的關注，這使我們面臨的監管、經濟和政治風險與我們在美國面臨的風險不同。我們無法確定進一步的國際擴張會成功。此外，我們在開展國際業務時面臨風險，這可能會使我們面臨產品需求減少、產品價格下降或經營業績受到其他不利影響。我們國際業務的成功和盈利能力以及擴張受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，例如：

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● 公共衞生問題，例如 COVID-19，可能會對我們的業務、員工、合作伙伴、國際客户、分銷商或供應商造成不同的影響，如本 “風險因素” 部分其他部分所述；

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● 與國外業務人員配備和管理相關的困難、效率低下和成本；

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● 客户資格審查和信用檢查時間更長、難度更大；

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● 收取應收賬款的難度更大，付款週期更長；

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● 需要獲得各種地方批准才能在某些國家開展業務；

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● 如果沒有大規模的本地業務，則難以進入某些國外市場；

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● 進出口法律、貿易限制、法規和海關、關税和關税（國外和國內）的變化；

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● 遵守當地法律法規；

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● 監管要求的意外變化，包括免税期的取消；

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● 一些國家減少了對知識產權的保護；

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● 將外國業務產生的現金匯回美國會產生不利的税收後果；

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● 不利的税收後果，包括如果我們被視為在美國境外設立了常設機構，則可能產生的額外税收風險；

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● 我們旨在確保遵守1977年《反海外腐敗法》和類似法規的政策和程序的有效性；

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● 貨幣匯率的波動可能會提高我們的產品對美國以外客户的價格，通過降低美元的購買力來增加我們的國際業務開支，如果將來我們以美元以外的貨幣計價，則會使我們面臨外幣匯率風險；

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● 新的和不同的競爭來源；

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● 政治、經濟和社會不穩定；

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● 恐怖主義和戰爭行為，例如烏克蘭的軍事衝突，可能會對整個歐洲和亞洲的銷售產生負面影響；以及

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● 美國商務部對某些半導體技術和設備向中國出口的法規或限制。

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我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的運營並減少我們的收入。

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與我們的知識產權和技術相關的風險因素
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未能保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務。

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我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合，包括專利、口罩工作保護、版權、商標、商業祕密和專有技術。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠，尤其是在中國等外國司法管轄區。我們持有的任何專利可能無法充分保護我們的知識產權或產品免受競爭對手的侵害，第三方可能會質疑我們已頒發的專利的範圍、有效性或可執行性，第三方可能擁有比我們為其索賠進行辯護的財務資源要多得多。此外，其他各方可以獨立開發圍繞我們持有的任何專利或專利申請設計的類似或競爭性技術。我們的某些產品和技術不受任何專利或專利申請的保護，因為我們認為這些產品和技術的專利保護對我們目前的業務戰略並不重要。未能及時尋求產品或技術的專利保護通常會使我們無法為這些產品或技術尋求未來的專利保護。

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除專利外，我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和專有技術的安全措施。但是，我們無法向股東保證，這些合同保護和安全措施不會遭到違反，我們將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施，也無法向我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問主張知識產權或此類合同造成的損害。

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如果我們無法通過談判令人滿意地解決問題，我們可能會向第三方提起索賠以保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力。它還可能導致我們的部分知識產權減值或損失，因為不利的決定可能會限制我們維護知識產權的能力，限制我們技術的價值或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能促使第三方對我們提出反訴。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務造成重大損害。

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我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能耗費時間，辯護或解決成本高昂，導致重大權利的損失，損害我們與客户和分銷商的關係，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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半導體存儲器行業的特點是公司擁有專利和其他知識產權，並積極追求、保護和執行知識產權。這些公司包括專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，我們自己的專利對他們的威懾可能很少或根本沒有。第三方可能會不時對我們和我們的客户主張對我們的業務至關重要的技術的專利和其他知識產權。我們過去曾面臨過這樣的索賠，將來也可能面臨這樣的索賠。

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目錄

有關我們的產品、工藝或技術侵犯第三方知識產權的指控，無論其優點或解決方法如何，都可能需要付出高昂的辯護或和解代價，並可能轉移我們的管理和技術人員的精力和注意力。我們還可能有義務就任何此類訴訟向客户或業務合作伙伴提供賠償，這可能會導致成本增加。侵權索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何此類訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

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●停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；

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●為侵權行為支付鉅額賠償；

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●花費大量資源開發非侵權產品、工藝或技術，但這可能不會成功；

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●向聲稱侵權的第三方許可技術，該許可可能無法按商業上合理的條款提供，或者根本不提供；

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●將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或

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●向我們的客户支付鉅額賠償，讓他們停止使用或用非侵權技術（如果有）替換出售給他們的侵權技術。

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上述任何業績都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們收購其他公司或技術，我們面臨上述風險的風險也可能會增加。例如，我們對知識產權開發過程的知名度可能較低，或者為防範與收購的公司或技術相關的侵權風險而採取的措施可能較低。此外，在我們收購了收購前未申訴的技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠。

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我們對可能無法實現技術可行性或盈利能力或可能限制我們收入增長的新技術和產品進行了大量投資。

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我們已經並將繼續對新技術和產品的研發進行大量投資，包括我們的MRAM技術的新版本和技術更先進的版本。

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對新技術的投資是投機性的，可能無法實現技術可行性。商業成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的可用性、市場願意承受的銷售價格、競爭和有效的許可或產品銷售。如果有的話，我們可能在很多年內都無法通過新產品投資獲得可觀的收入。此外，新技術和新產品可能無法盈利，即使它們有利可圖，新產品和業務的營業利潤率也可能不如我們歷史上或最初預期的利潤率高。我們無法利用大量研發投資或實現可觀的收入，這可能會損害我們的經營業績，分散管理層的注意力，損害我們的業務。

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我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據中斷或其他泄露可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們依靠複雜的信息技術系統和網絡（以及第三方的系統和網絡）的高效、不間斷和不打折扣的運營來運營我們的業務。對我們的系統、網絡或數據（或我們所依賴的第三方的系統、網絡或數據）的任何重大中斷或其他損害，包括但不限於由於新系統實施、計算機病毒、社會工程攻擊、人員（包括前員工）不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、勒索軟件攻擊、軟件錯誤、軟件錯誤、軟件或硬件故障、安全漏洞、設施問題、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、能源停電、丟失、盜竊、或類似的威脅，可能會產生重大不利影響對我們的運營、銷售和財務業績的影響。此類中斷或其他泄露可能導致我們的知識產權損失或敏感競爭信息或供應商、客户、人員或其他相關利益相關者的個人數據泄露。此外，未來或過去的業務

目錄

交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或綜合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信心，導致違反適用義務（例如法律和合同），並導致我們承擔鉅額費用來補救任何此類中斷或安全漏洞造成的損失。此外，任何未能妥善管理員工和客户個人數據的收集、處理、傳輸或處置都可能導致監管部門處罰、禁止處理個人數據或下令不使用或銷燬數據、執法行動、補救義務、訴訟、罰款和其他行動。

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我們的數據和/或信息系統可能會受到攻擊，有人企圖破壞我們的安全，並試圖將惡意軟件引入我們的IT系統。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，而且來源多種多樣。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險。如果攻擊成功，在造成重大傷害之前，我們可能不會意識到事件、其嚴重程度或影響。任何此類攻擊或中斷都可能導致與重建我們的內部系統、為訴訟辯護、迴應監管行動或支付賠償金相關的額外費用。此類攻擊或中斷可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。過去，試圖未經授權訪問我們的IT系統或其他攻擊在某些情況下和一定程度上是成功的（但沒有造成重大損害），將來可能會成功，在某些情況下，我們可能沒有意識到事件或其規模和影響。

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第三方服務提供商，例如晶圓代工廠、組裝和測試承包商、分銷商和其他供應商，可以訪問我們和客户敏感數據的某些部分。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果這些服務提供商未能妥善保護其持有的數據，則可能會導致安全漏洞和數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能對我們的業務、運營和財務業績以及我們與客户的關係產生負面影響。

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儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我們可能無法及時有效地發現和修復所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已發現漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件。

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我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感系統 數據。

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與監管事項和合規相關的風險因素

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為了遵守環境法律法規，我們可能需要修改我們的活動或承擔鉅額成本，如果我們不遵守環境法規，我們可能會被處以鉅額罰款或被要求供應商改變其流程。

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半導體存儲器行業受各種國際、聯邦、州和地方政府法規的約束，這些法規旨在預防或減輕環境危害，以及毒性或其他危險物質的儲存、排放、處理、生成、處置和標籤。不遵守環境法規可能會使我們受到民事或刑事制裁以及財產損失或人身傷害索賠。遵守當前或未來的環境法律法規可能會限制我們擴展業務的能力，或者要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。為了應對環境問題，一些客户和政府機構要求消除電子設備中的有害物質，例如鉛（廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接）。例如，歐盟通過了《限制有害物質指令》，該指令除特定例外情況外，禁止在歐盟市場銷售新的電氣和電子設備

目錄

鉛或其他危險物質的含量超過商定水平，中國也頒佈了類似的法規。隨着時間的推移，諸如此類的環境法律法規可能會變得更加嚴格，從而需要重新設計技術，增加合規成本，並增加與違規行為相關的風險和處罰，這可能會嚴重損害我們的業務。

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越來越多的公眾關注電子製造業務對環境的影響。儘管最近通過的環境法規沒有對我們的業務產生任何重大不利影響，但如果我們出於任何原因未能根據現行或未來的環境法規控制危險物質的儲存或使用，或充分限制危險物質的排放或處置，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

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與 “衝突礦產” 相關的法規可能會迫使我們承擔額外費用，可能使我們的供應鏈更加複雜，並可能損害我們在客户中的聲譽。

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根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會已對在其產品中使用某些礦物和金屬（稱為衝突礦物）的公司制定了要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行調查，披露和報告此類礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國。這些要求可能會對用於製造我們產品的礦物的採購、供應和定價產生不利影響，並影響我們的成本以及與客户、分銷商和供應商的關係，因為我們必須從他們那裏獲取更多信息以確保我們遵守披露要求。此外，我們在遵守披露要求方面還會產生額外費用，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的費用。由於我們的供應鏈很複雜，我們無法通過我們實施的盡職調查程序充分驗證產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害我們的聲譽。在這種情況下，我們也可能難以滿足那些要求我們產品的所有組件都經過無衝突礦物認證的客户的需求，這些客户可能會停止或大幅減少對我們的產品的購買，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

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我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

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一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，發生 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損（NOL）來抵消未來應納税所得額和税收抵免以抵消税收的能力受到限制。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為9,620萬美元，如果不使用，其中5,580萬美元將在2028年至2037年到期，4,050萬美元將無限期結轉。截至2023年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額約為4,870萬美元，如果不使用，其中4,590萬美元將在2028年至2043年到期，280萬美元將無限期結轉。2018年之前產生的聯邦淨資產將繼續受NOL税收規則的管轄，就像在通過2017年税收之前一樣 裁員和就業法（2017 年税法），這意味着如果不在此之前使用，它們通常將在生成 20 年後過期。2017年《税法》廢除了自2017年12月31日起的NOL的20年期結轉和兩年結轉，還將NOL的扣除額限制在2017年12月31日之後的納税年度的應納税所得額的80％以內。2018 年及以後生成的任何 NOL 都將結轉且不會過期。目前對我們沒有影響，因為我們在本年度使用的NOL是在2018年之前生成的，因此不受80％的限制。根據《守則》第382條，我們股票所有權的未來變動（其中許多是我們無法控制的）可能會導致所有權變更。根據州法律，使用我們的淨營業虧損和税收抵免的能力也可能會受到損害。因此，我們可能無法使用州淨值和税收抵免的很大一部分。

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與我們的普通股相關的風險

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我們預計，我們的普通股價格將大幅波動。

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由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會大幅波動，包括：

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●我們或本行業其他人推出的新產品或產品改進；

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目錄

●我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或重組的公告；

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●與我們或其他人的知識產權有關的爭議或其他發展；

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●產品責任索賠或其他訴訟；

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●我們的經營業績或本行業其他人的經營業績的季度變化；

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●出售大宗普通股，包括我們的執行官和董事的銷售；

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●高級管理層或主要人員的變動；

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●證券分析師對收益估計或建議的變化；以及

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●總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括 COVID-19 和烏克蘭軍事衝突的影響。

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股票市場通常會經歷極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，半導體存儲器行業具有很強的週期性，由於經濟狀況、客户預算和購買模式的變化以及其他因素，我們的市場可能會經歷重大的週期性需求波動。我們的收入和經營業績的波動也可能導致我們的股價下跌。

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此外，過去，集體訴訟通常是針對證券經歷市場價格波動時期或其他原因的公司提起的。在股價波動或其他方面對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

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這些因素和其他因素可能會使我們的股票價格波動並受到意想不到的波動。

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我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會影響我們股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他外，這些規定包括：

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●我們董事會有權擴大董事會的規模，有權選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；

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●我們的股東不得經書面同意行事或召集特別股東大會；因此，控制我們大部分股本的持有人或持有人除了根據授權董事、董事會主席或首席執行官總數過半數通過的決議召集的年度股東大會或特別股東會議外，將無法採取某些行動；

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目錄

●我們修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

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●持有當時所有已發行的有表決權股票的至少66-2/ 3% 的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，將需要 (a) 修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、特別會議、書面同意和累積投票有關的條款；(b) 修改或廢除我們經修訂和重述的章程，儘管此類章程可以通過以下方式修訂我們董事會的簡單多數票；

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●股東必須提前通知並提供額外披露，以提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選出收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

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●我們董事會可以在未經股東批准的情況下發行未指定優先股；能夠發行未指定優先股使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。

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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15％的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：

●代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

●聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟；

●根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提起的任何索賠；以及

●任何根據內部事務學説對我們提出索賠的行動。

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該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書規定除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

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這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致損失 更重要

目錄

與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用， 所有的 這可能會嚴重損害我們的業務。

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一般風險因素

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國內外不利的經濟和市場條件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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我們在美國和國際上都有可觀的客户銷售額。我們還依賴國內和國際供應商、製造合作伙伴和分銷商。因此，我們容易受到不利的美國和國際經濟和市場條件的影響。如果我們的任何製造合作伙伴、客户、分銷商或供應商的業務放緩、嚴重的財務困難或停止運營，我們的業務將受到不利影響。此外，我們無法控制的總體經濟因素的不利影響，包括但不限於房地產市場、衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者信貸活動、消費者債務水平、匯率波動、燃料和能源成本、利率、銀行倒閉、税率和政策、失業趨勢、潛在的行業衰退、流行病、內亂、恐怖活動和戰爭行為等自然災害的影響，包括軍隊烏克蘭的衝突可能會對消費者支出產生不利影響，可能會對客户的支出和對我們產品的需求產生不利影響。例如，在美國，資本市場經歷了並將繼續經歷波動和混亂。此外，美國的通貨膨脹率最近上升到幾十年來從未見過的水平，導致聯邦政府採取行動提高利率，影響了資本市場。除上述情況外，影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉，或對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，都可能導致整個市場的流動性問題，這反過來又可能導致包括客户在內的第三方無法履行其在各種金融安排下的義務以及金融市場的普遍混亂或不穩定。此外，烏克蘭的軍事衝突以及此類衝突導致的地緣政治緊張局勢不斷升級，已經並將繼續導致制裁、關税和進出口限制，再加上俄羅斯採取的報復行動，可能會造成進一步的通貨膨脹壓力以及經濟和供應鏈中斷，並導致我們的交貨時間延長，供應商價格上漲。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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我們的業務可能會受到自然災害和其他災難性事件的不利影響。

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自然災害、工業事故、公共衞生問題（例如 COVID-19）、網絡安全事件、公用事故、公用事業、運輸、電信或 IT 系統提供商的服務中斷、製造設備故障或其他災難性事件可能會干擾我們的運營和業務，以及我們的製造合作伙伴、客户、分銷商或供應商的運營和業務。例如，我們在亞洲的一些鑄造廠和供應商的設施位於已知的地震斷層帶附近，因此容易受到地震的破壞。我們還容易受到其他類型災難的損失，例如斷電、火災、洪水和類似事件。如果發生任何此類自然災害或其他災難性事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此外，我們可能沒有足夠的保險來彌補因災難或其他類似的重大業務中斷而造成的損失。根據我們的保險單無法彌補的任何重大損失都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。

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第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

風險管理和戰略

我們實施和維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理從網絡安全威脅到 我們的關鍵對手用户網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件、產品和我們的關鍵數據，包括知識產權、專有、戰略或競爭性機密信息（統稱為 “信息系統和數據”）。

我們的信息技術（“IT”）、內部IT、信息安全和法律職能部門高級董事以及第三方服務提供商（統稱為 “網絡安全團隊”）幫助識別、評估和管理公司的

目錄

網絡安全威脅和風險。我們的網絡安全團隊通過監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。網絡安全團隊使用各種方法來完成這項任務，例如：手動工具、自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和威脅行為者的報告、掃描威脅環境、評估我們和我們行業的風險狀況、維持旨在協調我們與執法部門應對威脅努力的政策、內部和外部審計、進行威脅評估、進行第三方威脅評估以及進行漏洞評估。

根據相關信息系統環境，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解信息系統和數據面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險，例如：事件響應策略、事件檢測和響應措施、漏洞管理政策、風險評估、某些數據的加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、物理安全控制、系統監控控制、人員培訓、滲透測試、網絡安全保險、專門的網絡安全人員、某些人員的背景調查、供應商管理策略和資產管理策略（例如跟蹤和處置公司信息系統）。

我們對網絡安全威脅造成的重大風險的評估和管理已納入公司的整體風險管理流程。例如，IT 高級董事與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，緩解更有可能對我們業務造成重大影響的網絡安全威脅。

我們使用服務提供商來識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如：威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、滲透測試公司、網絡安全軟件提供商、網絡安全託管服務提供商和專業服務公司（包括法律顧問）。

我們使用服務提供商 在我們的業務中履行各種職能，例如應用程序提供商、託管公司和合同製造組織。我們維持供應商管理戰略，旨在管理與使用這些提供商相關的網絡安全風險。該戰略包括供應商風險評估、安全評估審查以及酌情向供應商規定信息安全合同義務。根據所提供服務的性質、有爭議的信息系統和數據的敏感度以及提供商的身份，我們的供應商管理策略可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別、緩解和管理與特定提供商相關的網絡安全風險。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險及其可能產生的風險的描述，請參閲第 1 部分下的風險因素。第 1A 項。本10-K表年度報告中的風險因素，包括 “我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據的中斷或其他泄露可能會對我們的業務產生不利影響。”

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治理

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。董事會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的 IT 高級董事、首席執行官和首席財務官。我們的 IT 高級董事在 IT 和網絡安全領域擁有大約 25 年的經驗。

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在根據情況升級某些網絡安全事件和對管理成員的威脅， 包括首席執行官和首席財務官.首席執行官兼首席財務官與公司的事件響應團隊合作，努力幫助公司緩解和修復他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的管理層及其指定人員向董事會報告某些網絡安全事件。

董事會定期收到管理層及其指定人員關於公司重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。董事會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的各種報告、摘要或演示。

目錄

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第 2 項。屬性。

我們為位於亞利桑那州錢德勒的公司總部和位於德克薩斯州奧斯汀的設計設施租賃辦公空間。我們還為我們在亞利桑那州錢德勒的製造業務租賃製造、實驗室和辦公空間。

亞利桑那州錢德勒公司總部的租約是18,815平方英尺的辦公和實驗室空間。亞利桑那州錢德勒公司總部設施的先前租約於2022年1月到期，隨後簽訂了新的租約，初始期限於2029年1月31日結束，並可以選擇將租約續訂至2034年1月31日。德克薩斯州奧斯汀的租約為我們的設計設施提供6,171平方英尺的空間。德克薩斯州奧斯汀工廠的先前租約於2022年1月到期，之後簽訂了新的租約，初始期限於2027年4月15日結束，並可以選擇將租約續訂至2030年4月15日。亞利桑那州錢德勒的製造業務租約為11,496平方英尺的製造、實驗室和辦公空間。先前的亞利桑那州錢德勒製造業務租約最初定於2023年1月到期，但在2022年進行了續訂和修改，將租約延長至2028年1月。

我們相信，我們的現有設施維護良好，運營狀況良好，足以滿足我們可預見的業務需求。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中引起的法律訴訟。管理層目前沒有發現任何會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們普通股的交易市場

自2016年10月7日起，我們的普通股已在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “MRAM”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

記錄持有者

截至2024年2月26日，我們有17名普通股的登記持有人。實際股東人數大於這個紀錄持有者人數，其中包括身為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會根據適用法律酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付股本現金分紅的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

第 6 項。 [已保留].

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的經審計的財務報表和相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，包括本報告 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

有關我們業務的概述，請參閲 “第一部分——第 1 項。業務。”

關鍵指標

我們監控各種關鍵財務指標，以幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性並評估運營效率。這些財務指標包括收入、毛利率、運營費用和根據美國公認會計原則（GAAP）確定的營業收入。此外，我們監控和預測現金流，以確定我們的營運資金的來源和用途。我們還監測調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）和設計成果。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出、税款、折舊和攤銷、股票薪酬支出和重組成本（如果有）調整後的淨收益或虧損。

調整後的息税折舊攤銷前利潤我們的管理層和董事會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和評估我們的經營業績和趨勢，編制和批准年度預算，制定短期和長期運營和融資計劃。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，應考慮在根據公認會計原則報告的淨收益的基礎上補充、不高於或替代淨收益。下表顯示了淨收益（最直接可比的GAAP指標）與所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

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我們截至2023年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤包括2023年第二季度獲得的200萬美元的一次性員工留用税抵免。

設計勝出。為了繼續增加收入，我們必須繼續實現我們的 MRAM 產品的設計勝利。當OEM或合同製造商通知我們已將我們的產品認證為產品或系統的組件進行生產時，我們認為設計勝出。由於我們客户產品的生命週期可以持續多年，如果這些產品成功商業推出，我們預計每一次成功的設計勝利都將在很長一段時間內繼續創造收入。2023年連續每個季度的新設計中標分別為66、62、37和52項，而2022年連續每個季度分別為61、49、48和52項。

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COVID-19 對我們業務的影響

COVID-19 疫情導致世界各地的政府當局實施了許多措施，試圖減少 COVID-19 的傳播。總體而言，我們的業務在 COVID-19 期間保持運營。美國政府宣佈不再將 COVID-19 視為大流行病。因為我們的業務是

目錄

依賴全球供應鏈，我們預計將繼續應對 COVID-19 的影響，尤其是在一些亞洲國家。我們將繼續監視局勢，並在必要時採取其他行動。這些行動可能包括進一步改變我們的業務，以保護我們的員工、客户和供應商的最大利益，遵守政府的要求，同時規劃和執行我們的業務，為我們的客户、供應商和合作夥伴提供最佳支持。

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COVID-19 對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，不斷變化且無法預測。有關我們因 COVID-19 而面臨的其他風險，請參閲本報告第二部分第 1A 項中的 “風險因素”。

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運營結果

以下是我們要重點介紹的因素，以便從正確的歷史角度理解我們的2023年年度業績和同比比較：

下表列出了我們在指定期間的經營業績：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別通過分銷商銷售的產品創造了78％和85％的收入。

出於戰略目的，我們與多個關鍵客户保持直銷關係。我們已將銷售團隊和代表組織到三個主要區域：亞太地區（APAC）；北美；以及

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歐洲、中東和非洲（EMEA）。我們根據銷售產品的地區按地理位置確認收入，而不是根據組裝產品的最終產品的運送地點。我們在所述期間按地區劃分的收入如下（以千計）：

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總收入從截至2022年12月31日的6,000萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的6,380萬美元，增長了380萬美元，增長了6.3％。增長的主要原因是許可、特許權使用費、專利和其他收入增加了570萬美元，這要歸因於我們的Rad-Hard項目下確認的收入。這被產品銷售下降所抵消，原因是客户需求的數量從截至2022年12月31日的5,500萬美元轉變為截至2023年12月31日的年度的5,310萬美元，下降幅度為190萬美元，下降幅度為3.5％。

許可、特許權使用費、專利和其他收入是一個高度可變的收入項目，其特徵是每年進行少量交易，收入取決於每筆交易的規模和條款。我們估算全年特許權使用費收入，並在每個財年第一季度的實際銷售額中確認年度調整。許可、特許權使用費、專利和其他收入增加了570萬美元，從截至2022年12月31日止年度的500萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,060萬美元。增長的主要原因是我們與客户簽訂的開發Rad-Hard產品的合同協議使許可收入增加了550萬美元，另外與客户簽訂的開發戰略輻射強化曲軸MRAM可靠性模型的合同安排相關的其他收入增加了70萬美元，但部分被特許權使用費收入減少的50萬美元所抵消。在截至2023年12月31日的年度中，沒有專利銷售。

銷售成本和毛利率

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產品銷售成本從截至2022年12月31日止年度的2510萬美元下降至截至2023年12月31日止年度的2470萬美元，下降了40萬美元，下降了1.7％。下降的主要原因是產品銷售額與去年相比有所下降。

許可成本、特許權使用費、專利和其他收入從截至2022年12月31日止年度的90萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的180萬美元，增長了90萬美元，增長了96.9％。增長是由於與我們的Rad-Hard項目進展相關的勞動力和材料相關的許可成本增加。

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我們的毛利率從截至2022年12月31日止年度的56.6％增長到截至2023年12月31日止年度的58.4％。我們的毛利率通過增加撥動產品的收益來抵消供應商價格的上漲，並增加許可收入以抵消產品銷售的下降。

運營費用

我們的運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。人事相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，是我們每個運營費用類別中最重要的組成部分。

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研究和開發費用。研發費用從截至2022年12月31日止年度的1,110萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的1180萬美元，增長了70萬美元，增長了6.0％。增長的主要原因是與開發和改進我們的新xSPi系列STT-MRAM產品相關的支出增加，以及基於股份的薪酬增加。

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一般和管理費用。一般和管理費用增加了260萬美元，增長了21.8％，從截至2022年12月31日止年度的1170萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,430萬美元。增長主要是由於專業服務成本的增加、基於股份的薪酬和折舊。

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銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2022年12月31日止年度的490萬美元增加到截至2023年12月31日止年度的530萬美元，增長了40萬美元，增長了8.6％。增長主要是由於可變薪酬成本和合同勞動力的增加。

利息支出

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利息支出減少了20萬美元，下降了77.0％，從截至2022年12月31日止年度的30萬美元降至截至2023年12月31日止年度的10萬美元。下降是由於我們在2023年3月全額還清了未清餘額，因此在2019年信貸額度下沒有未清餘額，因此在全額支付未清餘額後，在2023年剩餘時間內沒有利息。

目錄

其他收入，淨額

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其他收入淨變動300萬美元，從截至2022年12月31日止年度的20萬美元支出增至截至2023年12月31日止年度的320萬美元收入。增長的主要原因是2023年第二季度獲得的員工留存税收抵免額度為200萬美元，以及現金餘額增加和利率提高導致貨幣市場現金賬户利息收入的增加，但被預付款損失和2019年信貸額度的終止所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有3,690萬美元的現金及現金等價物，而截至2022年12月31日為2680萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有未償債務，因為我們在2023年3月全額還清了2019年的信貸額度。我們認為，我們的現金和現金等價物足以滿足未來12個月的預期資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發活動的支出時間和範圍、建立額外銷售和營銷能力以及推出新產品的時間和成本。

此外，有關我們的債務融資的信息，請參閲下面的 “信貸額度”。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：

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來自經營活動的現金流

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 經營活動提供的現金為1,310萬美元，其中包括910萬美元的淨收入、640萬美元的非現金支出以及230萬美元的淨運營資產和負債變動。非現金費用主要包括500萬美元的股票薪酬、120萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的預付款和終止2019年信貸額度的虧損。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於未清餘額現金收入的時機導致應收賬款增加了90萬美元，庫存增加了170萬美元以滿足預期的產量，預付資產和其他流動資產增加40萬美元，其他資產增加20萬美元，應付賬款增加50萬美元，應計負債增加80萬美元，遞延負債減少收入為50萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的現金為950萬美元，其中主要包括610萬美元的淨收入，經530萬美元的非現金支出調整後，我們的淨運營資產和負債減少了190萬美元。非現金費用主要包括440萬美元的股票薪酬、100萬美元的折舊和攤銷以及10萬美元的非現金利息支出，由處置財產和設備的收益20萬美元所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加了250萬美元，這是由於銷售量增加，未清餘額的現金收入時機以及庫存增加了30萬美元。這被髮票到期日導致的60萬美元應付賬款增加以及20萬美元的租賃負債增加所抵消。

目錄

來自投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為140萬美元，其中包括主要用於購買製造設備的資本支出被出售不動產和設備所得的名義收益所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為260萬美元，其中包括主要用於購買製造設備和購買軟件的資本支出，由出售不動產和設備所得的名義收益所抵消。

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來自融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為160萬美元，其中主要包括償還2019年信貸額度的280萬美元款項，由根據員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票所得的120萬美元收益所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為150萬美元，其中主要包括240萬美元的長期債務付款，抵消了根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票的90萬美元收益。

信貸設施

2017年5月，我們與硅谷銀行（SVB）簽訂了1200萬美元定期貸款的貸款和擔保協議（2017年信貸額度），隨後我們在2019年1月和2019年6月對該協議進行了修訂。2019年8月，我們與SVB簽署了經修訂和重述的貸款和擔保協議（2019年信貸額度），該協議修訂並重述了2017年信貸額度，規定了公式循環信貸額度（信貸額度）和定期貸款（2019年定期貸款），為2017年信貸額度下800萬美元的未償本金餘額進行全額再融資。

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2020年7月，我們與SVB一起執行了2019年信貸額度的第一項修正案。除其他外，該修正案將定期貸款最初的12個月純息期延長至16個月的純息期，並降低了下限利率。2019年定期貸款和信貸額度的最低利率分別從4.75％和6.75％降至3.75％和4.75％。

修訂後的信貸額度允許最大提取額度為500萬美元，視公式借款基礎而定，期限為兩年，浮動利率等於《華爾街日報》（WSJ）最優惠利率加每年1.5％，下限為4.75％。信貸額度要求的承諾費為信貸額度最大可用量的1.6％，該額度於2019年8月收盤時支付，並計為債務折扣。信貸額度還規定了相當於信貸額度最高可用額度1％的終止費，如果信貸額度在預定到期日之前終止，則應支付相當於信貸額度平均未使用部分的0.125％的未使用貸款費，該部分在發生時記為支出。信貸額度定於2023年8月5日到期。

修訂後的2019年定期貸款規定了600萬澳元的定期貸款。修訂後的2019年定期貸款的期限為46個月，純息期為16個月，然後是30個月的等額本金還款額，為每月20萬美元，外加應計利息。2019年定期貸款的利息浮動利率等於《華爾街日報》最優惠利率減去0.75％，下限為3.75％。2019年定期貸款原始本金的7％的最後一筆款項將在2019年定期貸款預付或償還時支付，無論是在到期時還是在預付款、加速還款或其他情況下。這筆額外付款計為債務折扣，是使用實際利率法累積的。2019年定期貸款的預付費用等於總承諾的2％，只有在2019年定期貸款因任何原因在預定到期日之前預付的情況下，才應到期。2019年的定期貸款將於2023年6月1日到期。

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在進入2019年信貸額度的同時，我們和SVB於2019年8月5日修訂並重申了向SVB簽發的與2017年信貸額度第一修正案相關的認股權證，該認股權證是以每股8.91美元的行使價購買9,375股普通股的認股權證，增加SVB在到期或流動性事件時以5萬美元的價格將認股權證退還給我們的期權，按比例分配如果 SVB 行使了部分逮捕令。認股權證定於2023年7月6日到期。該逮捕令被歸類為負債並按公平記錄在案

目錄

資產負債表中其他負債中的價值。由於看跌權，在認股權證行使或到期之前，認股權證在隨後的每個報告日都要進行公允價值調整。由此導致的認股權證公允價值的變化將在我們的損益表和綜合收益表中記作其他淨收益。截至2023年和2022年止年度確認的與認股權證公允價值變動相關的其他收入微乎其微，對財務報表無關緊要。這些認股權證已於 2023 年 12 月 31 日失效。

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2019年信貸額度的抵押品包括我們除知識產權以外的所有資產。我們必須遵守2019年信貸額度下的某些契約，包括要求維持信貸額度下的最低現金餘額和可用性，以及對未經貸款人同意的某些行動的限制，例如限制我們進行合併或收購、出售資產、承擔債務、對我們的資產授予留置權或負面質押、貸款或其他投資的能力。根據這些契約，我們被禁止支付與股本相關的現金分紅。2019年信貸額度包含一項重大不利影響條款，該條款規定，除其他觸發因素外，如果發生的事件可以合理預期會對我們的業務、運營或狀況或我們履行2019年定期貸款義務的能力造成重大不利影響，則將發生違約事件。

2023年3月，由我們的定期貸款和信貸額度組成的2019年信貸額度已全額支付，截至2023年12月31日沒有未清餘額。我們支付了17萬美元的提前解僱和預付款費用，該費用記入截至2023年12月31日止年度的損益表和綜合收益表中的其他淨收益。在2023年3月的2019年信貸額度還款日期間，我們遵守了所有契約。

債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加包含在損益表和綜合收益表的利息支出中，幷包含在現金流量表的非現金利息支出中。

有關2019年信貸額度的更多信息，請參閲本10-K表格第二部分第8項中隨附的財務報表附註中的附註6。

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關鍵會計政策及重要判斷和估計

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我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

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收入確認

當客户獲得對承諾產品或服務的控制權時，我們會確認收入，金額反映我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。我們確認的收入不包括退貨補貼和價格優惠以及對收入交易徵收的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。

產品和服務的性質

我們的收入來自以分立單位形式銷售基於MRAM的產品、我們的MRAM和磁傳感器技術的許可和特許權使用費、向第三方出售後端鑄造服務和設計服務。我們確認在某個時間點以分立單位形式銷售的產品、在我們交付技術控制權時與許可協議相關的收入、使用我們的技術銷售的產品產生的銷售期間與特許權使用費協議相關的收入、一段時間內後端代工服務的銷售以及在某個時間點或一段時間內向第三方提供的設計服務，具體取決於服務的性質。

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產品收入

對於以分立形式銷售的產品，我們要麼將產品直接出售給原始設備製造商、ODM、合同製造商 (CM)，要麼通過分銷商網絡銷售產品，然後再由分銷商向這些客户銷售產品。對於直接向OEM、ODM和CM的銷售，我們在OEM、ODM或CM獲得對產品的控制權時確認收入，這種控制權發生在某個時間點，通常是在向客户發貨時。

在向分銷商交付產品後，我們可能會不時向分銷商提供價格調整，這些金額取決於最終客户和產品的銷售價格。價格調整可以基於多種因素，包括客户、產品、數量、地理位置和競爭差異化。價格保護權賦予分銷商在產品價格下跌時獲得信貸的權利。在這種情況下，我們在轉售交易完成後，以抵免分銷商未付應收賬款餘額的貸記形式向分銷商匯回其原始購買價格的一部分。積分按單位計算，在分銷商向其最終客户提供有關銷售的信息之前，不會發放給分銷商。我們估算了這些抵免額並將此類估計值記錄在確認相關收入的同一時期，從而減少了產品收入，併為應付給分銷商的款項設立了價格調整補貼。我們根據向分銷商提供的積分相對於銷售額的歷史比率和對當前市場狀況的評估來估算分銷商的積分。當產品的控制權移交給分銷商時，將記錄向分銷商發貨的收入。

我們會估算客户可能退回的產品銷售額，並將該估算值記錄為確認相關產品收入期間的收入減少。我們通過分析我們的歷史回報、當前的經濟趨勢以及客户需求和產品接受度的變化來估算我們的產品退貨負擔。迄今為止，我們收到的回報微不足道，我們認為我們的產品退貨將繼續保持最低水平。

控制權轉讓後，通常在發貨時，我們會記錄銷售價格的應收貿易賬款，因為分銷商有法律強制性的義務為交付的產品付款，將為將提供給分銷商的預計折扣記錄在案，並將這些金額的淨額記為收益和綜合收益表中的收入。

許可證收入

對於技術許可證，收入的確認取決於我們是否已經交付了技術權利，以及合同中是否有未來的履約義務。在某些情況下，許可協議要求將來發生事件或活動，以便客户支付里程碑款項。此類協議的條款包括向我們支付以下一項或多項款項：不可退還的預付費用；以及許可產品淨銷售額的特許權使用費。從歷史上看，這些許可協議不包括許可證轉讓給客户後的其他未來履約義務。

當許可證轉讓給客户時，我們會確認來自不可退還的預付款的收入，並且我們沒有其他履行義務。

我們還與客户簽訂了多份合同協議，用於開發Rad-Hard產品，包括技術許可、設計許可協議和開發合同，以及開發戰略輻射強化現場可編程門陣列產品，包括根據合同協議提供設計和開發服務的技術許可。我們在確定收入確認的金額和時間上採用了五步方法：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在履行義務時確認收入。

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我們得出結論，這些合同安排代表一種安排，並評估了我們對客户的承諾以及協議中賦予的履約義務是否不同。提供給客户的許可證不可轉讓，沒有承諾的開發服務，價值有限，如果開發分包合同中沒有特定的義務服務，客户就無法從許可協議中受益，因為許可證與開發分包合同之間存在很強的相互依存關係。因此，我們確定了

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許可證在合同中沒有區別，而是將許可證與其他履約義務合併在一起。

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因此，我們使用輸入法確認一段時間內與履約義務相關的收入，其依據是迄今發生的成本與履約義務期內合同的預期總成本的關係。

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庫存

我們以較低的成本記錄庫存，按先入先出或可變現淨值確定。我們會減記預計的多餘或過時庫存的庫存，該庫存等於成本和估計的淨可變現價值之間的差額。庫存減記為庫存建立了新的成本基礎，即使隨後的情況表明賬面金額的增加是可以收回的，費用也不會被撤銷。在估算這些儲量時，我們的評估考慮了歷史和預期的未來需求，同時考慮了當前的市場狀況和趨勢、新產品可能對現有產品銷售的影響、技術過時和其他因素。根據我們的分析，我們在需要時記錄庫存減記以進行庫存估值，任何減記都會為受影響物品帶來新的成本基礎。

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最近的會計公告

有關最近的會計公告、其通過時間以及我們對經營業績財務狀況的潛在影響的評估（在我們迄今為止的範圍內）的更多信息，請參閲本10-K表格第二部分第8項中隨附的財務報表附註2。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

EVERSPIN 技術有限公司

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

致Everspin Technologies, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

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我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Everspin Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）隨附的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關收益和綜合收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

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意見依據

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

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下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

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庫存會計

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/s/ 安永會計師事務所

自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。

亞利桑那鳳凰城

2024年2月29日

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EVERSPIN 科技股份有限公司

資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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目錄

EVERSPIN 科技股份有限公司

損益表和綜合收益表

（以千計，股票和每股金額除外）

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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目錄

EVERSPIN 技術有限公司

股東權益表

（以千計，股票金額除外）