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[基座][其他內容]看漲期權交易 |
本函件協議的目的(此“確認“)是確認以下交易的看漲期權交易的條款和條件[___________](“交易商”)和Progress Software Corporation(“交易對手”)
截至以下指定的交易日期(“交易”)。本信函協議構成下文指定的ISDA主協議中所指的“確認”
。雙方進一步同意，本確認書與
協議一起證明瞭交易對手和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款
達成的具有約束力的完整協議，並將取代與該確認書有關的所有先前或同時的書面或口頭通信。
國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)發佈的《2002年ISDA權益衍生工具定義》(以下簡稱《權益定義》)中包含的
定義和規定被納入本確認書中。如果股權定義與本確認書之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。本文中使用的某些定義術語基於日期為2024年2月27日的發售備忘錄(“發售備忘錄”)中定義的條款，該發售備忘錄涉及2030年到期的3.50%可轉換優先票據(最初由交易對手發行)，“可轉換票據”和由交易對手發行的每1,000美元本金，“可轉換票據”，初始本金總額為4億美元(增加[最高可達]1
本金總額為美元[50,000,000][如果和在一定程度上]2[根據《紐約時報》]3
初始購買者(如本文所定義)[鍛鍊]4[的]5根據交易對手方與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間日期為2024年3月1日的契約(“契約”)，他們根據購買協議(本文定義)購買額外可轉換票據的選擇權。
如果發售備忘錄、契約和本確認書中定義的條款之間有任何不一致之處，應以本
確認書為準。雙方確認本確認書是在本合同簽訂之日簽訂的，但有一項諒解：(I)本合同中所述的定義也是參照本合同中的本合同定義的，以及(Ii)本合同中提及的本合同的第
節將與要約備忘錄中對其的描述一致。如本契約或本契約任何該等章節中的任何該等定義與要約備忘錄中對其的描述有所不同，則就本確認而言，以要約備忘錄中對其的描述為準。雙方進一步確認：
本合同中使用的合同章節編號是以交易商在本確認書中最後一次審閲的合同草案為基礎的，如果合同中的任何此類章節編號在簽署時發生了變化，雙方將本着誠意修改本合同，以維護雙方的意圖。在符合前述規定的前提下，本合同中提及的契約是指在契約簽署之日有效的契約，以及如果契約在該日期之後被修改或補充
(根據第(X)節的任何修改或補充除外[8.01(I)]經代理人計算，符合發售備忘錄或(Y)根據第(Y)節對可轉換票據的描述。[5.09]在第(Y)款的情況下，除非雙方另有書面協議，否則就本確認書而言(除下文第10(I)(Iv)節所規定的情況外)，任何此類修改或補充均不予考慮，除非雙方另有書面協議。就股權定義而言，交易
應被視為股票期權交易。
特此通知每一方，且每一方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易，並已依據雙方根據以下規定的條款和條件進行的與本確認有關的交易
採取其他重大行動。
1
包括在基本呼叫選項確認中。
2
包括在基本呼叫選項確認中。
3
包括在附加呼叫選項確認中。
4
包括在基本呼叫選項確認中。
5
包括在附加呼叫選項確認中。
| 1. | 此
確認書證明交易商和交易對手
就此確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議。本確認書
將補充、構成、並受2002年ISDA主協議(“協議”)形式的協議的約束，如同交易商和交易對手
已在交易日期以這種形式簽署了協議，但除
外沒有任何時間表： |
| (a) | 選舉紐約州法律為管轄法律(未提及法律選擇原則)，並選擇美元為終止貨幣； |
| (b) | [(I)選舉籤立的擔保[·](“擔保人”)，日期為交易日期
，基本上與作為信用支持文件的附表1所附的格式相同，以及(Ii)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支持提供者；]和 |
| (c) | (I)
選擇協議第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款適用於交易商，其“門檻金額”為交易商的3%[終極父母的]截至交易日期的股東權益
；提供“指定負債”不包括與交易商銀行業務正常運作中收到的存款有關的債務。(br}(Ii)應從該第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除“或在宣佈時成為有能力”一語，並應在其末尾增加以下措辭)。在下列情況下，第(Br)款第(2)款下的違約不應構成違約事件：(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏；(Y)資金
使當事人能夠在到期時付款；和(Z)付款
是在當事人收到未能付款的書面通知後的兩個當地營業日內
。 |
如果本協議的條款與本確認書之間存在任何不一致，則本確認書將適用於與本確認書相關的交易的目的。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間將被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手為當事方的任何其他協議有任何相反規定，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易或受其管轄。
一般術語
.
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交易日期： |
[·], 2024 |
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生效日期： |
交易日期，受以下第10(W)節的限制 |
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選項樣式： |
“修改後的美國式”，如下文“鍛鍊程序”所述 |
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選項類型： |
看漲 |
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買方： |
交易對手 |
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賣方： |
經銷商 |
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份額： |
交易對手的普通股，每股面值0.01美元
(交易代碼：“PRGS”)。 |
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選項數量： |
[400,000][50,000].6為免生疑問，交易對手行使的任何期權均應減去期權的數量。在任何情況下，選項的數量都不會少於
。 |
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適用百分比： |
[__]% |
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選項授權： |
等於適用百分比與
的乘積的數字[______]7 |
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執行價： |
美元[______] |
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上限價格： |
美元[______] |
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高級： |
美元[______] |
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保費支付日期： |
[____], 2024 |
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交易所： |
納斯達克全球精選市場 |
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相關交易所： |
所有交易所 |
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除外條款： |
部分[5.06]和部分[5.07]義齒的。 |
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| 鍛鍊的程序. |
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轉換日期： |
關於可轉換票據的任何轉換(
自由兑換日期之前發生的可轉換票據的任何轉換(任何此類轉換，即“提前轉換”，適用本確認書第10(I)(I)項的規定)，該可轉換票據的持有人(該術語在契約中定義)滿足第(Br)節所述的所有轉換要求的日期[5.02]在義齒上；提供如果交易對手未向交易商遞交相關的行使通知，則在任何情況下，交易對手已根據第
節選擇指定金融機構以代替此類可轉換票據的任何退回可轉換票據，在任何情況下均不得視為發生本協議項下的轉換日期(且不得行使或視為行使本協議項下的期權)。[5.08]義齒的。 |
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自由兑換日期： |
2029年11月1日 |
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過期時間： |
估值時間 |
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到期日期： |
2030年3月1日，以提前鍛鍊為準。 |
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多項練習： |
適用，如下文“轉換時自動行使”
和“在自由兑換日期後自動行使剩餘回購期權”所述。 |
6
對於基本贖回期權確認，這相當於可轉換票據的截止日期發行的本金為1,000美元的可轉換票據的數量。對於額外認購期權確認，這相當於本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量
。
7
插入可轉換票據的初始轉換率。
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自動
練習： |
儘管
股權定義第3.4節另有規定，在自由兑換日期當日或之後發生的每個兑換日，如果有關兑換持有人已就其發出對交易對手有效的兑換通知，則在該日或之後的每個兑換日，
有相當於[(x)]發生此類轉換的面額為1,000美元的可轉換票據的數量
[減號(Y)根據日期為#的基本看漲期權交易確認書協議，在該轉換日期自動行使或被視為自動行使的期權數目
[·]，2024在交易商和交易對手之間
(“基本看漲期權確認”)，]8應被視為自動行使；已提供
只有在交易對手已根據以下“行使通知”向交易商
提供行使通知的情況下，才可行使或視為行使該等選擇權。 |
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儘管有上述規定，在任何情況下，在本協議項下行使或視為行使的期權數量不得超過期權數量。 |
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自動
在以下時間後執行剩餘的回購選項
免費
兑換日期： |
儘管
本協議或股權定義第3.4節有任何相反規定，除非交易對手在下午5：00前以書面形式通知交易商。(紐約市時間)在緊接到期日之前的預定有效日，不希望就任何剩餘的回購期權(定義如下)進行自動
行使的期權數量等於(A)期權數量(在實施以上標題“自動行使”的規定後)
截至上午9：00的數量，以較小的
為準。(紐約市時間)和(B)剩餘的回購選項[減號剩餘期權數量
(在基本看漲期權確認中定義)]9(該較少的數量，“剩餘的
期權”)將被視為自動行使，如同(I)相當於剩餘期權數量的若干可轉換票據(面值為1,000美元本金)在可自由兑換日期或之後的“轉換日期”(該術語在契約中定義)被轉換，以及(Ii)適用於該等可轉換票據的結算方法；提供如果結算平均期內每個有效日的相關價格小於或等於執行價格
，則不會根據本段進行此類自動行使。“剩餘回購期權”是指超過(I)在交易期間發生第10(I)(Iii)(“回購事件”)條款(Y)中所述類型的償還事件(定義如下)的可轉換
票據(面值為1,000美元本金)的總數完畢(Ii)
在交易期限內終止的與回購事件有關的償還期權(定義見下文)的總數(“回購事件期權”)[加在基本看漲期權確認下終止的回購事件總數
期權(在基本看漲期權確認中定義)]10。交易對手
應在下午5：00之前以書面形式通知交易商剩餘的回購選項數量。(紐約市時間)在緊接到期日期之前的計劃
有效日。
|
8
包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。
9
包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。
10
包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。
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練習注意事項： |
儘管
上述股權定義或“自動行使”有任何相反規定，但受“自由兑換日期後剩餘購回期權的自動行使”的限制，為了行使與自由兑換日期或之後發生的可轉換票據有關的任何期權，交易對手必須在下午5：00前以書面通知交易商
(為免生疑問，可通過電子郵件通知交易商)。(紐約市時間)在緊接到期日期之前的預定有效
日，指定此類選項的數量；提供若該等期權的相關
結算方式為(X)股份淨額結算，而指定的現金金額(定義見下文)不是1,000美元、(Y)現金結算或(Z)合併結算，交易對手應於下午5：00前就所有該等可轉換
票據向交易商發出單獨通知(“最終結算方法通知”)(為免生疑問，可透過電郵發出通知)。(紐約市時間)在自由兑換日指定(1)此類期權的相關結算方式
，以及(2)如果相關可轉換票據的結算方式不是現金結算(定義如下
)，交易對手選擇交付給相關可轉換票據(“指定現金金額”)持有人的每筆可轉換票據的固定現金金額(該條款在契約中定義為
)，如果交易對手
未能及時提供最終結算方式的通知，應視為已提供最終結算通知
方法，表明相關結算方式為股票淨額結算，相關可轉換票據的結算方式為現金和股票相結合，指定現金金額為1,000美元。對手方確認
根據適用的證券法，特別是《交易法》第9節和第10(B)節(如下所述)及其規則和條例，對於根據第
節適用的非淨額1,000美元現金結算的可轉換票據的任何結算方法的選擇，其負有責任[5.03(A)]義齒的。 |
| | 估值
時間： | 在聯交所正常交易時段收市時；提供
如果延長了主要交易時段，計算代理應根據其商業上合理的酌情決定權確定估值時間。 |
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| | 市場
中斷事件： | 現將《股權定義》第(Br)6.3(A)節全部替換為： |
| | | |
| | “就股票而言，‘市場中斷事件’是指(I)股票當時上市的主要美國國家或地區證券交易所或市場的失敗，或者，如果股票當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市
，股票隨後在其上交易的主要其他市場，
在其正常交易時段開盤交易，或(Ii)發生或存在，
總計超過半小時，暫停或限制股份或與股份有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格變動超過有關證券交易所所允許的限額或其他原因)，並且該暫停或限制在下午1：00之前的任何時間發生或存在
(紐約市時間)在任何預定的有效日期。 |
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| 結算條件. | |
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| | 結算方式： | 對於
任何期權，淨股票結算；提供如果下文所述該期權的相關結算方式
不是股份淨額結算，則該期權的結算方式
應為該相關結算方式。但僅當交易對手
已在該選項的最終結算通知中將相關結算方式通知交易商
。 |
| | | |
| | 相關
結算方式： | 對於任何選項，
： |
| | | |
| | | (I)如果
交易對手已選擇按照第[5.03(B)(I)(2)]
指定現金金額等於1,000美元的契約，則在每個
案例中，該期權的相關結算方式應為股份淨額結算； |
| | | |
| | | (Ii)如果交易對手已選擇按照第[5.03(B)(I)(2)]指定現金金額大於1,000美元的契約的
，則該選項的相關
結算方式為合併結算；以及 |
| | | |
| | | (Iii)如果交易對手已選擇按照第[5.03(B)(I)(1)]，則該選項對應的
結算方式為現金結算。 |
| | 淨額
股票結算： | 如果
股票淨結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，交易商將在每個此類期權的相關結算日期向交易對手交付，
在每個此類期權的結算平均期內的每個有效日，等於(I)(A)該有效日的每日期權價值的
總和的股份數量(“股票淨結算額”)，除以(B)在該有效日期的相關價格，除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，非回購事件期權的任何期權的淨份額
結算金額不得超過等於該期權適用限額的股份數量
除以該期權結算日適用的
限價。 |
| | | |
| | 交易商
將向結算平均期最後有效日期
的相關價格價值的任何股份結算淨額支付現金，而不是交付與
有關的任何零碎股份。 |
| | | |
| | 組合
結算： | 如果
組合結算適用於本協議項下已行使或視為已行使的任何期權，
經銷商將根據具體情況向交易對手支付或交付相關結算
各該等期權的日期： |
| (i) | 現金
(the“組合結算現金金額”）等於每個
該期權結算平均期內的有效日，（A）金額（
“每日組合結算現金金額”）等於
(1)（x）適用百分比與（y）指定現金金額的乘積 減
1，000美元和（2）每日期權價值， 除以(B)有效的數量
結算平均期天數; 提供如果子句
中的計算 (A)以上的任何有效日的結果為零或負數，則每日組合
該有效日的結算現金金額應視為零;及 |
| (Ii) | 共享
(the“合併結算份額金額”）等於
該期權結算平均期內的每個有效日，
該有效日的股份（“每日合併結算股份金額”）
等於（A）（1）該有效日的每日期權價值 減號日報
該有效日的組合結算現金金額， 除以(2)相關
在此有效日的價格， 除以(B)結算的有效天數
平均期; 提供如果上述（A）（1）款中的計算
任何有效日的結果為零或負數，則每日組合結算
該有效日的股份金額應視為零; 提供在任何情況下，(X)不是回購事件期權的任何期權的組合結算現金金額和(Y)此類期權的組合結算份額金額之和乘以超過該期權結算日的適用限價，超過該期權的適用限價。 |
| | 交易商
將支付現金，而不是向結算平均期最後
有效日內按相關價格價值的任何組合結算股份金額交付任何零碎股份。 |
| | | |
| | 現金
結算： | 如果
現金結算適用於本協議項下行使或視為行使的任何期權，
交易商將在
向交易對手支付每個此類期權的相關結算日期，以代替股權定義的第8.1條。現金金額(“現金
結算金額”)，等於(I)該有效日期的每日期權價值之和。除以
(2)結算平均期內的有效天數；已提供
在任何情況下，非回購
事件期權的任何期權的現金結算金額均不得超過該期權的適用限額。 |
| | | |
| | 每日
選項值： | 對於
任何有效日期，金額等於(I)該有效日期的期權權利，將
乘以(Ii)(A)在該有效日期的有關價格和上限價格中較低者，
較少(B)在該有效日期的執行價格；提供如果以上第(Ii)款中包含的計算
結果為負數，則該有效日的每日期權價值應視為零。在任何情況下，每日選項值都不會小於
。 |
| | | |
| | 適用的
限制： | 對於
非回購事件選項的任何選項，現金金額等於適用的
百分比乘以（一）（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（八）（九）（九）（八）（九）（八）（九）（九）（八）（九）（九）（十）（八）（九）（九）（十）（十）（九）（十）（ 在轉換相關可換股票據時支付給相關可換股票據持有人的現金（如有）
可轉換票據及（B）交付予
持有人的股份數目（如有） 於兑換有關可換股票據時， 乘以由
該期權在結算日的適用限價，超過（ii）1，000美元。 |
| | | |
| | 適用
限價： | 在
任何一天，彭博社“Op”標題下顯示的開盤價
頁面PRGS (或其任何繼承人)。 |
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| | 有效
日期： | A
（i）無市場幹擾事件及（ii）一般買賣股份之日
發生在美國主要的國家或地區證券交易所，
然後，這些股票上市，或者，如果這些股票沒有上市，則在美國國民
或區域證券交易所，在股票上市的其他主要市場
然後交易。如果股票沒有這樣上市或交易，“有效日”指
a營業日。 |
| |
計劃有效日期： |
計劃成為主要聯合航班有效日的日期
股票上市的國家或地區證券交易所，或者如果股票當時未在
美國國家或地區證券交易所，在當時股份交易的其他主要市場。
如果股份沒有上市或交易，“預定有效日”是指營業日。 |
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工作日： |
除星期六、星期日或聯邦
紐約儲備銀行被法律或行政命令授權或要求關閉或被關閉。 |
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相關價格： |
在任何有效日，
的每股成交量加權平均價格 彭博社PRGS頁面“彭博VWAP”標題下顯示的股份 AQR（或者，如果
頁面不可用，其對應的後續頁面），從預定的交易開始到預定的
在該有效日的主要交易時段的交易結束時（或如果該成交量加權平均價格不可用，
一股股份於該有效日的市值，由計價代理以商業上合理的方式釐定
如果可行，採用體積加權平均法）。相關價格將在不考慮下班時間的情況下確定
交易或常規交易時段以外的任何其他交易。 |
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結算平均週期： |
對於任何期權，自
開始的60個連續有效日 其中，61ST計劃的有效日，緊接在驗證日期之前。 |
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結算日期： |
對於任何期權，為緊接該期權結算平均期的最終有效日之後的第二個工作日。 |
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結算幣種： |
美元 |
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其他適用條款： |
適用《股權定義》第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定，但該等規定中提及的“實物結算”應理解為“股份結算”。就任何期權而言，“股份結算”指適用於該期權的股份淨額結算或組合結算。 |
| |
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陳述和協議： |
儘管股權定義
有任何相反的規定(包括但不限於第9.11節)，雙方承認：(I)交付給交易對手
的任何股份在交付時應受到交易對手作為適用證券法規定的
股票發行人的限制和限制，(Ii)交易商可交付根據本協議規定須以證書形式交付的任何股份，以代替透過結算系統交付；及(Iii)交付予交易對手的任何股份可為“受限證券”(見修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條所界定)。 |
| 3. | 適用於該交易的附加
條款。 |
| | |
| | 適用於交易的調整
： |
| |
潛在的調整事件： |
儘管股權定義第11.2(E)節(第
節不適用於交易，但下文第10(Y)節規定的除外)，“潛在調整
事件”是指任何攤薄調整條款中所述的任何事件或條件的發生，導致
根據契約調整到“轉換率”或其組成。[“參考
物業單位”或任何“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”、“每日換算值”、“每日股份金額”或“每日現金金額”](每一項均如本契約所界定)。為免生疑問，交易商不應承擔本協議項下的任何交付或付款義務，也不得因(X)交易對手向可轉換票據(在轉換或其他情況下)持有人分配現金、財產或證券或(Y)可轉換票據持有人有權參與的任何其他交易而對交易條款
作出任何調整(包括但不限於，在每種情況下，可轉換票據持有人有權參與任何其他交易，以代替在緊接前一句中所指類型的契約下的調整(包括但不限於[第三節第一句的但書[5.05(A)(III)(1)]義齒的
]或[第三節第一句的但書[5.05(A)(Iv)]對義齒的影響]). |
| |
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調整方法： |
計算代理人調整，這意味着，儘管有股權定義第11.2(C)節的規定(該節不適用於交易，但下文第10(Y)節規定的情況除外)，在發生任何潛在的調整事件時，計算代理人應對執行價格、期權權利、相關價格和/或其他適用價格中的任何一個或多個作出商業上合理的調整。在每種情況下，與根據義齒需要進行的適用調整相對應。 |
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儘管有上述規定和“合併的後果
活動/投標報價”如下： |
| (i) | 如果
計算代理真誠地不同意對可轉換票據進行任何涉及交易對手或其董事會行使酌情權的調整
(包括但不限於[5.05(H)]義齒，第
節[5.09]在任何比例調整或確定任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的情況下)，則在每種情況下，計算代理將以誠意和商業上合理的方式確定對執行價格、期權數量、期權權利和任何其他與行使有關的變量中的任何一個或多個進行的調整。以商業合理的方式結算或支付交易
；提供儘管如此，
如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但沒有對契約項下的任何可轉換票據進行調整，因為相關的
持有人(該術語在契約中定義)被視為
的記錄所有者相關轉換日期的標的股份，則計算代理應根據其確定的
對本協議條款進行商業上合理的調整，以考慮此類潛在的調整事件； |
| | | |
| (Ii) | 與第
節中闡述的事件或條件導致的任何潛在調整事件有關[5.05(A)(II)]義齒或義齒的部分[5.05(A)(Iii)]在任何一種情況下，確定“Y”的期限(此術語在第[5.05(A)(II)]或“SP”(這樣的術語在第[5.05(A)(Iii)]在對手方
公開宣佈導致此類潛在調整事件的事件或條件之前開始(視情況而定)，則計算代理應本着善意並以商業上合理的
方式有權調整與行使有關的任何變量，結算或支付交易費用，以反映交易商與其套期保值活動相關的商業合理成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和費用。進行此類調整的前提是，交易商持有商業上合理的對衝頭寸，其結果是此類事件或條件在該期間開始前未被公開宣佈。
和 |
| | | |
| (Iii) | 如果
宣佈了任何潛在的調整事件，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，
(B)“轉換率”(在本契約中的定義)在其他方面
沒有在相關稀釋調整條款的時間或以相關稀釋調整條款預期的方式進行調整
基於該聲明或(C)“轉換率”(如本契約中所定義的)作為這種潛在調整事件的結果進行調整，並且隨後重新調整(每個條款(A)，(B)和(C)“潛在調整事件
更改”)，則在每種情況下，計算代理應本着善意並以商業上合理的方式，有權調整與行使有關的任何變量。適當的交易結算或付款，以反映交易商與其套期保值活動有關的成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和費用，並假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸，進行此類調整。由於
此類潛在調整事件更改。 |
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稀釋調整撥備： |
分段[5.05(A)][(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)]和第
節[5.05(H)]義齒的。 |
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適用於該交易的非常事件： |
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合併事件： |
適用；提供儘管股權定義第12.1(B)條
另有規定，“合併事件”是指所述任何事件或條件的發生[在“普通股變動事件”的定義
中]在橫斷面中[5.09(A)]義齒的。 |
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投標報價： |
適用；提供儘管股權定義第12.1(D)條
另有規定，“投標要約”是指發生第
條所述的任何事件或條件[5.05(A)(V)]義齒的。 |
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合併事件/投標報價的後果： |
儘管有股權定義第12.2節和第12.3節的規定
（除下文第10（y）條規定外，該條不適用於交易目的），
合併事項或要約收購的任何調整，計價代理應作出相應的調整
根據契約，任何一個或多個性質的股份（在合併事件的情況下），行使價，數量
期權、期權權利以及與交易的行使、結算或支付相關的任何其他變量，
第二款“調整方法”; 提供, 然而，，這種調整應
不考慮根據任何
除外條款; 如果進一步提供如果就合併事件或要約收購而言，（i）對價
對於股份，包括（或根據股份持有人的選擇，可能包括）非
公司或不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的;或（ii）
在此類合併事件或要約收購後，交易的對手方將不是根據
美國、任何州或哥倫比亞特區的法律，則在任何一種情況下，取消和付款
（計算代理人決定）可在交易商合理選擇下適用; 如果進一步提供為了避免 如有疑問，應根據上述規定進行調整，無論任何合併事件或投標
優惠導致提前轉換。 |
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公告事件的後果： |
Modified Calculation Agent Adjustment as set forth in Section 12.3(d)
of the Equity Definitions; provided that, in respect of an Announcement Event, (w) references to “Tender Offer”
shall be replaced by references to “Announcement Event” and references to “Tender Offer Date” shall
be replaced by references to “date of such Announcement Event”, (x) the word “shall” in the second
line shall be replaced with “may (and, if it would be commercially reasonable to do so, shall)”, (y) the phrase
“exercise, settlement, payment or any other terms of the Transaction (including, without limitation, the spread)”
shall be replaced with the phrase “Cap Price (provided that in no event shall the Cap Price be less than the Strike
Price)” and the words “whether within a commercially reasonable (as determined by the Calculation Agent) period
of time prior to or after the Announcement Event” shall be inserted prior to the word “which” in the seventh
line, and (z) for the avoidance of doubt, the Calculation Agent shall determine, in good faith and in a commercially reasonable
manner, whether the relevant Announcement Event has had a material economic effect on the Transaction (and, if so, shall adjust
the Cap Price accordingly to account for such economic effect in a commercially reasonable manner) on one or more occasions
on or after the date of the Announcement Event up to, and including, the Expiration Date, any Early Termination Date and/or
any other date of cancellation, it being understood that any adjustment in respect of an Announcement Event shall take into
account any earlier adjustment relating to the same Announcement Event and shall not be duplicative with any other adjustment
or cancellation valuation made pursuant to this Confirmation, the Equity Definitions or the Agreement; 提供這
在任何情況下，不得將上限價格調整為低於行使價格（在任何情況下均應遵守第
節第（ii）款的規定）。 （12.3）公平的定義。在進行任何調整時，計價代理應考慮股票價格、波動性、
預期股息、股票貸款利率、與股票或交易相關的流動性以及其他商業上合理的
計算代理以商業上合理的方式確定為相關的期權定價輸入，無論是否在
在該公告事件之前或之後的商業上合理的一段時間（由計算代理決定）。
公告事件應是權益定義中的“非常事件”，第
條 第12條股權定義適用。 |
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公告活動： |
(W)關於潛在合併事件的公告日期(為免生疑問，在不考慮“合併事件”定義中“反向合併”定義的語言的情況下確定)或投標要約，或任何交易或事件或一系列交易和/或事件，如果完成，將導致合併事件或投標要約(由計算
代理人確定)，(X)交易對手、子公司、關聯公司、交易對手的代理人或代表公開宣佈
有意徵集或參與，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括
合併事件、投標要約或收購交易，(Y)發生以下情況的公開公告：(1)與相關交易有關的任何有效第三方實體，(2)交易對手或(3)交易對手的任何子公司、附屬公司、代理或代表，在每種情況下，交易對手和/或其子公司的任何潛在收購或處置，其總對價在公告之日超過交易對手市值的35%(“收購交易”)，或(Z)隨後發生任何交易變更的公開公告或意向為本句第(W)、(X)或(Y)款所述類型的公告的標的(包括但不限於，新的公告，不論是否由同一方當事人，關於此類交易或意向，或宣佈退出或放棄或終止此類交易或意向)(在每種情況下，該公告
(且僅在該公告)是由交易對手、其子公司、關聯公司、代理或代表或有效的第三方
實體作出)(第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件，由計算代理確定的“公告事件”)。為免生疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生不應排除與該交易或意向有關的較晚公告事件的發生。
就本《公告事件》的定義而言，(A)“合併事件”應指股權定義第12.1(B)節定義的術語
(但為免生疑問，股權定義第12.1(B)節中“合併事件”的定義
中“反向合併”定義之後的其餘部分(br}不予考慮)和(B)“要約收購”是指股權定義第12.1(D)節定義的術語；提供現將股權定義第12.1(D)條修訂如下：(X)將第三行的“10%”改為“20%”；(Y)將第四行的“發行人有表決權股份”改為“股份”；及(2)將股權定義第12.1(E)條的第一行“有表決權股份”改為“股份”。 |
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有效的第三方實體： |
就任何潛在交易而言，計算代理確定有誠意訂立或完成該交易的任何第三方(有一項理解及
同意，在決定該第三方是否具有該等善意時，計算代理可考慮該第三方的有關公告對股份及/或與股份有關的購股權的影響)。 |
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公佈日期： |
現將《股權定義》第12.1節中的“公告日期”的定義修改如下：(I)將“第一次”改為“任何”，並將第二行和第四行中的“商號”改為“任何”；(Ii)將“導致”改為“如果完成，將導致第三和第五行中的”，(3)將“有表決權的股份”改為“股份”；(4)在第二行和第四行的“公告”之後插入“由交易對手、其子公司、關聯公司、代理人或代表”；(B)在第(1)和(2)款開頭的“如屬a”之後插入“潛在的”等字. |
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國有化、破產或退市： |
取消和付款（計算代理確定）; 已提供
除了股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何
重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市
；
如果股票立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為
交易所。 |
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其他中斷事件： |
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法律的變化： |
適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修改如下：(I)將第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告”，(Ii)將第(X)款中的“股份”
改為“對衝頭寸”，(Iii)將第二行“監管”之後的括號開頭改為“(包括，為免生疑問，(br}但不限於：(X)任何税法或(Y)現行法規授權或強制的新法規的採用、有效性或頒佈)“和(Iv)加上”，但在第(Y)款的情況下，此類決定是基於經銷商的政策和程序，此類政策和程序已由經銷商本着善意採用
，並普遍適用於類似情況，並以非歧視的方式適用於“;”，在其最後一行中的分號
之後。 |
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未能交付： |
適用範圍 |
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對衝中斷： |
適用；提供那就是： |
| (i) | 現將《股權定義》第(Br)12.9(A)(V)節修訂如下：(A)在第(A)款末尾插入以下
字樣：“以套期保值交易方在交易日預期的方式”和(B)在該節末尾插入以下兩句話： |
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| | “為免生疑問，”股價風險“一詞應視為包括但不限於股價和波動率風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須
以商業上合理的定價條款提供。 |
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| (Ii) | 現對《股權定義》第(Br)12.9(B)(Iii)節進行修訂，在其第三行“終止交易”之後加入“或受該套期保值幹擾影響的交易的一部分”等字。 |
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套期保值成本增加： |
不適用 |
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套期保值方： |
對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。 |
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在套期保值方根據本協議進行任何確定或計算後，
在交易對手提出書面請求(可能是通過電子郵件)後，套期保值方將立即(但無論如何在五個
個交易日內)通過電子郵件向交易對手提供此類書面請求中提供的電子郵件地址
一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示此類確定或計算的基礎(包括來自內部或外部來源的任何報價、市場數據或信息)。及在作出該等決定或計算時使用的任何假設)，但有一項理解，即在任何情況下，
套期保值方概無義務與交易對手分享其在作出該等決定或計算時所使用的任何專有或機密數據或信息，或任何專有或機密模型，或任何負有不披露該等信息的義務的
信息。 |
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決定方： |
對於所有適用的非常事件，經銷商；提供
當交易商作為“確定方”作出任何決定或計算時，交易商應受與股權定義第1.40節和本確認書中規定的計算代理行為相關的相同義務的約束
，就好像確定方是計算代理一樣。 |
| | 在
根據本合同確定方的任何確定或計算之後，應交易對手的書面請求(可能是通過電子郵件)，確認方將立即(但在五個交易所工作日內的任何情況下)通過電子郵件向交易對手提供書面請求中交易對手提供的電子郵件地址(以常用的
文件格式存儲和處理財務數據)，並在合理的
詳細説明此類確定或計算的基礎(包括任何報價、市場
來自內部或外部來源的數據或信息，以及在進行此類確定或計算時使用的任何假設)，不言而喻，在任何情況下，確定方都沒有義務與交易對手共享其在作出此類確定或計算時使用的任何專有或機密數據或信息或任何專有或機密模型
或任何負有不披露此類信息義務的信息
信息。 |
| 非信任性： | 適用範圍 |
| | | |
| | 關於套期保值活動的協議和確認： | 適用範圍 |
| | | |
| | 其他
確認： | 適用範圍 |
| | | |
| 4. | 計算
代理。 | 經銷商；
提供在發生本協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件
期間，如果計算代理未能及時進行任何計算，且該違約事件與交易商是唯一違約方有關，必須由計算代理進行調整或確定，或履行計算代理在本協議項下的任何義務，且在交易對手通知計算代理失敗後，該失敗持續兩個交易日。交易對手有權指定一家國家認可的獨立股權衍生品交易商來替代交易商作為計算代理人，雙方應真誠地執行該替代計算代理人所要求的任何適當文件。 |
| | | |
| | | 在
本協議項下的計算代理進行任何調整、確定或計算後，根據交易對手的書面請求(可能是通過電子郵件)，計算代理將迅速(但無論如何在五個Exchange工作日內)通過電子郵件將報告
提供給交易對手
，電子郵件地址是交易對手在該書面請求中提供的電子郵件地址(以常用文件格式存儲和處理財務數據)合理詳細地顯示此類調整的依據，確定或計算(包括來自內部或外部來源的任何報價、市場數據或信息，以及進行此類調整、確定或計算時使用的任何
假設)；應理解，計算代理在任何情況下均無義務與交易對手共享其在進行此類調整時使用的任何專有或機密數據或信息或任何專有或機密模型。確定或計算或有義務不披露此類信息的任何信息。
計算代理的所有計算和決定應以誠信和商業合理的方式進行。
|
至
由交易對手提供。
將股票交付給交易對手的帳户
：
至
由交易對手提供。
| (b) | 支付給經銷商的帳户： |
| | | |
|
| | | 銀行： |
[____________] |
| | | ABA編號：
|
[____________] |
| | | 賬户
編號： |
[____________] |
| | | 受益人： |
[____________] |
| | | 參考文獻： |
[____________] |
交易商股票交割賬户
：
由經銷商提供
| (a) | 交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構
方。 |
| (b) | 該交易的交易商辦公室為：[____________] |
[經銷商
辦公室地址]
| |
請注意： |
[·] |
| |
電話號碼： |
[·] |
| |
電子郵件： |
[·] |
[____________]
截至2024年2月27日，交易對手與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司作為初始購買方的代表(“初始購買者”)簽訂的購買協議(“購買協議”)第1節中規定的每項交易對手的陳述和擔保，在交易日期和溢價付款日期均真實無誤，並在此視為重複給交易商。對手方在此進一步聲明並向交易商保證，在本協議的日期和保費支付日期(或以下指定的其他日期)之日起：
| (a) | 交易對手擁有執行、交付和履行與交易有關的義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由交易對手正式有效地簽署和交付，構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對交易對手強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、
暫停和類似法律一般影響債權人的權利和救濟，
在可執行性方面，須遵守衡平的一般原則，包括商業合理性原則，誠信和公平交易(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求執行)，但獲得賠償和貢獻的權利
可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。 |
| (b) | 代替本協議第3(A)(Iii)節中規定的陳述，本確認書的簽署和交付，以及交易對手在本合同項下產生或履行的義務，都不會與交易對手的公司成立證書或章程(或任何同等文件)發生衝突或導致違反。或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或交易對手或其任何附屬公司為一方的任何協議或文書，或交易對手或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或導致產生任何該等協議或文書下的任何留置權的任何協議或文書。 |
| (c) | 本確認書的執行、交付或履行不需要任何政府機構或機構或任何法院的
同意、批准、授權或命令，或向其備案。但已獲得或作出的以及證券法或州證券法可能要求的
除外。 |
| (d) | 交易對手方
不是也不會被要求
註冊為“投資公司”，因為這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。 |
| (e) | 交易對手
是“合格合同參與者”(該術語在修訂後的《商品交易法》第
1a(18)節中定義，但根據《商品交易法》第1a(18)(C)節是合格的
合同參與者除外)。 |
| (f) | 於本協議日期，交易對手
並不知悉與交易對手或股份有關的任何重大非公開信息。 |
| (g) | 在交易對手、任何州或地方(包括任何非美國司法管轄區)的知情情況下，適用於股票的法律、規則、法規或監管命令不會導致
任何報告、同意、由於交易商
或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致的註冊或其他要求(包括但不限於獲得任何個人或實體的事先批准)；提供該對手方
不對任何此類要求作出任何陳述或擔保，該要求一般適用於以下各項的所有權或交易：交易商或其任何關聯公司作為金融機構或經紀自營商而在交易所上市的美國註冊公司的普通股證券。 |
| (h) | 插入如果回購將導致交易商當前在
交易相關股份中的頭寸的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與交易對手進行的預先存在的看漲期權交易下的任何
股份)比
第一次回購通知的門檻進一步增加0.5%。以具有最大適用百分比的經銷商為基礎。 |
| (j) | 。交易對手在交易日並不從事分銷，因為交易對手的任何證券在1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法案》)下的法規M中使用了此類術語。除非召開分銷會議
，否則交易對手不得從事任何此類分銷，直至生效日期之後的第二個預定交易日。 |
| (k) | 無
操作。交易對手不是為了在股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)中創造實際的或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票的價格
(或任何可轉換為或可交換的證券)而進行交易股票)或以其他方式違反《交易法》。轉移
或分配 |
| 9. | 對手方
有權轉讓或轉讓其在本合同項下的權利和義務，同時
對本合同項下的所有但不少於全部期權(此類期權，“轉讓
期權”)進行轉讓； |
| 10. | 此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，這些條件通常適用於類似的
情況(如果有)，並以非歧視的方式適用，包括但不限於以下條件： |
| (a) | 對於任何轉讓選項，交易對手不應被解除其根據本確認書第(B)節或第(Br)(O)或(T)節規定的通知和賠償義務；任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給屬於美國的第三方
美國人(如經修訂的《1986年國税法》第7701(A)(30)節所界定，
)； |
| (b) | 此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括由該第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於關於遵守適用證券法的承諾)，在交易商的合理判斷下，
交易商不會根據適用的證券法承擔重大風險)，並由該第三方和交易對手執行有關適用的證券法和其他事項的任何文件和提供法律意見
，符合要求，並令經銷商合理滿意；經銷商
不會因為這樣的轉讓和轉讓，要求在任何付款日期向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額。也不得在任何付款日期
從受讓方收到協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，低於交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下應從交易對手處獲得的金額；[__]11此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件發生。[__]12 在不限制第(B)款的一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商合理要求的收款人税務陳述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款
和第(E)款所述的結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；和交易對手
應負責所有商業上合理的成本和費用，包括商業上
交易商因該等轉讓或轉讓而產生的合理律師費。(Ii)Dealer
may, (A) without Counterparty’s consent, transfer or assign (a “Transfer”)
all or any part of its rights or obligations under the Transaction to any affiliate or
branch of Dealer (1) that has a rating for its long term, unsecured and unsubordinated
indebtedness that is equal to or better than Dealer’s credit rating at the time
of such Transfer, or (2) whose obligations hereunder will be guaranteed, pursuant to
the terms of a customary guarantee in a form used by Dealer generally for similar transactions,
by Dealer or Dealer’s ultimate parent, or (B) with Counterparty’s consent
(which consent will not be unreasonably withheld) to any other third party with a rating
for its long term, unsecured and unsubordinated indebtedness equal to or better than
the lesser of (1) the credit rating of Dealer at the time of the Transfer and (2) BBB+
by Standard and Poor’s Rating Group, Inc. or its successor (“S&P”),
or Baa1 by Moody’s Investor Service, Inc. (“Moody’s”)
or, if either S&P or Moody’s ceases to rate such debt, at least an equivalent
rating or better by a substitute rating agency mutually agreed by Counterparty and Dealer;
提供 |
11
該受讓人是“合格的合同參與者”
(as該術語的定義見《商品交易法》第1a（18）節（修訂版）;
12
如果進一步提供
| (c) | 在上述(A)或(B)項下的轉讓或轉讓的情況下，(I)根據交易商轉讓或轉讓之日生效的適用法律，(1)交易對手不會因該轉讓或轉讓而，要求
在任何付款日期向受讓人或受讓人支付協議第2(D)(I)(4)條
規定的金額，超過交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下應向交易商支付的金額，(2)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而，在任何付款日期從受讓人或受讓人
收到協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，該金額少於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易商收到的金額
和(3)從交易對手的角度來看，這種轉讓或轉讓不會導致美國聯邦所得税的應税交換；
(Ii)交易商應促使受讓人作出受讓人的税務陳述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以允許交易對手確定本但書第(I)款所述的結果將
不發生在該轉讓或轉讓之時或之後；及(Iii)交易商應在任何此類轉讓後立即向交易對手發出書面通知。如果在任何
時間(A)第16條百分比超過7.5%，(B)期權股權百分比
超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)
(第(A)款中描述的任何此類條件，(B)或(C)“超額所有權”)，交易商在使用其商業上合理的努力
以交易商可接受的合理定價條款並在交易商合理可接受的時間內將期權轉讓或轉讓給第三方後，
(在轉讓或轉讓生效及任何導致交易商的
商業上合理的對衝頭寸的變化)不存在多餘的所有權頭寸，則交易商
可以將任何交易所營業日指定為關於交易的一部分的提前終止日期(被終止的部分)，以便在此類部分終止後，
(在實施此類轉讓或轉讓以及交易商的
商業合理對衝頭寸的任何由此產生的變化之後)不存在多餘的
所有權頭寸。截至任何一天的“第16節百分比”是以百分比表示的分數，(A)
其分子是交易商及其任何關聯公司
或任何其他因交易法第13條規定的“受益
所有權”測試而與交易商合併的人的股份數量，或交易商是或可能被視為是(交易法第13條所指的)實益擁有部分(交易法第13條所指的)的任何“集團”
，
在該日(或，若因任何原因，根據《交易法》第16條及其下的規則和條例進行的等值
計算得出一個較高的數字，該較高的數字(B)的分母為該日的流通股數量。截至任何一天的“期權權益百分比”
是以百分比表示的分數，(A)分子，其
為以下各項之和：(1)期權數目與期權權利的乘積；(2)交易商出售予交易對手的任何其他認購期權交易的股份總數。以及(B)其分母為當日已發行股份的數目
。“適用股份限額”指的股份數目等於(A)可合理地
產生申報或登記義務的最低股份數目(根據《交易法》表格13F、附表13D或附表13G的任何申報要求除外)，在交易商人員的每個
案例中(如交易日期生效)或交易商人員的其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或根據任何適用的限制，合理地預期
將對交易商人員造成不利影響，
由經銷商根據其合理決定權確定， |
| (i) | 儘管
本確認書中任何其他相反的規定要求或允許交易商
購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，或向交易對手或從交易對手支付或接受任何現金付款，交易商可指定其任何關聯公司
(每個，交易商指定關聯公司)購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，
並以其他方式履行交易商對交易的義務，
任何此類指定人均可承擔此類義務；前提是，在適用的範圍內，
該交易商指定的關聯公司應以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的規定。經銷商應解除其對交易對手的義務，前提是該交易商指定的關聯公司根據第(Iii)節全面履行交易商指定的關聯公司對該交易商指定的關聯公司的義務。 |
| (B) | 。如果在律師就適用的法律和監管要求，包括與交易商在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求提出建議後，交易商合理地確定交付或收購股份交付是不可行的或不可取的，交易商在交易的任何結算日交付任何或全部股份，交易商可在任何結算日(“名義結算日”)或之前向交易對手發出通知，
選擇在兩個或兩個以上的日期(每個，A“交錯結算
日期”)如下： |
| (C) | 在
通知中，交易商將向交易對手明確相關的交錯結算日期
(每個交錯交割日期均在名義交割日期或之前)以及將在每個交錯交割日期交割的股份數量； |
| (E) | 交易商將在所有這些交錯結算日期向本合同項下的交易對手交付的股票總數將等於交易商否則將被要求在該名義結算日交付的股票數量；以及 |
| (G) | 如果
上述淨股份結算條款或組合結算條款在名義結算日適用，則淨股份結算條款或組合
結算條款將適用於每個交錯的結算日，除
交易商於上文第(I)款提及的通知中指定的交錯交收日期內，將於該名義交收日交割的股份將獲分配
外。 |
| 插入
相關經銷商代理語言(如果有)。 | 已保留分紅。
如果在自生效日期起至但不包括到期日的期間內的任何時間，(I)定期季度現金股息的除股息日期相對於股票發生
(除股息日期)，且該股息
低於按每股計算的定期股息，或(Ii)在交易對手的任何季度股息期內，沒有出現定期季度現金股利的除股息日
，然後，計算代理將調整上限價格
，以在考慮到此類股息或缺少此類股息後保留期權的公允價值。“定期股息”指的是每季度每股0.175美元。在對“股息門檻”(定義見
契約)對於根據契約發行的可轉換票據，計算代理
將對交易的定期股息進行相應調整。 其他
終止事件儘管
本確認書中有任何相反的規定，相關轉換持有人如提前轉換，則相關轉換持有人已提交對交易對手有效的《轉換通知》(定義見本契約)：交易對手
應在此類提前轉換的“轉換日期”(如契約中定義的
)起計五個交易日內，向交易商提供書面通知(“提前
轉換通知”)，説明在該轉換日期交回的可轉換票據的數量(該可轉換票據為“受影響的
可轉換票據”)和預計結算日期。該提前轉換通知的發出應構成本條第(I)款規定的附加終止事件。 |
| 在收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為提前終止日期(交易所營業日不得早於此類提前轉換的轉換日期後的一個預定有效日)，並與多個期權對應的交易部分(“受影響的
期權數量”)等於(X)受影響的可轉換票據數量
| 減號與該等受影響可轉換票據有關的“受影響期權數目”(如基本
認購期權確認書所界定)以及(Y)這種早期轉換截至轉換日期的期權數量； |
| (f) | 本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據協議第
6節計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於
的交易指定提前終止日期一樣受影響的選項數量，(Y)交易對手是此類附加終止事件的唯一受影響方，並且(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，第10(M)條的規定應適用於交易商根據本第10條第(I)(I)(C)款向交易對手支付的任何金額，如同僅為了選擇結算方法，交易對手不是受影響的一方一樣)；提供 |
| (i) | 與此類終止有關的應付金額不得大於(1)適用的百分比，乘以(2)受影響的期權數量，乘以(3)(X)在轉換受影響的可轉換票據時，(I)
支付的現金金額(如有)和(Ii)向受影響可轉換票據的持有人(該術語在契約中定義)交付的股份數量(如有)之和
，乘以受影響可轉換票據結算日的適用限額
減去
(Y)1,000美元。 |
| 為免生疑問，在根據協議第6條確定受影響交易的應付金額時，計算代理應假定：(X)相關的早期轉換和任何轉換、調整、協議、
導致交易對手或其代表的付款、交付或收購未發生
，(Y)沒有根據任何除外條款對“轉換率”(如契約中的定義
)進行調整，以及(Z)相應的
可轉換票據在其最終到期日之前仍未償還；和 | 交易將保持完全有效，但自此類早期轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的
期權數量。 |
| (g) | [儘管
本確認書中有任何相反的規定，但如果根據第
節所述的可轉換票據的條款，發生了與交易對手有關的違約事件][且該違約事件導致可轉換票據加速並被宣佈為到期和應付，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且對於該附加終止事件，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方。(B)交易應是唯一受影響的交易，以及(C)交易商應
是根據本協議第6(B)條
有權指定提前終止日期的一方(提前終止日期應為或在合理情況下儘快終止
在經銷商意識到這種加速的發生後是可行的)。.] |
| (h) | (Iii)在任何還款事件(定義見下文)後的五個預定交易日內，交易對手
(X)根據第[義齒或部分的
]在上述第(X)款中未説明的還款事件中，(Y)
可將該還款事件書面通知交易商
。包括受該等償還事項(任何該等通知，即“償還通知”)約束的可轉換票據(“償還可轉換票據”)的本金總額
； |
| (i) | 以上第(Y)款所述的任何還款通知，除非
包含截至該還款通知日期的第8(F)節規定的交易對手的陳述，否則無效。 |
| (B) | 根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何“還款通知”
應被視為根據本確認發出的還款通知，且該還款通知的條款應適用，[作必要的變通，對此確認]13
。交易商從交易對手處收到任何還款通知，應構成本節10(I)(Iii)中規定的附加終止事件。收到任何此類還款通知後，
交易商應在收到該還款通知後指定一個交易日作為交易的提前終止日期，該交易日對應於與(A)中較小的
相對應的期權(“還款期權”)的數量。 |
| (C) | 在該還款通知中指定的該可轉換票據的本金總額，除以1000美元， |
| (E) | (Y)“還款
期權”的數量(如基本看漲期權確認中所定義)，如果有，這與此類可轉換票據有關(並且為了確定本確認書或基本贖回期權確認書下的任何期權是否將在本確認書或基本贖回期權確認書中定義的還款
期權中，在還款通知中指定的可轉換票據應首先分配給
基本看漲期權確認，直到行使或終止其下的所有期權) |
13
、
和(B)交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權數量應減去還款的期權數量
。本協議項下與此類終止有關的任何付款(“還款
解除付款”)應根據協議第6條計算
，如同(1)已就具有與交易相同的條款的交易指定了提前終止日期，並且期權數量等於還款數量
期權數量，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的
交易；
| 提供 | 如果發生第
節規定的還款事件[7.01]義齒或義齒的部分 |
| 在契約中，還款取消付款
不應大於(X)個還款選項 | 乘以[4.02](Y)
(A)適用百分比和(B)(I)交易對手根據
契約相關條款支付的每筆可轉換票據金額超過(Ii)1,000美元的超額部分(如有)的乘積。“償還事件”是指(I)交易對手
或其任何子公司回購或贖回任何
可轉換票據(無論是與根本變化相關的或作為根本變化的結果，無論其定義如何，或出於任何其他原因)，(2)任何可轉換票據交付給交易對手
或其任何子公司，以換取交付該
方(無論如何描述)的任何財產或資產，(Iii)任何可換股票據的任何本金在可換股票據的最終到期日之前償還
(由於可換股票據加速發行而導致根據第10(I)(Ii)條額外的
終止事件的任何其他原因)，或(Iv)根據任何交換要約或類似交易，任何可換股票據由其“持有人”(定義見契約)
交換交易對手或其任何附屬公司(或任何其他財產或其任何組合)的任何其他證券
或為其利益而交換
。為免生疑問，任何可轉換票據(不論是現金、股票或其他)的任何轉換
[4.03]“引用屬性”(按本契約的定義)或其任何組合)
根據本契約的條款，不應構成還款事件。插入以確認其他呼叫選項。[; 插入以確認其他呼叫選項。(Iv)儘管本確認書中有任何相反的規定，但修正案事件的發生應構成適用於該交易的附加終止事件，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應是唯一受影響的交易，以及(C)交易商應是根據協議第(Br)6(B)節有權指定提前終止日期的一方。“修訂事項”是指交易對手對涉及交易對手的本金、息票、到期日、回購義務、贖回權的契約或可轉換票據的任何條款進行修改、補充、放棄或獲得豁免。任何與可轉換票據的轉換有關的術語(包括轉換比率、轉換比率調整條款、轉換結算日期或轉換條件的變更)，或需要持有不少於可轉換票據本金100%的持有人同意才能修改的任何條款(但根據第
節修改或補充(X)除外由計算代理確定的符合發售備忘錄或(Y)
第(Y)節中關於可轉換票據的描述的契約]14在每一種情況下，未經交易商同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。[(x)]股權定義修正案
僅就根據第10(Y)條對上限價格進行的調整而言，現對股權定義第11.2(E)(Vii)條
進行修訂，刪除“可能對相關股份的理論價值產生稀釋或集中影響的”
，代之以“，即涉及發行人或其證券對股份或股份期權有重大經濟影響的公司事項；提供[此類事件不是基於(A)可觀察的
市場，而不是發行者自己的股票市場，或(B)可觀察的
指數，而不是僅參考發行者自己的操作來計算和測量的指數。(Ii)]15現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節作如下修正：(1)在第一行中緊跟在“意思”一詞之後和(2)在分號之前插入“(1)”{br第(B)小節末尾的
如下：“或(2)發生《ISDA主協議》第(Br)5(A)(Vii)(1)至(9)節規定的與該發行人有關的任何事件；但解僱、解職、停職或限制的期限應從15天內延長至30天內。“(Iii)在不減損本協議第5(B)(I)節規定的情況下，現將《股權定義》第12.9(B)(I)條
修訂如下：(1)將《任何一方均可選擇》改為《交易商可選擇》；(2)將《向對方發出通知》改為《向對方發出通知“在這一節的第一句中。[4.02]抵銷[4.03].
任何一方均無權將其在交易項下可能對另一方承擔的任何義務與該另一方可能對其承擔的任何義務相抵銷，無論該義務是根據本協議產生的，本確認書或本合同雙方之間的任何其他協議，因法律的實施或其他原因，每一方特此放棄任何此類抵銷權。調整。
為免生疑問，當套期保值方、確定方或計算代理人被要求或被允許進行計算、調整、確定或選擇
根據本確認書或股權定義的條款，以考慮事件的影響(參考契約進行的調整除外)，
套期保值方，決定方或計算代理應參考此類事件對交易商的影響，以商業上合理的方式進行此類調整。
假設交易商持有商業上合理的對衝頭寸。[替代
提前終止和某些特殊事件的計算和付款]。
如果(A)交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或(B)交易
在非常事件(除非作為(I)國有化的結果，支付給股份持有人的代價僅為現金的破產或合併事件，(Ii)公告事件，
在交易對手控制範圍內的合併事件或要約收購，或(Iii)
以違約方為對方的違約事件或以受影響方為對方的終止事件，但第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)節所述類型的違約事件除外。(Vii)或(Viii)本協議或本協議第5(B)節所述類型的終止
在每種情況下，
由一個或多個不受對方控制的事件引起)，如果交易商將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何金額，或根據股權定義第12條取消任何金額(任何此類金額，“付款
義務”)，則交易商應通過股票終止替代方案(定義如下)履行付款義務，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的
書面確認的電話通知，且不遲於下午12：00。(紐約市時間)在宣佈事件日期、合併日期、要約收購日期、宣佈日期(如果是國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視情況而定)，股票終止備選方案不適用的
選擇的日期，(B)交易對手在選擇之日重新作出第8(F)節規定的陳述，並且(C)交易商在其商業上合理的酌情決定權下同意這樣的選擇，在這種情況下，
按照股權定義第12.7條或第12.9條的規定，或適用本協議第6(D)(Ii)節和第6(E)節的規定(視具體情況而定)。 |
14
股票終止備選方案：
15
如適用，交易商應於根據股權定義第12.7或12.9條或協議第6(D)(Ii)及6(E)條(視何者適用而定)應支付相關付款義務的日期
或之後的一段商業合理時間內，向交易對手交付終止股份
交付財產，以按交易對手合理要求的方式履行該等付款義務而無需付款。
| 共享終止交付屬性： | 計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理
應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額
來調整股票終止交付屬性。[8.01(I)]股票終止單價：[5.09]一股終止交付
單位中包含的財產價值，由計算代理以其合理的酌情決定權以商業上合理的方式確定，並在收到付款義務通知時由計算代理通知交易商。 |
| (i) | 一股，或者，如果股份因國有化、破產或合併事件而變為現金或任何其他
財產或接受現金或任何其他財產的權利
(任何此類現金或其他財產，“交換財產”)，由一股持有人在此類國有化、破產或合併事件中收到的此類交換財產的類型和金額組成的單位(不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的零頭金額)，由計算代理以商業上合理的方式確定。如果此類國有化、破產或合併事件涉及持有人對交易所財產的選擇
，則該持有人應被視為已選擇接受可能的最大金額的現金。未能交付：適用。 |
| 其他適用條款： | 如股份終止方案適用，則股權定義第9.8、9.9及9.11節(經上文修改)的條文及第2節“代表及協議”相對的條文將適用，惟該等條文
至“實際結算”的所有提法應理解為“股份終止結算”，而對“股份”的所有提法應理解為“股份終止交付單位”。“股票終止
結算”是指股票終止選擇適用於該交易。 |
| 放棄陪審團審判
| 。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序
進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方
不會，尋求強制執行上述豁免，並(Ii)確認其和另一方已通過本協議中提供的相互放棄和認證等，在適用的情況下，誘使其和另一方達成交易。 |
| (k) | 註冊。
交易對手特此同意，如果在經銷商善意合理的判斷下，
根據律師的建議，交易商購買的股份(“套期保值股”)
是為了根據交易對其義務進行商業上合理的對衝而獲得的
交易商未根據證券法註冊
不得在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時，(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股票，根據證券法向交易商提供有效的登記聲明，並以交易商合理滿意的形式和實質達成協議，基本上採用
承銷協議的形式，該承銷協議通常用於類似發行人的類似
規模的註冊二次發行； |
| (m) | ，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，不滿意對盡職調查材料的訪問，
其盡職調查的結果，或上述已登記發售的程序和文件，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商以私募方式出售對衝股票，簽訂私募協議，實質上類似於針對類似發行人進行類似規模的股權證券私募的慣常私募購買協議，其形式和實質令交易商合理滿意(在這種情況下，計算代理應根據其商業上合理的判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商從公開市場上獲得的任何商業上合理的折****r}私募出售對衝股票所產生的股票市價)
提供 |
| |
不需要就任何私募交易
交付“慰問信”或會計師同意，或(Iii)按交易商在該等交易所業務
日內當時的市價及交易商合理要求的金額及時間(S)向交易商購買對衝股份。 |
税務披露 |
| |
|
|
| |
。自關於交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代理人、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手
提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。 |
展期的權利 |
| |
|
|
| |
。如果交易商
在第(I)款的商業合理判斷中，或在第(Ii)款的情況下，根據律師的意見，合理地確定，則交易商
可以推遲或部分推遲或增加結算平均期內的任何一個或多個有效日或交易商估值、付款或交割的任何其他
日。此類行動是合理必要或適當的：(I)根據股票貸款市場或其他相關市場的現有流動性狀況，保留交易商在本協議項下的商業合理的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠就與其商業合理的對衝、對衝平倉或結算活動有關的股票進行交易，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求；或 |
經銷商
真誠採用的相關政策和程序
只要此類政策和程序
普遍適用於類似的
情況，並以非歧視性的方式適用於; |
| |
提供 |
不得在原
有效期或
估價、付款或
交貨的
有效期之後
推遲或增加
有效期
或
估價、付款或交貨的
其他日期。 |
| |
|
|
| |
破產債權狀況
|
交易商承認並同意，本確認書
不旨在向交易商傳達針對交易對手的權利
優先於交易對手普通股股東在任何美國破產程序中的債權
； |
| |
|
|
| |
提供 |
本協議的任何內容不得限制或視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利；
|
| (o) | 本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。證券
合同；互換協議。
本協議的當事人打算：(I)按照《破產法》的定義，將該交易作為《證券合同》和《互換協議》，並使本協議的各方有權享受下列條款提供的保護：《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560條，(Ii)一方當事人有權在協議項下發生違約事件時對另一方進行交易清算和行使任何其他補救措施，構成《破產法》所述的“合同權利”。以及(Iii)支付和交付本協議項下的每一筆現金、證券或其他財產，構成破產法定義的“保證金支付”或“和解支付”和“轉移”
。,通知
某些其他事件。對手方約定並同意：在股票持有人就任何合併事件完成時應支付的對價進行任何選擇的結果公佈後，立即
，對手方
應書面通知交易商股份持有人在該合併事項完成時收到的
對價的類型和金額的加權平均值(該通知的
日期，即“對價通知日期”)；
提供 |
| |
(p) |
在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日；以及(Ii) |
| |
|
|
| |
(q) |
(A)交易對手應向交易商提供商業上合理的預付款(但在任何情況下不得少於一個交易日)，以書面通知該契約的一個或多個部分以及其中的公式(如果適用)。據此，將對可轉換票據進行與任何潛在調整事件相關的任何調整(除
第
節所述的攤薄調整撥備的潛在調整外5.05(A)(II)或部分5.05(A)(Iv)
(B)在任何此類調整後，交易對手應立即以書面通知交易商此類調整的細節。調整通知截止日期“
是指(I)針對第 |
| (r) | 5.05(A)(I). 對於該義齒，相關的除股息日期(該術語在本契約中有定義)或“生效日期”, (因該術語在本契約第5.05(A)(I)節中使用)，視具體情況而定，(Ii)與第5.05(A)(I)節中列出的第一公式中的稀釋調整條款有關的任何潛在調整5.05(A)(III)(1) |
| (t) | (此術語
在本契約中定義)該公式中“SP”的定義中所指的期間，(Iii)關於第5.05(A)(III)(2) |
| (i) | 在義齒中，第一個交易日(該詞在契約中有定義) |
| 分拆估值
期間 | (該術語在本契約中定義)，(Iv)任何可能的調整
與第[5.05(A)(V)]
義齒，第一[交易日](該術語在本契約中定義)
在該章節公式中的“SP”定義中所指的期間，
和(V)對於任何合併事件，該合併事件的生效日期(或，如果較早，
關於該合併事件的任何估值或類似期間的第一天)。[華爾街透明度和問責法]。關於《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，
雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA提出的修正案，應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的適用權利。本確認項下的監管變更或類似事件、本文中包含的股權定義或本協議(包括但不限於法律變更、套期保值
中斷、套期保值成本增加、超額所有權頭寸、或違法性(如協議中定義的
)。[關於套期保值的協議和確認]。對手方理解、確認並同意：(A)在到期日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝
頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易有關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式進行交易對手證券的任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其價格和有關價格的市場風險；以及(D)交易商及其關聯公司在股票方面的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每一種行為都可能對交易對手不利。[早早地
放鬆。]在出售的情況下[“證券公司”]“期權證券”[(如採購協議中定義的)未因任何原因與初始購買者達成協議，或交易對手未能按照第10(A)節的要求向經銷商提交律師意見
，每種情況下均在下午5：00之前完成。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期
或更晚的日期，即“提前平倉日期”)，交易應在提前的
平倉日期自動終止(“提前平倉”)，且(I)交易及交易商和交易對手各自的權利和義務應被取消和終止，並
(Ii)每一方當事人應被另一方免除和解除，並且不同意就另一方因交易而產生和將履行的任何義務或債務向另一方提出任何索賠
在提前平倉日期之前或之後。交易商和交易對手各自代表
，並向另一方確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。]按交易對手付款
[。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條規定的違約事件除外)，交易發生或指定了提前終止日期。因此，交易對手欠交易商根據協議第6(E)節計算的金額，或(Ii)交易對手
根據股權定義第12.7節或第12.9節欠交易商的根據股權定義第12.8節計算的金額。該金額應被視為
為零。]根據股權定義進行的其他
調整[。儘管本確認書有任何相反之處，但僅出於調整上限價格的目的，
術語“潛在調整事件”、“合併事件、“和”要約收購“均應具有股權定義(經第10(J)(I)節修訂，或在適用情況下，由”公告
事件“的定義修訂)中賦予該術語的含義；]提供[在合併日期、投標要約日期的發生或交易對手宣佈任何潛在調整事件的條款時，如股權定義中所定義的，
計算代理應以商業上合理的方式確定該
事件或聲明(視情況而定)是否對交易產生了重大經濟影響
如果是，應調整上限價格以保留期權的公允價值(包括
調整，以考慮計算代理以商業合理方式確定的波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化，但為免生疑問，僅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)節的情況下，不會對波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化進行任何調整)；]提供[在任何情況下，上限價格不得低於執行價格
；]如果進一步提供[如果對上限價格的任何調整都不會保留期權的公允價值，則註銷和付款將被視為適用，
一方向另一方支付的任何款項應根據股權定義第12.7節計算，計算代理應確定此類付款的
金額，就像“計算代理確定”適用於期權交易一樣。]如果進一步提供 |
| (u) | 根據本第10(Y)條對上限價格進行的任何調整不得與本協議項下的任何其他調整重複(為免生疑問，包括根據與調整方法相對的條款進行的調整，“合併事件/投標要約的後果”和“公告事件的後果”(根據上文第10(H)節，在上文第3節中)；如果進一步提供 |
| (v) | 交易對手的任何股份回購，無論是根據《交易所法案》規則10b-18、《交易所法案》規則10b5-1，還是根據遠期合約或按慣例條款加速的股票回購合約或類似的衍生品交易，按現行市場價格計算，成交量平均加權價格或折扣不應被視為潛在的調整事件，(A)在交易期限內如此回購的股份總數不超過截至交易日已發行股份總數的25%，以及(B)在任何日曆年度內如此回購的股份總數不超過截至交易日流通股數量的15%，在每種情況下，均由計算代理決定。僅就本第10(Y)條而言，“非常股息”是指股票的任何現金股息，但定期、季度現金股息除外，其金額等於常規股息。行為規則
|
| (w) | 。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構，Inc.的行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。插入以確認基本呼叫選項。[插入以確認其他呼叫選項。]16[(Aa)]17風險
披露聲明 |
| (x) | 。交易對手聲明並保證其已收到、
閲讀並理解交易商提供的場外期權風險披露聲明，以及期權結算公司
編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子的副本。(Bb) |
| (y) | 交付税務憑證
。就本協議第4(A)(I)和(Ii)節而言，交易對手應已向交易商提交一份填寫妥當的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，交易商同意向交易對手提交一份完整且已正式簽署的美國國税局表格W-8ECI(或其繼任者)。此類
表格應(I)在簽署和交付本確認書後，(Ii)在另一方提出合理請求時，以及(Iii)在獲悉其以前提供的任何此類
納税表格已過時或不正確時立即交付。(抄送)預扣税
根據《美國外國賬户法》對向非美國交易對手支付的款項徵收的税款
。本協議第14節中定義的“可賠償税款”不應包括根據FATCA徵收或收取的任何美國聯邦預扣税(“FATCA預扣税”)。“FATCA”
定義為守則第1471至1474節、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、或任何財政或監管立法，根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定而通過的規則或做法。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)節的目的而要求扣除或預扣的税種。(Dd)納入ISDA 2015第871(M)條議定書條款。就本交易而言，本協議的任何一方都不是ISDA第871(M)條協議的遵守方，該協議由國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈，可在www.isda.org上獲得，該協議可經修訂、補充、
不時被替換或取代(“871(M)議定書”)，
雙方同意將《871(M)議定書》附件中包含的條款和修正案併入本協議，並適用於本協議，如同本協議全文所述。雙方還同意，僅出於對本協議的此類條款和修正案適用於本次交易的目的，在871(M)
議定書中提及的“每個涵蓋的主協議”將被視為針對本次交易的本協議，
而在871(M)議定書中對“實施日期”的引用將被視為對此交易的交易日期的引用。(EE)收款人
納税申報單 |
| (z) | [。為本協議第3(F)節的目的，每一方均作出以下陳述(視情況而定)：交易對手
表示其為“美國人”(該術語在“美國財政部條例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)、為美國聯邦所得税目的的公司以及根據“美國財政部條例”(br}第1.6049-4(C)(L)(Ii)條獲得豁免的接受者。 |
16
交易商
表示其為美國聯邦所得税方面的“美國人”(該術語在美國財政部
條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並且是美國財政部
條例1.6049-4(C)(L)(Ii)節規定的免税接受者。
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或
| 交易商聲明其為美國聯邦所得税的“外國人”(如美國財政部條例第(Br)1.6041-4(A)(4)節所用)，且其收到或將收到的每筆付款將與其在美國進行的貿易或業務有效相關。 | (FF)經銷商
樣板，包括QFC樣板]18 |
| 如適用，應包括在內。 | 對手方
特此同意檢查本確認書，並通過
在下面提供的空白處簽名並通過電子郵件將完全簽署的確認書返回給經銷商來確認上述確認書是否正確闡述了交易條款。非常真誠地屬於你，[9][經銷商]發信人： |
| 姓名： | Payee
Tax Representations. For purposes of Section 3(f) of the Agreement, each party
makes the following representations, as applicable: |
Counterparty
represents that it is a “U.S. person” (as that term is used in Section 1.1441-4(a)(3)(ii) of United States Treasury
Regulations), a corporation for U.S. federal income tax purposes and an exempt recipient under Section 1.6049-4(c)(l)(ii) of the
United States Treasury Regulations.
[Dealer
represents that it is a “U.S. person” (as that term is used in Section 1.1441-4(a)(3)(ii) of United States Treasury
Regulations) for U.S. federal income tax purposes and an exempt recipient under Section 1.6049-4(c)(l)(ii) of the United States
Treasury Regulations.][OR][Dealer represents that it is a is a “foreign person” (as that term is used in Section
1.6041-4(a)(4) of the United States Treasury Regulations) for U.S. federal income tax purposes and that each payment received
or to be received by it will be effectively connected with its conduct of a trade or business in the United States.]
| (ff) | [Dealer
boilerplate, including QFC boilerplate] |
18
To be included if applicable.
Counterparty
hereby agrees to check this Confirmation and to confirm that the foregoing correctly sets forth the terms of the Transaction by
signing in the space provided below and returning to Dealer the fully executed Confirmation via e-mail.
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Very truly yours, |
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[Dealer] |
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as of the Trade Date: |
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| Progress Software Corporation |
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| Authorized Signatory |
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