美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

2024年3月1日

報告日期 (報告最早事件的日期)

____________________

進步 軟件公司

進步軟件公司/MA

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

韋賽德路15號，400套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(781) 280-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8−K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第 1.01項進入材料最終協議

契約 和附註

2024年3月1日，Progress Software Corporation(“公司”)發行並出售了本金總額為4.5億美元的2030年到期的3.50%可轉換優先票據(“票據”)，根據公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司作為受託人(“受託人”)於2024年3月1日簽訂的契約(“契約”)。 根據1933年《證券法》第144A條，票據僅出售給合理相信為合格機構買家的人。經修訂的(“證券法”)。

債券將於每年3月1日和9月1日以現金形式每半年支付一次利息，利率為3.50%，自2024年9月1日起生效。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2030年3月1日期滿。

票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於本公司的債務 ，在兑付權上明確從屬於票據，與本公司的優先無擔保債務並列，在擔保該債務的 抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司的有擔保債務，並在結構上從屬於所有債務和其他負債，包括貿易 應付款，以及(如本公司不是其持有人)本公司附屬公司的優先股權(如有)。

在2029年11月1日之前，只有在以下情況下，債券持有人才可以選擇轉換票據：

(I) 在截至2024年5月31日的財政季度之後開始的任何財政季度(且僅在該財政季度期間)，如果 公司普通股的最後報告銷售價格(在契約中定義)超過了至少20個交易日(在契約中定義的)中每個交易日轉換價格的130%，無論是否連續， 在截至(包括)上一個財政季度的最後一個交易日的30個連續交易日內；

(Ii) 在緊接任何十個連續交易日期間(該十個連續交易日 日期間，“測算期”)之後的連續五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000美元本金的票據交易價(定義見公司債券)低於該交易日公司普通股每股最新公佈銷售價格的98%及該交易日的換算率(如下所述)；

如本契約所述，公司普通股發生某些公司事件或分配時； 或

(Iv)如 公司要求贖回該等票據。

於2029年11月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日(定義見契約)的營業時間結束為止，債券持有人可隨時選擇兑換票據。

票據最初將可按每1,000美元票據本金兑換14.7622股普通股的轉換率進行轉換，這相當於每股普通股的初始轉換價格約為67.74美元。轉換率受特定事件的影響 。於轉換後，本公司將根據適用的換算率，按其選擇的 支付或交付現金結算轉換事宜，金額為每1,000美元被轉換票據本金不少於1,000美元，以及普通股股份(如適用)(S)。

公司將有權在2027年3月5日或之後，以及緊接到期日之前的第60個預定交易日或之前，如果公司普通股的最後報告每股售價在(1) 至少20個交易日的每個交易日(無論是否連續)超過換股價格的130%，則公司將有權在2027年3月5日或之後以及緊接到期日之前的第60個預定交易日或之前贖回全部或部分債券(無論是否連續)。 公司發出相關贖回通知的前一個交易日；以及(2)緊接本公司發出該通知之日前的交易日。贖回價格將相等於將贖回的債券的本金金額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，召回任何票據進行贖回 將構成相對於該票據(如下所述)的完全根本性改變(見契約的定義)。 根據部分贖回限制，本公司不得選擇贖回少於全部未贖回票據，除非 截至發出相關贖回通知時，至少有1,000,000,000美元的票據本金總額未償還且無須贖回 。

於基本變動(定義見契約)發生時，除若干例外情況外，持有人可要求本公司以相當於待購回票據本金金額的價格，以現金購買全部或部分票據，加上截至(但不包括)基本變動購回日(定義見契約)的應計利息及未付利息(如有)。 根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件 。

此外，在重大變更後，本公司將在某些情況下提高持有人的適用折算率 ，該持有人選擇就該重大變更轉換其票據。如該全面基本變動中的股票價格(定義見契約)低於每股53.13美元或高於每股425.00美元，則不會對換算率進行調整。本公司將不會將換股比率增加至每1,000美元債券本金超過18.8217股的數額，視乎調整而定。該契約還包含一項慣例合併契約。

票據將有關於“違約事件”發生的慣例規定(如契約所定義)，其中包括：(I)票據上的某些付款違約(如果票據利息的支付出現違約，則將受到至少30天的治癒期的限制)；(Ii)公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知 ；(Iii)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產的能力的契約 在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體 轉讓給另一人；(Iv)本公司在契約或票據下的其他義務或協議中違約，如該過失在按照契約發出通知後60天內仍未得到糾正或豁免；(V)本公司或其任何主要附屬公司就至少35,000,000美元的借款債務而作出的若干 違約； (Vi)針對本公司或其任何主要附屬公司作出的要求支付至少35,000,000美元的若干判決； 及(Vii)涉及本公司或本公司任何主要附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件。

如果發生涉及本公司的破產、無力償債或重組事件(而不僅僅是本公司的一家重要子公司)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。 如果發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人通過通知本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司和受託人發出通知，可宣佈當時所有未償還票據的本金及所有應累算及未付利息立即到期及須予支付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就因本公司未能遵守契約內的若干申報契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法是持有人有權就債券收取最長365天的特別利息，年利率不超過債券本金的0.50%。

以上對義齒和附註的描述僅為摘要，並不完整。代表票據的契約副本和證書表格分別作為附件4.1和4.2提交給本報告的表格8-K，3和 上述摘要參考該等附件中所載的契約條款和附註而有保留。

限制了 個呼叫交易

本公司於二零二四年二月二十七日及二零二四年二月二十八日分別就票據定價及初始購買者行使其購買額外票據的選擇權與一名或多名初始購買者及/或其各自的聯屬公司及/或其他金融機構(“期權對手方”)訂立私下磋商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權交易”)。設定上限的贖回交易包括(受 與適用於票據的調整大致類似的反攤薄調整)最初作為票據基礎的普通股股份數目 。設定上限的催繳交易一般可減少於轉換票據時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過該等已轉換票據本金總額的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關削減及/或抵銷須受上限規限。封頂看漲交易的上限價格最初約為每股普通股92.98美元，較2024年2月27日最後報告的普通股售價每股53.13美元溢價約75.00% ，並可能根據封頂看漲交易條款進行某些調整 。

上限催繳交易為獨立交易(每宗交易均由本公司與期權交易對手訂立)， 不屬票據條款的一部分，亦不會改變持有人於票據項下的權利。持有者將不擁有任何 有關已設置上限的通話交易的權利。

以上對已設置上限的呼叫交易的 描述僅為摘要，並不完整。封頂召回確認表格的副本 作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，以上摘要通過參考此類附件中列出的封頂召回確認表格的全文來進行限定。

第 2.03項設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

項目1.01中闡述的與註釋和壓痕相關的信息通過引用併入本文。

第 3.02項股權證券未登記銷售

在項目1.01中闡述的信息通過引用併入本文。本公司根據證券法第4(A)(2)條所提供的豁免註冊，向最初的 購買者發售及出售債券，並由初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊，轉售予合理地相信為合資格機構買家的人士。本公司依據這些豁免進行註冊，部分依據是初始購買者在日期為2024年2月27日的購買協議中作出的陳述，由公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和富國銀行證券有限責任公司作為其中點名的初始購買者的代表 。轉換票據後可發行的本公司普通股股份(如有)並未根據證券法登記，且未經登記或未獲適用豁免登記的情況下，不得在美國發售或出售。

項目 9.01列出財務報表和展品。

(D)展示兩件展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人在本報告上簽字。