附件5.2

律師、民法公證員和税務顧問 LOGO

貝多文斯特拉特400

1082公關阿姆斯特丹

T +31 20 71 71 000

阿姆斯特丹，2024年3月1日

AerCap Holdings N.V.

AerCap House

65街 斯蒂芬·S·格林

都柏林D 02 YX 20

愛爾蘭

 

女士們、先生們：

回覆：用2027年到期的現有未註冊美元1,500,000，6.450%優先債券交換2027年到期的已註冊美元1,500,000，6.450%優先債券 ，由AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託公司發行，擔保機構包括AerCap Holdings N.V.和AerCap Aviation Solutions B.V.

本意見書中使用的大寫術語具有附件A中所給出的含義。本意見書中使用的章節標題僅供參考，不影響其結構或在其解釋中被考慮。

在向美國證券交易委員會提交交換要約登記聲明以及發行交換票據和擔保方面，我們為這些公司提供了荷蘭法律方面的特別法律顧問。

本意見書是應您的要求提交給您的，僅限於與擔保相關的交換票據(定義見招股説明書)的購買者 。它並不是要處理荷蘭法律中可能與之相關的所有事項。本意見書嚴格限於其中所述事項，不得被解讀為延伸至其中未明確提及的任何事項。本意見書中的任何內容均不應被視為對意見文件或任何其他文件中包含的任何陳述或保證或其他信息表示意見

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2

 

除本意見信中明確確認外，由我們就本意見書進行審查。

我們同意將本意見作為交換要約登記聲明的證物提交，並同意在招股説明書的法律事項標題下使用我們的名字。上一句並不是承認，根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節，或在此基礎上頒佈的美國證券交易委員會的任何規則或條例，我們屬於該段中的提交和引用需要徵得其同意的那類人。

在提交本意見書中表達的意見時，我們已獨家審閲並依賴意見文件和公司文件，並假定意見文件是出於善意的商業原因而輸入或歸檔的(視情況而定)。我們沒有調查或核實在審查過程中向我們披露的任何事實。

本意見函陳述了我們對荷蘭普遍適用的法律的某些事項的意見，以及對於直接適用於荷蘭和歐盟的法律的意見，截至今天S，並根據荷蘭法院、歐洲普通法院和歐洲法院已公佈的權威判例法目前的解釋。我們不會對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法或税法發表任何意見。我們不承諾 修改、更新或修改本意見書，或通知或通知您荷蘭法律自今日S之日起的任何發展或變更。

本意見書中表達的意見將按照荷蘭法律進行解釋和解釋。本意見函中表達的意見應按照荷蘭法律進行解釋和解釋。我們是否願意提出本意見書取決於以下條件：(I)荷蘭阿姆斯特丹的管轄法院對解決因本意見書引起或與本意見書相關的任何解釋或責任問題擁有專屬管轄權，(Ii)因本意見書產生或與本意見書相關的任何法律關係(無論是合同的還是非合同的)受荷蘭法律管轄，並且(Iii)除NautaDutilh N.V.以外的任何人不得就本意見書承擔任何責任。

在這封意見信中，法律概念是用英語表達的。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英語術語所描述的概念不同，因為它們存在於其他法域的法律之下。如果發生衝突或不一致，相關表述應被視為僅指英文術語所描述的荷蘭法律概念。

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3

 

就本意見書而言，我們假定在本意見書的日期：

a.

我們審查的所有文件的正本都是完整和真實的，文件上的簽名是聲稱簽署人的真實簽名，我們審查的所有文件作為文件草稿或傳真、照片或正本的電子副本與簽署的原件一致，這些原件是完整和真實的，其上的簽名是聲稱簽署人的真正簽名；

b.

如果任何文件下的任何簽名僅是電子簽名(與手寫(濕墨水)簽名相反)，則用於簽名的方法足夠可靠；

c.

無瑕疵(Gebreken)未出現在任何公司的公司註冊契據上 (Kleven aan haar TOT STANKKING);

d.

(I)在所有有關時間均無任何規例(法規)已被任何 公司的任何法人團體採納，且(Ii)每家公司的公司章程均為其現行有效的公司章程。摘錄支持這一假設的第(2)項；

e.

決議記載的決議正確反映了各公司董事會的決議，未被修改、廢止、撤銷或者宣告無效，決議中所作的事實陳述和確認完整、正確；

f.

每份授權書(I)是完全有效的，以及(Ii)根據荷蘭法律以外的任何適用法律，有效地授權據稱被授予授權書的人代表相關公司並對其具有約束力相對於該意見書所指的任何意見書的其他當事方，以及關於意見書預期的交易和意見書中所述的目的的其他當事人，而該意見書是意見書的一方；

g.

本意見書中陳述的任何意見均不受任何外國法律的影響。

h.

上述假設在決議和意見書籤署時是真實和準確的。

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4

根據並遵守上述規定，在符合本意見書和未向我們披露的任何事項、文件或事件的限制條件下，我們發表以下意見：

註冊成立和公司地位

1.

AerCap Holdings N.V.已正式註冊成立，並作為Naamloze Vennootschap (上市有限責任公司)和AerCap航空解決方案公司已正式註冊成立，並作為這是一次又一次的聚會(私人有限責任公司)。

企業力量

2.

每家公司都有權簽訂其被表明為當事人的意見文件，授予擔保，並履行這些意見文件和擔保項下的義務。

到期 授權

3.

每家公司均已正式授權簽訂其被表明為當事人的意見文件，授予擔保，並履行該等意見文件和擔保項下的義務。

有效簽名

4.

每份意見文件均已代表表明為其中一方的每家公司有效簽署。

以上表達的意見受以下限制：

A.

作為荷蘭律師，我們沒有資格或能力根據適用法律評估意見文件條款的真實含義和主旨以及當事人的義務，我們也沒有對其含義和主旨進行調查。因此，我們對意見文件以及受或明示受荷蘭法律以外的任何法律約束的任何其他文件的審查僅限於這些文件表面上的條款。

B.

摘錄中的信息並不構成摘錄中反映的事實的確鑿證據。

C.

根據《合同法》第二條第七款的規定，法人進行的任何交易可以由法人本身或者其破產清算人宣告無效

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5

會議過程(策展人)如果該交易侵犯了該實體的宗旨，而交易的另一方在沒有獨立調查的情況下知道或本應知道這一點(帶的Wist Eigen Onderzoek最潮濕)。荷蘭最高法院(Hoge Raad der Nederlanden)裁定，在確定一個法人的宗旨是否違法時，不僅要看該法人的章程中對該法人的宗旨的描述，S (雕像)是決定性的，但必須考慮到所有(相關)情況，特別是交易是否符合法律實體的利益。根據公司章程中包含的宗旨條款，我們沒有理由相信，通過簽訂公司被明示為締約方的意見文件、提供擔保或履行其義務，公司將違反其章程中所包含的宗旨的描述。然而，我們無法評估是否存在必須考慮的其他相關情況，特別是 簽署它們被表示為當事方的意見文件、提供擔保或履行其義務是否符合公司的利益，因為這是事實。

D.

本意見書中表達的意見可能受到以下因素的限制或影響：

a.

任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的法律或程序，涉及或影響債權人權利的執行或保護；

b.

關於欺詐性優惠和欺詐性轉讓的規定(保利安娜行動)以及在其他法域可供破產程序中的清算人或債權人使用的類似權利；

c.

基於侵權的索賠(只有一家公司);

d.

制裁和措施，包括但不限於關於出口管制的制裁和措施，根據歐洲聯盟根據1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法；

e.

反抵制條例和相關立法；以及

f.

任何監管或其他主管機構或政府機構對金融企業或其附屬實體的任何干預、恢復或解決措施。

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6

你忠實的，

/S/NautaDutilh N.V.

NautaDutilh N.V.

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7

附件A

定義列表

《反抵制條例》 (EC)第2271/96號條例--保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及基於或由此採取的行動
《公司章程》

A.   關於AerCap Holdings N.V.，其組織章程 (雕像)在籤立日期為2021年11月1日的修訂契據後閲讀，根據有關摘錄，該修訂契據是對AerCap Holdings N.V.的組織章程細則的最後修訂；及

B.與AerCap航空解決方案公司有關的  、公司章程(雕像))，載於公司註冊契約內

《董事會條例》 AerCap Holdings N.V.董事會規則，包括截至2017年3月16日的委員會規則
·商業登記？ 荷蘭商會持有的商業登記簿(卡默·範·庫潘德爾手記)
？公司？

A.   AerCap控股公司，aNaamloze Vennootschap(有限責任上市公司)在商業登記處登記，檔案號為34251954；以及

B.  AerCap航空解決方案公司，a這是一次又一次的聚會(私營有限責任公司)在商業登記處登記，檔案號為55083617

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8

？公司文檔？ 附件C所列文件(公司文件一覽表)
？DCC？ 《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek)
？公司成立契據

A.   就AerCap Holdings N.V.而言，其公司契據(Akte van 操作日期：2006年7月10日；及

B.  與AerCap Aviation Solutions B.V.有關，其註冊契約(阿克特·範·奧普里希) 日期：2012年4月10日

·交換票據？ 發行人在第六期補充契約項下登記了2027年到期的面值15,000,000，6.450美元的優先債券，並將其作為附件
·交換報價註冊聲明 的註冊聲明，中間別名，發行人和公司根據經修訂的美國1933年證券法以表格F-4提交，提交日期如下
？表？ 這封意見信的證物
？摘錄？ 對於每一家公司，一份關於該公司的商業登記簿摘錄，日期為本意見書的日期
？擔保？ 第十條所述公司對交換票據的擔保(擔保))。
“牙印” 該契約日期為2021年10月29日，簽訂於中間別名、發行人、公司和受託人，並由第六份補充契約補充

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9

發行人？ AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託
·荷蘭？ 荷蘭王國和荷蘭的歐洲領土在荷蘭境內或形成荷蘭
意見文件？ 附件B所列文件(意見文件一覽表)
·授權委託書 公司就以下事項授予的決議中所載的授權書：除其他外，訂立意見書所擬進行的交易
《招股説明書》 構成交換要約登記聲明一部分的招股説明書
《註冊權協議》 與2027年到期的6.450%優先票據有關的登記權協議，日期為2023年11月22日，中間別名、發行人、公司、巴克萊資本公司和道明證券(美國)有限責任公司
？決議？

A.   就AerCap Holdings N.V.而言，包含其董事會決議的文件(行為舉止)，日期為2023年10月25日；及

B.  就AerCap Aviation Solutions B.V.而言，包含其 董事會決議的文件(行為舉止)，日期：2023年11月1日

？第六種補充義齒？ 與交換票據有關的第六次補充契據日期為2023年11月22日，中間別名、發行人、公司及受託人

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公司簡介 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

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附件B

意見文件一覽表

1.

義齒的pdf複印件；

2.

招股章程的pdf版本；

3.

註冊權協議的pdf副本一份；以及

4.

第六種補充義齒的pdf複印件。

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附件C

公司文件清單

1.

每份公司註冊契據的pdf副本；

2.

每份摘錄的pdf副本一份；

3.

《董事會條例》的pdf文件副本；

4.

組織章程的PDF複印件；以及

5.

決議的PDF副本。