附件3.8
修訂及重述附例
的
國際租賃融資 公司
第一條
股東
第1.1節年會。年度股東大會將於董事會指定的日期、時間和 地點在加利福尼亞州境內或境外舉行，以選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。
第1.2節特別會議。股東特別大會可隨時由董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、總裁或董事會召開，或由合共持有有權在該會議上投票的股份百分之十或以上的股東召開，該等會議將於會議通告所述的加州境內或以外的日期、時間及地點舉行。
第1.3節會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，鬚髮出會議的書面通知，列明會議的地點、日期及時間，及(I)如為特別會議，則 召開會議的目的或目的，或(Ii)如為股東周年大會，則為發出通知時董事會擬提出以供採取行動的事項，包括就任何將選出董事的會議而言，包括於通知發出時擬由董事會提出以供選舉的被提名人名單。
通知還應包括任何批准以下建議的一般性質：(I)董事根據《加州公司法》(《加州公司法》)第310條擁有重大經濟利益的交易；(Ii)
根據《守則》第902條對公司章程的修正案；
| (Iii) | 根據《守則》第1201條進行重組； |
| (Iv) | 根據《守則》第1900條自願解散；或 |
| (v) | 根據《守則》第2007節的規定，需要股東批准的分配。 |
除法律另有規定外，任何會議的書面通知須於會議日期前不少於十天至不多於六十天向每名有權在該會議上投票的股東發出。通知如郵寄，應視為已寄往股東S在美國郵寄、預付郵資的地址，地址為公司賬簿上顯示的股東S的地址，或如沒有出現或提供該地址，則視為已寄往公司主要執行辦公室所在的地方，或至少在公司主要執行辦公室所在縣的一般報紙上刊登至少一次。
第1.4節休會。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點是在舉行休會的會議上宣佈的，則無須就任何該等延期會議發出通知。 本公司可在延會上處理任何本可在原會議上處理的事務。如果延期超過45天，或如果在延期後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延期會議的通知。
第1.5節法定人數。在每次股東大會上，除非法律或公司章程細則或本細則另有規定，否則有權在大會上投票、親自出席或由代表 代表出席的每類股票的過半數流通股持有人應構成法定人數。就前述而言，兩個或以上類別或系列股票的持有人如有權在會議上作為單一類別一起投票，則應被視為單一類別。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東 可繼續辦理業務，直至休會為止，儘管有足夠多股東退席至不足法定人數，但所採取的任何行動(休會除外)須獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准。如未達到法定人數，出席股東可按本附例第1.4節規定的方式，以多數票方式不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。
第1.6節組織。股東大會由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，如董事會副主席缺席，則由總裁主持，如總裁缺席，則由總裁副董事長主持，如上述人士缺席，則由董事會指定的一位主席主持，或如無董事會指定的主席，則由會上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第1.7節投票；委託書。除公司章程另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟持書面同意或 異議的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計11個月後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。根據《加州公司法》第705(E)和705(F)條的規定，正式簽署的委託書如果聲明不可撤銷，則不可撤銷。股東可以親自出席會議並投票，或遞交書面文件撤銷委託書，或向公司祕書遞交另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。
除法律或公司章程另有規定外，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。至於其他事項，除法律或公司章程細則或本附例另有規定外，親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的各類股票的大多數股份持有人的 贊成票應為股東的行為，惟(除法律或公司章程細則另有規定外)董事會可要求就任何該等事項投較大票數。如需按類別分開表決，則親身出席或由受委代表出席會議的各 類別過半數股份持有人的贊成票即為該類別的行為，除非法律或公司章程或本附例另有規定。
第1.8節檢查員。股東大會上的投票不需要由檢查員進行，除非親自出席或委託代表出席並有權在該會議上投票的股東提出要求。董事會可在任何股東大會召開前，委派檢查員出席大會或其任何續會。檢查員人數應為：
是一到三個。如沒有如此委任檢查員或任何如此委任的人士未能出席或拒絕行事，則任何股東大會主席可應任何 股東或有權在會上投票的股東S代表的要求，在大會上委任選舉檢查員。
如果應一名或多名股東或受委代表的要求在會議上任命，有權在該會議上投票的過半數股份將決定是否任命一名或三名檢查員。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式在會議上忠實地履行檢查員的職責。
檢查員應確定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書的真實性、有效性和效力，並應接受投票、投票或同意、聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題、清點所有選票並將其製表、 投票或同意、決定結果，並採取適當行動以公平對待所有股東進行選舉或投票。應會議主持人或有權在會上投票的任何股東的要求，檢查人員應就其確定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並簽署關於其發現的任何事實的證明。
第1.9節確定登記股東的決定日期。為使本公司可確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或表決，或在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。在任何其他行動之前也不超過60天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期 應為發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束時；(2)確定有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面表示同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期；以****何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定將適用於任何延會，除非董事會為延會確定了新的記錄日期。但是，如果休會的日期比原會議的日期晚45天，董事會應確定一個新的記錄日期。
第1.10節有權投票的股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量。該名單 須於會議前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點，或在會議通知內指明的地點，或如無指明，在會議舉行地點，公開讓任何股東查閲。該名單亦應在整個會議期間於會議時間及地點出示及保存，並可由出席的任何股東查閲。
第1.11節股東在會議中的同意。除公司章程細則另有規定外，法律規定須於本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，或可在該等股東的任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意須由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席並投票。任何股東根據加州公司法第310、317、1201或2007條批准的任何通知，如未經 會議以不到一致的書面同意獲得批准，應在批准所授權的行動結束前至少10天發出。未經書面同意的股東，應以本條第1.3節規定的格式迅速發出通知，在沒有召開會議的情況下采取任何其他公司行動。
第二條
董事會
第2.1節權力；數目；資格。除本章程或公司章程另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。董事會應由不少於三名但不多於五名成員組成。董事人數由董事會不定期確定。董事不必是股東。
第2.2節選舉；任期；辭職；免職；空缺。每名董事的任期至其當選後的下一次股東周年大會為止，直至其繼任者獲選並具備資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。董事的任何成員，在書面通知董事會、總裁或公司祕書後，均可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉 中投票的多數股份持有人無故罷免；但如反對罷免或不書面同意罷免董事的票數累計在投票總數相同的 整個董事會選舉中(或如以書面同意表決，則所有有權投票的股份均已表決)，則董事不得無故罷免。董事也可以根據或根據《加州公司法》第302或304節的法院命令被免職。
董事會的空缺應被視為存在：(A)如果根據《加州公司法》第303或304條的規定，董事已經死亡、辭職，或者被股東或適當的法院罷免；(B)如果董事會宣佈出缺被判重罪或被法院命令宣佈精神不健全的董事的職位；(C)如果授權的董事人數增加；或(D)如在選出一名或多名董事的任何股東大會上，股東未能選出將在該會議上投票選出的全部授權董事數目 。除非公司章程或本章程另有規定，且除因撤換董事而導致的空缺外，空缺可由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。
因罷免董事而導致的董事會空缺 只能由股東填補，但因董事會根據本節第一段(B)款宣佈董事職位空缺而產生的空缺可由 董事會填補。
股東可以隨時選舉一名董事來填補董事會未能填補的空缺 。
當選填補空缺的董事的任期至下一屆股東周年大會為止。 該董事的任期至選出繼任者並具備資格為止。
第2.3節例會。董事會定期會議 可在加利福尼亞州境內或境外的地點以及董事會不時決定的時間舉行，如董事會決定，則無需就此發出通知。
第2.4節特別會議.董事會特別會議可在加利福尼亞州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、總裁或任何兩名董事召集。特別會議應以郵寄的4天通知或48小時親自送達、電話或電報的方式召開。通知可當面或通過電話發送給董事S辦公室的人員，該人可以合理地預期該通知將迅速送達董事。
第2.5節允許通過會議電話參加會議。除公司章程細則或本章程細則另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過會議、電話或類似通訊設備(視屬何情況而定)參與董事會會議或有關委員會的會議，只要所有參與會議的人士均能互相聆聽，而根據本章程細則參與會議即構成親自出席該會議。
第2.6節法定人數；需要投票才能採取行動。在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。除《加州公司法》第310及317(E)條另有規定外，出席法定人數 會議的董事以過半數投票，即為董事會行為，除非公司章程或本附例規定須以較多票數投票。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席的董事會成員可不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數。
第2.7節組織。董事會會議由董事長(如有)主持，如董事長缺席，由副董事長(如有)主持，如副董事長缺席，由總裁主持，如副董事長缺席，由會議選出的主席主持。祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任會議祕書，但在祕書及任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。
第2.8節董事在沒有召開會議的情況下采取行動。除非公司章程細則或本附例另有限制，否則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並連同董事會或委員會的議事紀錄存檔，則可於不舉行會議的情況下采取。
第2.9節董事的報酬。董事會有權確定董事以任何身份提供服務的報酬。
第三條
執行委員會和其他委員會
第3.1節執行委員會和其他董事委員會。董事會通過全體董事會多數成員通過的決議，可從成員中指定執行委員會和其他委員會，每個執行委員會和其他委員會由兩名或兩名以上董事組成，在決議規定的範圍內，每個委員會擁有董事會的所有權力，但該等 委員會無權處理下列事項：
| (1) | 《加州公司法》還要求獲得股東或流通股批准的任何行動的批准； |
| (2) | 填補董事會或董事會任何委員會的空缺； |
| (3) | 確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的報酬； |
| (4) | 章程的修訂、廢止，或者採用新的章程； |
| (5) | 修訂或廢除董事會的任何決議，而根據其條款，該決議不得如此修改或廢除； |
| (6) | 向股東進行分配，但按董事會確定的比率、定期金額或價格範圍進行分配的除外。 |
| (7) | 董事會其他委員會或其成員的任命。 |
董事會可指定一名或多名董事為該委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。
除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可 通過、修訂和廢除其業務處理規則。董事會沒有規定或委員會規則沒有相反規定的，各委員會按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理事務。
每個此類 委員會應根據董事會的意願提供服務。
第四條
高級船員
第4.1條人員；選舉。董事會應在每年的年度股東大會後儘快選舉總裁一名、祕書一名和首席財務官一名，並可根據決定從其成員中選舉一名董事長
董事會成員和一名董事會副主席。董事會還可選舉一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主任以及董事會認為適當或適當的其他幹事，並可給予其中任何一人其認為適當的進一步稱號或候補職稱。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.2節任期；辭職；免職；空缺。除選舉任何高級職員的董事會決議另有規定外，每名高級職員的任期至其當選後的下一屆股東大會後的第一次董事會會議、其繼任者獲選並符合資格或其先前辭職或被免職為止。任何高級職員如向董事會、總裁或本公司祕書發出書面通知，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何此類撤職不應損害該高級人員與公司的合同權利(如果有)，但高級人員的選舉本身不應產生合同權利。本公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補 任期的剩餘部分。
第4.3節權力和義務。本公司的高級職員在本附例或董事會決議中所述的管理本公司的權力及職責，與本附例並無牴觸，並在未有如此載明的範圍內，一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。祕書有責任將股東會議、董事會和任何委員會的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。董事會可要求任何高級人員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供保證。
第五條
證書的形式； 股票的遺失和轉讓
第5.1節證書的格式。本公司的每名股票持有人均有權 由本公司的主席或副主席(如有)或總裁或總裁副董事長或(2)本公司的首席財務官或財務主管或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司的名義簽署的證書，證明該持有人持有本公司的股份數目。如果這種證書是由一名官員手動簽署或由轉讓代理或登記員手動副署的，證書上的任何其他簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第5.2節股票遺失、被盜或損毀；發行新股票。本公司可簽發新的股票，以取代本公司之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，本公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或該等擁有人的S法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行新股票而向本公司提出的任何索償。
第六條
紀錄及報告
6.1節股東記錄。公司應在其主要執行辦公室或董事會決議決定的轉讓代理人或登記員辦公室保存一份所有股東的姓名和地址以及每位股東所持股份的數量和類別的記錄。持有公司已發行有表決權股份總數至少5%的一名或多名股東可：
(A)在正常營業時間內、五天內查閲和複製股東姓名、地址和持股記錄，或(B)應轉讓代理S的書面要求和投標，從公司獲得轉讓代理人S對此項服務的書面要求和投標 有權投票選舉董事的股東的姓名和地址及其持股情況的清單，截至已編制清單的最新記錄日期或截至要求日期之後的指定日期。這份清單應在(1)索要之日或(2)編制清單的指定較後日期後5天內提供。股東記錄亦應在任何股東或有表決權信託證書持有人的書面要求下，為與S作為股東或有表決權信託證書持有人的權益合理相關的目的而在正常營業時間內的任何時間公開查閲。根據本條進行的任何查閲和複製，可親自進行，或由提出要求的股東或有表決權信託證書持有人的代理人或受權人作出。
第6.2條附例。本公司須於其主要執行辦事處，或如其主要執行辦事處不在加利福尼亞州，則在該州的主要業務辦事處保存迄今經修訂的章程正本或副本，並於辦公時間內於任何合理時間公開讓股東查閲。如果本公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州以外，而本公司在該州沒有主要業務辦公室，則祕書應應任何股東的書面要求，向該股東提供一份迄今已修訂的章程副本。
第6.3節會議記錄和會計記錄。股東會議紀要、董事會會議紀要、董事會委員會會議紀要以及會計賬簿和記錄應當存放在公司主要執行機構或者董事會指定的其他地點。會議紀要應當採用書面形式，會計賬簿和會計記錄應當採用書面形式或者可以轉換為書面形式。會議記錄和會計賬簿及記錄應在任何股東或有表決權信託證書持有人的書面要求下，在正常營業時間內的任何合理時間公開供查閲，目的是合理地與S作為有表決權信託證書持有人的股東或持有人的利益有關。檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，並應包括複製和製作摘錄的權利。這些檢查權利應延伸至公司各附屬公司的記錄。
第6.4節董事的檢查。每個董事都有絕對權利在任何合理的時間檢查公司及其子公司的所有賬簿、記錄和各種文件以及實體屬性。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，檢查的權利包括 複製和摘錄文件的權利。
第6.5節向股東提交的年度報告。只要且只要股東人數少於100人，加州公司法第1501節所指的向股東提交年度報告的要求即被明確免除。然而，本規定不得解釋為禁止董事會向股東發佈董事會認為適當的年度報告或其他定期報告。
如果在任何時候，只要股東人數超過100人，董事會應在公司通過的會計年度結束後不遲於120天內向股東發送年度報告。本報告須於下一會計年度舉行的股東周年大會前至少15天(如使用第三類郵件，則為35天)，並按本附例所規定的通知股東的方式送交。年度報告應包含一份截至會計年度末的資產負債表和一份損益表和該會計年度的財務狀況變動表，該損益表和財務狀況變動表是按照一致適用的公認會計原則編制的，並附有任何獨立會計師的報告，如果沒有獨立會計師的報告，則應包括公司授權人員的證明，證明該等報表是在未經審計的情況下從公司S的賬簿和記錄中編制的。
第6.6節財務報表。本公司應將本公司編制的每份年度財務報表、季度或其他定期損益表以及隨附的資產負債表的副本保存在本公司的S主要執行辦公室存檔12個月；這些文件應在任何合理時間展示或提供副本給任何 股東要求。
如果上一財年的年度報告沒有發送給股東，公司應在收到請求後30天內，應任何股東在該財年結束後120天以上提出的書面要求，向股東提交或郵寄該財年結束時的資產負債表以及該財年財務狀況變化的損益表和報表。
持有本公司任何類別股票流通股5%或以上的一名或多名股東，可以書面形式要求提供本會計年度最近三個月、六個月或九個月期間(截止日期30天以上)的損益表，以及截至該期間結束時的公司資產負債表。如果這些文件尚未準備好，首席財務官應安排準備這些文件，並在收到請求後30天內將文件 親自交付或郵寄給提出請求的股東。上一會計年度的資產負債表、損益表和財務狀況變動表也應包括在內，除非公司已向股東提交上一會計年度的年度報告。
本節提及的季度損益表和資產負債表應附有本公司聘請的獨立會計師的報告(如有)或經授權的公司高管的證書，説明財務報表是在未經審計的情況下從 公司的S記錄中編制的。
第6.7節記錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他形式上
信息存儲設備，只要這樣保存的記錄能在合理時間內轉換成清晰可讀的形式。應任何有權檢查記錄的人的要求，公司應將保存的任何記錄轉換為該記錄。
第七條
雜類
第7.1節主要行政或業務辦公室。董事會應將公司主要執行辦公室的地點確定在加利福尼亞州境內或以外的任何地方。如主要行政辦事處位於加州以外，而本公司在加州設有一個或多個業務辦事處，則董事會應指定其中一個辦事處為S公司在加州的主要業務辦事處。
第7.2節財政年度。公司的財政年度由董事會決定。
第7.3節密封。公司可以擁有公司印章，印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
第7.4節放棄股東、董事和委員會會議的通知。當法律或公司章程或本附例的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄通知的書面聲明，無論是在通知所述時間之前或之後 應被視為等同於通知。
任何人士出席會議應 構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的唯一及明確目的是在會議開始時以該會議並非合法召集或召開為理由反對任何事務的處理。除公司章程或本章程另有規定外，股東、董事會或董事會委員會成員的任何例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面豁免通知中列明。
第7.5節對董事、高級職員和僱員的賠償。
| i. | 賠償一般。 |
(A) 除第7.5(Iii)節另有規定外，公司應在加州法律允許的最大範圍內對受賠方進行賠償。
(B)就本條款第7.5節而言，“受償還者”一詞是指任何人，不論是因為立遺囑人S現在或過去是或曾經是本公司的董事人員或僱員，或應本公司的要求以董事人員或僱員的身份服務於任何其他企業，因而成為或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的一方，不論是受到威脅、待決或完成。
(C)就本第7.5節而言，公司一詞應包括公司的任何前身和任何組成公司(包括任何組成公司
成員)在合併或合併中被公司吸收；術語其他企業包括任何公司、合夥企業、合資企業、信託或員工 福利計劃；應公司要求提供的服務包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的服務，或由該董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人 的服務；就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税應被視為支出；任何人就僱員福利計劃 採取的行動，如該人合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為與公司的最大利益無關的行動。
| 二、 | 費用。 |
(A)如果最終確定受償方無權獲得本公司的賠償，則公司應在收到受償方承諾償還此類費用後，立即支付或報銷受償方為抗辯第7.5(I)(B)節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟而合理發生的 費用。
(B)就本第7.5節而言，術語費用應包括所有合理的自付費用、成本和費用，包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與辯護、準備辯護或調查訴訟、訴訟或訴訟有關的所有其他支出或費用，無論是民事、刑事、行政或調查，但不包括獲得和維持上訴或取代保證金或類似文書的費用。為免生疑問，
？費用不包括(X)因受償方為原告的訴訟、訴訟或程序而產生的任何金額，以及(Y)因受償方提出的任何非強制性反索賠而產生的任何金額。
三、限制。如果訴訟、訴訟或訴訟程序聲稱(A)根據1934年《證券交易法》第16條提出索賠，或(B)違反聯邦或州內幕交易法，則本公司不應賠償受償人或墊付受償人S的費用，除非在第(B)款的情況下，受償人已根據案情勝訴或經本公司書面同意和解，在此情況下，本公司應對受償人進行賠償和補償。
四、行為準則。本公司不得支付賠償要求，除非本公司認定受賠人本着善意行事，且受賠人合理地相信其行為符合或不違反本公司的最佳利益，並且在本公司提起或有權促使其股東作出對其有利的判決的訴訟中，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。該等決定須由(A)由並非尋求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的 一方的董事組成的法定人數的多數票作出，或(B)如未能取得該法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(C)經 股東的多數批准，或(D)正在或曾經進行法律程序的法院。
五、賠償期限。除非被保險人在收到有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟的通知後一年內發出賠償要求通知，否則被保險人不得提出賠償或報銷費用 ，也不得由公司支付。
六、保密協議。除非法律另有要求，或因受賠方未採取任何行動或為維護受賠方S在本條款7.5項下的權利而另有需要，否則受賠方將對與本條款7.5相關的任何信息保密，包括但不限於對費用的賠償或報銷要求、根據本條款7.5支付或應付的金額以及雙方之間的任何溝通。
七.代位權。在根據本條款7.5付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位所有受賠人的追償權利(根據任何保險單或其他)，受賠人應簽署所需的所有文件，並應 採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行這些權利所需的文件。
八.由彌償人發出的通知。在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他與本條款7.5所涵蓋的可能需要賠償或報銷費用的事項有關的文件後，被保險人應立即以書面形式通知公司。作為賠償或報銷費用的條件，本合同項下由受賠方提出的任何付款要求均應以書面形式提出，並應提供公司應支付金額的賬目(包括詳細的發票和其他相關文件)。
IX.會場。任何因附例或其他原因引起的有關賠償、墊付或報銷費用的訴訟、訴訟或法律程序，只能在加利福尼亞州法院提起和審理。
X.修訂。 本條款7.5條的任何修訂均不得取消或損害在修訂之前發生的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何行為或不作為在任何時間產生的任何受償人的權利。
第7.6節有利害關係的董事；法定人數公司與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或她的投票被計入該目的而無效或可被撤銷。如果：(1)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票真誠地授權、批准或批准該合約或交易， 即使無利害關係董事人數不足法定人數，但該合約或交易在授權、批准或批准時對公司而言屬公平合理；或(2)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，而該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的，而有利害關係的董事或高級職員所擁有的 股份無權就該合約或交易投票；或(3)該合同或交易獲授權、批准或 時對公司是公平的
由董事會、董事會委員會或股東批准。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
Section 7.7 Amendment of By-Laws. To the extent permitted by law these by-laws may be amended or repealed, and new by-laws adopted, by the Board of Directors. The shareholders entitled to vote, however, retain the right to adopt additional by-laws and may amend or repeal any by-law whether or not adopted by them.