第一部分--前言和釋義

初步

釋義

第二部分--股本

私營公司

股本

已發行股份的權利

董事發行股份的權力

權利的更改

未獲承認的信託/披露利益

第三部分-股票

證明書的發出

補發證書

第四部分--股份留置權

留置權的範圍

銷售力

實現轉讓的權力

售賣收益的適用範圍

第五部分--股份催繳

作出催繳的權力

聯名持有人的法律責任

看漲期權利息

債項的證據

分期付款視為催繳

區分持有人的權力

催繳前支付的款項利息

第六部分--股份轉讓

轉讓文書的籤立

轉讓文書的格式

對轉讓權利的限制

進一步的規定

拒絕註冊的程序

註冊紀錄冊的結束

轉讓票據的保留

放棄分配

第VII部--股份的轉傳

社員去世

死亡或破產時的傳票

註冊程序

註冊前的權利

第VIII部-股份的沒收

未支付電話費後的通知

通知的內容

沒收

處置沒收的股份

沒收的效力

法定聲明

不支付發行股票的到期款項

第IX部-更改資本

增資

資本的合併、拆分和註銷

資本減持

第X部分--購買自己的股份

購買自己的股份

Xi部分--股東大會

股東周年大會

股東大會的時間和地點

召開特別大會

第XII部--股東大會通告

通知的期限和內容

短時間通知

延期通知

意外遺漏發出通知

第十三部分--股東大會議事程序

特殊業務

法定人數

法定人數的缺席

大會主席

主席(缺席任何董事)

休會

舉手或投票決定

接受民意調查

票數均等

民意調查的時間

第XIV部--委員的表決

投票權

聯名持有人投票

無行為能力成員的表決

對投票權的限制

反對投票的時間

親自投票或由代表投票

委任代表

委託書的存放

委託書的格式

代理五月份需求調查

撤銷委託書的效力

寫作中的決議

法人團體代表在會議上行事

第XV部--董事

董事人數

控股公司S有權任命董事

關於聯合任命董事的決議

更改董事的人數

董事委任董事的權力

董事的免職

股東委任董事的權力

無股份資格

董事的普通薪酬

董事的特別報酬

取消董事資格

執行董事

候補董事

第十六部分--董事的權力和職責

董事的權力

委任受權人

借款權力

申報利益

對董事投票的限制

擔任其他職位的權利

票據的籤立

享有發放退休金的權利

會議紀要

第XVII部-董事的議事程序

董事會議的召開及規管

董事會議的法定人數

留任董事在空缺後的權力

董事會會議主席

向各委員會和小組委員會下放權力

管理委員會和小組委員會的會議

董事、委員會和附屬委員會的行為的有效性

寫作中的決議

第XVIII部--祕書

祕書的委任

助理祕書或代理祕書

第XIX部-海豹突擊隊

印章的使用

在國外使用的印章

第XX部--派息

宣佈派發股息

中期股息

應依法支付的股息

有關儲備或期間的指明

參照已繳足股款支付的股息

從股息中扣除

在註冊前保留股息

不計息的股息

支付股息的方式

聯名持有人的收據

以實物形式分紅

第XXI部分--會計記錄

會計紀錄的備存

賬簿的位置

查閲帳簿

擬備週年賬目

成員有權獲得帳户副本

審計師報告

審計師

第二十二部分--利潤和準備金的資本化

利潤和儲備的資本化

第XXIII部-通告

通知書的送達

聯名持有人的送達

關於股份傳轉的服務

在州內提供送達地址

傳輸、殘障等後的服務地址

在通知上簽字

服務天數的計算

有權獲得大會通知的人

第XXIV部--雜項

清盤

賠款

保險

記錄日期

初步

該公司的名稱是AerCap愛爾蘭有限公司。

本公司是一傢俬人股份有限公司，根據《2014年公司法》第2部分登記。

成員的責任是有限的。

本公司股本為300,000,000美元，分為19,820,437,425股普通股及10,179,562,575股可贖回股份，每股面值0.01美元。

當該法案適用於公司時：

本規例；及

該法案的任擇條款(在該法案第54(1)條的含義內)，

這些法規繼續以儘可能接近其根據1963至2013年《公司法》的形式和效力的方式適用，並且

本條例的任何條款如與公司法 的任選條款不一致或不兼容，應視為本條例中的聲明，即公司法的相關可選條款僅在與根據1963至 2013年《公司法》適用的法規一致或兼容的範圍內適用於公司。

在不影響前述第5條實施的情況下，1963年《公司法》第一附表中表A所載的規定不適用於本公司。

釋義

在本條例中，下列詞語和符號應具有以下含義，除非此類含義與主題或上下文不一致：

在本規例中，凡對任何成文法則或其任何條文或條文的提述，須包括經不時修訂、取代或重新制定並在當其時有效的成文法則、條文或條文。

應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和任何其他以易讀和非暫時性形式表示或複製文字的方式；以及

根據第(Ii)款中的情況和該法案的要求，不應包括電子形式的書面形式。

第(B)(I)款提到的情況(其中書寫(和同源詞)包括以電子形式書寫)：

在本章程規定的情況下；以及

如通知、通訊、文件或資料將提供、送達或交付予 公司，而本公司已同意以電子形式收取，而該等通知、通訊、文件或資料是以董事不時指定的電子形式及方式發出、送達或交付的，則為發出、送達或交付電子形式的通知、通訊、文件或資料的時間。

除非另有規定，本憲法中提及的章節是指法案的章節。

僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示陽性的詞語應包括陰性。指人的詞語應包括公司。除非有相反的意圖，否則本法規中的詞語或表述應與本法規對公司具有約束力之日生效的法案中的詞語或表述具有相同的含義。

除非出現相反意圖，否則對法規的任何引用應解釋為對本法規的 法規的引用，而法規中對段落或分段的任何引用應解釋為對法規的段落或（視情況而定）包含引用的段落的分段的引用。

本規章中的標題或説明不影響本規章的解釋。

如果通知、通信、文件或信息是通過電子方式(包括但不限於在網站上提供該通知、通信、文件或信息或通過電子郵件發送該通知、通信、文件或信息)發出、送達或交付的，則該通知、通信、文件或信息是以電子形式提供、送達或交付的。

倘股東已向本公司提供電子地址，則該股東應被視為已同意本公司使用電子方式向該股東發送通知或其他通訊、資料或文件（包括但不限於財務報表）。會員可隨時通知 本公司其電子地址的變更。

私人公司

公司是一傢俬營企業，因此：

轉讓股份的權利受到以下規定的限制;

本公司股東人數（不包括受僱於本公司的人員，以及 以前受僱於本公司、在受僱期間以及在終止受僱後繼續擔任本公司成員的人員）限於50人;但是，如果兩個或兩個以上 人共同持有公司的一股或多股股份，則就本法規而言，他們應被視為一名成員;

禁止邀請公眾認購公司的任何股份或債券;

公司無權向不記名人發行認股權證。

如果並只要公司只有一名成員：

就股東大會而言，該會員的唯一會員或其代表或(如該會員為公司)該會員的正式授權代表即為法定人數；

唯一成員的委託書可以舉手錶決；

唯一股東或該股東的受委代表或（如股東為公司）該股東的正式授權代表 應擔任本公司任何股東大會的主席;

本規章的所有其他規定經必要修改後適用（除非該規定另有明確規定）。

股本

法定股本

清算

第一，向普通股持有人支付總額為1億美元的普通股。

盈餘歸普通股持有人所有。

已發行股份的權利

在不損害先前授予本公司任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份可按本公司透過普通 決議案不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或限制發行，不論有關股息、投票權、退還股本或其他方面。在公司法條文的規限下，本公司可按本規例規定的條款及方式發行或將其任何股份轉換為本公司或持有人可選擇贖回的股份；本公司可註銷任何如此贖回的股份或將其作為庫存股持有，並將任何該等庫存股作為任何類別的股份重新發行。

董事發行股份的權力

在公司法及本規例條文的規限下，股份須由 董事出售，彼等可按彼等認為符合本公司及其股東最佳利益的條款及條件及時間，向有關人士配發、授出購股權或以其他方式處置股份，但不得以折扣價發行股份 。

就公司法第69條而言，董事一般及無條件獲授權配發 有關證券(按上述第69條的涵義)，最多相等於本公司法定但未發行股本的面值總額，惟此項授權須於本規例採納之日起計五年後失效。本公司可於有關期限屆滿前提出要約或協議，將會或可能要求在該期限屆滿後配發有關證券，而董事可根據該要約或協議配發相關證券，即使此處授予的授權已屆滿。

第69(6)條不適用於任何股份的分配。

權利的更改

如本公司於任何時間將股本分為不同類別股份，則在公司法條文的規限下，不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改或撤銷，但不得另行更改或撤銷。

除本規例或該等股份的發行條款明文規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視為改變。

根據本規例第7.1或7.2條舉行的各股東大會，在作出必要的修訂後，適用於根據本規例第7.1或7.2條舉行的每一次股東大會及大會議事程序，但所需的法定人數為至少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士(惟倘於該等持有人的任何續會上，未能達到上述定義的法定人數，則一名親身或受委代表出席的股東即為法定人數)。任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決，而每名該等人士於投票表決時，應分別就其所持有的每一股類別股份投一票。

未獲承認的信託/披露利益

除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且本公司不應受任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利(除本規例或法律另有規定外)的任何其他權利所約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。但這並不妨礙本公司在本公司合理需要時，要求 股份的股東或受讓人向本公司提供任何股份的實益擁有權的資料。

證明書的發出

每名名列股東名冊的人士均有權免費就其所有股份領取一張證書，如其轉讓部分所持股份，則有權獲發一張證書以補足餘款。於支付董事不時釐定的金額後，董事亦有權獲得多張股票，每張股票可換取一股或多股股票，金額以第一張股票後每張不超過1.30歐元為限。每張股票須於配發或向本公司遞交股份轉讓後2個月內發出，除非該等股份的發行條件另有規定，並須蓋上本公司的法團印章，並須註明與其有關的股份的數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款 。本公司毋須登記超過三名人士為任何股份的聯名持有人(已故成員的遺囑執行人或受託人除外)，如股份由數名人士聯名持有，則本公司並無義務就該股份發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股份股票即為充分交付予所有人士。

補發證書

如果任何此類證書將被磨損、污損、銷燬或丟失，則在出示證據並支付董事要求的不超過1.30歐元的金額後，可以續簽，如果是磨損或污損，則在交付舊證書時，如果是損壞或丟失，則在提供董事認為足夠的賠償後，可以續簽。而獲發續期證書的股東亦須承擔及向本公司支付本公司調查該等銷燬或遺失證據所附帶的所有開支及提供該等彌償所附帶的所有開支。

留置權的範圍

本公司對每股股份(非繳足股款股份)於指定時間就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否即時應付)擁有首要留置權；但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免受本規例條文規限。S公司對股份的留置權適用於應支付的所有股息。

關於本公司對每股股份(非繳足股款股份) 於指定時間催繳或應付的所有款項(不論即時應付或應付票據)的首要留置權，以及將該留置權的範圍擴大至所有應支付的股息，倘若任何該等股份在該等股份被抵押或以抵押方式抵押期間已以抵押方式抵押或押記，則S留置權不應為首要留置權，而應排在任何該等抵押之後，而第11.1條及第80條須作相應修改 。

銷售力

為執行上述任何留置權，董事可按其認為合適的時間及方式出售所有或任何股份，但除非與留置權有關的款項須立即支付，或在向當時的登記持有人或股份的所有聯名登記持有人發出書面通知，述明並要求立即支付留置權金額的部分後14天屆滿，否則不得出售股份。或因其死亡或破產(視屬何情況而定)而有權享有該權利的人。

實現轉讓的權力

為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響 。

售賣收益的適用範圍

出售所得款項淨額將由本公司收取，並用來支付留置權所涉款項中即時應付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期 有權享有股份的人士，但須受出售前股份上未有即時應付款項的類似留置權所規限。

作出催繳的權力

董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項 (不論是股份面值或溢價)，而不是按規定時間應付的配發條件催繳，惟除本公司與任何股東於 另有協議外，於上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內不得催繳催繳股款。各股東須(在收到指明付款時間或 次數及地點的至少14天通知的情況下)於指定的時間或地點向本公司支付就其股份催繳的款項。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。催繳股款應於董事授權催繳股款的決議案通過時被視為已作出，並可能須分期支付。

聯名持有人的法律責任

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。

看漲期權利息

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的 人士須就指定付款日期至實際付款時間的款項支付利息，息率不超過10%。年息由董事釐定，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

債項的證據

在任何追討任何催繳到期款項的訴訟的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議紀錄冊內，以及已根據此等文件向被起訴成員正式發出催繳通知，即已足夠；且無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

分期付款視為催繳

根據股份發行條款於配發或任何指定日期應付的任何款項，不論是因股份面值或溢價而應繳的款項，就本規例而言，應被視為於根據發行條款成為應付之日正式作出催繳及應付的款項，如該款項未予支付，則本規例有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及 通知而成為應付一樣。

區分持有人的權力

在發行股份時，董事可就應支付的催繳股款金額及支付次數區分持有人。

催繳前支付的款項利息

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或部分 未催繳及未支付款項的股東處收取該等款項，並可於墊付全部或任何款項後(直至該等款項須予支付為止)按不超過(除非本公司股東大會 會議另有指示)百分之十的利率支付利息。按董事與預繳股款的股東可能協定的每年股息；但任何超過當時催繳股款的款項，在確定預支股份的應付股息金額時，不得計入或計入 賬內。

轉讓文書的籤立

除本章程第22.2段另有規定外，任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或代表轉讓人及受讓人籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。

全額繳足股份的轉讓文書不需要由受讓人或其代表籤立，也不需要 核籤。

轉讓文書格式

在該等規例所適用的限制的規限下，任何股東均可透過書面文件，以任何慣常或通用形式或董事批准的任何其他形式，轉讓其所持有的全部或任何部分股份。

對轉讓權利的限制

董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由 ，不論該股份是否繳足股款股份。

儘管本條例另有規定，董事不得拒絕登記本公司任何股份的轉讓，包括本公司對其有留置權的股份的轉讓，如果此類轉讓是由任何機構或實體(擔保機構)或該等擔保機構或實體的任何代名人執行或交付登記的，董事亦不得暫停登記。根據該擔保項下的銷售權，以及該擔保機構或實體的任何高級人員向本公司和該等股份當時的登記所有人發出並交付的證書，證明：

該等股份被如此抵押或抵押；

根據有關證券文件或契據的條款，該等股份已被抵押或以抵押方式押記的機構或實體有權強制執行該等證券文件或契據，而有關機構或實體或其代名人已登記為任何該等股份的擁有人；及

如此籤立或交付的轉讓，即為該事實的確證，

進一步的規定

董事亦可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

轉讓文書須附有有關股份的證書，如轉讓文書是由登記成員以外的其他人籤立的，則須附有董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；及

轉讓文書僅適用於一類股份。

拒絕註冊的程序

如董事拒絕登記轉讓，彼等須於向本公司遞交轉讓文件之日起七日內，向建議的轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

註冊紀錄冊的結束

轉讓登記可於董事不時決定的時間及期間暫停，但每年合共不超過 30天。

轉讓票據的保留

所有應登記的轉讓文書應由公司保留。

放棄分配

儘管此等規例有任何規定，董事仍有權拒絕承認及拒絕登記承配人放棄向其他人士配發任何股份，方式及理由(如有)相同，但不得如董事有權拒絕承認或登記該承配人向該其他人士轉讓股份。

社員去世

如股東身故，尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的遺產代理人(如死者為唯一持有人或唯一尚存聯名持有人)將為唯一獲本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的人士(S)：但本章程細則第(Br)條所載的任何規定並不免除已故聯名持有人的遺產就其與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

死亡或破產時的傳票

任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士，可在董事不時適當地要求出示 證據後，並在下文規定的規限下，選擇將其本人登記為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在該股東去世或破產(視屬何情況而定)之前該股東轉讓股份的情況下所享有的權利 。

註冊程序

如果有資格的人選擇自己註冊，他或她應向 公司交付或發送一份由他或她簽署的書面通知，説明他或她這樣選擇。如果他或她選擇讓另一人登記，他或她應通過向該人簽署股份轉讓協議來證明他或她的選擇。本規例所有有關轉讓權利及股份轉讓登記的限制、限制及條文均適用於上述任何一項或多項轉讓通知，猶如該成員並未身故或破產，且該等通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

註冊前的權利

因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使會員資格所賦予的有關本公司會議的任何權利；然而，董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而 如通知未於90天內獲遵從，董事可隨即暫停支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

未支付電話費後的通知

如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，則在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間，董事可於其後任何時間向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

通知的內容

通知須指定另一個日期(不早於通知送達之日起計14天屆滿之日起計)或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如在指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

沒收

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後於通知所要求的款項支付前的任何時間由董事決議予以沒收。沒收股份應包括就沒收的股份宣佈的、在沒收前未實際支付的所有股息。

處置沒收的股份

被沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新發行或以其他方式出售、重新發行或以其他方式出售給沒收前該股份持有人或有權持有該股份的人士或任何其他人士，不論連同或不連同先前就股份支付的全部或部分入賬列作已繳款項，並可於出售、重新發行或出售股份前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收。如有需要，董事可授權某人將沒收的股份轉讓予該其他人士。

沒收的效力

股份被沒收的股東將不再是被沒收股份的股東，但儘管被沒收， 仍有責任向本公司支付在沒收時就該等股份作出和未支付的所有催繳股款，並支付截至付款日期的利息，利率不超過10%。董事應按董事認為合適的方式及各方面支付其認為合適的年薪，猶如股份並未被沒收，並滿足本公司於沒收時可能已強制執行的有關股份的所有申索及要求(如有) ，而不扣除或扣除沒收時股份的價值。

法定聲明

聲明人為本公司董事或祕書的法定聲明，以及 本公司股份已於聲明中所述日期被正式沒收的法定聲明，應作為聲明中所述事實的最終證據，以對抗所有聲稱享有該股份的人。本公司可收取出售或處置股份時 支付的對價（如有），並可簽署以股份出售或處置對象為受益人的股份轉讓書，該人應隨即登記為股份持有人，且 無義務監督購買款項（如有）的使用，其對股份的所有權也不因沒收、出售、重新發行 或處置股份的程序中的任何不規則或無效而受到影響。

未支付股份發行到期款項

本條例中關於沒收的規定適用於 未支付根據股份發行條款應在規定時間支付的任何款項的情況，無論是股份面值還是溢價，就如同該款項已因 正式催繳和通知而應支付一樣。

增資

本公司可不時通過普通決議案增加股本，增加的金額將 分為決議案規定的股份。

資本的合併、分拆和註銷

本公司可不時及隨時通過普通決議案：

將其全部或任何股本合併並分割為金額大於其現有股份的股份;

將其現有股份或其中任何股份拆細為 股，但須遵守公司法第83（1）（b）條的規定;

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

資本減持

本公司可借特別決議案以任何方式削減其股本、任何資本贖回儲備金或任何 股份溢價賬，惟須符合法律授權的任何事件及法律規定的同意。

購買自己的股份

根據《公司法》和本條例的規定，公司可以購買其所有或任何類別的 股，包括任何可贖回的股份。本公司或董事均無須在同類別股份持有人之間或在他們與任何其他類別股份持有人之間按比例或以任何其他特定方式，或根據任何類別股份所賦予的股息或股本權利，選擇將予購買的股份。在符合上述規定的前提下，本公司可註銷任何如此購買的股份，或可將其作為庫存 股持有，並將任何此類庫存股作為任何一個或多個類別的股份重新發行。除非本條例另有明確規定，任何類別股份所附的權利不得因公司根據本條例所做的任何事情而被視為 變更。

股東周年大會

除第45.2段另有規定外，本公司除每年舉行任何其他股東大會外，每年亦須舉行一次股東周年大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會；本公司的一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期相隔不得超過15個月。

本公司的所有股東大會均應在該州舉行，但本段的實施應在不影響該法第176條適用的情況下進行。

股東大會的時間和地點

股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會，並於董事決定的時間及地點(受第47條規限)舉行。

召開特別大會

董事可於彼等認為適當時召開特別股東大會，而特別股東大會亦須應該等要求而召開，或如不履行該等要求，則可根據公司法第178條的規定由該等請求人召開。如果在任何時候該州沒有足夠的董事構成法定人數，任何董事或本公司任何兩名成員都可以儘可能與董事召開會議的相同方式召開特別股東大會。

通知的期限和內容

在公司法第181及191條的規限下，股東周年大會及為通過特別決議案而召開的會議最少須於21天前發出書面通知，而本公司的股東大會(股東周年大會或為通過特別決議案而舉行的會議除外)須最少於14天前發出書面通知 。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間，並應以下文所述的方式向根據本公司法規有權收到本公司的通知的人士發出。每個此類通知應符合該法第181(5)條關於向 成員提供有關其委派代理人的權利的信息的規定。如為通過特別決議案而召開會議，或如為特別股東大會，通知亦須指明擬將決議案 作為特別決議案或普通決議案提出(視乎情況而定)。在任何股東大會上不得處理任何事務，除非會議通知內載有有關事務的具體説明。

短時間通知

除為通過特別決議案而召開的大會外，如核數師及所有有權出席並於會上投票的股東以書面同意，則即使股東大會以較短時間發出通知而召開，仍應被視為已正式召開。

如有權出席任何該等會議及於任何該等會議上表決的多數成員(合共持有不少於90%的股份)以過半數以書面同意，則可在已發出少於21天通知的會議上提出決議案並作為特別決議案通過。以給予該權利的股份面值計算。

延期通知

如公司法任何條文規定決議案須延期預告，則除非(除非董事已議決提交決議案)於擬動議決議案的會議前不少於28天(或公司法允許的其他期間)向本公司發出擬提出決議案的通知，否則決議案將不會生效，而本公司應按公司法規定及按照公司法條文向股東發出有關任何該等決議案的通知。

意外遺漏發出通知

意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出通知或沒有收到通知，並不會令任何股東大會的議事程序失效。

特殊業務

在特別股東大會和年度股東大會上處理的所有事務均應視為特別事務。

法定人數

任何股東大會不得處理任何事務，除非會議進行處理事務時法定人數達到法定人數；除本章程另有規定外，兩名親自出席或委派代表出席的成員即為法定人數。

法定人數的缺席

如於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則大會將延期至下週同一天，時間及地點由董事決定，而如於續會自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為 法定人數。

大會主席

董事會主席(如有)應主持 公司的每一次股東大會，或如果沒有該主席，或如果他或她在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席或不願行事，則出席的董事應在他們中推選一人擔任會議主席。

主席(缺席任何董事)

如果在任何會議上，沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後15 分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

休會

主席可徵得出席會議法定人數的任何會議的同意，如會議有此指示，主席可將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。如果會議延期30天或更長時間，則應按照原會議的情況發出會議通知。除前述情況外，無須就休會或在延會的會議上處理的事務發出任何通知。

舉手或投票決定

在任何大會上，付諸會議表決的決議應以舉手方式決定，除非要求(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)進行投票：

由主席提出；或

任何親自出席或委派代表出席並有權在會上投票的成員。

投票的要求可能會被撤回。

接受民意調查

除第61條另有規定外，如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

票數均等

如舉手錶決或投票表決票數相等，則舉手錶決或要求以投票方式表決的會議主席將無權投第二票或決定票，而有關決議案將被視為未獲通過。

民意調查的時間

應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。 就任何其他問題要求進行的投票應立即或在切實可行範圍內儘快進行，除本條例要求或要求進行投票外的任何事務均可在投票前繼續進行。

投票權

在任何一類或多類股份當其時附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名親身出席的成員及每名受委代表均有一票，但個人不得有多於一票，而在投票表決時，每名成員均可就其持有的每股股份投一票。

聯名持有人投票

如有聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，排名應按姓名在登記冊上的順序確定。

無行為能力成員的表決

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其監護人、接管人、監護人或該法院指定的其他人投票，無論是舉手錶決或投票表決，任何此類監護人、接管人、監護人或其他人均可委託代表舉手或投票表決。

對投票權的限制

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其就本公司股份立即應付的所有催繳股款或其他款項 均已支付。

反對投票的時間

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交所反對的投票的 會議或續會上除外，而在該會議上未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見均應提交會議主席，會議主席的決定為最終決定。

親自投票或由代表投票

投票可以是親自投票，也可以由代表投票，有權投一票以上的人不需要使用他或她的所有選票或以相同的方式投票。

委任代表

委任代表的文書須由委任人或其正式授權的受權人以書面簽署，或如委任人為法人團體，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。會員還有權通過傳真或電子傳輸指定代表 ，但除非或直到祕書或任何董事在代表委任後簽署證書，證明其信納該代表的真實性，否則該委任無效。代理人不必是本公司的成員。透過傳真或電子傳輸發送的每項委任代表及每份委任代表文件，須由作出委任的股東(S)承擔風險或視乎情況而定，而本公司及其任何高級職員或代理人對本公司或其任何高級職員、僱員或代理人因任何原因(不論因未收到、傳輸錯誤、字跡模糊或其他原因)未能將任何委任代表或以傳真或電子傳輸方式發送的任何委任文件視為有效，概不承擔任何責任。

委託書的存放

委派代表的文書和經其簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或經公證證明的該授權文件或授權文件的副本，應存放或以傳真或電子傳輸的方式寄存在辦公室或召開會議通知中為此目的而指定的州內其他地方，在文件中指名的人擬投票的會議或休會舉行時間前不少於48小時(或法律允許的不少於12小時的較短時間)，或，如果投票是在指定的投票時間之前進行的，則委託書不得視為有效。就本規則而言，以傳真或電子傳輸方式指定代表的文書，應在祕書或董事在其上批註第70條所指證書後，被視為已立即存放於主管局或前述其他地方。

委託書的格式

對委託書的投票指示

(選擇用？x？標記)*

編號或説明

解決方案：

贊成

棄權

vbl.反對，反對

除非另有指示，否則代理人將按照他或她認為合適的方式投票。

如果希望委任另一人作為代表，應刪除這些文字，並插入該代表的名稱和地址，該代表不必是本公司的成員。

除非另有指示，並就大會上適當動議的任何其他決議案，受委代表將按其認為合適的方式投票或棄權。

代理五月份需求調查

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

撤銷委託書的效力

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書所依據的授權已被撤銷或轉讓，如本公司在使用委託書的會議或續會開始前並無在辦事處收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，則投票仍屬有效。

寫作中的決議

由當時有權出席股東大會並就該決議案投票的所有股東(或由其正式委任的代表作為法人團體)簽署的書面決議案(公司法規定須予延長的決議案除外) 就所有目的而言均屬有效及有效，猶如該 決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過，而如被描述為公司法所指的特別決議案，則應被視為公司法所指的特別決議案。任何該等決議案可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名當時有權出席股東大會(或由其妥為委任的代表作為法人團體)的股東簽署並就該等決議案表決。

法人團體代表在會議上行事

身為本公司成員的任何法人團體可透過其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別成員的會議，而獲授權人士有權代表其所代表的法人團體{br>行使如該法人團體為本公司個人成員時可行使的相同權力。

董事人數

除非及直至本公司以普通決議案另作決定，董事人數不得少於 三人。

控股公司S有權任命董事

倘若及只要任何團體當時為控股公司，則委任董事(不論以填補臨時空缺或作為董事會成員或其他形式)的權力及罷免任何董事(不論以何種方式委任)的權力應僅屬於控股公司，惟須遵守公司法第144(1)條的條款 。

任何該等委任或免任應以董事或控股公司祕書籤署的書面通知方式生效，並於該通知送交本公司辦事處後立即生效。

關於聯合任命董事的決議

在規例第75條的規限下，委任兩名或以上人士為本公司董事的動議不得在任何股東大會上提出，除非大會已事先同意提出動議而沒有任何人投反對票。

更改董事的人數

本公司可不時以普通決議案增加或減少董事人數。

董事委任董事的權力

在規例第75條的規限下，董事有權隨時及不時委任任何 人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的新增成員，惟董事總數在任何時間均不得超過根據本規例釐定的人數。

董事根據上述規例79.1行使權力須受公司法第144(1)條所規限。

董事的免職

在符合第75條的規限下，本公司可藉普通決議案移除任何董事，而不論此等規例或本公司與該董事之間的任何協議有何規定，該普通決議案已根據公司法條文發出延期通知。本規例的任何規定均不得視為剝奪根據本規例被免任的人因終止其董事的委任或終止與董事的委任而須向其支付的補償或損害賠償。

股東委任董事的權力

在規例第75條的規限下，本公司可通過普通決議案委任另一名人士以取代根據規例第80條被免職的董事 ，而在不損害董事根據規例第79條所賦予的權力的原則下，本公司可於股東大會上委任任何人士為董事以填補臨時空缺，或在本規例所規定的 董事人數上限的規限下，額外委任董事。

無共享資格

董事不需要股票資格，但有權出席任何股東大會和任何班級會議並在其上發言。

董事的普通薪酬

董事的酬金總額為每年不超過444，410歐元（由董事決定），連同本公司在股東大會上決定的額外酬金（如有）。該等酬金應按董事會同意的方式分配，如未能達成協議，則應平均分配，且 應視為逐日累積。董事亦可獲支付其出席董事會或任何董事委員會會議及從會議返回時或一般情況下適當產生的所有差旅費、酒店費及其他開支。

董事特別薪酬

任何在任何委員會任職或特別關注本公司業務或 以其他方式提供董事會認為超出董事一般職責範圍的服務的董事，可獲得董事會 決定以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付的額外酬金。

取消董事資格

除第148條第（1）款列舉的情形外，董事職位應自動離職：

如果他或她破產或他或她與他或她的債權人 一般作出任何安排或和解。

如果他或她永久喪失能力。

如果他或她變得精神不健全。

如果根據《公司法》第14部分不時修訂或限制的《公司法》任何 條款作出的命令，他或她不再擔任董事或被禁止擔任董事。

如果他或她未經許可連續六個月缺席董事會會議，而他或她的 替任董事（如有）在此期間不得代替他或她出席會議，並且董事會決議他或她離職。

如果他或她（不是以 董事身份擔任行政職務的固定任期董事）通過書面通知向公司辭職。

如董事獲委任或以其他方式擔任該職位有固定任期，則於 該任期屆滿時，

執行董事

董事會可不時委任一名或多名董事擔任任何行政或 其他職位，包括董事總經理或聯席董事總經理的職位，委任條款及任期按董事會認為合適者而定，並可在任何特定情況下根據所訂立的任何協議的條款撤銷有關委任。

被任命擔任常務董事或聯席常務董事職務的董事，如果因任何原因不再擔任董事，應自動停止擔任該職務。

被任命擔任任何其他行政職務或其他職務的董事，如果因任何原因不再擔任董事，則應自動停止擔任該職務，除非其任職的合同或決議另有明確規定。

擔任任何該等行政或其他職位的董事應收取董事可能決定的酬金，不論是以 薪金、佣金、分享利潤或其他方式或部分以一種方式部分以另一種方式收取。

董事會可向擔任任何該等行政或其他職位的董事授予其作為董事可按有關條款及條件行使的任何權力 ，包括或不包括其本身的權力，並可不時撤銷、撤回或更改所有或任何該等權力。

候補董事

董事可書面委任任何其他董事或祕書或任何其他獲董事批准為適合委任為替任董事的人士作為其替補董事，而董事可隨時撤銷其如此作出的任何委任。

任何替任董事應有權獲得董事會議通知，以董事身份出席其委任人未親自出席的任何會議並在會議上投票，以及在委任人缺席的情況下一般行使其委任人作為董事的所有職能(委任替任人的權力除外)。每名擔任董事替補的人應對其擔任替補的每一位董事擁有一票投票權(如果他或她也是董事，則除他或她自己的投票權外)。

替補董事在以該身份行事時應被視為本公司的高級職員，而不是其 或其委任人的代理人。候補董事無權從本公司收取委任人S的任何部分酬金。

在下列情況下，替代董事將不再是替代董事：

被撤銷其職務的；

他或她的委任人不再是董事；或

他或她不再擔任董事、本公司祕書或(視情況而定)僱員，或(身為本公司 僱員)不再獲董事批准為適合委任為董事替任人選的人士。

所有候補董事的委任及撤銷均應由委任人以書面形式留在辦事處，或以傳真或電子方式送交辦事處，並以委任人的名義簽署，惟在此情況下，委任或撤銷應為無效，除非祕書或董事(委任人除外)已在傳真或電子訊息(視屬何情況而定)的副本上批註，證明其信納該等傳真或電子訊息的真實性。

董事的權力

本公司的業務應由董事管理，董事可行使公司法或本規例所規定須由本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須受公司法條文及本公司於股東大會上發出的與上述規例或條文並無牴觸的指示所規限；但本公司於股東大會上發出的任何指示不得使董事先前的任何行為失效，而該等指示若非作出該指示則屬有效 。

委任受權人

董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何直接或間接由董事提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本規例歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障與任何此等受權人交易的人士。並可授權任何該等受權人將賦予他或她的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

借款權力

在公司法的規限下，董事可行使本公司的一切權力借入款項、按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，並在公司法的規限下發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

申報利益

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次考慮訂立合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如當時存在該權益)，或在任何其他情況下於其擁有該權益後的第一次董事會議上申報其權益性質。董事發出一般通知，表明他或她是某指定公司或商號的成員，並將被視為在與該公司或商號的所有交易中有利害關係，根據本規例，該通知應被視為充分的利益申報，而在該一般通知發出後，無須就其後與該公司或商號的任何交易 發出任何特別通知，惟該通知須是在董事會會議上發出，或董事已採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會議上提出及宣讀。

對董事投票的限制

董事人士可就其有利害關係的任何合約、委任、安排、擬議合約、擬議委任或擬議安排投票，此人將計入出席會議的法定人數，並不得被視為違反公司法第228(1)(F)條所載其職責。《法案》第163條不適用。

擔任其他職位的權利

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事決定，董事或未來的董事不得因其擔任該其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與公司訂立合約的資格，亦不得訂立董事以任何方式與公司或其代表有任何利害關係的任何該等合約或任何合約或安排，因此，訂立合約或擁有權益的任何董事均毋須就其擔任該職位或由此建立的受信關係而從任何有關合約或安排中獲得的任何利潤向本公司交代。

票據的籤立

支付本公司款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

享有發放退休金的權利

董事可促致任何非供款或供款的退休金或退休金基金、計劃或安排或人壽保險計劃或安排的設立和維持，或參與或供款給任何非供款或供款的退休金或退休金基金、計劃或安排或人壽保險計劃或安排，以及支付、提供或促致任何人士(包括董事及其他高級人員)的捐贈、酬金、退休金、津貼、福利或薪酬的授予，而該等人士現為或將於任何時間受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司或控股公司的前身及其妻子、遺孀、遺孀、任何此類人員的家屬、親屬或受扶養人。董事亦可促使設立及資助或認購任何機構、協會、會所、基金或信託基金或信託，旨在為任何上述人士的利益或以其他方式促進本公司或任何上述其他公司或其成員的利益及福祉，併為任何上述人士的保險支付款項，以及為慈善或慈善目的或為任何公眾、一般或有用的宗旨而認購或提供資金保證。但任何董事應有權保留其在本協議項下收取的任何利益，但僅在公司法要求的情況下，須向股東適當披露並經本公司股東大會批准。

會議紀要

董事應在為此目的而提供的簿冊上記錄會議記錄：

董事作出的所有高級職員委任；

出席每次董事會議和根據第102條委任的任何委員會的董事的姓名；

本公司所有會議、董事會議及根據規例第102條委任的任何委員會或小組委員會的所有決議案及議事程序。

董事會議的召開及規管

董事可在第(2)款規定的情況下，按其認為適當但須受第(2)款的規限而開會以處理事務、將會議延期或以其他方式規範其會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。票數均等的，交由股東處理。主席可應董事的要求，祕書應隨時召集董事會會議。會議通知如親自或以口頭方式或按其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，以書面形式寄往其最後為人所知的地址或其向本公司提供的任何其他地址，則視為已正式發給董事。董事或其替代人可以放棄任何前瞻性或追溯性的會議通知。

董事會會議應在愛爾蘭舉行，頻率不低於每季度一次。董事會議只能偶爾在愛爾蘭境外舉行。出席會議的董事中，至少有大多數必須親自到愛爾蘭。其他董事可以通過電話會議或視聽設施出席，條件是出席會議的董事可以聽到所有其他董事的聲音。

為免生疑問，第161(6)條將適用於本公司，因此根據第97.2條，大會應被視為在大多數董事親自出席的情況下舉行。

董事會議的法定人數

處理董事事務所需的法定人數可由董事決定，但法定人數不得少於三人，此等人士須為：

親自出席；或

在愛爾蘭親自到場時，通過電話會議或視聽通信設施出席。

留任董事在空缺後的權力

即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於根據或依照本規例釐定的最低人數，則即使董事人數少於 根據本規例釐定的法定人數或只有一名董事留任，繼續留任的董事或董事仍可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他 目的行事。

董事會會議主席

董事會可選出董事會會議主席並決定其任期，但如未選出該主席或於任何董事會會議上主席缺席，則由副主席擔任董事會會議主席，否則主席或副主席應 提名另一名董事擔任董事會會議主席。

向委員會和小組委員會下放權力

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名人士(不論是否其機構成員)組成的委員會。如此成立的委員會可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名人士(不論是否該委員會的一名或多名成員)組成的小組委員會。如此成立的任何委員會或小組委員會在行使任何如此授予的權力時，須遵守 董事或委任該委員會的委員會(視屬何情況而定)不時施加於該委員會的任何規定。為免生疑問，該等規例可容許委員會或小組委員會(視屬何情況而定)以電子方式批准任何委託予其處理的事項。任何此類小組委員會或委員會的會議應定期在愛爾蘭舉行。此類會議只能偶爾在愛爾蘭境外舉行。任何此類小組委員會或委員會的任何會議的主席應為出席會議的小組委員會或委員會的成員，並應由出席會議的小組委員會或委員會成員的多數 委任。

管理委員會和小組委員會會議

由兩名或以上成員組成的任何該等委員會或小組委員會的會議及議事程序應受本規例規管董事會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不會被董事或根據前一規例委任該委員會的委員會(視屬何情況而定)訂立的任何規例所取代。特別是

董事、委員會和小組委員會的行為的有效性

任何董事會議或根據規例第102條委任的任何委員會或小組委員會，或以董事或任何有關委員會或小組委員會成員身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後被發現有關董事或該委員會或小組委員會任何成員或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士被取消資格，仍屬有效，猶如該等欠妥之處未曾發生一樣。

寫作中的決議

由全體董事簽署的書面決議案的效力，猶如該決議案已於董事正式召開及舉行的會議上通過，並可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。有關決議案或文件(除非董事在一般或任何特定情況下另有決定)可以傳真或電子傳輸方式傳送，惟祕書或董事須已在該等傳真或文件上批註證書，表明其信納該等決議或文件的真實性。就本規例而言，替代董事的簽署即足以代替其所代表的董事。

祕書的委任

董事會應按其認為合適的任期、薪酬和條件 任命祕書;董事會可罷免任何如此任命的祕書。

助理或代理祕書

《法案》或本條例要求或授權由祕書完成或對祕書完成的任何事項，可由任何助理或代理祕書完成或對任何助理或代理祕書完成，或者如果沒有能夠代理的助理或代理祕書，由董事會一般或特別授權的本公司任何高級人員或向董事會一般或特別授權的本公司任何高級人員發出，惟 法案或本條例要求或授權由董事及祕書作出或對董事及祕書作出的事情，不得因該事情由同時擔任董事及祕書或代替祕書的同一人作出或對該同一人作出而令人滿意。

使用密封

公司公章僅可在董事會或董事會授權的 董事委員會的授權下使用，加蓋公司公章或該公章的所有文書均應由董事或祕書或公司的任何僱員簽署

國外用章

公司可行使《公司法》第44節所賦予的關於擁有在國外使用的正式印章 的權力，該等權力應授予董事。

宣派股息

本公司可於股東大會上宣派股息，但股息不得超過 董事建議的金額。

中期股息

董事會可不時向股東支付董事會認為符合本公司利潤的中期股息。如果在任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可就任何類別的股份支付中期股息，而任何其他類別的股份在股息方面具有 任何種類的優先權，及倘董事真誠行事，則彼等毋須就附帶優先權股份持有人因以下原因而可能蒙受的任何損害承擔任何責任：任何具有遞延或非優先權的股份的 中期股息的支付。董事會亦可每半年或按其決定的其他適當時間段派付任何 股息，該股息可按固定比率派付，惟董事會須認為有關溢利足以證明派付股息是合理的。

依法支付的股息

除根據公司法的規定外，不得派付股息或中期股息。

有關儲備或期間的説明

在支付任何中期股息時，董事會可在宣佈任何股息時，股東大會同樣可 指定

(不論是參照產生此類準備金的期間或時間或其他方式)支付或支付股息的準備金；和/或，

支付或應付該等股息的期間。

參照已繳足股款支付的股息

在享有享有股息特別權利股份的人士(如有)權利的規限下，所有股息 均須按派發股息的股份的已支付或入賬列作已支付的金額宣派及支付，但就本 規例而言，任何於催繳前就股份已支付或入賬列為已支付的款額均不得入賬入賬。所有股息均須與支付股息的任何一段或多段期間就股份支付或入賬列作已支付的金額按比例分配及支付；但如任何 股份的發行條款規定其須自發行日期之前或之後的特定日期起收取股息，則該等股份應相應享有股息。

從股息中扣除

董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或與本公司股份有關的其他事宜而立即應付予本公司的所有款項(如有)。

在註冊前保留股息

董事會可保留任何人士根據本規例第(Br)33條有權成為股東或根據該規例任何人士有權轉讓的股份的應付股息，直至該人士就該等股份成為股東為止，或將該等股息正式轉讓。

不計息的股息

除有關股份的發行條款另有明文規定外，任何股份的股息不得計入本公司的利息。

所有無人認領的股息均可由董事投資或以其他方式用於 公司的利益，直至認領為止。

支付股息的方式

就任何股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如有聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示或持有人或聯名持有人指定的人士付款，而支票或付款單的付款將為本公司的良好清償。每張該等支票或付款單，須由有權收取該支票或付款單所代表款項的人承擔風險。

聯名持有人的收據

兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

以實物形式分紅

任何宣佈派發股息或紅利的股東大會可指示以派發特定資產，特別是派發任何其他公司的繳足股款、債權證或債權股證，或以任何一種或多種方式派發股息或紅利 ，而董事須執行該決議案。如該等分派出現困難，董事可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所定價值向任何成員支付現金 以調整各方的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何特定資產以信託形式轉予受託人，作為享有股息的人士的代表，以及一般可就配發、接納及出售該等特定資產或零碎股票作出有關安排。或其任何部分，以及他們認為合適的其他方面。

會計紀錄的備存

董事應安排保存與以下事項有關的適當會計記錄：

公司收入和支出的所有金額，以及發生收入和支出的事項；以及

公司所有貨物的銷售和購買；以及

公司的資產和負債。

賬簿的位置

會計記錄應保存在辦公室，或在符合公司法第283條的情況下，保存在該州董事認為合適的其他地方，並應在所有合理時間公開供董事查閲。

查閲帳簿

董事應不時決定本公司的會計紀錄或其中任何一項應否公開予非董事的股東查閲，以及公開查閲的範圍及時間、地點及規則。 根據何種條件或規例，本公司的任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何會計紀錄或文件，但法規授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

擬備週年賬目

根據公司法，董事應不時安排編制及向 本公司股東周年大會呈交該等條文規定須於本公司股東周年大會前編制及呈交的財務報表、集團財務報表及報告。

成員有權獲得財務報表副本

董事和審計師報告的副本，連同財務報表副本和公司法要求附在其中的其他文件，應至少在年度股東大會召開前21天交付或郵寄到註冊地址，或以電子形式以電子方式發送到公司每名成員和債券持有人的電子地址(無論他們是否有權接收會議通知)和審計師，但如果該等文件的副本在會議日期前21天內發送，則儘管存在這種情況，如經所有有權出席會議及於會上投票的成員同意，則視為已妥為發出。

公司根據該法或本章程有義務派遣一名成員

公司S財務報表及董事、審計師報告複印件；或

任何其他文檔

審計師報告

審計師報告應在公司股東大會上向公司宣讀，並應開放給任何成員查閲。

審計師

應根據該法任命審計員並規範其職責，並應遵守《法案》中有關審計和審計員的規定。

利潤和儲備的資本化

董事可經本公司普通決議案授權，根據董事的建議通過：

在符合下文規定的情況下，決議將不需要用於支付任何優先股息(無論是否可供分配)的任何公司未分配利潤或記入公司未命名資本或任何其他儲備的任何款項資本化；

將決議擬資本化的款項撥給持有普通股的股東，其比例為該等股東有權參與該筆款項的分配，如果該筆款項當時是可分配的並以股息的形式分配，並代表該等股東將該筆款項用於或用於償還他們分別持有的任何股份當時尚未支付的金額(如有)，或用於全額支付相當於該金額的本公司未發行股份或債券，並按該等比例將入賬列為全額支付的股份或債券分配給該等股東或 。或者部分地以一種方式，部分地以另一種方式；但就本規例而言，股份溢價賬、未列名股本及任何不能派發的利潤，只可用於繳足將發行予入賬列為繳足股款的成員的未發行股份(就股份溢價賬及任何未列名股本而言，不包括可贖回股份)；並進一步規定，如任何款項用於支付當其時尚未支付的本公司任何股份的款額或用於繳足本公司的債權證，則本公司當時的淨資產額不少於本公司的催繳股本及其不可分派儲備的總和，且不會因本公司最新經審計的賬目或有關的其他賬目所示的任何付款而減至低於該總和 ；

議決任何成員因持有任何部分繳足的股份而獲如此分配的任何股份，只要該等股份仍屬部分繳足，則僅在後者的股份可獲派息的範圍內方可收取股息；

通過發行零碎股票或忽略零碎股票或現金支付或其他方式提供他們在股票或債券變得可以零碎分配的情況下確定的撥備；

授權任何人士代表所有有關成員與本公司訂立協議 規定分別向他們配發入賬列為繳足股款的任何其他股份，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；及

一般情況下，執行上述決議所需的一切行動和事情。

通知書的送達

在公司法的規限下，除本章程另有明文規定外，根據本章程向本公司發出、送達或交付的任何通知、通訊、文件或資料應以書面形式發出，或在條例128.2的規限下以電子形式提交。

根據《公司法》，除非本章程另有明確規定，否則僅當以董事會可能不時指定的以電子形式發出、送達或交付 通知、通訊、文件或信息的形式和方式進行時，才可以電子形式向本公司發出、送達或交付通知、通訊、文件或信息。董事可規定其認為適當的程序，以核實以電子形式向本公司發出、送達或交付的任何該等通知、通訊、文件或資料的真實性或完整性。

通知、通訊、文件或資料可由本公司親自或 以郵遞方式寄往任何股東的註冊地址或以電子方式以電子方式發給該股東。凡通知、通訊、文件或資料是當面給予、送達或交付一名會員的，該通知、通訊、文件或資料的發出、送達或交付，應視為在該通知、通訊、文件或資料送交該會員時已完成。如通知或其他文件是以郵遞方式送達的，則通知的送達須視為已將載有該通知的信件妥為註明地址、預付郵資及投寄，如屬會議通知，則視為已於載有該通知的信件郵寄後120小時屆滿時完成；而在證明以郵遞方式送達該通知時， 只須證明載有該通知的信封已妥為註明地址及已放入郵政署即已完成送達。由祕書或本公司任何其他高級管理人員簽署的書面證明，證明載有通知的信封已如此註明地址並已郵寄，即為確鑿證據。凡按照本條例以電子方式發出、送達或交付通知、通訊、文件或資料的，其發出、送達或交付應視為已在發送時立即生效。

如果任何成員向祕書提供了他或她的電子地址，通過電子郵件向其交付任何通知、通信、文件或信息(無論是包含在電子郵件正文中還是作為電子郵件的附件)，應被視為按上述條例128.3規定的條款良好交付。

如果本公司在根據法規128.3以電子形式向電子地址發送通知、通信、 文件或其他信息後收到交付失敗通知，則本公司應根據法規128.3以電子形式向電子地址發送、送達或交付通知、通信、 文件或其他信息，書面或電子形式的文件或信息（但不以 電子方式）親自或以郵寄或其他遞送服務方式按會員的註冊地址寄給會員。這不應影響根據條例128.3 視為收到通知、文件或資料的時間。

聯名持有人的送達

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方式為就股份向股東名冊內排名第一的聯名持有人發出通知，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

關於股份傳轉的服務

本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的一名或多名人士發出通知，方式為郵寄預付郵資函件，以姓名或身故代表或破產受讓人的頭銜或任何類似描述寄往聲稱有權享有股份權利的一名或多名人士為此目的而提供的地址，或(直至該地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式與倘若該身故或破產並未發生時可能發出的通知相同。

在州內提供送達地址

任何在登記冊上登記為境外地址的成員，如果他或她願意，可不時向公司提供一個可以向他或她送達通知的州內地址，因此他或她有權在該地址而不是他或她在州外的地址向他或她送達通知。

傳輸、殘障等後的服務地址

股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人或清盤人，如將通知寄往該股東的最後登記地址，應受上述發出的通知的約束，即使本公司可能已知悉該股東的死亡、精神錯亂、破產、清算或殘疾。

在通知上簽字

公司發出的任何通知的簽名可以是書面的或印刷的。

服務天數的計算

如果需要發出一定天數的通知或延長任何其他期限的通知，則除非本條例另有規定或該法另有要求，否則送達之日應計算在該天數或其他期限內。

有權獲得大會通知的人

每一次股東大會的通知應以上述授權的任何方式發出：

有權出席會議或在會議上投票的每一名公司成員；及

因其為股東的遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產管理人、破產受讓人或清盤人而被轉移股份所有權的每一人，而該股東若非身故、破產、清盤或喪失行為能力，將有權收到會議通知。

核數師；以及

每一位董事和本公司當時的祕書。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。每名有權收到股東大會通知的人士均有權出席該大會。

清盤

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予出資人，而為此目的，清盤人可為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在類似的批准下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，使出資人受益，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但股東不得被迫接受任何有任何責任的股份或其他證券。

賠款

在公司法規定和允許的範圍內，但在不損害其以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，每名董事和公司其他高級管理人員以及審計師應從公司資產中賠償其因執行或履行其職責或行使其權力或與其職責有關或與其職責相關而產生的任何責任、損失或支出。權力或職務，包括(在不損害前述規定的一般性的原則下)他或她或他們在就任何民事或刑事法律程序進行抗辯時所招致的任何法律責任，而該法律程序是與他或她作為公司的高級人員或僱員所作出或不作出或被指稱已作出或不作出的任何事情有關的，而判決對他或她或她或他們是有利的，或他或她或他們被判無罪，或以其他方式處置該等法律程序，而他或她或她或他們方面沒有作出任何裁定或認罪或違反職責；或因根據任何法規提出的就法院給予其濟助的任何該等作為或不作為的法律責任的寬免申請而招致的。在法律及本公司股東大會允許的範圍內，董事可安排保險承保任何董事、高級職員或核數師因其作為董事高級職員或核數師而作出或被指稱已經作出或不作出的任何責任、損失或開支，費用由本公司承擔。

保險

除公司法條文另有規定外，董事有權為本公司或本公司任何控股公司或本公司或該控股公司的任何附屬公司或該控股公司的任何附屬公司或該控股公司的任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或審計師，或為任何人士的利益購買和維持保險，或

記錄日期

本公司或董事可將任何日期定為任何股息、分派、配發或 發行的記錄日期，而該記錄日期可於支付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期或之前的任何時間，以及宣佈有關股息、分派、配發或發行的任何日期之前或之後的任何時間。

瑪麗·拉金

11卡布拉公園

都柏林7

祕書

伯納黛特·伯吉斯

柯林斯大道東112號

都柏林5

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都柏林機場

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律師學徒’