附件3.3

執行副本

信託 協議

的

AerCap全球航空信託基金

本信託協議(本協議)由威爾明頓信託公司、國家協會、國家銀行協會和根據愛爾蘭法律註冊成立的私人有限公司AerCap愛爾蘭資本有限公司之間簽訂，目的是根據特拉華州法定信託法的規定組成法定信託(信託)，12戴爾。C。 §§ 3801 等後(經修訂並不時生效的《特拉華州法案》)，雙方同意如下：

1.名稱；隊形。信託的名稱應為AerCap Global Aviation Trust，或由常規受託人不時指定的其他名稱。現授權並指示受託人向特拉華州州務卿簽署並提交一份信託證書(信託證書)，列明《特拉華州法案》第3810條所要求的信息。

2.定義；解釋規則。除了本文中另有定義的術語 外，以下術語在本文中的定義如下：

受益所有者是指AerCap愛爾蘭資本有限公司和根據本協議條款成為權益所有人的任何其他人。

？對於任何實益所有人而言，出資是指該實益所有人根據本協議條款(其金額或商定價值應在信託的賬簿和記錄中列出)向信託基金捐獻並分配給某一系列的現金、財產、服務或期票債務(如有)。

？特拉華州受託人是指Wilmington Trust，National Association，不是以其個人身份，而是僅作為本協議項下的受託人或根據本協議條款並符合特拉華州法案第3807條的其他人的身份接替其職位的其他人。

？權益是指實益擁有人在信託或一系列信託中的所有權權益(就所有目的而言，應視為 個人財產)，包括(I)該實益擁有人在任何系列的利潤、虧損、分配及分派中享有的百分率權益，(Ii)該實益擁有人S有權按本條例或特拉華州法令的規定就信託或一系列事宜投票、授予或保留 ，(Iii)該實益擁有人S對信託財產的實益權益，及(Iv)該實益擁有人S享有本合約或特拉華州法令所規定的其他權利及 特權。

？利息百分比？是指受益所有人S分享一系列資產的損益，以及受益所有人S獲得一系列資產分配的百分比權利。每名實益擁有人的權益百分比為附表一中與該實益擁有人S姓名相對的百分比，該附表將根據本條例的規定不時修訂。系列的所有實益所有者的綜合百分比權益在任何時候都應等於100%。

？個人是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、法定信託、合資企業或其他法人實體。

常規受託人指AerCap愛爾蘭資本有限公司或其任何繼承人，或根據本協議條款不時被正式委任為常規受託人的其他人士，所指的常規受託人僅指以受託人身份行事的此等人士。

？系列是指根據《特拉華州法案》第3806節和本協議的規定設立和運作的信託中的一系列單獨權益，屬於每個系列的資產應分別保存在不同的記錄中。

系列附錄應指本協議的每個附錄，其中列出了特定系列的具體條款， 每個附錄均構成本協議的一部分。

？第二系列受託人是指根據第10節規定的條款被指定為第二系列受託人的人或其任何繼任者或根據本條款不時被正式任命為第二系列受託人的其他人，所指的第二系列受託人應僅指其作為受託人的身份。

？第三方債務是指信託 或任何系列欠任何人(信託的關聯方或受益所有人除外；但特拉華州受託人或特拉華州受託人的任何關聯方都不應被視為信託的關聯方或實益所有人)的任何債務：(A)對於借來的錢，(B)票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務，或(C)作為本第三方債務定義(A)或(B)款所述類型的任何債務的擔保。

？受託人？是指第二系列受託人、特拉華州受託人和普通受託人。

此處使用的詞語，無論使用的數字和性別如何，均應視為並解釋為包括上下文所需的任何其他數字、單數或複數，以及任何其他性別、男性、女性或中性，並且，如本文中使用的，除非上下文另有規定，否則(I)本協議中的詞彙和類似含義的詞彙應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，(Ii)詞彙包括、包括和包括應被解釋為後跟詞彙 ，但不限於。

3.目的。信託的業務和目的應是從事根據《特拉華州法案》成立的法定信託可能從事的任何業務或活動，因為此類活動可能會不時獲得常規受託人的批准。

4.辦公室。信託的主要辦事處，以及常規受託人可能決定設立的其他辦公室，應設在常規受託人不時指定的特拉華州內外的一個或多個地點。

5. 受益所有人。信託的每一實益擁有人的姓名或名稱、業務或居住地址，以及該實益擁有人擁有權益的系列，載於附表一，該附表可不時修訂至 時間。

6.期限。除非信託按照本協議第17(A)條的規定解散和終止，否則信託的期限為永久性。每個系列應永久繼續，除非該系列根據本協議第17(B)條被解散和終止。

7.系列。

(A)信託應根據第3806條和特拉華州法案的其他適用條款維持一個或多個系列。每一系列應由常規受託人指定的名稱標識。應按照此處為每個系列提供的方式保存單獨和不同的記錄。信託最初應包括系列一和系列二。現附上系列一和系列二的系列附錄，其中列出了信託的每個初始系列的相對權利和優惠。

(B)常規受託人可在第3806條和特拉華州法案的其他適用條款允許的最大範圍內設立附加系列，並可在每種情況下完全酌情合併或合併兩個或多個系列。在設立額外的叢書時，常規受託人應通過該叢書的叢書附錄 ，該叢書附錄應附在本協議附件中。每個叢書附錄應註明叢書的名稱、叢書的受益者以及常規受託人可能認為相關的其他信息。經正式受託人採納並作為本協議附件後，每一系列附錄應構成本協議的一部分。

除非常規受託人自行決定，否則不得修改、補充或以其他方式修改任何系列附錄 。

(C)信託就某一系列的權益而收到的所有 捐獻，以及由經常受託人以其他方式分配給某一系列的所有資產，連同該代價投資或再投資的所有資產、來自任何來源的所有收入、收益、利潤及收益，包括但不限於出售、交換或清盤該等資產所得的任何收益，以及將該等收益以任何形式再投資所得的任何資金或付款，應與信託和每一個其他系列的其他資產分開持有和核算，在此可稱為與該系列有關的資產。與特定系列有關的資產在所有情況下都應屬於該系列，而不屬於其他系列，並且只受該系列債權人的權利約束，除非下文第7(G)節或兩個或多個系列簽訂的任何附帶信函另有規定。如有任何資產、收入、收益、利潤或基金，或與此有關的付款或收益，而該等資產、收入、收益、利潤或基金或與此有關的款項或收益不能輕易辨認為就任何特定系列 持有的資產(統稱為一般資產)，則常規受託人應按常規受託人全權酌情認為公平及公平的方式及基準，將該等一般資產分配至該系列的任何一個或多個系列、於該系列之間或當中分配，而如此分配給某一系列的任何一般資產應視為就該系列持有。每項此類分配都應是終局的，並就所有目的對受益所有人具有約束力。

(d)除非下文第7（g）節另有規定， 就特定系列持有的信託資產應計入與該系列相關的信託負債以及可歸因於該系列的所有費用、成本、收費和儲備。信託的任何一般負債、費用、成本、收費或儲備，如不能輕易識別為與任何特定系列相關或歸屬於任何特定系列（“一般負債”），則應由常規受託人以其認為公平合理的方式和基礎，在任何一個或多個系列之間進行分配和收費。就所有目的而言，每項該等分配均為決定性的，並對實益擁有人具有約束力。除非定期受託人 另有決定或下文第7（g）條另有規定，否則就特定系列產生、訂立或以其他方式存在的債務、負債、義務和費用僅可針對該系列的資產執行，而 不得針對任何其他系列或信託的資產執行，且任何債務、負債、義務和費用，一般而言，就信託或任何其他系列而產生、訂約或以其他方式存在的義務和費用，應可針對該系列的資產執行。關於每個系列責任限制的通知應在信託證書中列出。

(e)根據上下文 的要求，本協議中提及的所有權益應視為提及任何或所有系列的權益。除文意另有所指外，本章程中與信託有關的所有規定應同等適用於信託的各個系列。

(f)儘管有本協議的任何其他規定，信託不得對受益所有人在任何系列中的權益進行任何分配或利潤分配（包括但不限於信託或任何系列終止時進行的任何 分配），也不得贖回或回購受益所有’人在任何系列中的權益，除非受益所有人從該 系列中持有的資產中獲得收益，任何特定系列的受益所有人也不得對任何其他系列的資產擁有任何權利或索賠。

(g)儘管本協議中有任何相反規定，任何第三方債務或受償人的任何索賠應 針對信託所有系列的資產以及信託的一般資產執行。持有任何第三方債務的任何債權人或任何受償人應被允許針對所有系列信託和信託的資產執行此類第三方債務或賠償請求（如適用）。

8.捐款和行政事務。

(a)受益所有人就其持有權益的每個系列的出資應在信託的賬簿和 記錄中列出;但應根據需要對附表I進行修訂，以反映任何額外出資導致的權益百分比的任何變化。除非定期受託人另有決定，受益 所有人沒有權利或義務對任何系列作出任何進一步的貢獻。此後成為任何系列受益所有人的人員應按照常規受託人的要求向信託 提供現金、財產、服務或承諾義務。

(b)只要一個人在一個系列中持有實益權益，則該系列應 被聯邦和所有相關州税務所忽略，並且每個系列的活動將被視為該系列的唯一實益所有人的活動。本協議的所有條款應被解釋為 保留前句所述的納税狀態。

(C)信託和每個系列的會計年度應為歷年 。除非常規受託人另有決定，否則信託和每一系列的賬簿和記錄應按照公認的會計原則保存。

(D)每名實益擁有人S的權益應記錄在信託的賬簿上，除非常規受託人另有決定，否則不會發出證明實益擁有人S在一系列權益中擁有權益的證書。信託須備存或安排備存一份登記冊，在符合常規受託人可能採納的規則的情況下，信託將(I)就權益登記及權益轉讓登記作出規定，及(Ii)維持每名實益擁有人S於信託財產中的實益權益。信託應保存該登記冊，併為該登記作出規定。信託的賬簿應是信託和任何系列中所有權益所有權的確鑿證據。除本協議的其他條款另有規定外，信託或任何系列的權益可由信託的記錄持有人或其正式授權的代理人在向信託交付正式籤立的轉讓文件、受讓人受本協議所有條款和條件約束的書面協議以及常規受託人可能合理要求的其他 文書，以及常規受託人可能要求的關於上述文件的籤立和授權的真實性的證據後，在信託賬簿上轉讓。除本協議的其他條款另有規定外，在交付上述文書並符合上述條件後，轉讓應記錄在信託的賬簿上。在這樣記錄轉讓之前，就本協議的所有目的而言，權益記錄所有者應被視為所有者，任何實益所有者、信託或任何系列均不受任何建議轉讓通知的影響。

9.信託基金的管理；經常受託人。

(A)除本協議另有規定外，在授權轉授權利和權力的前提下，常規受託人 將擁有管理和處理信託和各系列業務和事務的唯一權力和權限，並應擁有根據本協議條款實現和執行信託和各系列的目的、權力、業務和其他活動所需、適當、可取或可取的一切權力和權利。常規受託人可委任、僱用或以其他方式與任何人士訂立合約，以處理信託(或任何 系列)的業務，或為信託(或任何系列)或代表信託(或任何系列)執行服務，而常規受託人可不時將代表信託或任何系列行事的權力授予任何該等人士(可根據第13節的規定被指定為信託的高級人員)或個人委員會(如下文第9(H)節所述)。儘管有上述規定，實益所有人仍有權投票、批准、決定或同意本協議中規定(或由常規受託人在下文中指定)或《特拉華州法案》要求實益所有人投票、批准、決定或同意的行動。

(B)在不限制第9(A)條的情況下，普通受託人的權力包括作出或安排信託作出下列任何事情的權力：

(1)將信託或系列性資金用於信託或任何系列性業務的運作；

(2)任免任何和所有高級職員、代理人、獨立承包人、律師和會計師；

(Iii)起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，對針對信託的索賠進行辯護、妥協、和解或接受判決，並執行所有文件，並作出與此相關的所有陳述、承認和豁免；

(Iv)借入款項或招致債務或擔保他人的債務，並以按揭、質押或轉讓信託或任何系列的財產的方式保證償付任何該等債務或擔保，不論該等財產是在當時擁有或其後取得的；

(V)在符合第11條的情況下，處理和行使與信託或任何系列持有或擁有的任何性質的所有財產有關的所有權利、權力、特權和其他所有權或佔有權事件。

(6)開立、維持和關閉銀行賬户、貨幣市場賬户或投資、託管或其他金融賬户，併為支付款項開出支票和其他命令；

(Vii)按常規受託人認為適當的條款，維持與信託業務有關的保險；及

(Viii)訂立、籤立、訂立、修訂、補充、確認、交付及促使信託或任何系列履行常規受託人認為對經營信託或該等系列的業務及事務所必需、適當或附帶的任何及所有 合約、協議、許可證及其他文書、承諾及諒解。

(C)普通受託人為經營信託及任何系列的業務或事務而作出的作為，包括代表信託訂立常規受託人認為合宜、有用或對進行信託或該系列的業務所需的合約，應對該信託具約束力，而任何與該信託或該系列進行交易的人士均無任何 義務調查代表該信託或該系列的普通受託人的權力或權力。普通受託人代表信託或任何系列採取任何合法行動，包括代表信託簽署和/或交付任何文書、證書、檔案或文件，或普通受託人就任何事項通過授權決議，應構成並證明代表信託或任何系列對該等行動或事項的應有授權。根據特拉華州法案第3805條，信託的任何財產或資產的法定所有權將以常規受託人的名義持有，具有相同的 效力，如同該財產或資產以信託名義持有一樣。

(D)常規受託人可授權任何高級職員(S)或代理人(S) 或向任何人士授予授權書，以訂立任何合約、簽署任何文書或證書(包括根據《特拉華州法案》代表信託向特拉華州州務卿提交的任何證書)或以信託名義或代表信託採取任何其他行動，而這項授權可為一般性或僅限於特定情況。除非得到常規受託人或高級人員代理權力的授權或批准，並且除本協議另有規定外，任何高級人員或代理人均無權通過任何合同或約定約束信託，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

(E)普通受託人應真誠地依靠信託或任何系列的記錄，以及任何其他受託人、實益所有人、高級人員或委員會或任何其他人士就常規受託人合理地相信屬於S專業或專家能力範圍內的事項向信託或任何系列提交的信息、意見、報告或聲明，以及經信託或其代表以合理謹慎方式挑選的其他人，對常規受託人提供全面保護。此外，常規受託人可諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和他們選定的其他顧問和顧問，而任何此等人士就常規受託人合理地相信屬於S專業或專家能力範圍內的事項提出的任何意見，應是對常規受託人根據本協議真誠並按照該意見採取或遭受或不採取的任何行動的全面和全面的授權和保護。

(F)普通受託人在法律或衡平法上適用的任何職責(包括受託責任)將在《特拉華州法案》和任何其他適用法律允許的最大限度內予以取消；但(I)上述規定不應消除常規受託人遵守本協議明示條款行事的義務， (Ii)上述規定不應被視為消除誠信和公平交易的默示合同契約。

(G)常規受託人不得辭去常規受託人的職務，除非(I)至少提前60天向信託公司發出書面通知，以及(Ii)擁有第一系列權益的實益所有人已任命繼任定期受託人；但如果信託或任何系列受託人在緊接該人被委任為常規受託人之前欠該人或該人的關聯公司任何第三方債務，則不得被委任為常規受託人。

(H)普通受託人可不時通過決議指定一個或多個委員會，包括普通受託人為遵守美國證券交易委員會的任何適用法律、規則和法規或任何適用的上市要求而要求或認為適宜的任何委員會。每個委員會應由愛爾蘭航空資本有限公司的一名或多名董事會成員或由常規受託人決定的其他個人組成。任何此類委員會，在普通受託人決議規定的範圍內，應擁有並可以 行使普通受託人和第二類受託人在管理信託業務和事務方面的所有權力和權力。任何此類委員會均可通過關於召開會議的方法以及舉行會議的時間和地點的規則。除常規受託人另有規定外，任何該等委員會(或其成員，如只有一人)的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席有法定人數的會議的該委員會的過半數成員的表決即為該委員會的行為。每個該等委員會均須就其作為及議事程序備存紀錄，並須在被要求時就此向常規受託人作出報告。任何該等委員會的任何或所有成員，不論是否有理由，均可借普通受託人的決議予以免職。

10.第二批受託人。

(A)儘管本協議有任何相反的規定(包括第9條)，但在不違反本協議規定的授權和授權的前提下，管理和處理第二系列的業務和事務的權力應授予第二系列受託人，第二系列受託人應擁有實現和開展第二系列的目的、權力、業務和其他活動所必需、適當、合意的或適宜的一切權力和權利，但如果任何事項涉及第二系列和信託的事務，常規受託人應負責就該事項作出該等決定。

(B)在不限制第10(A)條的情況下，第二級受託人對第二級受託人的權力應包括作出或促使信託作出下列任何事情的權力：

(1)為第二系列業務的運作支出第二系列資金；

(2)借入資金或招致債務或擔保他人的債務，並以抵押、質押或轉讓第二系列財產的方式保證償付任何此類債務或擔保，不論該等財產是在當時擁有或其後取得的；

(3)在符合第11條的情況下，處理和行使與系列2持有或擁有或許可使用的所有性質的所有財產有關的所有權利、權力、特權和其他所有權或佔有事件；以及

(Iv)訂立、籤立、訂立、修訂、補充、確認、交付及促使信託履行第二輪受託人認定為經營第二輪業務及事務所必需、適當或附帶的任何及所有合約、協議、許可證及其他文書、承諾及諒解。

(C)第二輪受託人應擁有本協議規定的權力和權力。 除本協議中關於第二輪的規定或《特拉華州法案》所要求的以外，第二輪受託人無權管理信託的業務和事務。第二輪受託人應由第二輪權益的實益所有人在第二輪權益發行時任命；但如果信託或任何系列在緊接該人被任命為第二輪受託人之前欠該人或該人的關聯公司任何第三方債務，則不得任命任何人為第二輪受託人。雙方承認並同意，截至本協議日期，尚未任命第二輪受託人；但在任命後，該人應簽署一份同意受本協議條款約束的文書，以證明其接受本協議條款。

(D)第二輪受託人為經營信託與第二輪有關的業務或事務而作出的作為，包括代表信託就第二輪訂立合約，而第二輪受託人認為合乎需要、有用或對第二輪業務的進行是必要的，則第二輪受託人就第二輪業務對信託具約束力， 任何與信託打交道的人士均無義務代表信託就第二輪進行調查。第二輪受託人代表信託就第二輪採取的任何合法行動，包括第二輪受託人代表信託就第二輪採取的任何文書、證書、檔案或文件的簽署和/或交付，或第二輪受託人就任何事項通過的授權決議，應構成並證明代表信託就第二輪採取的此類行動或事項的適當授權。根據《特拉華州法案》第3805條，信託公司與第二系列有關的任何財產或資產的法定所有權 將以第二系列受託人的名義持有，其效力與這些財產或資產是以信託的名義持有的一樣。

(E)第二輪受託人可授權任何高級職員(S)或代理人(S)或向任何人士授予授權書，以信託名義或代表信託就第二輪訂立任何合約、簽署任何文書或證書或採取任何其他行動，而這項授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非得到第二輪託管人的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，並且除本協議另有規定外，任何高級職員或代理人均無權通過任何合同或約定約束第二輪信託，或 質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

(F)第二輪受託人不得辭去第二輪受託人的職務，除非(I)至少提前60天向信託發出書面通知，以及(Ii)擁有第二輪權益的實益所有人已委任繼任的第二輪受託人。

(g)第二系列受託人應在誠信地依賴信託或第二系列的記錄以及任何其他受託人、受益所有人、高級職員或委員會或任何其他人士向信託或第二系列提交的 信息、意見、報告或聲明時受到充分保護，因為第二系列受託人合理地認為這些 人’的專業或專家能力範圍內的事項，並且這些 人已由信託或系列二（包括但不限於有關信託或系列二的資產、負債、利潤或損失的價值和金額的信息、意見、報告或聲明，或與資產的存在和金額相關的任何其他事實，從中可以適當地向受益所有人支付分配）的代表合理謹慎地選擇。此外，第二系列受託人可以 諮詢並在此授權信託聘請其選擇的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他諮詢師和顧問，第二系列受託人合理地認為任何此類人士對該人士專業或專家能力範圍內的事項的任何意見’應是完全和完整的授權，第二系列 受託人根據該意見善意採取或遭受或遺漏的任何行動的保護。

(h)任何職責（包括信託責任或適用於受託人或衡平法信託或其他信託的任何義務 ），在《特拉華法案》和任何其他適用法律允許的最大範圍內，免除第二系列受託人在法律或衡平法上適用的任何義務;但 （a）前述規定不得消除第二系列受託人按照本協議明確條款行事的義務，以及（b）上述規定不應被視為消除了 誠信和公平交易的默示合同承諾。

11.受益人批准;受益人會議。

(a)儘管本協議或《特拉華州法案》有任何其他規定，但下列行動除需經普通受託人或系列二受託人批准（如適用）外，還需經所有受益所有人批准：

(i)信託的任何合併、 合併、轉換或其他重組，或

(ii)在任何 一項交易或任何相關係列交易中出售信託或任何系列的全部或絕大部分資產。

(b)受益所有人根據本協議或 《特拉華法案》採取的任何行動可在會議上由受益所有人投票表決。定期受託人可在至少提前五（5）天向所有其他受益所有人發出書面通知後召開會議。通知應載明會議的地點和時間以及擬處理事務的一般性質。由受益所有人簽署的書面放棄通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，應視為等同於向該受益所有人發出的通知。 除非定期受託人另有決定，受益所有人會議應在信託的主要營業地點舉行。受益所有人會議可通過會議電話或類似的通訊設備 召開，只要參加會議的所有受益所有人都能聽到對方的聲音，所有通過電話或類似通訊設備參加會議的受益所有人應被視為親自出席會議。在 受益所有人的任何會議上，多數受益所有人（親自或通過代理出席）應構成所有目的的法定人數，但本協議規定由所有受益所有人或受益所有人一致採取的行動需要所有受益所有人出席的情況除外。作為會議的替代，受益所有人採取的任何行動可以通過書面同意書的形式進行，該書面同意書列明瞭所有 受益所有人簽署的行動。任何此類書面同意可通過傳真或類似電子方式簽署和交付，並可簽署多份副本。

12.特拉華信託公司

(a)只要《特拉華州法案》要求，就應當有一（1）名特拉華受託人，該受託人應當是（i）一名自然人， 是特拉華州居民，或者（ii）如果不是自然人，則是一個主要營業地點在特拉華州且符合適用法律要求的實體。初始特拉華受託人應為 Wilmington Trust，National Association。

(B)特拉華州受託人被任命為特拉華州信託的受託人，唯一目的是滿足特拉華州法案第3807條的要求。雙方理解並同意，特拉華州受託人不承擔信託的任何其他受託人、信託的任何管理人或任何其他人的任何職責或責任。特拉華州受託人的職責和權限應限於：(A)接受送達特拉華州信託的法律程序；(B)執行特拉華州州務祕書要求特拉華州受託人根據特拉華州法案第3811條籤立的任何 證書；(C)按常規受託人的指示，代表信託籤立和交付聯邦航空管理局要求美國公民籤立的任何文件。在法律上或衡平法上，特拉華州受託人對信託或實益所有人負有責任(包括受託責任)和與之相關的責任，本協議其他各方理解並同意，該等責任和責任由本協議中明確規定的特拉華州受託人的職責和責任取代。特拉華州受託人對信託的管理或向受益所有人支付任何金額不承擔任何責任或責任。

(C)特拉華州受託人不得辭去特拉華州受託人的職務，除非(I)至少60天前已向信託機構發出書面通知，且(Ii)常規受託人已任命繼任的特拉華州受託人。如果常規受託人沒有在六十(60)天期限內採取行動，特拉華州受託人可以向特拉華州衡平法院申請任命一名繼任的特拉華州受託人，費用由S信託承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議項下的任何款項到期並欠特拉華州受託人超過九十(90)天仍未支付，特拉華州受託人應有權立即向受益所有人發出通知辭職。常規受託人應被允許在任何時間 有理由或無理由地罷免特拉華州受託人。在特拉華州受託人S辭職或被免職後，常規受託人應通過向即將離任的特拉華州受託人遞交書面文件來任命繼任特拉華州受託人。任何繼任的特拉華州受託人必須滿足特拉華州法案第3807節的 要求。任何特拉華州受託人的辭職或罷免以及繼任特拉華州受託人的任命，在支付應支付給即將離任的特拉華州受託人的任何費用和開支 之前，不得生效。在遵守上一句話後，繼任特拉華州受託人應完全授予離任特拉華州受託人S在本協議下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被任命為特拉華州受託人的情況相同，離任特拉華州受託人應履行其在本協議下的職責和義務。

(D)常規受託人應合理地向特拉華州受託人通報常規受託人或第二系列受託人就信託或任何系列採取的任何行動，而這些行動合理地預期會影響特拉華州受託人S在本協議或特拉華州法案項下的權利、義務或責任。

(E)特拉華州受託人有權從信託獲得另一項費用協議中規定的本協議項下服務的合理補償，並有權從信託獲得合理補償自掏腰包因履行本協議項下職責而發生的費用，包括合理的補償，自掏腰包與行使和履行其在本合同項下的權利和義務有關的律師和其他代理人的費用和支出。

13.高級船員。

(A)在符合本協議所載其他條款及條件的情況下，常規受託人可委任其認為必需或適當的高級人員及代理人，並按常規受託人不時決定或依據其授權決定的條款、授權及執行職責，擔任其職位或職位。截至本條例生效日期的信託高級人員名單載於附表II。所有高級人員的任期由常規受託人決定，任期不限，無須每年或每隔一段時間再獲委任。信託的高級職員根據普通受託人或第二級受託人(視情況而定)的授權採取的任何行動，應構成信託或適用的系列的行為並對其具有約束力。

(B)任何高級人員在向信託發出書面通知後，可隨時辭職。普通受託人可在有理由或無理由的情況下將任何官員免職。

(C)在《特拉華州法案》和任何其他適用法律允許的最大限度內，取消本應在法律或衡平法上適用的高級人員的任何職責(包括受託責任)；但(I)上述規定不應消除每個高級人員遵守本協議明示條款行事的義務， (Ii)上述規定不應被視為取消誠信和公平交易的默示合同約定。

14. 利益分配。該等權益可自由轉讓，而常規受託人須不時修訂附表I，以反映按照本協定進行的轉讓。受讓人S的一系列權益轉讓後，受讓人指定的常規受託人或第二級受託人(以適用者為準)應辭去受託人職務，受讓人取得該權益後應立即指定繼任受託人，受託人的任命自受託人受託受託人轉讓之日起生效。

15.額外的 實益擁有人。普通受託人有權促使信託或任何系列(包括第二系列)在由 常規受託人決定的時間和條件下創造和分配額外的利息。獲得信託或任何系列的權益的人應在以下時間成為實益擁有人：(I)該人以書面形式簽署本協議或其他證明意向和協議受本協議所列條款和條件約束的文書，以及(Ii)該人在本協議附表一中被指定為任何適用的系列的實益擁有人。此外，在上述情況下，常規受託人應修訂附表一，以反映額外實益所有人的姓名、地址和權益系列，以及商定的百分比權益的任何變化。

16.利潤分配。每一實益所有人有權獲得該實益所有人持有權益的該系列的所有利潤。不少於每季度，或在(I)常規受託人就除系列二以外的任何系列或(Ii)系列二受託人就係列二確定的其他時間，每個系列應按受益所有人S各自的百分比權益向該系列的實益所有人分配，其額度為普通受託人或系列二受託人(視情況而定)在其 單獨裁量權中確定的該系列業務的運營不需要的部分；但是，如果信託或任何系列的任何 契約或融資協議的條款不允許進行任何分配，則信託和每個系列不得進行任何分配。普通受託人或第二系列受託人(視何者適用而定)有權就S信託或相關係列業務(包括預期資本開支)的處理而不時釐定必要或適當的合理儲備。

17.解散。

(A) 常規受託人經所有實益擁有人同意決定解散信託後，信託即予解散，信託事務即告結束及終止。

(B)在(I)常規受託人決定解散該等系列品或(Ii)解散信託時，任何系列品須予解散，其事務即告結束及終止。一個或多個系列的解散不應導致信託的解散。

18.信託清盤。

(A)如果信託或任何系列性信託根據第17條被解散，常規受託人應根據特拉華州法案的要求，着手結束信託或此類系列性的業務和事務。應根據當時的市場情況為清盤期間留出合理的時間，以避免因出售信託或系列資產而造成的不適當損失。在S信託或該等系列事務清盤期間，本協議將繼續具有十足效力，並繼續管轄受託人和實益擁有人的權利和義務，以及 信託和每個系列的行為。常規受託人應清算信託或系列的資產，並根據特拉華州法案第3808條的規定應用和分配此類清算的收益。儘管有前述規定，實益所有人仍可選擇促使其擁有權益的一系列資產(I)清算該系列資產並分配收益，或(Ii)根據下文第18(B)節倒數第二句中描述的條款，以實物形式分配資產；但前提是信託應遵守《特拉華州法案》第3808節的規定。

(B)儘管第18(A)節規定要求對信託或系列資產進行清算，但在符合第18(A)節最後一句的規定下，如果在信託或系列解散時，常規受託人認為立即出售S信託或系列資產的部分或全部不切實際或將導致信託或系列資產的不適當損失，則常規受託人可以將任何資產的清算推遲一段合理的時間(最長三(3)年)，除為及時償付信託或系列資產的負債所必需的以外(受益人除外)，和/或可以將普通受託人認為不適合清算的信託或系列資產中的共同不可分割權益分配給有權作為承租人而非現金的受益所有人。任何此類實物分配(I)應按照特拉華州法案要求的優先順序進行，如同分配的資產的公允市場價值的現金正在被分配一樣，(Ii)應遵守常規受託人認為合理和公平的與分配財產的處置和管理有關的條件，以及當時管理該等財產運營的任何聯合運營協議或其他協議。普通受託人須採用其可能採用的合理估值方法，釐定任何實物分配的財產的公平市場價值。

(C)按照本第18條的規定完成信託資產的分配後，信託即終止，受託人應取消信託證書和信託作為外國法定信託的所有資格，並應採取必要的其他行動終止信託。

19.照顧標準；受託人、高級人員及代理人的彌償

(A)在法律允許的最大範圍內，根據本協議第9(H)條設立的委員會的任何受託人、高級職員或成員，不會因為S受託人、高級職員S或委員會成員S作為受託人、高級職員或委員會成員的身份，或由於上述受託人S、高級職員S或委員會委員S在處理信託事務方面的作為或不作為，而對信託或任何實益擁有人負有任何個人責任；但是，本協議的任何內容不能保護任何受託人、高級職員或委員會成員免於 該受託人、高級職員或委員會成員因涉及故意不當行為或不良信用的任何行為或不作為而對信託或受益所有者承擔的任何責任。

(B)在法律允許的最大範圍內，信託應就任何和所有損失、索賠、損害、費用和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟有關的任何調查、法律和其他合理費用，以及為解決任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠)任何種類或性質，該受保障人可能在任何時間因信託的成立、運作或終止，或因根據本協議以特拉華州受託人、官員或委員會成員的身份行事的受保障人S，或該受保障人在處理信託事務方面的授權行為，而成為 受制於或承擔責任的 人；但如因受保障人的任何作為或不作為而涉及故意的不當行為或不守信用，而該法律責任是因 受保障人的作為或不作為而引致的，則任何受保障人無權獲得彌償。在信託和本協議終止後，本合同項下提供的賠償將繼續有效。每一受賠人有權要求信託的財產和資產支付本協議項下不時到期的任何賠償金額；但是，受賠人應首先查看與S信託賠償義務有關的系列資產。應任何受保障人的要求，信託應在問題最終解決前，向該受保障人或其代表墊付本協議項下須予賠償的費用和開支，只要該受保障人已向信託提供書面

承諾，如果最終確定受補償人無權獲得本合同項下的賠償，將償還信託的所有預付款。普通受託人應 在任何一個或多個系列之間分配賠償費用，其方式和基礎應由普通受託人在考慮到所涉索賠的性質後，以其認為公平和公平的方式進行。 就所有目的而言，每一次此類分配均為最終決定，並對受益所有人具有約束力。

(C)本第19條授予的獲得賠償和墊付費用的合同權利不應排除任何人根據任何法規、協議、受益所有人的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(D)信託可自費提供保險，以保障本身及信託或其他法定信託、有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何實益擁有人、受託人、高級人員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論信託是否有權根據《特拉華州法案》就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

(E)信託可在常規受託人不時授權的範圍內，在本第19條關於受彌償人士的彌償和墊付開支的規定的最大限度內，將獲得彌償和墊付開支的權利授予信託的任何代理人。

(F)儘管有本第19條的前述規定，信託應僅在受彌償人發起的法律程序(或其部分)獲得常規受託人授權的情況下，才就該受彌償人提起的法律程序(或其部分)對該受彌償人作出彌償；但受保障人應有權就該受保障人提起的訴訟(或其部分)獲得合理的律師費，以執行其根據本第19條的規定獲得賠償或墊付費用的權利，條件是該受保障人在該訴訟(或其部分)的案情上勝訴。

20.完整協議;修訂。本 協議連同所有附表和系列附錄構成受益所有人和受託人之間的完整諒解。除非本協議另有明確規定，本協議的修改僅可在獲得所有 受益所有人的書面同意後進行（前提是，定期受託人有權（i）修改附表I或附表II，以根據 本協議的條款更新相關信息，以及（ii）修改任何系列附錄，而無需受益所有人的進一步批准）。儘管本協議有任何相反規定，但未經特拉華受託人書面同意，不得對本協議進行任何修訂，如果此類修訂會對特拉華受託人的任何權利、職責或責任產生不利影響。’

21.通知。本協議項下的所有通知均應採用書面形式 ，並應被視為已充分發出或送達：（i）如果是郵寄，則在通過掛號信或掛號信以預付郵資的美國郵件方式發出後的三（3）個日曆日內; （ii）如果是通過隔夜快遞交付，則在交付給該快遞後的一（1）個工作日內;或（iii）如果親自交付或通過傳真交付，但須有書面傳輸確認，則為 交付的同一天。向受益所有人發出的通知應發送至附件I所列的該人的地址，向信託或任何受託人發出的通知應發送至以下地址：

如果是信託、常規受託人或系列二受託人：

愛爾蘭資本有限公司

大西洋大道4450號

韋斯特帕克

愛爾蘭克萊爾

傳真：+35 36 172 3850

收件人：總監

致特拉華受託人：

北街市街1100號

威爾明頓，DE 19890-

Drop DE3-C050

傳真：302-636-4140

收信人：查德·梅

22.治國理政。本協議應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋 ，不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

[簽名頁如下]

17

茲證明，下列簽署人已於2014年2月5日正式簽署本協議。

系列一附錄

系列名稱：系列一

受益人名稱：AerCap 愛爾蘭資本有限公司

與系列1相關的資產：

系列二增編

系列名稱：系列二

受益人名稱： 國際租賃金融公司

與系列二有關的資產：

附表I

實益所有人的身份，

系列和百分比權益

名稱和地址		系列		利息率
愛爾蘭航空資本有限公司大西洋大道4450號 韋斯特帕克 科克萊爾，愛爾蘭		系列一			100	%
國際租賃金融公司 星座大道10250號 34樓 加州洛杉磯，郵編：90067		系列二			100	%

附表II

高級船員

名字		標題
湯姆·凱利		首席執行官
伊恩·薩頓		首席財務官
盧爾達·莫洛尼		首席服務官
帕特·特雷西		首席保險業監督
Skyscape Limited		祕書