於 2024年3月1日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

AerCap Holdings N.V.

(註冊人的確切姓名與其章程中所列的名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

荷蘭		7359		98-0514694
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

AerCap大樓

65聖斯蒂芬S格林

都柏林D02 YX20

愛爾蘭

+ 353 1 819 2010

(註冊人S主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼、電話，包括區號)

愛爾蘭航空資本指定活動公司

愛爾蘭		7359		98-1150693
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

AerCap全球航空信託基金

特拉華州		7359		38-7108865
(述明或其他司法管轄權		(主要標準工業		(税務局僱主
公司或組織)		分類代碼編號)		識別號碼)
		及本協議附表A所列的附屬擔保人

航空之家

西公園3000號樓

香農，克萊爾公司，愛爾蘭

V14 AN29

+ 353 61 70 6500

(登記人S主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

克雷格·F·阿爾塞拉 道格拉斯·多蘭 Cravath，Swine&Moore LLP 環球廣場 第8大道825號 紐約，紐約10019 (212) 474-1000		文森特·德魯亞爾 AerCap House 65聖斯蒂芬S格林 都柏林2 愛爾蘭 + 353 1 819 2010

建議向公眾出售證券的近似開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興增長型 公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ❑

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事後可能確定的日期生效。

附表A--新增登記人表

名字		州或其他的司法管轄權成立為法團或組織		税務局僱主鑑定數		地址及電話： 註冊人S主要執行人員 辦公室
AerCap航空解決方案公司		荷蘭隊		98-1054653		雷格斯B基地 Evert van de Beekstraat 1-104 11118 CL Schiphol 荷蘭 +31 20 799 1675
愛爾蘭航空資本有限公司		愛爾蘭		98-0110061		航空之家 西公園3000號樓 香農，克萊爾公司，愛爾蘭 V14 AN29 +353 61 70 6500
AerCap美國全球航空公司		特拉華州		30-0810106		航空之家 西公園3000號樓 香農，克萊爾公司，愛爾蘭 V14 AN29 +353 61 70 6500
國際租賃金融公司		加利福尼亞		22-3059110		830 Brickell廣場 5000套房 佛羅裏達州邁阿密 33131 +353 61 70 6500

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為    ，2024年

初步招股説明書

愛爾蘭航空資本指定活動公司

AerCap全球航空信託基金

交換要約(交換要約)

$15,000,000，6.450釐優先債券，2027年到期

由AerCap Holdings N.V.提供擔保。

這是AerCap愛爾蘭資本指定活動公司(愛爾蘭發行者)和AerCap Global Aviation Trust(美國發行者，與愛爾蘭發行者一起，分別是AerCap Holdings N.V.(母公司擔保人)的全資子公司)提出的要約，交換根據1933年證券法(經修訂的證券法)登記的2027年到期的新6.450%優先票據(交易所票據)，以交換其2027年到期的任何未償還6.450%優先票據(未登記票據)。

除非我們延長報價，否則交換報價將於2024年紐約時間下午5：00在    到期。您 必須在此截止日期之前提交您的未註冊票據，才能收到交易所票據。我們目前不打算延長到期日。

將發行的交易所票據的條款與未登記票據基本相同，只是它們是根據證券法登記的，沒有任何轉讓限制，也沒有登記權。所有未於交換要約中有效投標及接納的未登記票據將繼續受 未登記票據及契約(定義如下)所載有關轉讓的任何適用限制所規限。

您未註冊的票據目前沒有公開市場，根據交換要約向您發行的交易所票據目前也沒有公開市場。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀交易商可在轉售為交換未註冊票據而收到的交易所票據時使用，而該等未註冊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們同意，在(I)本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書(註冊説明書)生效 日起180天和(Ii)經紀交易商不再需要交付與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日起的一段時間內，我們將提供符合證券法要求的招股説明書，供經紀自營商在任何此類轉售中使用。請參見？配送計劃。”

請參見？風險因素？從第12頁開始，討論您在參與交換報價之前應 考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

		頁面
前瞻性陳述			II
行業和市場數據			三、
陳述的基礎			三、
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			四.
招股説明書摘要			1
風險因素			12
收益的使用			24
交換要約			25
兑換單説明			33
證券的記賬、交割和形式			58
愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果			61
配送計劃			68
愛爾蘭法律方面的考慮			73
荷蘭法律方面的考慮			81
ERISA的某些考慮事項			85
法律事務			87
專家			87
披露美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場			87

我們沒有重複本招股説明書中我們已經在提交給美國證券交易委員會的報告中包含的某些信息，而是通過引用納入了這些信息，這意味着我們可以通過參考那些包含這些信息的公開提交的文件來向您披露重要的商業、財務和其他信息。通過引用合併的信息 不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。

我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括未註冊票據的每一位實益擁有人，應此人的書面或口頭請求，提供通過引用納入本招股説明書的任何或所有文件的副本(該 文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。請直接聯繫AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St.Stephen S Green，Dublin D02 YX20， 愛爾蘭，或致電+3531 1 819 2010。

為了及時交貨，您必須在作出投資決定前不遲於 五個工作日索取此信息。因此，您必須在2024年紐約時間下午5：00之前在    上請求此信息。

除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅在合法的情況和司法管轄區內才是交換票據的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不意味着本招股説明書中的信息在該日期之後的任何其他日期都是正確的。

i

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括符合《1995年私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的信念和預測。除了本招股説明書中討論的因素外，還有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括：

•

資本對我們和我們的客户的可用性以及利率的變化；

•

我們承租人和潛在承租人向我們支付租金的能力；

•

我們成功談判飛行設備(包括飛機、發動機和直升機)的能力 購買、銷售和租賃，收回拖欠的未付款項，收回違約租賃下的飛行設備，並控制成本和開支；

•

商業航空租賃和航空資產管理服務的總體需求變化；

•

烏克蘭衝突的持續影響，包括美國、歐盟、聯合王國和其他國家的制裁對我們的業務和經營成果、財務狀況和現金流的影響；

•

恐怖襲擊對航空業和我們業務的影響；

•

全球航空和貨運業的經濟狀況以及經濟和政治狀況；

•

當前中東敵對行動或其任何升級對航空業或我們的業務的影響；

•

加強政府管制，包括旅行限制、制裁、貿易管制和實施進出口管制、關税和其他貿易壁壘；

•

下調我們的任何一項信用評級；

•

行業內的競爭壓力；

•

影響商業飛行設備運營商、飛行設備維護、發動機標準、會計標準和税收的監管變化；

•

影響我們的信息系統或我們第三方提供商的信息系統的中斷和安全漏洞 ；以及

•

《公約》中所列的風險風險因素？包括在本招股説明書中。

相信、可能、將、目標、估計、繼續、預期、意向、預期及類似詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭的影響的信息。前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書中描述的前瞻性事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績。上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他警告性聲明和包含在第3項下的風險因素一起閲讀風險因素本文及中航資本S截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度報告(中航資本S 2023年年報)均以引用方式併入本文。

II

行業和市場數據

我們從我們自己的內部估計和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。我們並未獨立核實該等資料，亦不就該等資料的準確性或完整性作出任何陳述。雖然我們不知道此處提供的任何行業、市場或類似數據有任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括第前瞻性陳述 ？和？風險因素.”

陳述的基礎

就本招股説明書而言，除另有説明或文意另有所指外，下列條款：

•

？票據？是指未登記的票據和交易所票據，統稱為；

•

？母公司擔保人？是指AerCap Holdings N.V.；

•

·國際租賃金融公司指的是國際租賃金融公司；

•

？附屬擔保人是指AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap愛爾蘭有限公司、ILFC和AerCap U.S.Global Aviation LLC，統稱為；

•

？擔保人？指子擔保人和母擔保人合稱；

•

？AerCap、？We、？us？和？？是指AerCap Holdings N.V.及其 子公司；

•

·愛爾蘭發行人是指AerCap愛爾蘭資本指定活動公司，我們的全資子公司和債券的聯合發行人；

•

？美國發行人是指我們的全資子公司和債券的聯合發行人AerCap Global Aviation Trust；以及

•

發行人是指愛爾蘭發行人和美國發行人，統稱為發行人。

三、

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

我們已根據證券法及其規則和條例向美國證券交易委員會提交了F-4表格註冊説明書，包括證物和附表，用於本招股説明書提供的交易所票據的註冊。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息 。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容 並不一定完整，您應參考《註冊説明書》所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)的信息報告要求。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的關於委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束。我們向美國證券交易委員會提交了一份表格 20-F的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們還提供包含每個財政年度前三個季度未經審計的中期財務信息的Form 6-K報告。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以訪問美國證券交易委員會S的網站www.sec.gov，查看美國證券交易委員會的備案文件，包括註冊聲明。我們將 向收到招股説明書的每個人提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但在提出書面或口頭請求時未隨本招股説明書一起提供，且不向 請求者收取任何費用。請聯繫：AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St.Stephen Green，Dublin D02 YX20，愛爾蘭，或致電我們，電話：+3531 1819 2010。我們的網站是www.Aercap.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本引用，本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書。

提交給美國證券交易委員會的以下文件以引用方式併入本文：

•

中航資本S於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告；以及

•

AerCap和S目前的Form 6-K報告，分別於2024年1月4日、2024年1月11日和2024年1月22日提交給美國證券交易委員會；

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內，吾等在交換要約完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，均應以引用的方式併入註冊聲明中，並自提交或提供該等文件之日起成為本文的一部分。就註冊聲明而言，本文所載或以引用方式併入或被視為併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就註冊聲明而言被修改或取代，條件是本文所載或任何隨後提交的文件中所載的聲明修改或取代該聲明。 任何如此修改或被取代的聲明不得被視為構成註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。

四.

1

2

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4

5

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10

11

風險因素

除了本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息(包括截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告第3項中的風險因素部分)以及本招股説明書中的前瞻性陳述中涉及的事項外，在就交易所票據做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下風險。由於我們所從事的商業活動的性質，我們會受到某些風險和危險的影響。下面討論的風險 並不是我們面臨的唯一風險，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們可能會遇到我們目前不知道的其他風險和不確定性；或者，由於未來發生的事態發展，我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

與債券有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並阻止我們履行現有債務和票據項下的義務。

截至2023年12月31日，我們的未償債務本金(不包括債務發行成本、債務貼現和債務溢價2.13億美元)為467億美元(佔截至該日我們總資產的66%)，截至2023年12月31日的年度，我們的利息支出為17億美元。由於我們業務的資本密集型性質，我們預計我們 未來將產生額外的債務，並繼續保持相當高的債務水平。我們不斷審查可用的債務管理替代方案，包括債務管理解決方案，如投標要約、債務交換和延長到期日、債務再融資和進一步進入資本市場。截至2023年12月31日，我們的未償固定利率債務為364億美元，佔我們未償債務的78%。我們的負債水平：

•

要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付利息和本金，因此無法為我們的運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的提供資金；

•

可能使我們更難履行與票據有關的義務；

•

限制我們的一些子公司和合資企業向我們分銷的能力；

•

可能會削弱我們在未來以優惠條款獲得額外融資的能力；

•

可能會限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•

可能使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟下滑的影響。

管理我們債務的協議包含對我們施加限制的各種契約，這些限制可能會影響我們經營我們的業務和支付票據的能力。

我們的某些契約、定期貸款安排、出口信貸機構 (ECA)擔保融資、循環信貸安排、證券化、其他商業銀行融資以及其他管理我們債務的協議對我們的活動施加了運營和財務限制，限制了我們的運營靈活性。在此類融資慣用的其他負面契約中，其中某些限制限制了我們產生額外債務、對某些資產設定留置權、出售或訪問某些資產、宣佈或支付某些股息和 分配或達成某些交易、投資、收購、貸款、擔保或墊款的能力。此外，我們擁有的很大一部分飛機是通過特殊目的實體或金融結構持有的，這些實體或金融結構通過對向我們分配資金施加限制的融資協議為飛機提供融資或再融資。

12

管理我們某些債務的協議還包含金融契約，包括我們遵守的某些要求貸款與價值之比，利息覆蓋率和槓桿率。這些限制可能會阻礙我們運營業務的能力，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。未能遵守我們融資協議中的任何約定將導致這些協議下的違約，並可能導致包含交叉違約條款的其他協議下的違約。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他 資源來履行我們的所有義務，包括票據項下的義務。

儘管我們負債累累，但我們可能會承擔更多的債務。

儘管我們目前的負債水平，我們未來可能會增加我們的債務水平，以資助我們的運營，包括購買飛機或履行我們的合同義務，或用於任何其他目的。與我們的債務有關的協議，包括我們的契約、定期貸款安排、ECA擔保的融資、循環信貸安排、證券化、其他商業銀行融資和其他融資，並不禁止我們招致額外的債務。截至2023年12月31日，根據我們的循環信貸和定期貸款安排，我們有110億美元的未提取信貸額度可用，但受某些條件的限制，包括遵守某些金融契約。如果我們增加我們的總負債，我們的償債義務將增加，我們將更多地暴露於因我們大量負債而產生的風險 。

債券的愛爾蘭發行人、母公司擔保人和某些其他擔保人主要是業務非常有限的控股公司，可能無法獲得足夠的現金來支付債券。

票據的愛爾蘭發行方、母擔保人和某些其他擔保人主要是業務非常有限的控股公司。他們的資產主要包括其直接持有的子公司的股權，以及公司間應收賬款和公司間貸款。因此，票據的愛爾蘭發行人、母擔保人和某些其他擔保人主要依賴其子公司的股息和其他付款來產生必要的資金，以履行其未償還的債務和其他義務，而此類股息可能受到法律或管理其子公司債務的文書的限制。其附屬公司可能無法從營運中產生足夠的現金，使發行人或擔保人(視乎情況而定)能夠就其債務(包括債券)支付本金及利息。此外，他們的子公司是獨立和獨立的法人實體，其子公司向發行人或擔保人支付股息、分派、貸款或墊款可能受到法律和合同上的股息限制。此外，子公司向發行人或擔保人支付的款項將取決於其 子公司的收益。此外，我們可能在促使任何現有的或未來的合資企業將其收益分配給我們的能力方面受到限制。我們不能向您保證，管理我們 子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司向發行人或擔保人提供足夠的現金，以支付到期債券的本金、保費(如果有的話)和利息。如果發行人或擔保人未能 從其附屬公司收到分派或其他付款，則他們可能無法就票據支付所需款項。

票據和擔保實際上從屬於我們和擔保人現有和未來的擔保債務。

票據及擔保分別為發行人及各擔保人的無擔保債務，並在擔保該等債務及其他債務的資產價值範圍內，有效地從屬於所有發行人及各擔保人S現有及未來的擔保債務及其他擔保債務。因此，如果發生與發行人、任何擔保人或任何這類實體的任何財產有關的任何清算、破產、解散、重組或類似程序，該實體的任何有擔保債務的持有人對擔保這種有擔保債務的資產的債權將先於任何票據持有人的債權。截至2023年12月31日，發行人和擔保人

13

359億美元的未償債務(不包括債務發行成本、債務貼現和債務溢價)，沒有一個得到擔保。

如果我們在我們的任何擔保債務下違約，我們的擔保貸款人將有權取消我們的資產的抵押品贖回權，以確保該債務並清算這些資產。如果任何擔保債務加速，我們不能向您保證我們的資產將足以全額償還該債務和我們的其他債務，包括票據的到期金額。此外，在根據任何清算、破產、解散、重組或類似程序進行任何資產分配時，我們有擔保債務的持有人將有權在票據持有人有權收到與之相關的任何付款之前，從擔保該等有擔保債務的抵押品的收益中獲得全額付款。因此，票據持有人收回的款項可能比有擔保的債項持有人少得多，因此有可能不會有任何資產可供清償票據持有人的債權，或如有任何剩餘資產，則剩餘資產將不足以悉數清償該等債權。

本契約包含一項契約，該契約規定，除某些例外情況外，吾等必須以吾等或吾等的受限制附屬公司發行、承擔或擔保的某些 擔保債務平等及按比例擔保票據，而該等擔保債務的金額超過吾等綜合有形資產的20%，如本公司最近的季度或年度綜合資產負債表所示或源自該等資產負債表。如果觸發這一公約，我們將有義務與其他有擔保的債務同等和按比例地為債券提供擔保。作為同等和按比例擔保的當事人，票據持有人將不再 實際上從屬於其他同等和按比例擔保的債務。然而，擔保我們對票據持有人和其他有擔保持有人的義務的抵押品的價值可能不足以全額償還票據持有人和其他有擔保持有人。在此類抵押品價值不足的範圍內，票據持有人的無擔保債權將與無擔保債權人同等和按比例排列。

我們可以通過不受限制的 子公司獲得擔保融資，而不受前述限制。我們的契約為我們提供了極大的靈活性，可以指定我們的子公司(發行人和ILFC除外)為不受限制的子公司，並在這些不受限制的子公司投資和產生債務(包括擔保債務)。然而，我們 無法預測我們是否能夠獲得任何所需的同意，從而在我們的銀行信貸安排下產生額外的擔保債務，這限制了我們產生擔保債務的能力。看見與我們的鉅額債務和票據有關的風險為了償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們將需要大量現金，而這些現金可能無法使用？和？交易筆記説明：某些 契約限制留置權.”

票據和擔保在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債，包括貿易應付款，這些子公司不是或不會成為票據的擔保人。

票據 不受我們所有子公司的擔保。票據由母擔保人AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap愛爾蘭有限公司、ILFC和AerCap U.S.Global Aviation LLC在優先無擔保的基礎上共同和各自擔保。日後，母擔保人的其他受限制附屬公司或須為票據提供擔保。請參見？交易所票據的説明及若干契諾：未來的附屬擔保人.”

我們不擔保票據的附屬公司，包括我們指定為不受限制的任何附屬公司，沒有義務支付票據項下的到期金額或提供任何資金來支付該等金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他支付方式。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於任何非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括應付貿易款項，因此，如果發生與 任何非擔保人子公司有關的破產、清算、重組、解散或類似程序，所有該子公司的S債權人(包括貿易債權人)將有權在票據持有人有權獲得任何付款之前，從該子公司獲得全額償付--S資產。

14

此外，提供或將提供票據擔保的附屬公司將在發生某些事件時自動解除擔保，包括根據契約條款指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司。Indenture為我們提供了極大的靈活性，可以指定我們的子公司(發行人和ILFC除外)為不受限制的子公司。如解除任何附屬擔保，債券持有人將不會以債權人身份向該附屬公司提出申索，而該附屬公司的債務及其他負債，包括應付貿易款項，在結構上將優先於任何債券持有人的申索。請參見？兑換票據的説明及擔保.”

截至2023年12月31日，我們不是債券擔保人的子公司(發行人除外)的總負債為162億美元，總資產(不包括公司間應收賬款)為601億美元，其中包括 貿易應付款(但不包括公司間負債)。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們的非債券擔保人(發行人除外)的子公司錄得15億美元的淨虧損，創造了65億美元的總收入和其他收入(每個收入在合併的基礎上列報，包括與發行人和擔保人的公司間交易的結果)。

不受限制的附屬公司將不受契約中限制母擔保人S及其 受限制的附屬公司(包括髮行人)以其資產留置權獲得債務的能力的約束。

發行人已將母擔保人S的若干附屬公司指定為本公司的不受限制附屬公司，並有相當大的靈活性可指定任何母擔保人S及其他附屬公司(發行人及國際金融公司除外)為本公司的額外無限制附屬公司。不受限制的附屬公司不受契約中限制母擔保人S及其附屬公司以其資產留置權獲得債務的能力的約束。因此，我們可能會以我們指定為不受限制的任何子公司的資產作為債務擔保，這可能會減少我們可用於滿足您的索賠的資產額，如果發行人 對票據違約的話。

如果債券的交易市場發展活躍，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

如果債券的交易市場發展活躍，債券的市場價格將取決於許多因素，包括：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

債券的潛在買家數目及流動資金水平；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來前景；

•

債券到期前的剩餘時間；及

•

經濟、金融市場和我們所在行業的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去一直在波動，未來可能也會波動。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，美國、歐盟、英國和其他國家的利率大幅上升，並可能在2024年保持高位或進一步上調。這些波動可能會對該批債券的市價造成不利影響。

信用評級機構還不斷審查 他們跟蹤的公司(包括我們)的債務證券評級。如果我們的評級或展望出現負面變化，可能會對債券的市場價格產生不利影響。任何信用評級下調的影響之一將是增加我們未來的借貸成本。此外，如果最初分配給票據的任何信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售票據，或者根本無法轉售。

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由於您要求回購票據的權利是有限的，如果我們進行的交易不是契約項下的控制權變更觸發事件，票據的交易價格可能會 下降。

控制觸發事件的術語更改 是有限的，並不包括可能導致票據交易價格下跌的所有事件。債券持有人在控制權變更時要求發行人回購債券的權利 在發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，可能不會保留債券的價值。我們可以從事許多類型的交易，如收購、再融資或資本重組，其中任何一項都可能對我們的資本結構和票據價值產生重大影響，但可能不會構成允許持有人要求發行人回購其票據的控制權變更觸發事件。請參閲 z控制權變更觸發事件時的交換票據回購説明。”

在控制權變更觸發事件時，發行人可能無法 回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，票據的每一持有人有權要求發行人以相當於其本金101%的價格回購全部或部分S票據，外加至(但不包括)回購日期的應計和未付利息。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們不能向您保證發行人將有足夠的財政資源來履行其回購債券的義務。發行人未能按契約規定回購債券將導致契約項下的違約，這可能導致我們的其他債務管理工具下的違約，包括加快償還任何借款 ，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。請參見？控制權變更觸發事件時的交換票據回購説明。”

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購票據權利的控制權變更何時發生 。

控制權變更觸發事件使每個票據持有人 有權要求發行人提出要約回購該持有人S票據的全部或部分。控制權變更是控制權變更觸發事件的條件，可能發生控制權變更的情況之一是在 出售或處置我們和我們的受限制子公司的全部或幾乎所有資產時。在適用的法律下，基本上所有的短語都沒有確切的既定定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，債券持有人是否有能力要求發行人因向另一人出售少於我們所有的資產而回購其債券，這一點是不確定的。

債券的信貸評級未必能反映所有風險。

分配給票據的任何信用評級可能不反映與結構、市場、上文討論或通過引用併入本文的其他因素以及可能影響票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級。

美國聯邦和州欺詐性轉讓法可能允許法院宣佈票據和任何擔保無效，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的付款，如果發生這種情況，您可能不會收到票據的任何付款。

美國聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款(各州可能有所不同)，如果(1)發行人發行債券的意圖是阻礙、拖延或欺詐債權人，或(2)發行人通過發行債券獲得的回報低於合理等值或公平對價，並且僅在(2)的情況下，下列情況之一在當時也成立，則債券可被視為欺詐性轉讓或轉讓：

•

適用的出票人或適用的擔保人因票據的發行而資不抵債或破產。

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票據的發行給適用的發行人或適用的擔保人留下了不合理的少量資金來開展業務；或

•

適用的發行人或適用的擔保人打算或相信適用的發行人或適用的擔保人將產生超出其到期償債能力的債務。

上文第(1)分段所述索賠一般被描述為故意欺詐運輸，而上文第(2)分段所述索賠則為推定欺詐運輸。如果發行人沒有直接或間接從發行債券中獲得實質性利益，法院可能會認定該發行人沒有獲得合理的債券等值或公平對價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或先前的債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。與推定的欺詐性轉讓一樣，在欺詐性轉讓分析涉及破產的情況下，破產認定是一種非常符合事實的認定，應當根據當前情況進行，而不是事後諸葛亮。一般而言，如果一個實體在發生債務時已資不抵債，則該實體將被視為資不抵債。為了根據第一項測試評估償付能力，法院將評估一個實體的S債務，包括根據其產生的概率而產生的或有負債的總和是否大於其所有資產的公允可出售價值。

如果法院發現票據的發行 是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷票據項下的付款義務，或使票據從屬於我們現有和未來的債務，或要求票據持有人償還就該等票據收到的任何金額 。如發現發生欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到任何債券的還款。

愛爾蘭法律可能允許法院宣佈交換票據和任何擔保無效，並要求票據持有人退還從我們或擔保人那裏收到的付款，如果發生這種情況，您可能不會收到任何關於交換票據的付款。

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據愛爾蘭《公司法》進行清盤的公司進入清算程序，清算人可以尋求援引《愛爾蘭公司法》的若干條款，將該公司在任命清算人之前達成的某些交易作廢、作廢或使之無效。清盤人可援引該等條文，試圖使交易所票據及有關擔保無效。在此情況下，您可能不會收到任何兑換券的還款。請參見？愛爾蘭法律考慮導致交易無效、不公平優惠、不當轉讓和欺詐性轉讓。”

愛爾蘭、荷蘭或其他地方的破產法可能會阻止票據持有人追回票據到期的付款，而且可能不像您可能熟悉的其他司法管轄區的法律那樣有利於您。

愛爾蘭發行商和擔保人AerCap愛爾蘭有限公司是一家註冊公司，在愛爾蘭擁有註冊辦事處並進行其業務的管理，很可能將其主要利益中心(在歐盟破產條例2015/848的含義內)設在愛爾蘭。因此，愛爾蘭發行商和AerCap愛爾蘭有限公司的主要破產程序很可能在愛爾蘭啟動，並根據愛爾蘭破產法確定。

父母擔保人是根據荷蘭法律註冊成立的，有其法定所在地(雕像澤特爾)，但在愛爾蘭進行(大部分)業務管理，因此很可能將其主要利益中心 設在愛爾蘭(符合歐盟破產條例的含義)。因此，針對母擔保人的主要破產程序很可能在愛爾蘭啟動，並根據愛爾蘭破產法確定。

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AerCap Aviation Solutions B.V.是根據荷蘭法律註冊成立的公司， 擁有法定席位(雕像澤特爾)，並可能將其主要利益中心(在歐盟破產條例範圍內)設在荷蘭。因此，有關AerCap航空解決方案公司的主要破產程序可能會在荷蘭啟動。次級程序可以在發行人、母擔保人、AerCap愛爾蘭有限公司、AerCap Aviation Solutions B.V.或任何其他擔保人(視情況而定)成立的一個或多個歐盟司法管轄區(丹麥除外)啟動。

雖然不是在愛爾蘭註冊成立的，但如果任何非愛爾蘭註冊的擔保人的主要利益中心(歐盟破產條例所指的)在愛爾蘭，或者如果它的主要利益中心在歐盟以外，並且根據破產程序的性質，它與愛爾蘭有充分的聯繫，則該擔保人可能在愛爾蘭受到破產程序的約束。關於審查權，根據愛爾蘭高等法院最近的兩項裁決，現在有權力(儘管每項裁決都是在無爭議的基礎上確定的)：

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可以任命一名審查員到在愛爾蘭有主要利益中心(歐盟破產條例所指的)的非愛爾蘭註冊公司工作；以及

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審查員可以被任命為非愛爾蘭公司，該公司在愛爾蘭或任何其他歐盟成員國沒有主要利益中心，但與愛爾蘭有足夠的聯繫，並與另一家公司(如母公司、子公司或姊妹公司)有關聯，且(I)其主要利益中心在愛爾蘭，並且(Ii)也在審查範圍內。

此類訴訟可能會限制票據持有人對非愛爾蘭或歐盟成員國註冊擔保人行使權利的能力。

荷蘭破產法可能使重組變得困難或不可能，這可能會限制票據持有人根據母公司擔保人的擔保(母公司擔保)和AerCap航空解決方案公司的擔保(AerCap航空擔保)執行其權利的能力。請參見？愛爾蘭法律 愛爾蘭法律下的破產考量？和？荷蘭法律考慮：荷蘭法律下的破產？有關愛爾蘭和荷蘭破產法的説明。

根據荷蘭欺詐運輸規則，母公司擔保和AerCap Aviation Solutions B.V.的擔保可能是無效的。

荷蘭法律包含針對破產內外的欺詐性轉讓或轉讓的具體條款：所謂泡桐動作規定。這個泡桐動作保護債權人免受對他們不利的行為的影響。債務人實施的法律行為(包括但不限於保證履行第三方義務的協議和任何其他具有類似效力的法律行為)可在相關債務人的破產內或破產外受到質疑，並可被破產清算人宣告無效 (策展人)有關債務人或破產以外的有關債務人的任何債權人在下列情況下作出該等行為：(I)債務人在沒有事先存在的法律義務的情況下作出該等行為 (一本書)有關債權人(或在債務人S破產的情況下，任何債權人)因該作為而受到損害；及(Iii)在該行為進行時，該交易的債務人及交易對手均知道或應該知道其一名或多名債權人(現有的或未來的)會受到損害，除非該行為是在沒有代價的情況下訂立的(OM NIet)，在這種情況下，對於以欺詐性轉讓或轉讓為由提出的勝訴，交易對手的這種瞭解並不是必要的。對於在(A)宣佈破產(如果交易在破產中受到質疑)或(B)交易受到債權人質疑(如果交易在破產之外提出質疑)之前一年內達成的某些類型的交易，在法律上推定債務人和交易對手知道 交易將損害債務人和S債權人的利益(除非有相反的證據)。此外，債務人破產清算人可使該債務人S履行任何到期和應付債務，條件是：(I)在履行債務時，受款人(我死了，我死定了)知道該債務人的破產請求已經提出，或者(Ii)債務人之間協商的結果是履行債務

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和收款人，以期優先於後者而不是債務人S和其他債權人。如果母公司擔保或AerCap航空擔保的授予或母公司擔保人或AerCap航空解決方案公司在與發行交易所票據有關的任何時間進行的任何其他交易 涉及不符合荷蘭法律任何有效抗辯條件的欺詐性轉讓，則母公司擔保或AerCap航空擔保或任何此類交易的授予可能無效。由於挑戰成功，交易所票據持有人可能無法享受母公司擔保或AerCap航空擔保的好處。此外，在這種情況下，交易所票據的持有者可能需要對母公司擔保人或AerCap航空解決方案公司的受損債權人因欺詐性轉讓而造成的任何損害承擔責任。

如果發生愛爾蘭發行商S清算或清盤，您收回的金額(如果有)可能以歐元計價，因此可能會受到貨幣匯率波動的影響。

如果您有權就愛爾蘭發行商S清算或清盤時的票據獲得追回，您可能無權以美元追回，可能只有權以歐元或愛爾蘭任何其他合法貨幣或任何其他管轄該清算或清盤的司法管轄區追回或參考歐元或任何其他合法貨幣。此外，根據愛爾蘭現行法律，在愛爾蘭發行人的清盤中，所有外幣債權(包括票據項下的外幣債權)都必須轉換為歐元或愛爾蘭的其他合法貨幣，以便使用現貨匯率進行證明，如果是強制清盤，則為開始日期(提出清盤請願書或更早的清盤決議)或清盤令，如果是自動清盤，則為清盤決議的日期。因此，您將在該日期和您根據此類程序獲得收益的日期(如果有的話)之間面臨貨幣匯率波動的風險。

荷蘭公司利益法可能會對母公司擔保或AerCap航空擔保的有效性和可執行性產生不利影響。

如果荷蘭公司，如母公司擔保人或AerCap航空解決方案公司，達成了一項交易(如授予母公司擔保或AerCap航空擔保)，相關交易可能會被荷蘭公司或其破產清算人宣佈無效，因此可能無法對其有效、具有約束力和可強制執行，前提是該交易 不在公司範圍內，且S在沒有獨立調查的情況下知道或應該知道這一點。在確定提供擔保或提供擔保是否屬於相關公司的公司宗旨時，荷蘭法院不僅要考慮公司章程中的宗旨條款，還要考慮所有相關情況，包括公司是否從擔保或提供擔保的交易中獲得某些商業利益，以及有關荷蘭公司因其與其所屬公司集團的相互依存關係而獲得的任何間接利益，以及進行這種交易是否危及有關荷蘭公司的生存。

尚不清楚 如果根據公司章程中目標條款的措辭明確允許一項交易，那麼該交易是否可以因違反公司的公司宗旨而被宣佈無效。荷蘭一家上訴法院裁定，如果根據公司章程中的宗旨條款明確允許相關交易，則缺乏公司利益等情況原則上不相關。 然而，荷蘭最高法院沒有做出確認這一點的裁決，因此無法保證根據公司章程中的宗旨條款明確允許的交易不會因違反該公司的公司宗旨而被宣佈無效。母擔保人和AerCap航空解決方案公司的章程中的宗旨條款包括為法人和其他公司的債務提供擔保。

如果母公司擔保或AerCap航空擔保或交換票據的任何其他擔保被認為 不可執行，則可能會對您收取與交換票據或擔保有關的任何欠款的能力產生不利影響。

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愛爾蘭公司利益法可能會對AerCap Ireland Limited擔保的有效性和可撤銷性產生不利影響。

票據由AerCap Ireland Limited提供擔保，但該等擔保不會 構成《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法財務援助。根據愛爾蘭法律，擔保可能會因相關擔保人不享有 公司利益或其目的不是為了開展相關擔保人的業務而被質疑為不可強制執行。如果擔保人是發行人的直接或間接控股公司，則缺乏公司利益的風險較小，因為控股公司可以證明作出擔保的決定是合理的，以保護或增加其在其直接或間接子公司的投資。如果擔保人是發行人 的直接或間接子公司，或者是擁有共同直接或間接控股公司的集團成員，則存在缺乏公司利益的更大風險。在愛爾蘭擔保人的情況下，愛爾蘭法院認為，如果利益一般流向集團，而不是專門流向有關的愛爾蘭擔保人，則可以確立公司利益。

票據中的美國投資者可能會 在對我們或我們的執行官、我們的一些董事和我們在美國的一些指定專家執行某些民事責任時遇到困難。

母擔保人是一家公共有限責任公司（Naamloze Vennootschap或N. V.）根據 荷蘭法律成立，愛爾蘭發行人是一家根據愛爾蘭法律成立和存續的股份有限公司。根據荷蘭或愛爾蘭法律，投資者在票據中的權利可能與 投資者在其他司法管轄區註冊成立的公司中的權利不同。本招股説明書中提到的一些專家並非美國居民，我們的大多數董事和執行官以及我們的大多數資產和我們董事的資產都位於美國境外。因此，您可能無法向我們或美國的此類人員送達法律程序，或無法根據美國證券法的民事責任條款獲得或執行美國法院針對他們或我們的判決。荷蘭或愛爾蘭的法院是否會在原始訴訟中根據美國證券法強制執行某些民事責任並強制執行懲罰性損害賠償的索賠，這一點值得懷疑。

根據我們的公司章程，我們保障我們的董事、管理人員和員工免受針對他們的所有索賠和訴訟，但有限的例外情況除外。根據我們的公司章程，在法律允許的範圍內，我們、我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員以及任何 現任或前任股東之間的權利和義務應僅受荷蘭法律管轄，並受荷蘭法院的管轄，除非該等權利或義務與上述他們的身份無關或不因其身份而產生。 儘管美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中執行此類規定存在疑問，但此類規定可能會使在荷蘭境外獲得的判決更難以 針對我們在荷蘭或適用荷蘭法律的司法管轄區的資產執行。

有關詳細信息，請參閲 “愛爾蘭法律考慮--根據愛爾蘭法律執行民事責任判決？和？荷蘭法律考慮--根據荷蘭法律執行民事責任判決.”

在多個司法管轄區執行您作為票據或擔保項下投資者的權利可能會有困難。

票據由本集團若干根據愛爾蘭、荷蘭及美國法律組建的附屬公司擔保。 如果發生破產、資不抵債、清算或類似事件，可在任何這些管轄區或未來擔保人組織的管轄區提起訴訟。閣下於票據及擔保項下的權利將 受多個司法管轄區的法律所規限，而閣下可能無法在多個破產、無力償債、清盤及其他類似程序中有效地行使閣下的權利。此外，這種 跨法域程序對債權人來説通常很複雜，費用很高，而且往往造成債權人債權的強制執行存在很大的不確定性和拖延。’

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此外，愛爾蘭發行人及票據持有人所在或經營的不同司法管轄區的破產、無力償債、清盤、外匯、管理及 其他類似法律可能彼此之間及與美國及╱或票據持有人的司法管轄區的法律存在重大差異或衝突，包括債權人的優先權、債權的排序、取得呈請後權益的能力及破產程序的期限。 交易涉及多個司法管轄區的後果可能會引發關於應適用哪個司法管轄區的法律的爭議以及法律選擇爭議，這可能會對您執行您的權利以及 根據票據和擔保收取全額付款的能力產生不利影響。’

如果根據母公司擔保或AerCap航空擔保支付的款項在荷蘭繳納預扣税，相關荷蘭擔保人將對相關票據持有人的賬户進行必要的預扣或扣除，並且沒有義務向票據持有人支付額外金額。

根據《2021年荷蘭預扣税法》，荷蘭自2021年1月1日起對利息支付徵收預扣税(濕支氣管鏡2021)。預扣税一般適用於荷蘭税務居民支付或視為支付給相關(格列耶德)實體(如下所述)，如果相關(格列耶德)實體(I)被認為是常駐的(Gevestigd)在每年更新的《荷蘭低税收管轄區條例》和《非合作税務管轄區條例》中所列的司法管轄區(他説：“這是一件非常重要的事情。)(a上市管轄區)，(2)在所列司法管轄區內有常設機構支付利息，(3)有權獲得利息支付，其主要目的或主要目的之一是為另一人或實體避税，且有人為安排或交易或一系列人為安排或交易，(4)不被視為在其居住的管轄區內利息的接受者，因為該管轄區將另一實體視為利息接受者(混合錯配)；(V)不在任何司法管轄區居住(也是混合不匹配)，或(Vi)是反向混合(在《荷蘭公司所得税法》第2(12)條 的含義內)；1969年後的今天)，如果(X)反向混合中的參與者持有反向混合中的限定權益(定義如下)，(Y)持有反向混合中的限定權益的參與者的居住管轄權對於税收而言是透明的，以及(Z)該參與者將在沒有反向混合的情況下就利息的支付繳納荷蘭預扣税，所有這些都符合《2021年荷蘭預扣税法》的含義(濕支氣管鏡2021).

就荷蘭《2021年預扣税法》而言，實體被視為相關(格列耶德)實體，如果(I)該實體在荷蘭居民實體税中擁有限定權益，(Ii)荷蘭實體税居民在該實體中擁有限定權益，或(Iii)第三方在荷蘭實體税居民和該實體中都擁有限定權益。

合格權益一詞是指由一個實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益，如果一個實體是協作小組的一部分(薩門維肯德·格羅普)使這樣的實體或這樣的協作小組能夠對另一實體的S的決定施加最終影響，並允許它 確定另一實體的活動(在歐洲法院關於設立自由的權利的判例法的含義內)(Vrijheid van vestiging)).

這種荷蘭預扣税也可適用於以主要目的 或為另一人避税的主要目的之一為目的而進行的人為安排或交易的情況，例如，通過非上市司法管轄區的中間實體人為地向上市司法管轄區支付利息的情況。

如果根據母公司擔保或AerCap航空擔保支付的任何款項根據《2021年荷蘭預扣税法》在荷蘭繳納預扣税，原因是相關

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票據持有人為親屬(格列耶德)就任何發行人、母公司擔保人或AerCap Aviation Solutions B.V.(連同控股、荷蘭擔保人)的任何實體而言，就《2021年荷蘭預扣税法》而言，相關的荷蘭擔保人將對相關交易所票據持有人的賬户進行所需的預扣或扣減，且無需就預扣或扣減支付 額外金額。請參見？交易所票據説明--額外金額.”

實際上，發行人或荷蘭擔保人未必總能評估債券持有人是否有親屬關係(格列耶德) 位於所列司法管轄區的實體。對於發行人或荷蘭擔保人確定這種關係是否缺失的責任，議會的歷史並不清楚(格列爾德海德)關於在 市場上發行的票據，如票據。

與交換要約相關的風險

如果你不能交換你的未登記票據，它們將繼續是受限證券，可能會變得不那麼流動性。

您不投標或發行人不接受的未登記票據在交換要約後將繼續受到限制 證券，除非根據證券法和適用的州證券法的登記要求豁免或在不受登記要求的情況下進行，否則不得發售或出售。

由於我們預期大部分未登記票據持有人會選擇交換其未登記票據，我們預期在交換要約完成後，市場上任何未登記票據的流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何未登記票據將減少 未償還無登記票據的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標您的未註冊債券，您通常將不會有任何進一步的註冊權，除非在某些有限的情況下，您的未註冊債券將 繼續受到某些轉讓限制。因此，未登記票據市場的流動資金可能會受到不利影響。

如果你是經紀交易商，你轉讓交易所債券的能力可能會受到限制。

經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買未註冊票據的，必須遵守證券法關於轉售交易所票據的招股説明書交付要求。發行人向經紀自營商提供本招股説明書的義務是有限的。因此，我們無法 保證希望轉售其交易所票據的經紀自營商將獲得適當的招股説明書。

您必須遵守交換 優惠程序才能獲得新的、可自由交易的交換票據。

交割交換票據以換取根據交換要約投標並接受交換的未登記票據，只有在交易所代理及時收到將未登記票據轉入作為託管機構的DTC的交易所代理S賬户(包括代理S報文)後才能進行。 交易所為您的未登記票據提供投標程序？)。我們不需要在未註冊票據的投標中通知您缺陷或違規之處，以進行 交換。未經投標或已投標但吾等不接受交換的未登記票據，於交換要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制所規限 ，而於完成交換要約後，登記權協議項下的若干登記及其他權利將終止。請參見？交易所為您的未登記票據提供投標程序？和 ？交換要約適用於交換或無法交換未註冊票據的後果”.

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一些交換未登記票據的持有人可能被視為承銷商，這些持有人 將被要求遵守與任何轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。

如果您在交易所報價中交換您的未登記票據，以參與交易所票據的分銷，您 可能被視為收到了受限制的證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守證券法關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

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收益的使用

我們提出交換要約是為了履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從 交換報價中獲得任何收益。作為在交換要約中發行交換債券的代價，我們將收到等額的未登記債券本金。在交換要約中正確投標的任何未註冊票據將被接受、取消和停用，並且不能重新發行。因此，發行交易所債券不會導致我們的資本發生變化。

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交換要約

交換要約的目的和效力；登記權

2023年11月22日，發行人發行了本金總額為15億美元的未註冊票據，作為根據證券法豁免註冊的私人交易所要約的一部分。關於發行未登記票據，吾等訂立登記權協議，據此吾等同意進行交換要約，以使持有人可將其未登記票據交換為已根據證券法登記的交易所票據。

註冊權協議要求我們根據證券法提交註冊聲明，提出用您未註冊的票據交換交易所票據。因此，我們向您提供將未註冊的 票據兑換相同本金的交換票據的機會。兑換債券的登記和發行將不會有限制性圖例。登記權協議亦要求吾等作出商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會宣佈登記 聲明生效，並於2025年2月15日(即未登記票據發行日期的450天)或之前完成交換要約。如果我們無法滿足這些 要求，並且發生登記違約且仍未治癒，則作為可登記證券的未登記票據的本金應按年利率0.250%(該利率將在該等額外利息繼續產生的每個後續90天期間內每年額外增加0.250%，最高為每年0.500%的額外利息)增加額外利息，直至所有 登記違約被糾正為止。在下列情況下，登記違約發生在《登記權協議》之下：(1)發行人沒有根據《交換要約》的條款在發行未登記票據後第450天或之前交換所有有效投標的未登記票據，或者，如果需要擱置登記聲明但沒有宣佈生效(A)在2025年2月14日或之前，未登記票據發行後第450天或(B)在發行人有義務提交擱置登記聲明的日期(如果有)後270天內；或(2)如適用，涉及轉售 未登記票據的擱置登記聲明已被宣佈生效，且該擱置登記聲明停止生效或其中所載招股説明書不再可用於轉售應登記證券(A)在規定的有效期內至少連續30天的兩次以上，或(B)在規定的有效期內的任何12個月期間的任何時間，且在任何12個月期間內 未能保持有效或可使用的情況 在任何12個月期間內存在 以上(不論是否連續)。登記權協議規定，未登記票據最早將於下列情況發生時不再為可登記證券：(1)有關該等未登記票據的登記聲明已生效，而該等未登記票據已根據該登記聲明被交換或處置；(2)該等未登記票據不再發行；及(3)自該等未登記票據發行起計三年後，即2026年11月22日。

我們相信，在本次交換要約中向您發行的交易所票據可由您轉售、出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，前提是您能夠作出以下陳述：

•

您不是從我們手中收購未登記票據的經紀交易商 ，也不是從事莊家交易或其他交易活動的經紀交易商；

•

您在交換報價中收到的任何交換票據將由您在正常業務過程中購買。

•

閣下與任何人士並無任何安排或諒解，以參與《證券法》所界定的未登記票據或交易所票據的分銷；及

•

您不是發行人的附屬公司(根據證券法第405條的定義)。

我們的信念是基於美國證券交易委員會工作人員S的現有解釋，這些解釋包含在幾封發給與我們無關的第三方的不採取行動的信中。如果您在交換要約中投標您的未註冊債券的目的是

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參與分發交易所票據，您不能依賴美國證券交易委員會S工作人員的這些解釋，您必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求 。

美國證券交易委員會認為， 經紀自營商直接從我們手中購買未經登記的票據，但不是由於做市活動或其他交易活動的結果，如果他們參與交換要約，則視為 經紀-交易商分銷交易所票據。因此，這些經紀自營商不能將此招股説明書用於與轉售交易所票據相關的交易所要約，並且在沒有豁免的情況下，必須遵守證券法關於轉售交易所票據的註冊和招股説明書交付要求。

購買了用於做市或其他交易活動的未註冊票據的經紀交易商必須提交招股説明書，以便在交易所要約中轉售其為自己的賬户收到的任何交易所票據。美國證券交易委員會已採取的立場是，該等經紀自營商可透過交付交易所發售登記説明書中所載的招股説明書，以履行其關於交易所債券的招股説明書交付要求。因此，此類經紀自營商可使用本招股説明書轉售其任何交易所票據。吾等已在註冊權協議中同意，在截至(I)註冊聲明生效日期起計180天及(Ii)經紀交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書的日期(以較早者為準)的期間內，吾等將提供符合證券法 要求的招股説明書，供經紀自營商在轉售其交易所票據時使用。除非您是這樣的經紀交易商而被要求這樣做，否則您不得使用本招股説明書轉售、轉售或以其他方式再轉讓交易所票據。

我們不會向任何司法管轄區的未登記票據持有人提出本交易所要約，亦不會接受這些持有人的投標，而在該司法管轄區內，交易所提出的要約或接受該要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

如果您不交換您未登記的紙幣，您可能會遭受不良後果。在交換要約完成後，除以下注冊權協議所載的 外，您將不再擁有任何進一步的註冊權，而您未註冊的票據將繼續受某些轉讓限制。因此，如果您不參與 交換優惠，您出售未註冊票據的能力可能會受到不利影響。

根據登記權協議，如果 發行人確定已登記交換要約因違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的適用解釋而不可用，或者如果交換要約因任何原因未能在未登記票據發行日期後 450天內完成，或者在某些情況下，登記權利協議的任何交易商-經理方就任何未登記票據的要約或銷售提出請求，發行人將採取商業上合理的努力，提交與轉售未登記票據有關的擱置登記聲明並使其生效，並使該擱置登記聲明保持有效，直至如上所述未登記票據 不再是可登記證券之日為止。在這種擱置登記的情況下，發行人將向每一未登記票據的參與持有人提供招股説明書的副本，在擱置登記聲明生效時通知每一未登記票據的參與持有人，並採取某些其他行動，允許轉售未登記票據。

註冊權協議的副本通過引用併入本招股説明書。強烈建議您閲讀協議的完整文本，因為它而不是本説明定義了您的權利。除以下討論外，於交換要約完成後，本行將不再有責任登記閣下未登記的票據。

根據州法律，未登記票據的持有者沒有估價或持不同意見者的權利。我們打算根據《交易法》第14E條的適用要求，在 中進行交換要約。

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交換要約條款

我們將接受任何有效投標的未登記票據，但在紐約時間下午5：00之前未有效撤回的票據將於到期日期 。我們將發行1,000元本金的交易所債券，以換取你所投標的每1,000元非登記債券的本金；提供每張兑換鈔票的最低面額為150,000美元，並在此基礎上增加1,000美元的整數倍。持有人可在交換要約中認購部分或全部未登記債券。

交換票據的格式和條款將與您的未註冊票據的格式和條款基本相同，只是：

•

交易所票據的利息將由上次支付未登記票據利息的付息日期起計(視屬何情況而定)，或如沒有就未登記票據支付利息，則由最初發行未登記票據的日期起計；

•

交易所票據已根據《證券法》登記，不會帶有限制其轉讓的圖例。

•

交換票據將不會受益於我們根據其進行此次交換要約的註冊權 。

本招股説明書和您隨本招股説明書收到的文件將發送給您和其他被認為在未註冊票據中擁有實益權益的人。我們打算根據交易所法案和美國證券交易委員會的規則和規定的適用要求進行交換要約。

當我們向紐約梅隆銀行信託公司發出書面通知後，我們將接受您有效投標的未登記票據。紐約銀行梅隆信託公司將作為代理接收未登記票據。

您不需要 支付與您的未註冊票據交換相關的經紀佣金、手續費或轉讓税。我們將支付與交換要約相關的所有費用和支出，但您因將您未登記的票據或交換票據轉讓給其他人而可能產生的任何税款除外，或者如果根據交換要約交換票據以外的任何原因而徵收轉讓税。

到期日；延期；修訂

交換要約將於2024年紐約時間下午5：00在    到期，除非我們延長交換要約，在這種情況下，交換要約將於紐約時間下午5：00，也就是延期的最後一天終止。我們目前不打算延長失效日期。無論如何，交換優惠的有效期至少為20個工作日 天。為了延長交換要約，我們將以新聞稿或其他公告的形式發佈通知。

我們保留權利， 在我們的唯一決定權：

•

延遲接受您未登記的鈔票；

•

延長交換要約；

•

如果未滿足任何條件，則終止交換要約；或

•

以任何方式修改交換要約的條款。

如果我們推遲、延長、終止或修改交換要約，我們將向交換代理髮出通知，併發布新聞稿或其他 公告。

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未登記鈔票的投標程序

未經登記票據持有人的投標(如下所述)及吾等接受未經登記票據將構成吾等與持有人根據本招股章程所載條款及受條件規限而訂立的具約束力的協議。

所有未登記票據都是以簿記方式發行的，所有未登記票據目前都是以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記的全球證書。交易所代理和德意志交易所已確認， 未註冊的票據可以使用德意志交易所S自動投標要約計劃或TOP進行投標。交換代理將在交換要約開始後立即為每個交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC參與者可以通過使用TOP程序使DTC將其未註冊的票據轉移到交換代理，以電子方式傳遞他們對該交換要約的接受。在轉接過程中，DTC將向Exchange代理髮送一條 代理S消息。代理S消息將聲明，DTC已收到參與者的指示，要求其投標未註冊的票據，參與者已收到並同意遵守本招股説明書中規定的 條款。只有將S代理的報文傳送到交易所代理 代理的以下標題下規定的地址，通過賬簿分錄轉移到交易所代理S帳户的未登記票據的投標才有效Exchange代理？在紐約時間下午5：00之前，在到期日期。按照DTC的程序向DTC交付文件並不構成向Exchange代理交付文件。我們沒有提供與交換要約相關的保證交付程序。

通過投標， 您將在以下項下進行陳述在您參與交換報價之前，我們需要您的陳述。？此外，每個參與的經紀交易商必須確認，它將提交與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。請參見？配送計劃。”

如果您是未登記票據的受益人 ，並且您的未登記票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，並且您想要投標您的未登記票據，您應立即聯繫您的中介機構並指示 代表您投標未登記票據。如果您希望代表您自己進行投標，您必須安排將您的未登記票據登記在您的名下，或從登記持有人那裏獲得正確填寫的債券權力。註冊所有權的轉移可能需要很長時間。請實益所有人於到期日至少五個營業日前向其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人發出適當指示，以便有充裕時間作出指示。

我們將對所有關於投標的未登記票據的有效性、形式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題做出決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未登記的票據，或拒絕任何我們的律師認為將被我們視為非法的未登記票據。我們也保留權利放棄任何特定的未登記票據的任何缺陷、不規範或投標條件，無論是在 到期日之前或之後。我們對交換要約的條款和條件的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。

除非 放棄，否則任何與未登記票據投標有關的缺陷或違規行為必須在我們確定的時間內得到糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與未登記票據投標有關的缺陷或違規情況，但吾等、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。未登記票據的投標在此類 缺陷或異常情況得到糾正或放棄之前不會被視為已投標。交易所代理收到的任何未註冊的票據，如未正確投標，且缺陷或違規之處未被糾正或放棄，交易所代理將在到期日後立即退還給投標持有人。

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此外，我們保留權利，如下文標題所述。交換要約的條件？終止交換要約。

在與交換要約相關的 中不會使用傳送函。透過TOP以有效電子方式傳送承兑將構成與交換要約有關的未登記票據的交付。對於Exchange 優惠，沒有保證的交付程序。

在您參與交換要約之前，我們需要您的陳述

根據TOP的要求，通過提交電子接受指令來投標您未註冊的票據並參與交換要約，您將被視為代表：

(i)

您不是證券法規則405中定義的發行人的關聯公司，或者如果您是此類關聯公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

(Ii)

閣下並不參與亦不打算參與分發將於交換要約中發行的交換債券，亦與任何人士 並無任何安排或諒解參與；

(Iii)

您是在正常業務過程中獲取兑換票據的；

(Iv)

如果您是經紀交易商，持有因做市活動或其他交易活動為您自己的賬户購買的未註冊票據(直接從發行人或其任何關聯公司獲得的未註冊票據除外)，您將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與在交易所報價中收到的交易所票據的任何轉售相關；

(v)

如果您是經紀交易商，您沒有從發行人或其任何關聯公司購買交易所票據以在交易所要約中進行兑換；以及

(Vi)

您並非代表任何不能如實和完整地作出前述第(I)至(V)款所載陳述的人士行事。

交換要約的條件

本行將自行酌情決定所有有關未登記票據的有效性、形式、資格，包括收到、接受及撤回未登記票據的時間。我們的裁決將是最終的和具有約束力的，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未有效投標的未登記票據，或我們的律師認為接受任何未登記票據將是非法的任何未登記票據。我們亦保留權利放棄任何有關未登記票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋將是最終的，對所有各方都具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。任何與未登記票據投標有關的缺陷或不規範必須在我們確定的時間內糾正，除非我們放棄。雖然本行有意通知閣下有關非註冊票據投標的瑕疵或不符合規定之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，或因未能作出該等通知而招致任何責任。未登記票據的投標在所有此類缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前不會被視為已進行投標。交易所代理收到的任何未登記票據，如未正確投標，且有瑕疵或不合規之處未予糾正或放棄，交易所代理將於 期滿日期後在切實可行範圍內儘快退還予閣下。

此外，我們保留全權酌情購買或要約購買在到期日後仍未償還的任何未登記票據 ，並在適用法律允許的範圍內，以私下協商的交易或其他方式在公開市場購買未登記票據。任何此類購買或要約的條款可能與此交換要約的條款 不同。

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儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受交換，或交換任何未登記的票據，在以下情況下，我們可以終止交換要約：

•

根據我們的善意確定或基於律師的意見，交換要約或持有人進行的任何交換違反了美國證券交易委員會工作人員的任何適用法律、規則或法規或任何適用的解釋；

•

在任何法院、美國證券交易委員會或任何其他政府機構就交換要約提起或威脅的任何行動或訴訟，在吾等看來，將削弱吾等繼續進行交換要約的能力；或

•

吾等並未獲得任何政府批准，吾等全權酌情認為完成本招股説明書所預期的交換要約是必需的。

以上所列條件是為了我們的唯一利益，我們可以在任何時候主張這些條件，無論這些條件是在什麼情況下產生的，或者我們可以在任何時候完全或部分地由我們自行決定放棄這些條件。我們未能行使我們的任何權利 不應視為放棄我們的權利。我們被要求作出合理努力，爭取儘早撤銷任何停止令。

在所有情況下，在交換要約中接受交換的投標未登記票據的交換票據的發行將僅在交易所代理及時收到DTC向位於DTC的交易所代理S賬户的該等未登記票據的及時確認以及投標持有人確認其已收到且同意受該等招股説明書所載條件約束之後 方可進行。

如果我們不接受您提交的未登記票據，或者如果您提交的未登記票據的本金總額大於您希望兑換的本金總額，則未被接受或未兑換的未登記票據將根據下文所述的簿記轉移程序免費退回DTC的外匯代理S 賬户，並且該等未被交換的未登記票據將在交換要約到期或終止後儘快記入DTC維護的賬户中。

提款權

除本招股説明書另有規定外，閣下可於到期日前隨時撤回未登記債券的投標。

為使投標的未登記票據的撤回生效，交易所代理人必須收到一份電子撤回通知，地址見本招股説明書下一節所述地址。18.Exchange代理，在紐約時間下午5：00之前，在到期日期。

任何此類撤回通知必須：

•

指定您的姓名；

•

確定要收回的未登記票據，如適用，包括此類未登記票據的本金總額；

•

附同足以讓您的未登記票據的受託人登記將該等未登記票據轉讓至撤回投標人名下的轉讓文件；及

•

如果與您的 名稱不同，請指定要用來註冊已撤回的未註冊便箋的名稱。

關於此類通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題將由我們決定，如果沒有相反的裁決，我們的決定將是最終的，對所有各方都具有約束力

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由有管轄權的法院審理。任何撤回的非登記債券將被視為沒有就交換要約有效地進行兑換。任何已提交交換但因任何原因未交換的未註冊票據將在撤回、拒絕投標或終止與該等未註冊票據有關的交換要約後，儘快免費退還給您。 正確提取的未登記票據可按照上述程序之一重新投標。*投標未登記票據的程序？在到期日或之前的任何時間。

Exchange代理

我們已指定紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為交換要約的交換代理。如有問題、請求協助或索取更多招股説明書副本，請直接向交易所代理提出，地址為：紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，c/o BNY Mellon，公司信託業務重組股，Bryan Street，2001，10^這是德克薩斯州75201，達拉斯，Floor，請注意：帕梅拉·J·阿達莫。

費用及開支

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，我們也不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人支付任何款項。我們將支付與交易所報價相關的某些其他費用，包括交易所代理的費用和開支，以及某些會計師和法律費用。

會計處理

由於交換票據的條款與非註冊票據的條款實質上相同，因此吾等將以與未登記票據相同的賬面價值(即於兑換日期於吾等會計記錄中反映的本金總額)在吾等的會計紀錄內記錄該等兑換票據。因此，在完成交換要約後，我們將不會確認任何用於會計目的的損益。

轉讓税

如果您投標未登記的票據進行交換，您將沒有義務支付任何轉讓税，除非您指示我們以其他名稱註冊您的 交換票據，或者如果根據本交換要約進行票據交換以外的其他原因而徵收轉讓税。如果您要求將您未投標或未被交換報價接受的未註冊票據退還給其他人，您將負責支付任何適用的轉讓税。

未能在聯交所妥善投標未登記票據的後果

參與交換要約是自願的。如果交換要約完成，我們 將不會被要求註冊剩餘的未註冊票據，但在有限情況下除外。未經投標或已投標但未被本公司接受的未註冊票據，將在交換要約完成後繼續 受以下轉讓限制：

•

只有在根據證券法獲得註冊豁免的情況下，持有人才可以轉售未登記的票據，或者根據證券法下S法規的要求，在美國以外的地區向非美國人出售未登記的票據；以及

•

剩餘的未登記票據將帶有圖例，限制在沒有登記或 豁免登記的情況下轉讓。

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如果未記名票據與 交換要約相關地被投標和接受，則剩餘未記名票據的任何交易市場可能受到不利影響。

本公司、本公司董事會 或交易所代理均不會向未記名票據持有人就是否根據交易所要約投標或不投標其全部或任何部分未記名票據作出任何建議。此外，沒有人被授權 提出任何此類建議。非記名票據的持有人必須在閲讀本招股説明書並諮詢 其顧問（如有）後，根據其自身的財務狀況和要求，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及（如果是）投標的非記名票據的總金額。

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兑換券説明

一般信息

本 手冊中使用的某些術語交換票據的説明”在副標題"某些定義.在本説明書中，（1）愛爾蘭發行人一詞是指AerCap Ireland Capital Designated Activity 公司，而不是其任何關聯公司，（2）美國證券交易委員會一詞是指美國證券交易委員會。“”“發行人僅指AerCap Global Aviation Trust，而非其任何關聯公司，（3）所指的AerCap發行人僅指愛爾蘭發行人和 美國發行人，而非其任何子公司或關聯公司，（4）術語AerCap Holdings僅指AerCap Holdings N. V.，而非其任何關聯公司，（5）所指的AerCap、AerCap Holdings和 AerCap Holdings均指控股公司及其合併子公司。”“”“”

交換票據將根據發行人、擔保人及紐約梅隆銀行信託公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）於 2021年10月29日訂立的契約發行，作為受託人（受託人）（由日期為2023年11月22日的第六份補充契約補充， 補充契約補充）。“

交換要約完成後仍未償還的任何未登記票據，連同交換要約中發行的交換 票據，將被視為契約項下的單一類別證券。交換票據的條款與未登記票據的條款基本相同，但交換票據根據《證券法》登記，並且適用於未登記票據的轉讓限制、登記權和在未登記情況下支付額外利息不適用於交換票據。此外，兑換債券的CUSIP編號將與未登記債券的CUSIP編號不同。

以下對交換票據和契約的 某些條款的摘要並不完整，而是受交換票據和契約的約束，並通過參考交換票據和契約（包括其中所載的某些術語的定義）對其整體進行限定。“無記名票據”一詞是指未記名票據和交易所票據的統稱。

兑換券 將僅以記名記賬形式發行，不含息票，最低面額為150，000美元及其以上1，000美元的整數倍。外匯票據將以 全球票據的形式發行。全球票據將以紐約州紐約市DTC的指定人的名義登記，如下文所述“書- 證券的輸入、交付和形式。”

上市

將向 Euronext Dublin提出申請，要求將交易所票據納入官方清單並在Euronext Dublin的全球交易市場進行交易。但是，我們不能保證您的申請會被接受。目前，外匯票據沒有活躍的交易 市場。

根據愛爾蘭法律，發行人不受愛爾蘭中央銀行或任何其他金融服務監管機構 的監管。任何對外匯票據的投資都不具有銀行存款的地位，也不屬於愛爾蘭中央銀行運營的存款保障計劃的範圍。 發行人無需根據愛爾蘭任何現行證券、商品或銀行法獲得許可、註冊或授權。

為票據支付 代理人和登記員

發行人將維持一名或多名交易所債券的付款代理人及登記商。

到期和利息

交換票據 的利息為年息6.450釐，每半年派息一次，於每年的4月15日及10月15日支付一次，直至悉數償還未償還的本金為止。

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在緊接該付息日之前的4月1日和10月1日(視屬何情況而定)，將向記錄持有人支付利息，無論該日是否為營業日 。

交換票據將以美元計價，其本金和利息的所有支付將以美元 美元支付。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。交易所票據的利息最初將自為換取該票據而交回的未登記票據支付利息的最後 付息日起計，之後將自交易所票據支付利息的最近日期起計。被接受兑換的未登記票據的持有人將被視為已放棄收取該等未登記票據的應計利息的權利，自該等未登記票據的上一次付息日期起至交易所票據發行之日為止。接受兑換的未登記債券的利息將於交易所債券發行後停止計息。

補充説明

發行人可不時根據本契約並根據適用的法律法規，在不通知持有人或未經持有人同意的情況下，在與交換票據相同的到期日到期的額外票據(以下簡稱附加票據)，並在契約下具有與當時尚未到期的交換票據相同的條款和條件(包括關於擔保人和擔保的條款和條件)，因此該等額外票據應合併，並與當時尚未到期的票據合併為單一類別，包括關於豁免、修訂、贖回和購買要約的條款和條件；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。 附加票據(如果有)將作為單獨的發售備忘錄或招股説明書的主題。

排名

交換票據及其擔保將排在平價通行證有權對有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)現有及未來的所有優先債務進行償付。

該等交換票據實際上從屬於所有發行人及每名擔保人S現有及未來的有擔保債務及其他有擔保債務，但以該等債務及其他有擔保債務的資產價值為限。截至2023年12月31日，控股及其子公司的未償債務本金(不包括債務發行成本、債務貼現和債務溢價2.13億美元)為467億美元，其中102億美元已獲得擔保，控股及其子公司的信貸和定期貸款安排下有110億美元的未提取信貸額度。

交易所票據在結構上從屬於Holdings各附屬公司(發行人除外)的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付賬款)，而該等附屬公司並不為交易所票據提供擔保。截至2023年12月31日，這些非擔保子公司的總負債(包括貿易應付款(但不包括公司間負債)為162億美元，總資產(不包括公司間應收賬款)為601億美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，這些非擔保子公司錄得淨虧損15億美元，創造了65億美元的總收入和其他 收入(每一項收入都是在合併的基礎上列報，幷包括與發行人和擔保人之間的公司間交易的結果)。

保證

交換票據和契約項下的所有債務由愛爾蘭航空公司的Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.和AerCap分別以優先無擔保的方式共同和無條件地提供不可撤銷和無條件的擔保

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Limited、ILFC和AerCap U.S.Global Aviation LLC。此外，未來控股的其他受限制附屬公司可能需要為交易所票據提供擔保。請參閲 z與未來的子公司擔保人簽訂了某些契約。”

此外，每個擔保人(作為愛爾蘭發行人的直接或間接母公司的擔保人除外)在其擔保項下的義務將僅限於防止此類擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓(或確保 遵守有關分配或向直接或間接股東提供其他利益的法律限制)所必需的程度，或在必要時承認擔保人普遍可獲得的某些抗辯，包括可撤銷的優惠、財務援助、公司目的、資本維持或類似的法律、法規或抗辯，影響債權人的一般權利或適用法律下的其他考慮因素。請參見？愛爾蘭法律考慮：根據愛爾蘭法律破產？和？荷蘭法律考慮：荷蘭法律下的破產。”

附屬擔保人的擔保應以其條款規定，在下列情況下自動無條件地解除和解除擔保：

(1)

(A)出售、交換、處置或轉讓(包括通過合併、合併、合併或其他方式)(X)該附屬擔保人的股本，此後該附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或(Y)該附屬擔保人的全部或實質所有資產；

(b)

附屬擔保人解除、解除或終止擔保，導致該附屬擔保人有義務擔保票據的情況除外，但因擔保付款而解除、解除或終止的擔保除外；

(c)

允許將作為附屬擔保人的任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司。

(d)

任何附屬擔保人與發行人或作為該等合併、合併或合併中尚存的人的另一擔保人合併、合併或合併，或在該附屬擔保人將其全部資產轉讓給發行人或另一擔保人後進行清算；或

(e)

就票據行使法律無效選擇權或契約無效選擇權的發行人，如第-法律上的失敗和公約的失敗？或發行人就適用的契約項下的票據所負的義務，如下述各項所述予以解除滿足感和出院？；以及

(2)

如果託管人要求籤署這種釋放和解除的證據，愛爾蘭發行人應向託管人提交或安排交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一項都説明契約中規定的與此類交易和受託人執行此類證據有關的所有先決條件均已得到遵守。

額外款額

發行人及擔保人須根據或就交換票據及每項擔保(視屬何情況而定)支付所有款項，且不會因或因(I)愛爾蘭或任何行政區或其中任何主管機關或機構或其有權徵税的任何現時或未來的税項、關税、徵費、附加費、評税或其他政府收費(包括罰款、利息及其他債務)而扣留或扣減 (下稱税項)。(Ii)發行人為税務目的而組織的任何其他司法管轄區或以其他方式居住的任何司法管轄區，或在其內或在其內有徵税權力的任何機關或機關；。(Iii)就交易所票據或任何擔保或任何政治分區或其內或其內有課税權力的機關或機構付款的任何司法管轄區；或。(Iv)擔保人所在的司法管轄區。

35

實際在交易所票據上付款，或其擔保出於税收目的而組織或以其他方式被視為居民，或任何政治區或其中或其有税權的任何當局或機構(每個都是相關的税收管轄區)，除非法律或其解釋或管理要求發行人和擔保人代扣代繳或扣除税款。

如果發行人或擔保人因相關徵税管轄區徵收的税款而被要求扣留或扣除任何金額，則發行人和擔保人將被要求支付根據或關於交易所票據或關於交易所票據的任何擔保而支付的任何款項，發行人和擔保人將被要求支付 必要的額外金額，以使您在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)不少於您在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下所收到的金額；提供, 然而，(1)如若有關持有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或擁有對有關持有人的權力的人)與有關税務管轄區(包括有關税務管轄區的公民或居民或國民，或經營業務或在有關税務管轄區內經營業務或維持常設機構，或實際身處有關税務管轄區)之間存在任何現有或以前的聯繫，則上述支付額外款額的義務不適用於(1)任何本不會如此徵收的税款，但因取得、擁有或持有該等兑換票據或收取有關款項而產生的關連除外)；(二)遺產税、繼承税、贈與、銷售、增值税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似的税、評税、政府性收費；(3)因交易所票據的有關持有人或實益擁有人未能遵守任何發行人向持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)提出的及時書面請求而徵收的任何税款(提出該請求的時間為 將使該持有人或實益擁有人能夠合理地遵守該請求的時間)，提供有關該持有人S或實益擁有人S的國籍、住所、身份或與任何相關徵税管轄權有關的信息，如果根據適用法律應及時遵守該請求，條例或行政慣例將減少或取消對該持有人或受益所有人適用的此類税收；(4)除通過扣除或預扣交易所票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)外應支付的任何税款；(5)根據理事會指令2014/107/EU(DAC2)或為遵守該指令而實施或遵守的任何法律或為遵守該指令而引入的任何必須扣除或扣繳的税款；(6)根據《2021年荷蘭預扣税法》(《荷蘭預扣税法》) 而扣繳或扣繳的任何税款(濕支氣管鏡2021)；或(7)根據《國税法》第1471至1474條(或該等條款的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何美國財政部條例、對其的任何正式解釋或與實施有關的任何協議或條約(包括實施任何此類協議或條約的任何法律)扣繳或扣除的任何税款；發行人或擔保人也不會支付額外的金額：(A)如果付款的受益人在付款或該兑換票據到期和付款的日期或適當規定付款的日期(以較晚的日期為準)後30天內出示匯票付款(如允許提示或要求付款)，則本可以在不扣除或扣留的情況下付款，(B)關於 本金(或保險費，如有)的任何付款，任何受信人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何人，如該受託人、該合夥的成員或該付款的實益擁有人在該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該兑換票據的實際持有人的情況下不會有權獲得額外款項，或 (C)就任何兑換票據施加扣留或扣減，而該扣繳或扣減是因第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(A)及(B)段。

發行人和擔保人將根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，並將扣除或扣繳的全部金額匯至相關的 徵税管轄區。發行人和擔保人將為持有人的利益向受託人提供證明已繳納額外税款的正式收據 。儘管發行人和擔保人努力取得該等收據，但仍無法取得該等收據的，發行人和擔保人將提供

36

有其他證據的受託人。然而，在任何情況下，任何發行人或擔保人都不應被要求披露其合理地認為是保密的任何信息。

如果發行人或擔保人有義務或有義務根據或就交易所票據或任何擔保所作的任何付款支付額外金額，發行人應在付款日期前至少30天向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付額外金額和應支付的金額，以及使付款代理能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額所需的其他 信息。在任何情況下，只要在義齒中提到：

(1)

本金或利息的支付；

(2)

與贖回或購買債券有關的贖回價格或購買價格；或

(3)

就任何票據或任何擔保支付的任何其他款項；

這種提法應被視為包括支付本標題下所述的額外金額，但在這種情況下，應就此支付、已經支付或將支付的額外 金額。

發行人和擔保人將支付任何現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税或類似税項、收費或徵費，這些税款或徵費因交易所票據、契約、任何擔保或與其有關的任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記而在任何相關税務管轄區內產生，而發行人和擔保人將同意就持有人支付的任何此等税款向持有人作出賠償。本標題下描述的義務將在任何終止、失敗或解除契約期間繼續存在，並將適用作必要的變通任何發行人或擔保人的任何繼承人所在的任何司法管轄區，或其或其內的任何政治分區或税務機關或機構。有關適用於根據或關於交換票據的付款的愛爾蘭預扣税的討論，請參見？愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果與愛爾蘭的某些税收後果相仿。”

可選贖回

在票面贖回日之前，發行人可在不少於15天但不超過45天的提前通知後，以第一類郵件郵寄至每個持有人的S註冊地址或以電子方式交付(如由DTC持有)贖回全部或部分債券，贖回價格 相當於(I)正在贖回的票據本金的100%和(Ii)截至贖回日為止所有剩餘的預定本金和利息的現值的總和，以相當於國庫利率加30個基點的貼現率貼現至贖回日，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日到期的利息的規限。在部分贖回票據的情況下，應按以下描述的方式選擇要贖回的票據4.選擇和注意。於票面贖回日期或之後，債券可於任何時間全部或不時按發行人選擇權全部或部分贖回，贖回價格 相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

根據發行人的酌情決定權，任何贖回或任何贖回通知可能受到一個或 個以上先決條件的約束，包括但不限於完成任何債務或股權融資、收購或其他公司交易或事件，並且發行人酌情決定，贖回日期可能會推遲到滿足 任何或所有該等條件的時間。此外，發行人可以在任何贖回通知中規定，贖回價款的支付和與贖回有關的義務的履行可以由 另一人執行；然而，前提是發行人仍有義務支付贖回價款，並在其他人沒有履行贖回義務的情況下履行贖回義務。

37

除上文所述的發行人贖回票據權利外，發行人可根據公開市場交易、投標要約或其他方式，隨時及不時購買票據。

受託人將不負責計算債券的贖回價格。

預提税金變更的贖回

發行人有權根據發行人的選擇，在不少於15天或不超過45天的通知(該通知不得撤回)後，隨時全部但不部分地贖回債券，通知(該通知不得撤銷)以第一類郵件郵寄至每個持有人S的註冊地址，或如果由DTC持有，則以電子方式交付，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加應計和未付利息，發送至，但不包括，贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的約束)和額外的金額(如果有)，如果發行人已經成為或將有義務在下一個應就債券支付任何金額的日期，由於下列原因而與債券有關的任何額外金額：

(1)

影響税收的任何有關徵税管轄區的法律(包括已頒佈的任何法規、裁決或議定書以及根據這些法律頒佈的條約)的變更或修訂；或

(2)

對適用、管理或解釋此類法律、法規、裁決、議定書或條約(包括由有管轄權的法院持有、判決或命令)的任何官方立場的任何改變、修正或引入，

任何變更或修訂是在未登記票據最初發行之日或之後宣佈或生效的(或者，如果是在該日期之後成為相關徵税管轄區的司法管轄區，則在該較後日期或之後)，並且發行人不能通過採取發行人可用的合理措施來逃避該義務。儘管如上所述，(I)在發行人有義務支付額外金額的最早日期之前90天之前，將不會發出該等贖回通知，以及(Ii)除非在發出通知時，支付該等額外金額的義務 仍然有效。

在發行人公佈或郵寄或交付上述債券的贖回通知前，發行人將向受託人高級職員遞交一份證書，説明發行人不能通過採取他們可採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務，並已遵守贖回之前的所有條件。發行人還將提交外部律師的意見，聲明由於上述更改或修訂，發行人將有義務支付額外的金額，並且贖回之前的所有條件都已得到遵守。

上述規定將適用於作必要的變通發行人的任何繼承人在其中註冊或組織的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治區或税務機關或機構。

控制權變更觸發事件時回購

如果發生控制權變更觸發事件，發行人將根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金價格(控制權變更付款)，相當於債券本金總額的101%加上應計和未付利息， 至(但不包括)購買日期，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息的限制。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將按照DTC的程序，通過第一類郵件或電子郵件(如果由DTC持有)將控制權變更要約通知發送給受託人，並將副本發送給每個票據持有人，發送到該持有人在證券登記冊上的地址，或 按照DTC的程序發送，並附上以下信息：

(1)

《控制權變更要約》是根據《公約》提出的回購發生在 控件觸發事件更改時，？並且將接受根據該控制權變更要約適當投標的所有票據以供支付；

38

(2)

購買價格和購買日期，不早於郵寄或交付通知之日起30天，也不遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期)；

(3)

任何未妥為投標的票據將仍然未償還，並繼續計息；

(4)

除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日停止計息，但不包括在內；

(5)

發行人確定的與本公約一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據或取消先前的購買訂單；以及

(6)

如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前郵寄或遞送的，則説明 控制權變更要約以此類控制權變更觸發事件的發生為條件。

雖然債券為全球形式，但當發行人根據控制權變更要約提出購買全部債券時，持有人可行使其選擇權，選擇購買該持有人S債券， 須受S債券公司的規章制度所規限。

如果持有當時債券本金總額不少於90%的未償還債券有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或作出下述控制權變更要約代替發行人的任何其他人購買所有經有效投標且未被該等持有人撤回的債券，則發行人有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於30天或不超過60天的提前通知下，給予不超過30天的通知。 以現金贖回價格相當於債券本金的101%，加上應計未付利息，贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)(受相關記錄日期的 記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限)。

在以下情況下，發行人將不會被要求在與票據有關的控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標且未被撤回的所有票據，或(2)已根據標題所述的契約發出贖回通知。？？可選贖回，-除非並直至違約支付適用的贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，但可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。

發行人根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但非未償還票據的狀態，或將在發行人選項中 停用和註銷。第三方依照前款規定購買的票據，具有已發行和未償還狀態。

發行人將遵守《交易法》第14(E)節的要求和任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本公司規定的義務。

在控制權變更付款日期，發行人(或任何代替發行人提出控制權變更要約的人)將在法律允許的範圍內，

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分接受付款，

39

(2)

向付款代理人存入一筆金額，相當於就所有這樣投標的票據或其部分支付的控制權變更付款總額，以及

(3)

根據發行人的選擇，除非某人代替發行人提出控制權變更要約，否則應將如此接受的票據連同一份高級人員證書一起交付或安排交付受託人註銷，該證書説明該等票據或其部分已被髮行人投標併購買。

付款代理將迅速將此類票據的控制權變更付款郵寄或以其他方式交付給每個票據持有人，受託人將在發行人下達訂單後，立即認證並向每個持有人郵寄或以電子方式交付新票據(如果由DTC持有)，新票據的本金金額相當於已交出的票據的任何未購買部分(如果有)；提供每張該等新紙幣的最低面額為150,000元，並較該數額高出1,000元的整數倍。發行人將於變更控制權付款日期或在變更控制權付款日期後，在實際可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

我們目前無意進行會觸發控制要約變更的交易 ，儘管我們可能會在未來決定這樣做。根據下文討論的限制，我們未來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成本公司的控制權變更觸發事件，但可能導致Holdings或其任何子公司的實際控制權發生變化，增加該 時間的未償債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。除本契約所載及下文所述的限制外，本契約將不會包含任何可在高槓杆交易中為票據持有人提供保障的契諾或條款。

我們的某些債務工具規定，發生與我們有關的某些控制權變更事件將構成違約。如果控制權發生變更，我們可能會尋求貸款人的同意，或者可能會嘗試根據這些債務安排對未償還的借款進行再融資或償還。如果吾等未能取得該等 同意，或未能為該等借款再融資或償還該等借款，吾等可能會在該等債務安排下違約，而這又可能構成本契約項下的違約。此外，我們未來可能產生的債務可能包括禁止發生構成控制權變更或要求在控制權變更時回購或償還此類債務的事件。持有人行使權利要求發行人回購其票據 可能會導致此類債務下的違約，即使控制權的變更本身不會造成違約，原因是此類回購對我們的財務影響。我們不能向您保證在必要時有足夠的資金進行任何必要的回購 。

控制權變更的定義包括將控股 及其受限子公司的全部或幾乎所有資產處置給某些人。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及處置Holdings的全部或幾乎所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及債券持有人是否可能要求發行人提出上述要約回購債券。

存在持有人S要求發行人在控制權變更觸發事件發生時回購該持有人S票據的權利，可能會阻止第三方尋求在構成控制權變更的交易中收購控股或其子公司。

經持有債券本金的大多數持有人及所有其他受影響系列債券的持有人書面同意後，可豁免或修改契約項下有關發行人因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的責任的條文。

根據發行人的選擇和酌情決定權，回購通知可能受制於一個或多個先決條件，包括但不限於完成控制權變更(視情況而定)。

40

選擇和注意事項

如在任何時間贖回或購回的債券數目不足全部債券，則會按照債券發行委員會的程序選擇贖回或購回債券。提供150,000元或以下的債券不得部分購買或贖回。

申購或贖回通知應在申購或贖回日期前至少15天但不超過45天，以頭等郵寄、預付郵資或由DTC以電子方式送達每一名將購買或贖回債券的持有人，地址為S註冊地址。如任何票據只購買或贖回部分，則與該票據有關的任何購買通知或贖回通知應註明已購買或將購買或贖回的本金金額部分。對於任何入賬説明，將按照DTC的適用程序向DTC發出購買或贖回通知。

本金金額相當於任何部分購買或贖回的任何票據的未購買或未贖回部分的新票據，將在原始票據註銷時以其持有人的名義發行。在購買或贖回日期及之後，除非發行人拖欠購買或贖回價格，否則已購買或贖回的票據或其部分將停止計息。

只要債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單並在其全球交易所市場進行交易，且泛歐交易所都柏林交易所的指導方針有此要求，發行人應將贖回通知送交或安排交付給都柏林的公司公告辦公室，並僅就經證明的票據以頭等郵資預付郵資的方式將通知郵寄給持有人，郵資預付，郵資預付，在任何情況下，通知應於贖回日期前不少於30天或不超過60天以頭等郵資預付的地址郵寄給持有人。

某些契諾

該契約包含下面概述的消極契約。

對留置權的限制

契約規定，控股公司不會，也不會允許任何限制性子公司，發行、承擔或擔保由任何留置權擔保的借款債務，留置權以控股公司或任何限制性子公司的任何財產或任何限制性子公司的任何 股本股份為抵押，在任何此類情況下，在發行的同時，承擔或擔保任何該等借款債務，（如果控股 確定，控股公司或受限制子公司的任何其他債務，與當時存在或此後創建的票據同等重要）須以該等債項作為同等及按比例的借款保證; 但前提是， 上述限制不適用於：

(1)

在2021年10月29日契約的原始日期存在的留置權;

(2)

留置權，以確保支付全部或部分財產的購買價格（不包括為租賃給控股公司或受限子公司以外的人而獲得的財產），或為控股公司或受限子公司在以下之前產生或擔保的借款的任何債務提供擔保，在該財產的購置、建造完成或全面運營開始之時或之後180天內，該財產的借款債務是為籌措該財產的全部或任何部分購買價格或建造或改善而產生或擔保的; 然而，前提是在任何此類收購、建造或改進的情況下，留置權不適用於控股公司或受限子公司因此擁有的任何財產，但在任何此類建造或改進的情況下，如此建造或改進的財產所在的任何未經改進的不動產除外;

41

(3)

在受限子公司成為受限子公司之日對其財產的留置權;

(4)

擔保受限制子公司欠控股公司或另一 受限制子公司的借款債務的留置權;

(5)

在該人與控股公司或受限子公司合併或合併時，或在控股公司或受限子公司購買、租賃或以其他方式收購該人的全部或實質上全部財產時，該人的財產的留置權;

(6)

’在控股公司或 任何受限制子公司的日常業務過程中，由法律或合同產生的留置權;

(7)

對上述第（1）至（6）款（包括第（1）至（6）款）中提及的任何留置權的全部或部分的任何替換或連續替換; 然而，前提是（a）由留置權擔保的借款債務的本金額不得增加，該債務的規定到期日應保持不變或延長，並且（A）這種替換應限於擔保如此替換的借款債務的全部或部分財產。（加上該財產的改善和建設），或（B）如果為所置換的借款擔保 債務的財產已被毀壞，被宣告報廢或損壞，並且根據該債務的條款，其他財產已被替代，則該替代應限於該 替代財產的全部或部分;

(8)

因任何訴訟或其他程序而產生或導致的留置權， 適當的程序善意地對該訴訟或其他程序提出異議，包括因針對控股公司或任何受限子公司的判決或裁決而產生的留置權，而控股公司或該受限子公司善意地對該判決或裁決提起上訴或訴訟以進行 審查;或控股公司或任何受限子公司在控股公司或該受限子公司作為一方的任何訴訟或其他程序過程中為獲得中止或解除而產生的留置權;或由 或任何訴訟或其他程序產生的留置權，這些訴訟或其他程序不會導致契約項下的違約事件;

(9)

尚未到期或拖欠的税款或評估或政府收費或徵税的留置權，或 此後可以不受處罰地支付的留置權，或通過適當的程序善意地提出異議的留置權;房東’對租賃財產的留置權;以及與控股公司或 開展業務相關的任何其他留置權或費用任何受限制子公司或其任何財產和資產的所有權，這些財產和資產並非因借款或獲得預付款或信貸而產生，且控股公司認為，實質性 損害該財產在控股公司或該受限子公司業務運營中的使用或該財產在該業務中的價值;或

(10)

因財政統一而產生或與財政統一有關的留置權（財政晚報)，其中一個或多個 個受限子公司是其成員。

儘管有上述規定，Holdings及任何一家或多家受限制的附屬公司仍可發行、承擔或擔保以留置權作擔保的借款債務，而該等借款須受上述限制，連同未於上文第(1)至(10)條所列的以留置權作擔保的Holdings及其受限制附屬公司借入的款項的所有其他未償債務，於發行或擔保時不超過Holdings最近季度或年度綜合資產負債表所示或源自Holdings的綜合有形資產的20%。

42

對允許受限子公司成為非受限子公司和允許非受限子公司成為受限子公司的限制

契約規定，控股公司不會允許任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，除非緊接指定後，該附屬公司將不會直接或間接擁有任何受限附屬公司的任何股本或債務。

契約還規定，控股公司將不允許任何非限制性子公司被指定為受限制子公司，除非在緊接指定之後，該子公司沒有未償還的留置權，以確保借款，除非標題中所述的契約允許。對留置權的限制上文第 條，此類留置權是在指定後立即發生的。

控股公司董事會通過任何決議，指定一家受限制附屬公司為非受限制附屬公司或指定一家非受限制附屬公司為受限制附屬公司後，控股公司應立即向受託人提交該決議的核證副本，並根據契約條款的要求提交高級管理人員證書。

截至本招股説明書發佈之日，所有控股子公司均為受限子公司，但被確認為非受限子公司的子公司除外不限成員資格子公司的某些定義。”

美國證券交易委員會向持有者報告和報告

契約規定，儘管Holdings可能不遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例以其他方式提交年度和季度報告，但Holdings將向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交(並將在向美國證券交易委員會提交或提供票據後15天內，向受託人交付副本並向持有人提供票據)：

(1)

在120天內(或根據《交易所法》規則和條例對非加速申請者有效的任何較長時間段)，加上《交易所法》第12b-25條規定的任何寬限期，在每個會計年度結束後提交表格20-F或任何後續表格或類似表格(包括表格10-K)的年度報告，其中包含所需包含的信息)；

(2)

在每個財政年度的前三個財政季度結束後的75天內(或根據《證券交易所法》的規則和條例當時有效的任何較長時間段)，報告表格6-K或任何後續表格或類似表格 (包括表格10-Q)；

(3)

在要求報告的事件發生後，及時不時地提交現有報告 ，其中基本上載有表格6-K或任何後續或類似表格的當前報告中所要求的信息；提供如果發行人根據其善意判斷，認定該事件或未包括在提交或提供的任何報告中的與該事件有關的任何信息對票據持有人或控股及其受限制子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或前景並不重要，或者該當前報告僅與票據和擔保以外的證券有關，則無需提交或提供該等當前報告或要求包含在該當前報告中的任何信息；以及

(4)

如果控股公司 受《交易法》第13或15(D)節的約束，它將被要求向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告；

提供所有此類報告(A)將不被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條或第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例的相關第307和308項，或S-K條例的 第10(E)項(就其中包含的任何非公認會計準則財務措施而言)，(B)不會

43

要求 包含S-K法規第201、402、403、405、406、407、701或703項所要求的信息，或(C)不要求 包含美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-10、13-01或13-02條所設想的單獨財務信息；

如果進一步提供如果美國證券交易委員會不允許此類備案或提供，則控股公司沒有義務向美國證券交易委員會提交或提供此類報告，在這種情況下，控股公司除向受託人和票據持有人提供此類信息外，還將向美國證券交易委員會的潛在購買者提供此類信息，在每種情況下，如果符合交易法第13或15(D)條的規定，控股公司將被要求在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交此類信息或向美國證券交易委員會提供此類信息後15天內，根據上文第(1)至(4)款的規定。

此外，契約規定，只要在持股人不受交易所法令第13或15(D)條約束的任何期間內，任何票據仍未償還，則Holdings將應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的 資料。

除交付給受託人外，如果上述材料在上述指定的適用期限內在美國證券交易委員會S EDGAR系統(或其後續系統)上公開可用，則視為滿足上述交付要求。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等 並不構成推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人遵守其在契約下的任何契諾(就受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

資產的兼併和出售

《契約》規定，控股公司不得在一項或多項相關交易中合併、合併或合併或結業(不論控股公司是否尚存實體)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有財產或資產，除非：

(1)

控股是尚存的人，或由任何此類合併、合併或 合併(如果不是控股)組成或存續的人，或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人是根據控股組織的司法管轄區法律或根據允許司法管轄區的法律組織或存在的人(控股或該人，視情況而定，在此稱為繼承人控股)；

(2)

繼承人控股公司，如果不是控股公司，則根據補充契約明確承擔控股公司在票據和契約項下的所有義務。

(3)

在該交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；

(4)

繼任控股(如果不是控股)應已向受託人提交或安排向受託人交付大律師的意見(可能包含慣常例外)，説明繼任控股提供的擔保已由繼任控股正式授權、簽署和交付，構成繼任控股的法律、有效和可執行的義務；以及

(5)

繼承人控股公司應已向受託人交付或安排向受託人交付高級船員證書和大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約；

提供, 然而，，儘管有前述第(3)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可與控股公司合併或合併，或與控股公司合併；(Ii)控股公司可合併或合併或合併

44

僅為在允許的司法管轄區將Holdings重新註冊為目的而與Holdings或合併為或最終成為Holdings的關聯公司；以及(Iii)控股可在允許的司法管轄區轉換或重組 或重組。

繼承人控股(如非控股)將繼承及取代根據契約及控股擔保持有的股份，而在此情況下，控股將自動解除及解除其在契約及控股擔保項下的責任。

契約規定，愛爾蘭發行人不得合併、合併或合併或結束(不論愛爾蘭發行人是否尚存實體)，或在一項或多項相關交易中將其所有或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)

愛爾蘭發行人是尚存的人，或由任何此類合併、合併或合併(如果不是愛爾蘭發行人)組成或存續的人，或者該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將被進行的人是根據愛爾蘭發行人的公司註冊法或根據允許的司法管轄區的法律組織或存在的人(愛爾蘭發行人或該人，視情況而定，在此稱為愛爾蘭發行人的繼承人)；

(2)

繼承人愛爾蘭發行人，如果不是愛爾蘭發行人，明確承擔愛爾蘭發行人根據補充契約規定的票據和契約項下的所有義務；

(3)

在該交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；

(4)

如果繼承人愛爾蘭發行者不是愛爾蘭發行者，則愛爾蘭發行者應已向受託人提交或安排交付當地税務律師的意見，聲明票據持有人將不會確認由於該交易而在愛爾蘭發行者註冊成立的司法管轄區內的收入、收益或損失，並將在該司法管轄區按與該交易未發生時相同的方式和時間繳納所得税；

(5)

如果繼承人愛爾蘭發行方不是愛爾蘭發行方，則愛爾蘭發行方應已向受託人提交或促使提交當地税務律師的意見，聲明票據持有人將不會因此類交易而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與交易未發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(6)

如果繼任愛爾蘭發行人不是愛爾蘭發行人，則除非是交易的另一方，否則每個擔保人應通過補充契約確認其擔保將適用於該繼任愛爾蘭發行人S根據契約和當時未償還的票據承擔的義務；以及

(7)

繼任愛爾蘭發行人應已向受託人提交或安排向受託人交付一份證書和一份大律師意見，每一份均説明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約；

提供, 然而，儘管有前述第(3)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可與愛爾蘭發行人合併或合併，或與愛爾蘭發行人合併或合併；(Ii)愛爾蘭發行人可僅為在允許的司法管轄區內將愛爾蘭發行人重新註冊為愛爾蘭發行人而合併或合併，或合併為愛爾蘭發行人的附屬公司；及(Iii)愛爾蘭發行人可轉換為愛爾蘭發行人，或在允許的司法管轄區重組或重組。

愛爾蘭發行人(如果愛爾蘭發行人除外)將根據契約和票據繼承愛爾蘭發行人，並被其取代，在這種情況下，愛爾蘭發行人將被自動解除並解除其在契約和票據下的義務。

45

《契約》規定，美國發行人不得在一項或多項相關交易中將其全部或幾乎所有財產或資產合併、合併、合併或合併(無論美國發行人是否尚存實體)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人 ，除非：

(1)

美國發行人是尚存的人，或由任何此類合併、合併或合併(如果不是美國發行人)組成或存續的人，或者將被進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人是根據美國發行人組織的司法管轄權或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的人(美國發行人或該人，視情況而定，在此稱為美國發行人的繼承人)；

(2)

繼任的美國發行人，如果不是美國發行人，明確承擔美國發行人根據補充契約規定的票據和契約項下的所有義務；

(3)

在該交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；

(4)

如果繼任的美國發行人不是美國發行人，則除非是交易的另一方，否則每個擔保人應通過補充契約確認其擔保適用於該繼任的美國發行人S根據契約和當時未償還的票據承擔的義務；以及

(5)

繼任的美國發行人應已向受託人提交或安排向受託人交付一份證書和一份大律師意見，每一份均聲明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約；

提供, 然而，儘管有前述第(3)款的規定，(I)美國發行人可僅為了在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土重新註冊美國發行人而合併或合併為美國發行人的附屬公司；以及(Ii)美國發行人可在美國的任何州、哥倫比亞特區或其任何領土轉換、重組或重組。

繼任的美國發行人(如果不是美國發行人)將根據 契約和票據(視情況而定)繼承並取代美國發行人，在這種情況下，美國發行人將被自動解除並解除其在契約和票據下的義務。

契約規定，每個附屬擔保人不得合併、合併或合併或結束(不論適用的附屬擔保人是否為尚存實體)，或在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何受限制附屬公司 (發行人除外)，除非：

(1)

適用的附屬擔保人是尚存的人，或由任何此類合併、合併或合併(如果不是該附屬擔保人)組成或尚存的人，或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人是根據該附屬擔保人的組織所在司法管轄區的法律或根據允許司法管轄區的法律組織或存在的人(該附屬擔保人或該人，視情況而定，在此稱為繼承子擔保人)；

(2)

後續附屬擔保人，如果不是適用的附屬擔保人，根據補充契約，明確承擔該附屬擔保人在票據和契約項下的所有義務；

(3)

在該交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；

(4)

如果繼任附屬擔保人不是適用的附屬擔保人，則應已向受託人交付或安排向受託人交付大律師的意見(可能包含慣例

46

(br}例外)説明該繼承子擔保人將提供的擔保已由該繼承子擔保人正式授權、籤立和交付，並且構成該繼承子擔保人的法律、有效和可執行的義務；以及

(5)

繼任附屬擔保人應已向受託人交付或安排向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均説明該等合併、合併、合併或轉讓以及此類補充契據(如有)符合本契約；

提供, 然而，，儘管有前述第(3)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可與附屬擔保人合併或合併，或與附屬擔保人合併；(Ii)任何附屬擔保人可僅為在許可司法管轄區將該附屬擔保人重新註冊為附屬擔保人而與該附屬擔保人合併或合併，或清盤為附屬公司；及(Iii)任何附屬擔保人可在許可司法管轄區轉換為附屬擔保人，或重組或重組。

後續附屬擔保人(如非適用附屬擔保人)將繼承及取代契約項下適用的 附屬擔保人及該附屬擔保人S擔保，在此情況下，適用的附屬擔保人將自動被解除及解除其在該契約及該附屬擔保人S擔保項下的責任。

未來的附屬擔保人

契約規定，控股不會直接或間接導致或允許其任何受限子公司(證券化子公司除外)擔保控股、發行人或任何子公司的任何資本市場債務或任何無擔保信貸安排(與合格證券化融資有關的標準證券化承諾除外) 擔保人(美國發行人S的任何子公司對美國發行人或其任何子公司的資本市場債務或無擔保信貸安排的擔保除外)，除非該受限附屬公司：

(1)

在為此類資本市場債務或無擔保信貸提供擔保之日起五個工作日內，籤立並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，受限制附屬公司應擔保票據和契約項下的所有發行人義務；以及

(2)

向受託人提交一份律師意見(可能包含慣常例外)，聲明該等補充契約及擔保已由該受限制附屬公司正式授權、簽署及交付，並構成該受限制附屬公司的法律、有效及可強制執行的義務。

此後，該受限制附屬公司應為該契約的所有目的的附屬擔保人，直至該擔保按照契約的規定解除為止。

儘管有上述規定，美國發行人的受限子公司及其任何子公司應被允許在不遵守本公約的情況下為資本市場債務和無擔保信貸安排提供擔保。

默認事件

本契約將與票據有關的違約事件定義為下列任何一種發生：

(1)

在任何票據到期和應付時拖欠其利息分期付款，並將該違約持續30天或更長時間；

(2)

任何票據到期並在到期時應支付的全部或部分本金的違約；

47

(3)

未履行或違反適用於債券的Holdings或任何受限制附屬公司的任何其他契諾或擔保，並在受託人通知Holdings或Holdings和受託人後，此類違約或違約持續60天，持有當時未償還票據本金至少25%的持有者；

(4)

在發行的任何按揭、契約(包括契約)或票據項下，或在保證或證明在契約日期當日存在或之後設立的控股或任何受限制附屬公司借入款項的任何債務項下違約，即構成未能在任何適用的寬限期屆滿後，在到期及應付的債務本金超過$200,000,000的情況下償付該等債務的本金。或應已導致該等債務的本金總額超過$200,000,000在本應到期及應付的日期前到期或被宣佈為到期及應付，而該等債務並未在受託人發出通知後30天內清償或撤銷或取消，或持有當時未償還票據本金金額至少25%的持有人向控股公司及受託人發出通知後30天內，該等債務並未獲清償或撤銷或作廢；

(5)

任何擔保在任何實質性方面不再具有完全效力和作用(除其條款所預期的外)，或任何此類擔保人否認或否認其在契約或任何擔保項下的義務，如果且僅當在每一種情況下，此類違約持續連續十天；或

(6)

與破產、無力償債、重組、接管或清算有關的某些事件，無論是自願的還是非自願的。

如果發生違約事件(但與破產、破產、重組、接管或清算的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或當時未償還的票據本金金額至少25%的持有人可以通知發行人(如果持有人發出通知，也可通知受託人)宣佈票據到期並立即支付，但在某些情況下，這種加速可以由當時未償還的票據本金的多數持有人撤銷。 如果與某些破產、無力償債、重組、接管或清算髮生並仍在繼續時，所有票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

任何票據的持有者 無權就該契約或其下的補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

該持有人先前已就債券的違約事件向受託人發出書面通知，並且該違約事件仍在繼續；

(2)

當時未償還債券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該失責事件提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，以作為受託人提起訴訟；以及

(3)

受託人應在收到該通知、請求和提出賠償要求後60天內未提起訴訟，而受託人在該60天期間並未收到當時未償還票據本金的多數持有人給予受託人的不一致指示。

未經S同意，任何票據持有人在適用的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何票據的本金和利息的權利不得受到損害或影響。

持有當時未償還票據本金的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循以下任何指示

48

與任何法律規則或契約衝突，或可能使受託人承擔個人責任。在按照該等 持有人的指示行使本契約下的任何權利或權力之前，受託人有權就受託人遵從任何該等指示而可能招致的費用、成本、開支及責任，接受該等持有人合理地令受託人滿意的保證或彌償。根據契約，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的責任官員(定義見契約)實際上知道違約，受託人將在60天內通過郵寄或電子方式(如果由DTC持有)向每位票據持有人送達違約通知，除非此類違約已被治癒或放棄。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續的違約通知(本金、保費(如有)或利息的拖欠除外)。

根據契約規定，控股公司必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份聲明，説明其是否在契約項下違約，如果違約，則指明所有此類違約及其性質和狀態。

契約的修訂、補充及豁免

債券契約載有條款，允許發行人和受託人在獲得債券本金的多數持有人同意的情況下修改或補充債券(包括有關在控制權變更觸發事件發生時回購債券的條款)，以及所有其他受影響的系列債券作為一個整體進行投票。提供任何影響票據條款有別於任何其他系列票據的修訂或補充，均須徵得未償還票據本金金額佔多數的持有人同意。發行人過往在債券方面的任何失責及其後果，如獲當時未償還債券本金的過半數持有人同意，可獲豁免。但是，在未經所有受影響票據持有人同意的情況下，發行人不得 簽署任何修訂、補充或棄權協議，條件是：

(1)

更改任何票據的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日；

(2)

降低任何票據的應付本金或利息；

(3)

更改票據的贖回日期，或降低票據的贖回價格；

(4)

減少任何應付保費(與控制權變更觸發事件相關的除外)；

(5)

使任何票據以美元以外的貨幣支付；

(6)

損害票據持有人提起訴訟的權利，要求在票據規定的到期日或之後強制執行任何付款；

(7)

解除對控股的擔保或對作為重要子公司的任何子公司擔保人的擔保。

(8)

以不利債券持有人的方式修訂、更改或修改影響債券排名的任何契約條文；或

(9)

對前述修訂、補充或豁免條款作出任何更改。

債券契約亦載有條文，容許發行人及受託人在未經債券持有人同意的情況下，為某些目的而修訂或補充債券契約的條款，包括：

(1)

證明發行人S由他人繼承的；

49

(2)

遵守標題下所述的公約違反資產合併和出售的某些公約 ”;

(3)

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

(4)

根據合同條款增加合同項下的擔保;

(5)

為票據持有人的利益添加契約或為票據持有人的利益添加任何其他違約事件;

(6)

確保票據安全;

(7)

證明繼任受託人的委任;

(8)

使契約文本或註釋符合本合同的任何規定交換説明 註釋”如果發行人打算將該條款作為契約條款的逐字重述，則應向受託人提交高級管理人員證明，以證明該意圖;或 ’

(9)

糾正任何含糊之處，糾正或補充契約中與其他 條款不一致的任何條款，或制定任何其他條款，但不會在任何重大方面對票據持有人的利益產生不利影響，由發行人確定。

法律上的失敗和契約上的失敗

發行人及擔保人可隨時選擇解除其於契約項下有關票據之所有責任，並糾正當時存在之任何有關票據之違約事件（法定失效），惟下列情況除外：”“

(1)

持有人有權在到期時就 票據的本金、溢價（如有）及利息收取付款;

(2)

發行人對票據的登記、轉讓和交換以及 對殘缺、銷燬、丟失或被盜票據承擔義務;

(3)

發行人有義務在指定的地方設立辦事處或代理機構，以支付票據 ，並處理付款代理人持有的資金;

(4)

發行人有義務為持有人的利益持有或促使付款代理人持有信託資金，用於支付 未償還時票據到期的本金和利息;

(5)

對受託人的某些義務;及

(6)

因履行義務而產生的某些義務。

發行人亦可隨時選擇解除標題 下所述的限制“Coco Coco如上文所述，有關票據的違約事件（違約契諾失效）及其後，任何未能遵守該等契諾的行為將不會構成有關票據的違約事件。

發行人就法定失效或契諾失效必須符合的條件包括以下各項：

(1)

發行人必須已不可撤銷地存放於受託人信託基金，以支付債券。信託基金必須由美元或美國政府債務或其組合組成，具有國家聲譽的註冊會計師事務所認為，其金額將足以在債券到期或贖回時支付全部本金和利息，而無需進行再投資；

(2)

在法律無效的情況下，發行人應已向受託人提交或安排向受託人交付外部律師的意見，確認：(I)發行人已收到或已有

50

由美國國税局(IRS)公佈的裁決或(Ii)自未登記票據的初始發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認，票據的實益所有人將不會因為這種失敗而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，以同樣的方式，在相同的時間，如果這種失敗沒有發生的話；

(3)

在契約失效的情況下，發行人應向受託人提交或安排交付外部律師的意見，確認票據的實益所有人將不會因該失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的 金額繳納美國聯邦所得税，其方式與該失效沒有發生時的情況相同；

(4)

發行人應已向受託人提交或安排向受託人提交外部法律顧問的意見 ，聲明票據的實益所有人將不會確認愛爾蘭發行人公司成立為公司的司法管轄區內的收入、收益或損失，這是由於此類失敗的結果，並將在該司法管轄區以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納所得税，與交易沒有發生時的情況相同；

(5)

在發行人存入此類存款之日，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件 (但因借入適用於此類存款的資金或授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

(6)

發行人應已向受託人交付或安排向受託人交付高級職員證書，説明存款並非發行人為了打擊、阻礙、拖延或欺詐發行人的任何債權人而支付的；以及

(7)

發行人應已向受託人交付或安排向受託人交付高級船員證書和大律師的意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，每一份均述明為該失敗所規定的或與之有關的所有先決條件已被遵守。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對債券的進一步效力：

(1)

以下任一項：

(a)

除已更換或支付的遺失、被盜或損毀的票據外，所有迄今已認證及交付的票據，以及其付款款項已存入信託的票據，均已交付受託人註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的票據已到期應付，原因是 發出贖回通知或其他原因，或將在一年內到期應付，發行人已不可撤銷地向受託人存放或安排存放信託基金，僅為持有人的利益， 美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其數額足以在不考慮任何利息再投資的情況下支付和清償此前未交付受託人註銷的該等票據的全部債務 如有，應計利息至到期日或贖回日；

(2)

發行人已支付或安排支付根據該契約應支付的所有款項；以及

(3)

發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視乎情況而定)將所存放的 款項用於支付票據。

51

此外，發行人必須向受託人交付或安排交付高級人員證書和大律師的意見，每一份證書均説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

準據法；陪審團審判豁免

契約和交換票據受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本契約規定，交易所票據的發行人、擔保人、受託人和每一位持有人在接受交易票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、交易所票據或擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

某些定義

以下定義適用於《附註》的術語。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？低於投資級評級事件是指在評級日起60天內的任何時間，如果債券由所有三個評級機構評級或同時由兩個評級機構評級，則在兩個評級機構對債券進行評級的情況下，債券的評級被 下調，並被兩個評級機構評級低於投資級評級；但是， 如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知我們，則由於特定的評級下調而導致的低於投資級評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生(因此，就本協議下的控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。 如果評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知我們，該下調是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。受託人不會負責監察債券的評級，亦不會在知悉債券評級的情況下收取費用。

？董事會，對於控股公司而言，是指控股公司的董事會或該董事會正式授權根據契約條款行事的任何委員會；對於任何其他人士，是指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

？營業日是指除週六、週日或紐約或倫敦的銀行或信託機構根據法律、法規或行政命令被普遍授權或有義務繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

？股本指(A)就公司、公司股份而言，(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥、無限責任公司或有限責任公司而言，合夥權益、會員權益(不論是一般或有限的)或公司股本中的股份，及(D)任何其他權益或參與，使某人有權收取以下各項的損益或資產的分配：簽發人。

？控制變更？意味着：

(1)

除一個或多個許可持有人外，任何人或集團(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)是或成為實益所有人(定義見

52

(br}《交易法》第13d-3和13d-5條規則)直接或間接持有持股投票權超過50%的股份；

(2)

不再直接或間接擁有發行人的已發行和已發行表決權股票(董事S合格股票和其他法律規定必須發行的股票除外)；

(3)

(A)控股公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓予除全資擁有的受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的任何人士，或(B)控股公司與另一人合併、合併或合併 或任何人士合併、合併或合併至控股公司，在緊接交易完成後實益擁有(定義見交易法第13d-3和13d-5條規則)的一次交易或一系列相關交易中，在緊接交易完成之前總共代表持股表決權多數的有表決權股票的人 沒有實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條所界定的)代表持股有表決權股票總投票權的多數的有表決權股票或適用的尚存或受讓人(或其適用母公司)；提供本條不適用於：(I)在緊接交易完成後，允許持有人實益擁有投票權股票，總計相當於控股公司或適用的尚存或受讓人(或其適用的母公司)總投票權的多數；或(Ii)將控股公司與(X)個人或(Y)全資子公司合併、合併或合併為某人的(X)個人或(Y)全資附屬公司，而在上述任何一種情況下，緊接交易或一系列交易之後，並無任何人士或團體(獲許可持有人除外)實益擁有相當於該人士已發行有表決權股份總額50%或以上投票權的股份，而在第(Y)條的情況下，該全資附屬公司的母公司 擔保控股公司在票據及契約下的責任；或

(4)

控股公司應採取清算或解散計劃，或任何此類計劃應經控股公司股東批准。

？控制權變更觸發事件是指與票據相關的(1)控制權變更和(2)低於投資級評級事件的發生。

？綜合有形資產是指根據公認會計原則，將計入控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表的總資產(減去折舊和估值準備金及其他準備金和可從公認會計原則下特定資產總額的賬面總值扣除的項目)，減去在綜合資產負債表上顯示的分類為控股公司或其任何受限制附屬公司的無形資產，或根據通用會計準則將被視為無形資產的所有資產，包括但不限於特許經營權、商標、未攤銷債務貼現和商譽。

？違約？是指任何 違約事件或情況，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

？惠譽指 惠譽評級有限公司、惠譽公司的一個部門或任何後續評級機構。

？GAAP？是指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。在截至2021年10月29日的原始契約日期之後的任何時間，Holdings可以選擇應用IFRS會計原則來替代GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS；但本協議中要求在包括在 Holdings選擇之前結束的財政季度應用GAAP的期間應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。控股公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

53

？擔保？是指任何擔保人對發行人在契約和票據項下義務的擔保。

？擔保人？指根據契約條款為票據提供擔保的每個人，包括控股公司和附屬擔保人。

國際租賃金融公司是指國際租賃金融公司。

？投資級評級是指惠譽的評級為BBB-或更高(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪S的評級為Baa3或更高(或穆迪S的任何後續評級類別下的同等評級)，S的評級為BBB-或更高(或S的任何後續評級類別下的同等評級)。

？留置權是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他 抵押、產權負擔或優惠安排，包括有條件的賣方或出租人保留的擔保所有權。為免生疑問，雙方承認：(A)根據《統一商法典》提交的融資聲明本身並不產生留置權；(B)在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或任何後續評級機構。

？高級管理人員是指愛爾蘭發行人、美國發行人或控股公司的董事會主席、首席執行官、總裁、董事任何董事總經理、高管總裁、高級副總裁或總裁副主管、任何財務主管或任何祕書或其他高管或任何正式授權的受權人。

對任何人而言，高級人員證書是指由符合本契約規定要求的人員中的兩名高級人員代表此人簽署的證書。

？未清償票據是指，截至確定之日，迄今為止根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(1)

此前由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

(2)

迄今已將所需金額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)的票據，或由發行人以信託形式存放和分離的票據(如發行人應擔任其本身的付款代理人)；

(3)

已按照標題下規定的程序作廢的票據法律上的失敗和契約上的失敗？以上；以及

(4)

已支付以代替與遺失、被盜、毀壞或殘缺的證書有關的重新發行的票據，或已依據契約認證和交付其他票據的交換或替代票據，但已向受託人出示證明令受託人信納該等票據 由一名真誠的購買者持有，而該等票據在其手中是發行人及擔保人的有效義務的票據除外；

但前提是， 在確定未償還票據所需本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行人或發行人或發行人的任何關聯公司或該其他債務人擁有的票據應被忽略，並被視為不是未償還票據，但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有受託人知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如是出於善意而質押的票據，如質權人確立並令受託人 信納S有權就該等票據行事，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何其他債務人或該等其他債務人的任何關聯公司，則該票據可被視為未償還票據。

54

？面值贖回日期指2027年3月15日(即票據到期日 之前一個月的日期)。

？獲準持有人是指在任何時候，(I)董事會主席、首席執行官、總裁、董事任何董事總經理、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、任何財務主管以及控股公司或控股公司任何子公司的任何控股祕書或其他高管 及(Ii)通用電氣公司及其關聯公司。收購實益擁有權構成控制權變更的任何人士或集團，如根據《契約》的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外核準持有人。

-允許的司法管轄權是指美國、其任何州或領土、哥倫比亞特區、擴員前歐盟的任何成員國、瑞士、百慕大、開曼羣島和新加坡。

？個人？是指任何個人、公司、無限責任公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？擴大前的歐洲聯盟指2004年1月1日的歐洲聯盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和聯合王國，但不包括2004年1月1日後成為或成為歐盟成員的任何國家；提供歐盟擴員前不應包括其長期債務長期評級至少為 S的Aa2、S的AA、惠譽的AA或另一評級組織的同等評級類別的任何國家。

？合格證券化融資是指證券化子公司的任何證券化融資，其融資條款、契諾、終止事件和其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。

？評級日期是指控股公司或擬議收購人首次公開宣佈 (I)建議收購人已與控股公司或控股公司股東訂立一項或多項具有約束力的協議，將導致控制權變更或(Ii)建議收購人已開始要約收購未償還的控股公司投票權股票的前一天。

？評級機構是指以下國家認可的評級機構：穆迪S、S和惠譽，或者，如果穆迪、S、S和惠譽中的任何一家或這三家機構中的任何一家不應公開提供對債券的評級，發行人選擇的國家公認評級機構或組織(視情況而定)將取代穆迪S、S和惠譽中的任何一家或全部三家(視情況而定)。

受限制附屬公司？指控股的任何非受限制附屬公司；然而，前提是，控股公司董事會可在符合標題中所述契約的情況下？某些契約限制允許受限子公司成為非受限子公司，以及允許非受限子公司 成為受限子公司？在上文中，指定任何非限制性附屬公司(投票權股份的大部分由一個或多個非限制性附屬公司直接或間接擁有的任何非限制性附屬公司除外)為 受限附屬公司。為免生疑問，凡提及控股的附屬公司，均包括髮行人。

？S？指 S全球評級公司、S全球公司的一個部門或任何後續評級機構。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

·證券化資產是指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入流和其他 支付權和所有相關資產(包括合同權、賬簿和記錄、擔保任何

55

及所有前述事項、與任何及所有前述事項有關的所有合約及所有擔保或其他義務，以及與涉及任何及所有前述事項的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產)及其收益，在每種情況下均根據證券化融資進行。

？證券化融資是指Holdings或Holdings的任何子公司可能進行的一項或多項交易或一系列交易，據此，Holdings或Holdings的任何子公司可將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如果是由Holdings或其任何不是證券化子公司的子公司轉讓的話)或(B)任何其他人(如果是由證券化子公司轉讓的情況)，或可能授予控股或控股的任何子公司的任何證券化資產的擔保權益。

？證券化子公司是指子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，控股或其任何子公司對其進行投資，控股或控股的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給該子公司)，該子公司不從事與為控股或控股子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動。並由控股公司董事會或該等其他人士(如下所述)指定為證券化附屬公司，且(A)除另一證券化附屬公司(根據標準證券化承諾對義務的擔保除外)外，(A)由控股或控股任何附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有債務)的任何部分，(Ii)對控股或控股任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的追索權或義務，或(Br)根據標準證券化承諾以外的任何方式，或(Iii)受制於控股或控股任何附屬公司的任何財產或資產，除 另一家證券化附屬公司(直接或間接、或有或有或以其他方式)令其滿意(根據標準證券化承諾除外)及(B)控股或 控股的任何其他附屬公司(另一家證券化附屬公司除外)均無責任維持或維持該等實體S的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。董事會對控股公司董事或該等其他人士的任何此類指定，應由控股公司董事會或該等其他人士的決議予以證明。

重要附屬公司？是指根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的任何受限附屬公司。

？標準證券化承諾是指由Holdings或其任何子公司簽訂的聲明、擔保、契諾和賠償，這些是證券化融資中資產的賣方或服務商的慣例。

？附屬公司是指，就任何指定人士、公司、有限責任公司、合夥企業或信託而言，由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有超過50%的已發行表決權股票。

？附屬擔保人？是指在未登記票據最初發行日期時，控股公司(發行人除外)的每一間附屬公司，連同控股公司的任何其他附屬公司，將來須成為該公司的擔保人。

？國庫券利率是指在任何贖回日期，相當於固定到期日的美國國庫券到期收益率的年利率(由美聯儲最新的統計數據H.15彙編和公佈，該數據在贖回日期前至少兩個工作日向公眾公佈(或，如果該統計數據不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))，最接近等於從贖回日期到面值贖回日期的期間，由

56

發行人；提供, 然而，，如果從贖回日期到面值贖回日期的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

？非限制性附屬公司指(I)控股公司董事會指定為非限制性附屬公司的任何 控股附屬公司(發行人及ILFC除外)(截至本招股説明書日期，該附屬公司包括Setanta飛機租賃指定活動公司及Rhenium Aviation Limited)及(Ii)控股公司(發行人及ILFC除外)的任何其他附屬公司，而該等附屬公司的大部分投票權股份由一間或多間非限制性附屬公司直接或間接擁有。

·美國政府義務是指符合以下條件的證券：

(1)

美利堅合眾國對其全部信用和信用擔保的付款的直接義務，或

(2)

由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務予以擔保。

在這兩種情況下，美國政府債務不得由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證，如1933年《證券法》(經修訂)第3(A)(2)節所定義，作為託管人對該等美國政府債務或託管人為該存託憑證持有人的賬户持有的該等美國政府債務的本金或利息的具體支付。但是，除法律另有規定外，託管人無權從應付給存託憑證持有人的金額中扣除任何款項。

？任何人在任何日期的投票權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

？全資受限附屬公司 指任何屬受限附屬公司的全資附屬公司。

*任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該 人士的一間或多間全資附屬公司擁有的已發行股本或其他所有權權益(符合資格股份的董事除外)的100%。

57

賬簿錄入、交割和證券形式

我們將以一種或一種以上全球證券的形式發行交換債券。我們將把這些全球證券 存入德意志銀行或其代表，並以德意志銀行S指定人的名義登記這些證券。DTC的直接和間接參與者將記錄個人投資者對交易所債券的實益所有權。全球證券中受益權益的所有權轉讓 僅通過DTC或其指定人、參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄生效。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有全球證券的實益權益，或通過這些系統的參與者組織間接持有。在收到有關全球證券的任何付款後，DTC或其代名人將立即將與參與者在全球證券本金中的實益權益成比例的 金額記入DTC或其代名人的記錄中。參與者向通過 參與者持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由這些參與者負責。

DTC 持有與其或其參與者有賬户的機構的證券。通過維護電子賬簿錄入系統，DTC促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，並消除了實物交付證券證書的需要。S證券交易中心的參與者包括證券經紀商和交易商，包括銀行、信託公司、清算公司和其他 組織。存託憑證由許多參與者以及紐約證券交易所和金融行業監管局擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問存託憑證S記賬系統。

DTC同意並向其參與者表示，它將根據其規則和細則以及法律要求管理其簿記系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過各自託管人賬簿上S和EURCleClear S名下的客户證券賬户持有權益，進而將在DTC賬簿上的託管人名下的客户證券賬户中持有權益。

Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。

Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受 監管行業金融家監督委員會以及盧森堡中央銀行，監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。 Clearstream作為歐洲清算系統的運營者或位於布魯塞爾的歐洲清算運營者，與歐洲清算建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲清算運營者之間的交易結算。

與通過Clearstream實益持有的系列交易所票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統為參與組織或歐洲結算系統參與者持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算系統之間證券交易的清算和結算

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參與者之間，以及歐洲結算參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間，通過在此類參與者或其他證券中介機構的賬户中進行電子賬簿錄入更改。除其他外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。

歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。歐洲結算系統的非參與者可通過以下方式持有和轉讓全球證券的實益權益：歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户，該證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等其他證券中介機構和歐洲結算系統之間，持有全球證券的入賬權益。

根據歐洲結算的條款和條件，與通過歐洲結算實益持有的交換票據有關的分配將根據歐洲結算的條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲結算系統參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

在結算所S參與的組織或結算所參與者與歐洲結算所參與者或清算所參與者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據結算所S規則，代表歐洲結算所或清算所(視情況而定)通過結算所進行；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向歐洲結算所或清算所(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過交付或接收DTC的全球證券權益，並根據適用於DTC的 當日資金結算的正常程序，代表其採取行動進行最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券的權益的歐洲結算參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC的賬户，任何此類記入將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲結算或Clearstream的營業日)報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC 參與者而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC S結算日之後的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本節中有關DTC、EuroClear和Clearstream及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

對於EuroClear或Clearstream或其各自的參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止 程序。

59

全球清關和結算程序

場外交易參與者之間的二級市場交易將按照場外交易規則以普通方式進行，並將使用場外交易中心S當日資金結算系統在 即時可用資金中結算。

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愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税的某些後果

以下討論在符合以下列出的限制的前提下，描述了愛爾蘭、荷蘭和美國與您的交換票據所有權和處置相關的重大税收後果。此討論基於愛爾蘭、荷蘭和美國目前生效的法律、法規、裁決和決定，在每個案例中，這些法律、法規、裁決和決定都可能發生變化。任何更改都可追溯適用，並可能影響這一討論的持續有效性。本討論並不是對愛爾蘭、荷蘭或美國的所有税收後果進行全面分析， 本討論也不會描述可能與您或您的情況相關的所有税收後果，特別是在您受特殊税收規則約束的情況下。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有交易所票據的税務後果，包括以下討論的考慮因素與您特定情況的相關性，以及州、地方和其他税法。

愛爾蘭的某些税收後果

以下概述介紹了購買、持有和出售交換票據所產生的某些愛爾蘭税收後果。本摘要基於愛爾蘭税法和税務專員於本招股説明書發佈之日起生效的慣例，兩者都可能會發生更改，可能具有追溯力。交易所票據的持有者或潛在持有者應就在其 特定情況下投資交易所票據的税務後果諮詢其税務顧問。以下討論僅供參考。

預提税金

一般來説，按標準所得税税率(目前為20%)繳納的税款需要從愛爾蘭來源的利息中預扣。然而，根據1997年《税收合併法案》(1997年法案)第64節，對於公司發行的在公認證券交易所(應包括都柏林泛歐交易所)報價的某些計息證券(報價的歐洲債券)， 有免扣利息支付的豁免。

對此類 報價的歐元債券支付的任何利息都可以免收預扣税，前提是：

1.

支付款項的人不在愛爾蘭；或

2.

付款是由愛爾蘭人或通過愛爾蘭人支付的，並且：

(a)

報價的歐元債券由愛爾蘭税務專員認可的結算系統持有(DTC、EuroClear、Clearstream Banking SA和Clearstream Banking AG得到認可)；或

(b)

作為報價的歐元債券的實益所有人並享有實益權利的人 不在愛爾蘭居住，並已以規定的格式向付款的人作出聲明。

只要交換票據在公認的證券交易所報價，並在DTC、EuroClear、Clearstream Banking SA、Clearstream Banking AG或愛爾蘭税務專員認可的其他清算系統持有，交換票據的利息就可以由愛爾蘭發行商和愛爾蘭以外的任何付款代理支付，而不會因 愛爾蘭所得税而預扣或扣除任何費用。

在其他情況下，如果不適用1997年法案第64條下的豁免，則兑換票據上的利息支付應按標準所得税税率繳納愛爾蘭預扣税，除非根據愛爾蘭國內法律適用另一項豁免或可獲得減免，並根據愛爾蘭與票據持有人的税務居住國之間的雙重徵税條約的規定提出索賠。在這方面，愛爾蘭與一些司法管轄區簽訂了税務條約，在某些情況下，可降低愛爾蘭對居住在這些司法管轄區的個人支付利息的預扣税率。

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票據持有人的課税

儘管持有者可以獲得免預扣税的交換票據利息，但持有者仍有責任支付愛爾蘭所得税 。交換票據支付的利息可能來自愛爾蘭，因此在愛爾蘭所得税、支付相關社會保險(PRSI)和通用社會費用的收費範圍內。愛爾蘭實行所得税自評税制度，任何人，包括既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的人，其收入來自愛爾蘭，都在其範圍內。

某些類別的納税人可以免徵利息税：

•

如果交換票據符合如上所述的歐元債券豁免預扣税的條件，個人將免除愛爾蘭對交換票據的利息徵税；提供該人沒有通過該利益所屬的分支機構或機構在愛爾蘭進行貿易，並且該人不是愛爾蘭居民，並且居住在相關領土。

•

如果交換票據符合如上所述的報價歐元債券免徵預扣税的資格，且此人符合以下條件之一，則此人還將免徵愛爾蘭的交換票據利息税：

(i)

不在愛爾蘭居住的公司，直接或間接由個人(S)控制，該人根據有關領土的法律為納税目的在該司法管轄區居住，但不受非居住在該居住地區的人(S)控制；或

(Ii)

不在愛爾蘭居住的公司，或非愛爾蘭居民的公司是一家或多家公司擁有75%股份的子公司，其主要股票類別在歐盟成員國或愛爾蘭與其有雙重税收協定的國家的公認證券交易所進行大量和定期的交易，

提供上文第(I)和第(Ii)項中的公司不通過該權益歸屬的分支機構或代理機構在愛爾蘭進行貿易。

•

根據愛爾蘭國內法，不在愛爾蘭居住但居住在相關領土的公司，其徵税一般適用於公司從該領土以外的來源在該領土應收的利息，或應付利息根據相關的雙重徵税協議免税，或者如果相關的雙重徵税協議在支付利息時具有法律效力，則將獲得豁免。只要愛爾蘭發行商在正常的貿易或業務過程中支付利息，並不通過該利息所屬的分支機構或代理機構在愛爾蘭進行貿易，則愛爾蘭發行人將對從該交換票據收到的任何利息豁免愛爾蘭税。

•

此外，根據適用的雙重徵税協議的條款，有權享受此類協議利益的某些人也可獲得愛爾蘭税豁免 (受申請條約利益的任何適用行政要求的約束)。

如果持有者獲得的交換票據利息不屬於上述任何豁免範圍，則可能需要繳納愛爾蘭所得税、PRSI和此類利息的國際社會費用。

公司票據持有人通過持有或歸屬交易所票據的分支機構或機構在愛爾蘭進行交易，或者是愛爾蘭居民，可能有責任就交易所票據繳納愛爾蘭公司税(包括交易所票據產生的利息)。

變現税

在某些情況下，愛爾蘭可能需要按標準税率(目前為25%)從任何交換票據的利息中扣繳愛爾蘭現金税，如果這些利息是由愛爾蘭人代表以下人員收取的

62

任何記事本。如果票據持有人指定了一名愛爾蘭代收人，則在權益的實益所有人並非居住在愛爾蘭且已按規定格式向代收人作出此聲明的情況下，應可免除愛爾蘭變現税。

存款利息留存税(污垢)

交換票據的利息不應因愛爾蘭發行人不是愛爾蘭税法所界定的存款接受者而承擔責任。

資本利得税

資本利得税按33%的税率徵收，税率為應税資本收益(以歐元計算)。兑換票據是愛爾蘭資本利得税的應税資產。然而，既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的人，只需為出售交易所票據而繳納資本利得税，而交易所票據是由愛爾蘭的分行或機構使用或持有或購買以供使用 。

户籍税

愛爾蘭户籍的個人既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的個人，可能會因為擁有交易所票據而被徵收户籍税。

資本購置税

由交換票據組成的贈與或繼承在以下情況下將被徵收資本收購税(目前税率為33%)：(br}與贈與或繼承有關的贈與人或受贈人/繼承人居住或通常居住在愛爾蘭，或(Ii)如果交換票據被視為位於愛爾蘭的財產。有關居住的特殊規則適用於個人不在愛爾蘭居住的情況。就愛爾蘭資本購置税而言，兑換票據可被視為位於愛爾蘭。因此，如果此類交換票據包含在贈與或繼承中，則無論贈與人或受贈人/繼承人的居住身份如何，贈與或繼承都可能屬於應税範圍。

印花税

這些兑換票據無須繳交愛爾蘭印花税。

交換票據應被視為1999年《印花税綜合法案》第85條所指的貸款資本， 假設發行價格不低於其面值的90%，則以書面票據或賬面記賬方式轉讓此類交換票據的任何權益不應繳納愛爾蘭印花税。任何愛爾蘭印花税將按轉讓對價金額的7.5%或市場(如果更高)的7.5%的税率徵收。

某些荷蘭税收後果

一般信息

以下是收購、持有和出售交易所票據所產生的某些荷蘭税收後果的概述。本摘要並不旨在描述可能與交易所票據持有人或潛在持有人有關的所有可能的税務考慮因素或後果，亦不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(例如信託或類似安排)可能須遵守特別規則。本節僅供參考，並非荷蘭税務建議或與所有權有關的所有荷蘭税收後果的完整描述

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交換票據的處置。交換票據的持有者或潛在持有者應根據其特定情況，就與交換票據的所有權和處置有關的荷蘭税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本節以荷蘭税法為基礎，根據荷蘭税法發佈的法規和權威判例法，均在本協議生效之日生效，為免生疑問，包括在本協議生效之日適用的税率，這些税率可能會發生變化， 可能具有追溯力。任何此類更改都可能使本節的內容無效，本部分內容不會進行更新以反映此類更改。本節所指的是荷蘭或荷蘭，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分地區。

荷蘭擔保人付款的預扣税

票據持有人(與發行人或荷蘭擔保人有關的實體除外；見下文)：

根據交換票據向交換票據持有人支付的所有本金或利息，但持有者不是實體 相關(Gelieerd)給發行人或荷蘭擔保人(在《2021年荷蘭預扣税法》的範圍內；濕法支氣管鏡2021)(見下文)可免扣或扣除荷蘭或其任何行政區或税務機關徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質的 税。

與發行人或荷蘭擔保人有關聯的實體的交易所票據持有人：

荷蘭擔保人根據交換票據向作為實體的交換票據持有人支付的所有利息或被視為支付的所有款項相關(格列耶德)給發行人或荷蘭擔保人(《2021年荷蘭預扣税法》所指的；濕支氣管炎2021年)可按25.8%的税率(2024年的税率)繳納預扣税，如果

(1)

被視為居於香港(Gevestigd)在每年更新的荷蘭《關於税收方面的低税率司法管轄區和非合作司法管轄區條例》中所列的司法管轄區(他説：“這是一件非常重要的事情)(列出的司法管轄區)；或

(2)

在利息支付歸屬的上市司法管轄區內有常設機構； 或

(3)

有權獲得以為另一人或實體避税為主要目的或主要目的之一的利息支付，且存在人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或

(4)

在其居住管轄區內不被視為利益接受者，因為這種管轄權將另一實體視為利益接受者(混合錯配)；或

(5)

不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配)；或

(6)

是一種反向混合(在《荷蘭企業所得税法》第2條第(12)款的意義內；自1969年以來一直處於潮濕狀態)，如果(X)反向混合中的參與者持有反向混合中的限定權益(定義見下文)，(Y)持有反向混合中的限定權益的參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明，以及(Z)如果沒有反向混合的幹預，該參與者將就利息的支付繳納荷蘭預扣税；

所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021).

就荷蘭《2021年預扣税法》而言，實體被視為相關實體(格利耶德)對於發行人或荷蘭擔保人，如果：

(1)

此類實體在相關發行人或相關荷蘭擔保人中具有限定權益；

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(2)

相關發行人或相關荷蘭擔保人在該實體中擁有合格權益；或

(3)

第三方在相關發行方或相關荷蘭擔保人以及此類實體中均擁有限定權益。

合格權益一詞是指由一個實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益，如果一個實體是協作小組的一部分(薩門維肯德·格羅普)允許這樣的實體或這樣的協作小組對另一實體的S的決定施加最終影響，並允許它確定另一實體的S的活動(在歐洲法院關於設立自由的權利的判例法的含義內)Vrijheid van vestiging)).

有關荷蘭利息預扣税的更多信息，請參見風險因素與票據相關的風險如果根據母公司擔保或AerCap航空擔保支付的款項在荷蘭被徵收預扣税，相關的荷蘭擔保人將對票據的相關 持有人的賬户進行必要的預扣或扣除，並且沒有義務向票據持有人支付額外的金額。”.

所得税和資本利得税

請注意，本節中的摘要不描述荷蘭在以下方面的税收後果：

(i)

如果交易所票據持有人擁有相當大的權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為 重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)在發行人、任何荷蘭擔保人或2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，一家公司的證券持有人 被視為持有該公司的重大權益，條件是：(I)該證券持有人直接或間接持有(I)該公司已發行和已發行資本總額的5%或以上的權益，或該公司某一類別股票的已發行和已發行資本的5%或以上的權益；(B)如果該持有人與該持有人一起，直接或間接持有該公司的S合夥人，或任何有血緣或婚姻關係的親屬(包括寄養子女)；或(Ii)直接或間接獲取該等權益的權利；或(Iii)與S年度利潤的5%或以上或與S所得的公司清算收益的5%或以上有關的該公司的若干利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(Ii)

養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)，和免税投資機構 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen《1969年荷蘭企業所得税法》所界定的每一項；1969年後的今天)以及全部或部分不繳納或免徵荷蘭企業所得税的其他實體；以及

(Iii)

交易所票據持有人是指交易所票據或來自交易所票據的任何利益是該等持有人或與該等持有人有關的某些個人所進行的活動的報酬或被視為報酬的個人(定義見2001年荷蘭所得税法)。

荷蘭居民實體

一般而言，如果交易所票據持有人是荷蘭居民或就荷蘭企業所得税而言被視為荷蘭居民的實體(荷蘭居民實體)，則來自交易所票據的任何收入或因出售或當作出售交易所票據而變現的任何資本收益將按19%的税率繳納荷蘭公司所得税，超過該金額的應納税所得額(2024年税率和税級)最高為200,000盧比和25.8%。

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荷蘭居民個人

如果就荷蘭所得税而言，交易所票據的持有人是荷蘭個人、居民或被視為荷蘭居民(荷蘭居民個人)，則從交易所票據獲得或被視為來自交易所票據的任何收入或在出售或當作出售交易所票據時實現的任何資本收益，在以下情況下應按荷蘭累進税率(2024年最高税率為49.5%)繳納荷蘭個人所得税：

(i)

交換票據歸屬於一家企業，而交換票據持有人從該企業獲得 份利潤，無論是作為企業家還是作為對淨值擁有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是股東(定義見《2001年荷蘭所得税法》)；或

(Ii)

交易所票據持有人被視為就交易所票據進行超出一般資產管理範圍的活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從交易所票據取得利益，而該等利益應作為雜項活動的利益而課税(結果就是統治了).

儲蓄和投資的徵税

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。僅當荷蘭居民個人S當年的淨投資資產超過法定起徵點(Heffingvrij Vermogen)。本年度的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日負債的公允市值。交易所債券被列為投資資產。(參考日期；基準面)。與交易所票據有關的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

非荷蘭居民

交易所票據持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則無需就來自或被視為來自交易所票據的任何收入或因出售或當作出售交易所票據而變現的任何資本收益繳納荷蘭所得税，條件是：

(i)

該持有人在企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐荷蘭代表經營的，而且交換票據歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

(Ii)

如果持有人是個人，則該持有人不會在荷蘭開展任何涉及交換票據的活動，而這些活動超出了普通資產管理的範疇，也不會以其他方式從交易所票據中獲得利益，而這些利益應作為在荷蘭的雜項活動的利益來徵税。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税將由贈與時居住或視為荷蘭居民的交換票據持有人或S去世的人以贈與的方式轉讓交換票據，或在該持有人去世時發生。

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非荷蘭居民

對於非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的交換票據持有人以贈與方式轉讓交換票據或其死亡，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

(1)

如果贈與兑換券的個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；

(2)

如果交換票據的贈與是根據先例條件作出的，則交換票據的持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

(3)

轉讓以其他方式解釋為贈與或繼承，由贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的人或其代表作出的；

就荷蘭贈與和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的個人在贈與之日或S去世前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。此外，為了荷蘭贈與税等目的，非荷蘭國籍的個人如果在贈與之日之前12個月內的任何時候一直居住在荷蘭，將被視為在荷蘭居住。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税(VAT)

交易所票據持有人將不會就(Br)(I)發行交易所票據的任何代價付款或(Ii)支付交易所票據項下的利息或本金而支付荷蘭增值税。

其他税項和關税

交易所票據持有人不會就發行交易所票據或支付交易所票據項下的利息或本金而繳付荷蘭單據税(通常稱為印花税)。

美國聯邦所得税的某些後果

根據交換要約以任何未登記票據交換交換票據將不構成美國聯邦 所得税目的的應税事件，交換要約的參與者將不會確認收益或損失。參與交換要約的持有人在根據交換要約收到的任何交換票據中將擁有與緊接交換前根據交換要約投標的未登記票據相同的經調整税基和持有期。考慮交換提議的持有者應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律可能產生的任何後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

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配送計劃

根據此交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何此類交換票據的轉售相關的招股説明書。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買的交易所票據，並根據交易所要約收到交易所票據以換取此類交易所票據，可以是法定承銷商，並且必須提交符合證券法關於任何此類交易所票據轉售要求的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換未登記票據而收到的交易所票據時使用，而該等未登記票據是因 莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，在截至(I)註冊聲明生效日期起計180天及(Ii)經紀交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書的日期(以較早者為準)的期間內，吾等將向任何經紀-交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀-交易商在與任何該等轉售有關的 使用。在此期間，根據註冊權協議的條款，吾等將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給任何合理要求提供該等文件的經紀-交易商。

我們不會從經紀-交易商出售交換票據 中獲得任何收益。經紀-交易商根據本交換要約為其自己的賬户收到的交換票據可能會不時在 中的一筆或多筆交易中出售非處方藥在協商交易中，通過在交換票據上書寫期權或這種 轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時的市價或談判價格相關的價格轉售市場。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式獲得補償。通過參與交易所要約和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

我們已同意支付本次交易所要約的所有費用，但任何經紀或交易商的佣金或優惠除外，並將向交易所票據持有人(包括任何經紀-交易商)賠償某些責任，包括證券法下的責任。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

交易所票據只能出售給購買或被視為購買本金且 是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。交易所票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)或本文中包含或納入的信息包含失實陳述。有關這些權利的詳情，買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

交易所票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為

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就這些目的而言，散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例第(Br)條第(10)點所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《優先股政策法規》)並未就發售或出售交易所票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供交易所票據所需的關鍵資料文件作出準備。因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售交易所票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供交易所票據可能是違法的。

本招股説明書乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何交換票據要約將根據招股章程規例豁免刊登交換票據要約的要求而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

交易所票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(1)根據歐盟委員會的規定構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分，或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，發行或銷售交易所債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者 可能是違法的。本招股説明書 是根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何交換票據要約，而無須刊登交換票據要約的招股説明書。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書並非 招股説明書。

此外，本招股説明書及本文所述與 交換票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對英國招股説明書法規所定義的合格投資者（“合格投資者”），且（i）在第19（5）條所述投資相關事宜方面具有 專業經驗的英國人士。根據《2000年金融服務和市場法》（《2005年金融促進法令》）修訂版（《“法令”》），（ii）屬於《法令》第49（2）（a）至（d）條的範圍，或（iii）可以合法方式向其傳達該法令的人（所有此類人員統稱為“相關人員”）。兑換票據僅可供相關人士使用，且任何購買或以其他方式獲取該等兑換票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容屬機密，不得分發、出版或複製（全部或部分），或由 收件人向英國任何其他人士披露。任何並非相關人士的英國人士均不應行事或依賴本招股章程或其任何內容。

愛爾蘭潛在投資者須知

除非符合 （a）歐盟的規定，否則不得向任何人提供或出售交換票據，也不得在愛爾蘭承銷或配售（金融工具市場）法規2017，MiFID II，2014年5月15日歐洲議會和理事會關於金融工具市場的第600/2014號法規（EU）和修訂法規（EU） 第648/2012號和所有實施措施，授權法案和指導，以及1998年投資者賠償法的規定，（b）

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《愛爾蘭公司法》、《1942年至2018年中央銀行法》以及根據《1989年中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為準則規則，（c）《招股章程條例》（EU）2017/1129， 歐盟（招股章程）條例2019，央行（投資市場行為）規則2019和愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1363條制定的任何其他規則或發佈的指導方針，以及（d） 適用時，《市場濫用條例》（EU 596/2014）、《2016年歐盟（市場濫用）條例》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1370條制定的任何規則或發佈的任何指南。

香港潛在投資者須知

除（i）在不構成《公司條例》（第622章）所指向公眾作出要約的情況下，不得以任何文件提呈或出售兑換票據。根據香港法例第32章證券及期貨條例（“證券及期貨條例”），本公司可向任何專業投資者披露該等資料。（iii）在其他情況下，該文件不會構成《公司條例》（第622章）所指的招股章程。”“香港法例第32章），不得發出或由任何人士管有任何與 兑換票據有關的廣告、邀請或文件（不論是在香港或其他地方），或其內容相當可能會被以下人士取用或閲讀，香港公眾人士（根據香港法例獲準許者除外），但只向或擬向香港以外人士或只向“”《證券及期貨條例》（第622章）所指的專業投資者出售的票據除外。571，香港法例第571章）及據此訂立的任何規則。

致中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣）潛在投資者的通知

除中國所有相關法律及 法規許可外，兑換票據並無在中華人民共和國或中國大陸（就此而言，不包括香港及澳門特別行政區或臺灣）直接或間接提呈發售或出售，亦不得提呈發售或出售。’

本招股章程（i）尚未向中國有關部門備案或獲其批准，及（ii）並不 構成在中國向任何人士出售或招攬購買要約任何外匯票據的要約，而向該等人士作出招攬要約在中國屬違法。

在任何該等情況下，不得直接或間接（i）透過任何廣告、邀請、文件或活動，直接或間接向中國公眾或向中國境內任何人士 提呈發售、出售或交付，或向任何人士提呈發售、出售或交付以供再發售、再出售或再交付，或（ii）向任何人士提呈發售、出售或交付以供再發售、再出售或再交付。除完全遵守中國相關法律法規外。

中國的投資者有責任 自行取得所有相關的政府監管批准/許可、驗證及/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局及/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的批准/許可、驗證及/或註冊，並遵守所有相關的中國法律及法規，包括但不限於：所有相關外匯法規和/或證券投資法規。

臺灣潛在投資者須知

交易所票據尚未也不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成要約或 臺灣證券交易法或臺灣相關法律法規意義上的要約徵求意見的情況下出售、發行或發售，而該等要約須經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售該交換票據。

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新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書或與本招股説明書或與認購或認購邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接地向新加坡的任何人分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書或任何其他文件或材料。

(1)

根據SFA第274條，向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

(2)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(3)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買外匯票據的，有關人士為：

(1)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(2)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一位受益人是該公司的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款見《證券交易條例》第2(1)節所界定的每一條款)或該信託的受益人的權利和權益(不論如何描述)，則該信託不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購交易所票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

SFA第276(7)條規定的；或

(e)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，僅為履行其責任，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，交易所票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12： 有關出售投資產品的公告及新加坡證券及期貨事務公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

日本潛在投資者須知

這些交換票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案， 修訂本)(FIEA)進行登記。該等交換票據不得發售或出售，

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直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或 向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而轉售或轉售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與交易所票據有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞2001年公司法(Cth)所界定)尚未或將會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)、澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞的任何其他監管機構或機構。 本文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，且僅面向某些類別的獲豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(1)

您確認並保證您是：

(a)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

(b)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的S會計師證書；

(c)

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

(d)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能 接受；以及

(2)

閣下保證並同意，閣下不會在該等交換票據發行後12個月內在澳洲發售任何該等交換票據以供轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定鬚髮出披露文件的規定。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書無意構成購買或投資交易所債券的要約或要約。交易所票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請準許交易所票據在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與交易所票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書或與交易所票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些交換票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)進行公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

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愛爾蘭法律方面的考慮

愛爾蘭法律規定的破產

破產法差異

愛爾蘭發行商和擔保人AerCap愛爾蘭有限公司根據愛爾蘭法律註冊成立(加在一起是愛爾蘭實體，每個實體都是愛爾蘭實體)。母擔保人雖然根據荷蘭法律註冊成立，但在愛爾蘭進行業務管理，並很可能將其主要利益中心設在愛爾蘭(符合歐盟破產條例的含義)。適用於其中任何一項的任何破產程序都可能受愛爾蘭破產法管轄。愛爾蘭破產法與美國或荷蘭的破產法不同，可能會使交易所票據持有人更難追回交易所票據的到期金額，或根據交易所票據的父母擔保人或愛爾蘭擔保人S擔保(視情況而定)而到期的數額 他們在美國的清算或破產程序中將更難追回。

有擔保債權人的優先權

愛爾蘭破產法一般承認有擔保債權人優先於無擔保債權人。任何擔保貸款項下的貸款人對發行人、AerCap愛爾蘭有限公司和母公司擔保人的某些資產擁有或將擁有擔保權益。這些交換票據和相關擔保是無抵押的。

優先債權人

根據愛爾蘭法律，在根據《愛爾蘭公司法》(可能包括愛爾蘭實體、母公司擔保人和AerCap U.S.Global Aviation LLC)有可能被清盤的公司破產時，根據《愛爾蘭公司法》關於清算的第621條，優先債務必須優先於除審查費用(如果發生在清算之前)和以固定擔保權益擔保的債務以外的所有債務。因此，優先債務 優先於無擔保債務。如果有關公司可用於償付一般債權人的資產不足以償付所有無擔保債務(包括優先債務)，則優先債務應首先從可用資產中償付。

除其他事項外，優先債務將包括：(1)欠愛爾蘭的任何款項 所得税/公司/資本利得税、增值税、PAYE、社會保障和養老金計劃繳款以及僱員的薪酬、薪金和工資；此外，愛爾蘭實體、AerCap U.S.Global Aviation LLC、母公司擔保人或能夠根據愛爾蘭公司法進行清盤或指派審查員的任何其他公司的清算和審查費用和支出(應發生)必須先於愛爾蘭公司法規定的優先債權人支付。

因此，在愛爾蘭發行人、母擔保人AerCap愛爾蘭有限公司、AerCap U.S.Global Aviation LLC或任何能夠根據愛爾蘭公司法清盤的公司清盤時，清算人可能被要求在向交換票據持有人支付任何應付款項之前，全額支付應付給優先債權人的款項

使交易無效

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據愛爾蘭公司法進行清盤的公司(可能包括母公司擔保人或AerCap U.S.Global Aviation LLC)進入清算程序，清算人可以尋求援引愛爾蘭公司法的若干條款(下文將進一步討論)，以撤銷、廢止或宣佈公司在任命清算人之前進行的某些交易 無效。清盤人可援引該等條文，試圖使交易所票據及有關擔保無效。

73

不公平的優惠

根據愛爾蘭破產法，如果一家愛爾蘭公司或一家能夠根據愛爾蘭公司法進行清盤的公司(可能包括母公司擔保人或AerCap U.S.Global Aviation LLC)進入清算程序，如果某些交易相當於不公平的優惠，清算人可以向法院申請撤銷這些交易。

《愛爾蘭公司法》第604條(第604節)規定，任何轉讓、抵押、交付貨物、付款、執行或其他與公司作出或作出的財產有關的行為，在交易時無法在到期時償還債務，以任何債權人或任何受託任何債權人的人為受益人，為使該債權人(或該債權人所欠債務的任何擔保人)在公司清盤開始後六個月內優先於其他債權人，該公司被視為對其債權人的不公平優惠，並應無效。對於關聯人，回顧期限為兩年，除非有相反證明，否則任何此類交易應被視為不公平優惠，而不要求 確立優先意向。

第604條僅適用於在轉讓、抵押付款或其他相關行為發生時，愛爾蘭公司無力償還到期債務的情況。

不當轉讓

根據《愛爾蘭公司法》第608條(第608節)，如果清盤公司的清算人、債權人或出資人的申請能令愛爾蘭高等法院滿意地表明，該公司的任何財產已被處置(將包括以轉讓、抵押或擔保的方式)，並且這種處置的效果是對公司、其債權人或成員實施欺詐，愛爾蘭高等法院如果認為這是公正和公平的，可以命令任何似乎使用的人，控制或佔有這類財產或出售或開發這類財產的收益，以愛爾蘭高等法院認為適當的條款將其交付給清算人或就其支付一筆款項。在決定根據第608條作出命令是否公正和公平時，愛爾蘭高等法院必須考慮到在申請所涉財產中真正擁有並以價值取得權益的人的權利。第608條不適用於就第604條的目的而言會構成不公平優惠的處置。

欺詐性轉移

2009年《土地和物業轉易法改革法》(經修訂)第74(3)條規定，意圖欺詐債權人或其他人的財產轉讓，任何因此而受到損害的人都可以使其無效。然而，上述規定不適用於以有值代價轉讓給任何人的任何產業權或財產權益，該人在轉讓時並未知悉欺詐意圖。

免責聲明

愛爾蘭《公司法》第615條授權清盤人在獲得法院許可的情況下，在清算開始後12個月內(或法院可能允許的延長期限)內的任何時間，放棄正在清盤的公司的任何財產，其中包括(A)無利可圖的合同或(B)因其約束佔有人履行任何繁重行為或支付金錢而無法出售或無法隨時出售的任何財產。在法院允許免責聲明的情況下，公司被免除合同項下的連續和繁重的義務(以及任何未來的利益)，但合同的另一方獲得在清算中證明因免責聲明而遭受的損失的權利。清算人必須放棄全部財產，不得保留部分又放棄部分。免責聲明自免責聲明之日起終止公司在合同或財產中的權利、利益和責任，但免責聲明不影響任何其他人的權利或責任 ，除非為免除公司責任而有必要。

74

池化

《愛爾蘭公司法》第600節(第600節)規定，如果兩家或兩家以上的相關公司正在清盤，如果法院信納這樣做是公正和公平的，則兩家公司可以合併在一起，就像它們是一家公司一樣(彙集令)。集合令不影響受集合令約束的任何公司的任何有擔保債權人的權利。在決定作出彙集令是否公正和公平時，法院將考慮(但不限於)任何其他公司在多大程度上參與了任何其他公司的管理；任何公司對任何其他公司債權人的行為；導致任何公司清盤的情況在多大程度上可歸因於任何其他公司的行為或不作為；以及這些公司的業務受到幹擾的程度。第600條第(7)款規定，如果作出彙集令的唯一理由是一家公司與另一家公司有關聯，或被清盤公司的債權人依賴另一家公司正在或曾經與第一家公司有關聯這一事實，則作出彙集令是不公正和公平的。此外，在決定彙集令的條款和條件時，愛爾蘭高等法院必須特別考慮作為某些但不是全部公司成員的那些人的利益。但是，不明確要求考慮作為一家公司而不是另一家公司債權人的人的利益。據報道，愛爾蘭沒有司法當局能夠協助澄清高等法院在何種情況下會行使其自由裁量權，就相關公司發出集合令。如果就愛爾蘭發行人和任何其他公司(包括AerCap U.S.Global Aviation LLC、AerCap愛爾蘭有限公司和作為交易所票據擔保人的母公司擔保人)發出集合令，這將導致這些公司被清盤為 單一實體，其資產和負債為此而集合。在此情況下，這可能會對愛爾蘭發行人S履行其在交換票據項下義務的能力以及在 適用於AerCap U.S.Global Aviation LLC、母擔保人S或AerCap愛爾蘭有限公司S的任何一方履行其關於交換票據的擔保的能力產生潛在的不利後果。

貢獻

根據《愛爾蘭公司法》第599條(第599節)，愛爾蘭高等法院可應正在清盤的公司的清盤人或任何債權人或出資人的申請，如果信納這樣做是公正和公平的，可命令 任何與正在清盤的公司有關聯或曾經與該公司有關聯的公司向該公司的清盤人支付相當於該清盤中可證明的全部或任何債務的全部或部分金額(分擔令)。第599(5)條規定，除非法院信納導致清盤的情況可歸因於有關公司的作為或不作為，否則不得發出分擔令。此外，第599(6)條規定，在下列情況下作出分擔令是不公正和公平的：唯一的理由是(A)一家公司與另一家公司有關聯，或(B)正在清盤的公司的債權人僅依賴於另一家公司與該公司有關聯這一事實。第599(4)條規定，法院在決定作出分擔令是否公正和公平時，必須考慮(但不是隻考慮)有關公司參與清盤公司管理的程度、有關公司對正在清盤的公司的債權人的行為，以及有關命令可能對有關公司的債權人產生的影響。據報道，愛爾蘭沒有司法當局能夠協助澄清愛爾蘭高等法院在何種情況下會行使其自由裁量權，對與其有關聯或曾經有關聯的公司發出分攤令。如就愛爾蘭發行人或任何其他負有與交易所票據有關的責任的公司(包括AerCap U.S.Global航空有限責任公司、AerCap愛爾蘭有限公司及作為交易所票據擔保人的母公司擔保人)發出供款令，則該等公司將須為有關公司清盤的法律責任作出供款。這可能會對愛爾蘭發行人S履行交換票據項下義務的能力以及(如適用)任何AerCap U.S.Global Aviation LLC S、母擔保人S或愛爾蘭航空有限公司S履行其關於交換票據的擔保的能力產生潛在的不利後果。

75

主考資格

審查是《愛爾蘭公司法》第10部分規定的一種法院程序，目的是促進愛爾蘭公司的生存，如愛爾蘭實體在財務困難中的生存。此外，根據愛爾蘭高等法院最近的兩項裁決，現在有權力(儘管每一項裁決都是在無爭議的基礎上作出的)：

(1)

審查員可以被任命到非愛爾蘭註冊公司，該公司的主要利益中心在愛爾蘭(符合歐盟破產條例的含義)。因此，可以任命一名審查員擔任母公司擔保人和/或AerCap U.S.Global Aviation LLC，理由是該公司能夠根據《愛爾蘭公司法》進行清盤，且這些公司的主要利益中心在愛爾蘭；以及

(2)

審查員也可以被任命為非愛爾蘭公司，其主要利益中心既不在愛爾蘭，也不在任何其他歐盟成員國，但與愛爾蘭有足夠的聯繫，並與另一家公司(如母公司、子公司或姊妹公司)有關聯，且(I)其主要利益中心在愛爾蘭，(Ii)也在審查中。

如某公司無能力或相當可能無能力償付其債項，則該公司的董事、該公司的或有債權人、準債權人或實際債權人，或在呈請提出當日持有該公司不少於十分之一有表決權股本的該公司的股東，均有權向法院呈請為該公司委任一名訊問員。審核員S的角色是制定計劃的建議，以確保公司作為一家持續經營的企業生存下來。

一旦指定了審查員，該公司有權 向愛爾蘭法院申請撤銷該公司簽訂的繁重合同。在某些情況下，審查員可以避免公司在他/她被任命之前作出負面承諾。此外，審查員可以出售作為固定擔保權益標的的資產。如果行使這種權力，審查員必須向固定擔保權益持有人説明變現的金額，並從銷售收益中清償應付固定擔保權益持有人的金額。

如果愛爾蘭高等法院(或愛爾蘭巡迴法院，根據《愛爾蘭公司法》的定義，就一家小公司提交了請願書)任命審查員到一家公司，它可以在同一時間或之後的任何時間，為《愛爾蘭公司法》的目的，任命審查員為該公司的 關係公司的審查員。

在保護期內，審查員將制定折衷或安排方案的建議，以幫助公司或關聯公司或兩者及其作為持續經營企業的全部或部分業務的生存。愛爾蘭法院可在至少有一類債權人投票贊成該建議的情況下批准一項安排方案，但前提是至少有一類受損債權人的多數已投票贊成該建議。這一最低門檻要求是 ，但須注意，批准類別必須是金錢類債權人中的類別，即在公司清算的情況下將獲得一些付款或利息的類別。此外，愛爾蘭法院必須 確信，除其他事項外，這些建議對於任何類別的成員或債權人而言是公平和公平的，這些成員或債權人尚未接受建議，其利益將因實施安排計劃而受到損害，並且這些建議不會不公平地損害任何利害關係方的利益。此外，愛爾蘭法院不得批准一項具有損害該公司債權人的效力的安排計劃的建議，其方式為：不公平地偏袒債權人或關聯公司成員的審查利益。

根據愛爾蘭《公司法》第537條，如果要就一家公司、為了公司在審查中的生存及其作為持續經營的全部或部分業務的生存而制定折衷或安排方案的建議，公司(但不是審查員)可在符合以下條件的情況下

76

法院批准、確認或廢除任何合同，根據該合同，除付款外，公司和其他簽約方或 各方仍需提供某些履行要素。任何人如因該項否認而蒙受損失或損害，則就該項損失或損害的款額而言，該人屬無抵押債權人，而其申索可由審訊員根據建議的債務償還安排處理。

愛爾蘭巡迴法院有權審理就一家小公司任命審查員的請願書。根據《愛爾蘭公司法》，小型公司是指在緊接提交請願書之前的財政年度內至少滿足以下兩項條件的公司：(1)資產負債表不超過600萬；(2)營業額不超過1,200萬；(3)員工不超過50人。

除其他事項外，《愛爾蘭公司法》規定，不得就審查公司的債務對審查公司或任何擔保人提起強制執行行動或任何其他程序。根據愛爾蘭法律，如果審查員被任命到愛爾蘭實體、母公司擔保人、AerCap美國全球航空有限責任公司或與愛爾蘭實體有關的公司或母公司擔保人(每個都是相關公司)，交易所票據持有人面臨的主要風險如下：

(1)

在法院保護期內，債權人一般不得采取行動強制執行其權利，以獲得公司或任何擔保人應支付的金額，不得僅因公司或關聯公司任命或請求任命臨時審查員而採取停止履行、終止、加速或以任何其他方式修改未執行合同的行動，不得僅因公司無法償還債務而採取停止履行、終止、加速或以任何其他方式修改基本可執行合同的行動。因此，如果審查員被任命到該相關公司，可能會延遲執行該相關公司的付款義務以及母擔保人、AerCap愛爾蘭有限公司或任何附屬擔保人所提供的擔保中包含的任何付款義務；

(2)

可能達成妥協或批准一項安排方案，涉及減記或重新安排該有關公司欠交易所票據持有人的債務；

(3)

可能達成妥協或批准一項安排方案，涉及減記或重新安排擔保人在擔保項下所欠的任何付款義務，而擔保人是該相關公司的關聯公司；

(4)

審查員可能尋求撤銷交易所票據中禁止該有關公司設立證券或引起借款的任何負面承諾，以使審查員能夠在保護期內借入資金資助該有關公司；及

(5)

倘若有關公司的安排計劃未獲批准，而有關公司隨後進入清盤程序，則審查員S的薪酬及開支(包括審查員代表有關公司或擔保人而發生並經愛爾蘭法院批准的若干借款)將優先於不時欠交易所票據持有人或應付予兑換票據持有人的款項及負債。

愛爾蘭公司法包含關於在審查中強制執行擔保的某些規則，如果相關公司任命了 審查員，擔保持有人必須嚴格遵守某些步驟，以維護其履行擔保人(S)在擔保項下義務的權利。在這方面，保函持有人提出轉讓保證人(S)S就相關公司的S建議進行表決的權利的通知 必須在規定的期限內送達保證人(S)。對於規定的期限沒有任何靈活性，必須嚴格遵守，以維護受保障的一方S的權利。擔保債權人不履行通知程序的，不得以法律程序或其他方式強制執行擔保人(S)根據擔保對該相關公司的債務承擔的義務。

77

根據愛爾蘭法律，審查員的報酬、費用和費用應在根據任何計劃或安排或在公司的任何接管或清算中支付任何其他有擔保或無擔保的債權之前支付。此外，如果審查員證明在保護期內發生的某些債務，這些債務將被視為審查員適當發生的費用，並應在任何其他索賠之前支付，包括浮動抵押索賠，但在任何固定抵押索賠之後支付。

法定安排方案

根據《愛爾蘭公司法》第9部分，公司可提出一項安排方案(第9部分安排方案)，使公司能夠就其欠這些債權人的債務或義務與其債權人或某類債權人就其債務或義務達成協議或安排。任何愛爾蘭註冊公司(如愛爾蘭實體)都可以提出第9部分的安排方案。能夠根據《愛爾蘭公司法》進行清盤的公司(即母公司擔保人或AerCap U.S.Global Aviation LLC等非愛爾蘭註冊公司)也可以提出第9部分安排計劃。

第9部的債務償還安排計劃並不是破產程序。一間公司並無需要設立或證明其無力清償債務或因其他原因而無力償債，才可提出第9部安排計劃。第9部分的安排方案要求發生以下情況才能具有法律約束力：

(1)

經愛爾蘭高等法院或公司董事允許，親自或委派代表出席會議並在會議上投票的多數同意，代表公司每一類債權人至少75%的價值；

(2)

愛爾蘭高等法院通過作出命令批准該安排計劃；以及

(3)

將批准安排計劃的命令交付給愛爾蘭公司註冊處。

愛爾蘭高等法院不能批准第9部分的安排方案，除非愛爾蘭高等法院除其他事項外，信納《愛爾蘭公司法》第9部分的相關規定已得到遵守，而且作為有關階層的一員並根據自己的利益行事的聰明和誠實的人可以合理地 批准該計劃。如果第9部分安排方案得到相關債權人的批准和愛爾蘭高等法院的批准，並且批准該方案的命令如上所述交付，該方案將約束受該方案約束的所有債權人(包括投票贊成該方案的債權人、投票反對該方案或根本沒有投票的債權人，以及他們各自的繼承人和受讓人)。

根據愛爾蘭法律，如果愛爾蘭公司、母公司擔保人或與愛爾蘭實體或母公司有關的擔保人(每個都是相關公司)提出第9部分安排計劃，則交換票據持有人面臨的主要風險如下：

(1)

雖然在該計劃提出後及該計劃獲得批准前並無自動暫停執行其權利的規定，但有關公司可向愛爾蘭高等法院申請命令，在法院認為適當的期間內禁止任何針對其提出的法律程序。因此，在執行有關公司在交易所票據項下的付款義務方面，可能會有延誤；

(2)

批准一項涉及減記或重新安排有關公司欠交易所債券持有人的債務的安排計劃的可能性；及

(3)

批准一項涉及減記或重新安排擔保人所欠任何付款義務的安排計劃的可能性。

78

強制執行程序

接管人。可以通過強制執行固定和/或浮動擔保權益持有人的權利來指定接管人管理髮行人或擔保人的資產和/或業務。破產管理人是根據特定的資產而不是公司本身被任命的，但可以被任命為公司的全部資產和業務。資產變現將根據愛爾蘭法律中規定的優先權規則，首先用於清償任何審查員的薪酬、成本和開支(如果這發生在指定的 接管人之前)，然後用於清償接管的成本和開支，然後用於固定擔保擔保的債務，然後用於優先債權人的債務，然後用於浮動抵押擔保的債務。此外，在審查期間發生並經審查員證明的債務 在包括浮動抵押索賠在內的任何其他索賠之前支付，但在任何固定抵押索賠之後支付。只有在這些債務完全清償後，來自擔保資產的任何盈餘變現才會返還給公司，用於償還無擔保債權人(如交易所票據持有人)的債務。

保證。兑換票據將由愛爾蘭註冊公司AerCap愛爾蘭有限公司提供擔保，但此類擔保不會構成愛爾蘭公司法第82條所指的提供非法財政援助。存在這樣一種風險，即此類擔保可能因相關擔保人沒有公司利益或其目的不是為了開展相關擔保人的業務而被質疑為不可強制執行。如果擔保人是發行人的直接或間接控股公司，則沒有公司利益的風險較小，因為控股公司可以證明決定提供擔保以保護或加強其對其直接或間接子公司的投資是合理的。如果擔保人是發行人的直接或間接子公司，或者是擁有共同的直接或間接控股公司的集團成員，則沒有公司利益的風險更大。在愛爾蘭擔保人的案例中，愛爾蘭法院認為，如果利益一般流向集團，而不是具體流向相關的愛爾蘭擔保人，則可以確定公司利益。

根據愛爾蘭法律執行民事責任判決

由於美國不是與愛爾蘭關於執行判決的公約的締約國，因此適用普通法規則，以確定美國法院的判決是否可以在愛爾蘭執行。如果滿足以下一般要求，愛爾蘭法院將執行美國法院(相關法院)的判決：

(1)

愛爾蘭法院(根據愛爾蘭的法律衝突)認為，有關法院是具有管轄權的法院；

(2)

判決不是或據稱不是通過欺詐或詭計獲得的；

(3)

根據愛爾蘭法律，有關法院的裁決及其執行沒有、也不會違反自然正義或憲法正義；

(4)

執行判決不會違反愛爾蘭法院所理解的公共政策，也不構成執行刑罰或税收性質的判決；

(5)

該判決與愛爾蘭法院就同一事項作出的判決並不矛盾；

(6)

該判決是終局和決定性的，是對有關公司的債務或確定的金額作出的判決。

(7)

遵守了有關法院和愛爾蘭法院的程序規則；

(8)

當事人的任何一方未提出任何新的證據，而這些證據是在有關法院作出判決之前，當事人經合理努力不可能發現的，並表明該判決是錯誤的；以及

(9)

尋求在愛爾蘭強制執行有關法院的判決對勝訴的一方有實際好處。

79

愛爾蘭法律的其他考慮因素

將向都柏林泛歐交易所提出申請，要求將交易所票據納入官方名單，並在都柏林泛歐交易所全球交易所市場進行交易。我們不能向您保證，任何此類批准將被批准，或者，如果獲得批准，將保持此類上市。本招股説明書不構成將交易所票據納入都柏林泛歐交易所全球交易所市場和正式上市的上市細節。為進行此類上市，將向都柏林泛歐交易所提交一份構成此類上市細節的單獨文件。

根據愛爾蘭法律，發行人不受愛爾蘭中央銀行或任何其他金融服務監管機構的監管，也不會因發行交易所票據而受到監管。對交易所票據的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不在愛爾蘭中央銀行實施的存款保障計劃的範圍內。根據愛爾蘭現行的任何證券、商品或銀行法，發行人不需要 獲得許可、註冊或授權。然而，不能保證在愛爾蘭有權力的監管機構不會對任何此類法律的適用性持相反的看法。如果監管當局持相反意見，可能會對票據的發行人或持有人造成不利影響。

除非符合下列規定，否則不得對愛爾蘭境內的交換票據採取任何行動

(1)

《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》、MiFID II、歐洲議會和理事會2014年5月15日關於金融工具市場的(EU)第600/2014號條例和修訂的(EU)第648/2012號條例及其所有執行措施、授權法案和指導意見，以及《1998年投資者賠償法》的規定；

(2)

《愛爾蘭公司法》、1942年至2018年《中央銀行法》以及根據《1989年中央銀行法》第117(1)節制定的任何行為守則規則；

(3)

《招股説明書(歐盟)2017/1129號條例》、《2019年歐洲聯盟(招股説明書)條例》、《2019年中央銀行(投資市場行為)規則》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1363條制定或發佈的任何其他規則或準則；以及

(4)

如果適用，《市場濫用條例》(EU 596/2014)、2016年《歐洲聯盟(市場濫用)條例》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1370節制定或發佈的任何規則或準則。

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荷蘭法律方面的考慮

荷蘭法律規定的破產

母公司 擔保人，一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap或N.V.)，以及私人有限責任公司AerCap Aviation Solutions B.V.這是一次又一次的聚會或B.V.)均根據荷蘭法律註冊成立。適用於母擔保人的破產程序很可能由愛爾蘭破產法管轄(見風險因素與票據相關的風險愛爾蘭、荷蘭的破產法或其他當地破產法可能會阻止票據持有人追回票據到期的付款，並可能不如您熟悉的其他司法管轄區的債券對您有利。適用於AerCap航空解決方案公司的破產程序很可能由荷蘭破產法管轄。根據荷蘭法律，與公司有關的破產製度有三種。第一，暫停付款 (麪包車貝特林)，旨在便利債務人S債務的重組，並使債務人能夠繼續作為持續經營的企業。第二，破產前計劃(手下人 阿科德)，也是為了便利債務人S債務的重組，並使債務人能夠繼續作為一個持續經營的企業。第三，破產(故障)的主要目的是清算債務人的資產，並將其收益分配給債權人。在實踐中，暫停付款幾乎總是導致債務人破產。所有破產製度均載於荷蘭破產法(Faillissementswet)。下文概述了這些破產製度的原則。

第一個破產製度規定暫停支付 (麪包車貝特林)。只有在債務人預見到它將無法繼續償還將來到期的債務時，它才能提出暫停付款的請求。暫停付款程序啟動後，法院將立即(達德利克)批准暫停付款，並將任命一名管理人(詐騙者)。在為此目的召開的債權人會議上，一般將准予最終中止，除非無擔保非優先債權人中的合格少數人(出席債權人會議的債權人所持債權金額的四分之一以上或出席這種債權人會議的債權人人數的三分之一)拒絕同意，或者如果債務人今後無法在到期時償還債務(在這種情況下，債務人一般將被宣佈破產)。在暫停付款期間，將禁止無擔保和非優先債權人 試圖從債務人資產中追回在暫停付款開始之時存在的債權。有擔保債權人和(在某些限制的情況下)優先債權人(如税務和社會保障當局和僱員)被排除在中止的適用範圍之外。這意味着，在暫停付款程序期間，不禁止有擔保債權人對擔保其債權的資產進行追索以滿足其債權，優先債權人也不被禁止尋求追回其債權。因此，在暫停付款期間，債務人的某些資產可能會以不反映其持續經營價值的方式出售。因此，荷蘭破產法可以阻止或禁止母公司擔保人或AerCap航空解決方案公司的重組。荷蘭主管法院可以命令為期兩個月的冷靜期，並可能再延長兩個月，在此期間禁止有擔保債權人和優先債權人的執行行動，除非這些債權人已獲得法院或監督法官的強制執行許可 (重組器-政委).

在暫停付款的情況下，(阿科德) 可由債務人向其債權人提出。這種組成對所有無擔保和非優先債權人都具有約束力，無論他們是投贊成票還是反對票，也不管他們是否有代表出席為就組成計劃進行表決而召開的債權人S會議，條件是：(I)該組成計劃獲得出席或派代表出席相關會議的公認和承認債權人的簡單多數批准， 代表至少50%的已承認和承認的債權金額，以及(Ii)該組成計劃隨後獲得批准(地理同系物)被法院。因此，荷蘭破產法可能會減少交易所票據持有人在適用於母擔保人或AerCap航空解決方案公司的荷蘭暫停付款中的追回。

81

第二種破產製度規定了進入破產前計劃的可能性(手把手 阿科德)。債務人有可能根據《法院確認法外重組計劃法》在正式破產程序之外提供債務重整(br}計劃(濕同系物手頭AKORD(《法院確認法外重組計劃法》)。根據《法院確認法外重組計劃法》，破產前計劃制度已納入《荷蘭破產法》 。與暫停償付和破產不同，《法院確認法》規定的非司法外重組計劃構成可以提供給有擔保債權人和股東。除其他外，《法院確認法外重組計劃法》規定了跨階層重組、通過一個或多個統一的程序重組集團公司債務、終止繁重的合同並使其失效，以及支持法院的措施。如果一個類別或更高級別的相關債權人投票贊成這種組合，這種組合可能會導致針對母擔保人或AerCap航空解決方案公司的債權受到損害。《法院確認法外重組計劃法》規定的組成計劃可擴大到對未根據荷蘭法律註冊和/或居住在荷蘭境外的實體提出的索賠。因此，《法院確認法外重組計劃法》可能影響受託人和/或交易所票據持有人在《契約》項下的權利，從而影響交易所票據的權利。

根據《法院確認法外重組計劃法》，對組成計劃的投票是在課堂上進行的。一個類別的批准需要以投票表決該計劃的該類別主張的三分之二多數或就該類別的股東投票的該 類別三分之二的股份的多數通過的決定。《法院確認法外重組計劃法》規定，組成計劃可以對非同意類別(跨類別限制)具有約束力。根據《法院確認法外重組計劃法》，如果在債務人破產的情況下，至少有一類債權人(不包括一類股東)批准了一項重組計劃，法院將批准該計劃，除非有法定理由拒絕。除其他外，法院可根據以下情況拒絕確認債務重組計劃：(1)受影響的同意類別債權人的請求，如果該債權人根據該計劃收到的分配價值低於債務人破產時可預期收到的分配價值；或(2)非同意類別的受影響債權人的請求，如果該計劃規定的價值分配偏離法定或合同等級和優先權，則損害該類別。

根據《法院確認法外重組計劃法》，法院可准予最長4個月的暫緩執行， 可延長4個月。在此期間，除其他外，暫停對債務人的資產(或債務人所擁有的資產)採取的所有強制執行行動，包括對債務人資產強制執行擔保的行動。因此，在質權停留期間，質權人不得收取質權，也不得將其質權通知質權債務人。

第三個破產製度是破產。債務人可以申請破產，也可以由債權人申請破產，如果債務人已經停止支付到期債務的話。如果債務人至少有兩名債權人(至少其中一人的債權已到期並應支付)，則視為這種情況。在破產開始的同時，破產清盤人(策展人)將被任命。在荷蘭破產程序中，資不抵債的債務人的資產通常被清算，收益按照債務人S債權人各自債權的先後順序和優先順序分配給他們。荷蘭破產法的一般原則是所謂的 單親債權(一視同仁原則)，這意味着破產程序中債務人S資產清算的收益應根據其債權規模按比例分配給無擔保債權人和非優先債權人。某些債權人(如有擔保債權人和優先債權人)享有可能對交易所票據持有人的利益產生不利影響的特殊權利。例如，荷蘭破產原則上並不禁止有擔保債權人對破產債務人的擔保資產採取追索權，以清償其債權。此外，根據 原則，有擔保債權人不必支付清算費用。

82

因此，荷蘭破產法可能會減少交易所票據持有人在荷蘭破產程序中的潛在追回。一般而言，為獲得對無擔保非優先債權的償付，此類債權需要提交破產清算人以獲得承認。破產清算人決定是否可以為分配收益而臨時確認債權，以及債權的價值。在破產程序開始時未按其條款支付的債權的估值可以基於其淨現值。在破產日期後到期的利息支付將不被確認。在債權人會議上(驗證工作破產清算人、破產債務人和所有相關債權人可以對臨時承認其他債權人的債權提出爭議。債權人的債權或部分債權在債權人會議上有爭議的，將提交單獨的法庭程序 (複審程序)。這項程序可能會導致交易所債券持有人有權收回少於其交易所債券本金的款項。此外，在荷蘭破產實踐中，通常沒有或幾乎沒有資金可用於償付無擔保和非優先債權人。

在暫停支付法律程序中，在破產案中，(阿科德)可提供給無擔保和非優先債權人。在下列情況下，這種重整方案將對所有無擔保和非優先債權人具有約束力：(1)獲得簡單多數無擔保非優先債權人的批准，其承認和暫時承認的債權至少佔已承認和暫時承認的無擔保非優先債權總額的50%，並且 (2)它隨後得到批准(地理同系物)被法院。

在荷蘭破產案中，有擔保債權人可以對受其擔保權約束的債務人資產強制執行其權利，以清償其債權，如同沒有破產一樣。與暫停付款程序一樣，荷蘭主管法院或監督法官可以命令最多兩次兩個月的冷靜期，在此期間禁止這些債權人的執行行動，除非他們已獲得監督法官的強制執行許可。此外，破產清算人 可迫使有擔保債權人在合理時間內(由破產清算人根據《荷蘭破產法》第58(1)條確定)取消其擔保權，否則破產清算人將有權出售相關權利或資產，並將淨收益(在按比例扣除破產程序的部分成本後)分配給有擔保的一方，執行的超額收益必須返還給破產清算人 。這種超額收益不得抵銷有擔保債權人對債務人的無擔保債權。根據荷蘭法律，一旦債務人被宣佈破產，針對該債務人的判決的所有待決強制執行因法律的實施而終止，債務人S的所有財產因法律的實施而失效。在債務人被宣佈破產之日懸而未決的針對債務人的訴訟，涉及對該債務人的債權，而該債權必須從破產清算的收益中清償，則自動中止。

根據荷蘭法律執行民事責任判決

我們是根據荷蘭的法律組織和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們股東的權利和義務相對於本公司源於荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高級管理人員的民事責任(功能性）（包括我們的董事和行政人員）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國的居民，我們的官員也可能不都是美國的居民。因此，根據針對我們和/或我們的高級職員提起的訴訟的 主題，美國法院可能不具有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟具有管轄權，該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據相關訴訟的主題，荷蘭主管法院可適用美國法律以外的其他法律。

此外，針對非美國居民的法律程序文件送達原則上可能不會在美國生效(例如，沒有有效的住所選擇)。

83

在本招股説明書發佈之日，(I)美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約，(Ii)《選擇法院協定海牙公約》(2005年)和《海牙判決公約》(2019年)均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，由美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院將根據 原則使該美國判決具有約束力，條件是：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分保障)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)美國這一判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中在同一當事方之間作出的先前裁決並無牴觸，但前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的這一判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再正式執行，則依據該判決提出的主張仍可被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決(例如，在可能上訴或待決的情況下)，荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國判決成為最終判決後，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國判決成為最終判決，可以再次要求承認，或將 作為承認擔保已張貼的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可減少美國法院給予的損害賠償額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或遇到困難，無法執行在美國法院獲得的對我們或我們的官員不利的判決。

84

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買並在某些情況下持有交換票據有關的某些注意事項的摘要：(I)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的員工福利計劃；(Ii)受《守則》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、州、與ERISA第一章或法規第4975節的受託責任或禁止交易條款類似的當地或其他法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括美國勞工部發布的法規(按美國勞工部發布的法規的含義)的實體，在29 C.F.R.第2510.3-101節中規定，並經任何此類計劃的ERISA第3(42)節修改，第(I)或(Ii)款所述的帳户或安排(第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的每一項在本協議中稱為計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受《ERISA》標題I或《守則》第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及受託計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對承保計劃的行政管理或承保計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為承保計劃的受託人。

當受信人考慮以任何計劃的資產投資於交易所票據時，受信人應確定該項投資是否符合適用於該計劃的文件和文書，以及外匯交易監管局的適用條款、守則或與受託責任有關的任何類似法律，包括但不限於外匯交易監管局的審慎、多元化、控制權下放及禁止交易的規定、守則及任何類似法律。

計劃受託人應考慮這樣一個事實，即就購買和/或持有與初始要約和銷售相關的交換票據的決定而言，沒有任何發行人、擔保人或其各自的某些關聯公司(交易方)作為或將作為任何計劃的受託人。交易各方並不承諾就購買及/或持有交易所票據的決定提供公正的投資意見或基於任何特定投資需要的意見，或以受信人身份提供意見。

禁止的交易豁免

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任，並可能導致 取消個人退休帳户的資格。此外，根據ERISA和/或《守則》，參與此類非豁免的被禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

根據《外匯交易條例》第406條和/或《守則》第4975條的規定，保兑計劃收購和/或持有交易所票據可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條，該條款豁免承保計劃與利害關係人之間的某些交易(包括但不限於證券的買賣)，只要：(I)利害關係方是

85

(br}僅因為向承保計劃提供服務而被視為如此，(Ii)該利害關係方不是就該交易所涉及的計劃資產或任何此等人士的關聯公司提供投資建議、或擁有或行使酌情權或控制權的受信人，以及(Iii)該承保計劃與該交易相關而收取或支付的適當對價既不少於也不多於 該等章節所界定的適當對價。此外，美國司法部已經發布了可能適用於購買和/或持有交易所票據的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。上述豁免中的每一項都包含適用條件和限制。 考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有交易所票據的承保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證將滿足任何此類豁免的所有條件 。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第406節或法典第4975節禁止的交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。這類計劃的受託人在取得交易所債券前，應徵詢其律師的意見。

申述

因此，通過接受交換票據，交換票據的每一購買方和持有人以及交易所票據的後續受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購入者或隨後的受讓人不是，也不是 沒有使用其資產來收購或持有交易所票據，或(Ii)該購入者或受讓人收購和持有交易所票據不構成，也不會構成ERISA第406條和/或守則第4975條下的非豁免{br>禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有交易所票據的人，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免，與他們的律師協商尤為重要。 本討論或本招股説明書中規定的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在計劃收購人或一般計劃收購人的投資建議。該等交易所票據的收購人應就交易所票據的投資是否適合該計劃，徵詢及依賴其本身的法律顧問及顧問。

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法律事務

交換票據的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP(關於紐約州和美國聯邦法律)、McCann Fitzgerald LLP，愛爾蘭都柏林(關於愛爾蘭法律)、NautaDutilh N.V.，阿姆斯特丹，荷蘭(關於荷蘭法律)、Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(關於特拉華州法律)和Smith，Gambrell&Russell，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州(關於加利福尼亞州法律)傳遞給我們。

專家

AerCap Holdings N.V.及其子公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制有效性的S評估，已通過引用併入本文和 註冊説明書，其依據的是畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

披露美國證券交易委員會對證券法責任彌償的立場

根據荷蘭法律，AerCap被允許購買董事和高級管理人員保險。AerCap提供這樣的保險。此外，在荷蘭法律允許的範圍內，AerCap的組織章程包括對其董事和高級管理人員的賠償責任，包括判決、罰款和罰款，以及相關的合理法律費用和和解付款。為了有權獲得賠償，這些人不得有故意不當行為或惡意行為的作為或不作為。鑑於上述條款允許董事、高級管理人員或控制AerCap的人士對證券法下產生的責任進行此類賠償，AerCap已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

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AerCap愛爾蘭資本指定活動公司

AerCap全球航空信託基金

交換要約

$15,000,000，6.450釐優先債券，2027年到期

招股説明書

     , 2024

第II部分-招股説明書中不需要的信息

項目 20.對高級職員和董事的賠償

保險

AerCap擁有董事和高級管理人員責任保險單，受保單條款和限制的限制，包括在某些情況下補償AerCap及其子公司(包括愛爾蘭發行方和美國發行方)的董事和高級管理人員的辯護費用、 和解或支付索賠和判決的費用。

賠償

關於S航空公司董事會成員責任的荷蘭法律規定具有強制性。儘管荷蘭法律沒有對高級管理人員和董事的賠償作出任何規定，但荷蘭原則上接受賠償公司董事作為執行董事會或監事會成員的行為所產生的責任的概念。

AerCap Holdings N.V.

AerCap Holdings N.V.目前的公司章程在荷蘭法律允許的最大程度上規定了對董事和高級管理人員的賠償 。對於董事和/或高級管理人員因其職位而成為其中一方的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，該賠償保護董事和高級管理人員免於承擔與索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的責任、費用和為和解而支付的金額。

AerCap Holdings N.V.《章程》第18條被譯成英文，而英文並非章程的真實語言，該條款規定：

賠償

第十八條

18.1在本條所列限制的規限下，每一個現在或曾經是董事、委託書持有人、工作人員或高級職員(特別是董事會不時指定的首席財務官和首席法務官)、因其本身是或曾經是董事、委託書持有人、工作人員或高級職員而成為或可能成為任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方的人或法人，應由本公司在荷蘭法律允許的最大範圍內獲得賠償，涉及(A)他/她或其承擔的任何及所有責任，包括判決、罰款及罰款，(B)其或其合理地招致或支付的任何及所有開支，包括費用及律師費，及(C)其或其為和解而支付的與任何該等申索、訴訟、訴訟或其他訴訟有關的任何及所有款項。

18.2但是，董事、委託書持有人、工作人員或高級職員在任何事項上如已最終確定責任是由於其故意、故意魯莽或嚴重過失所致，則無權就任何事項獲得賠償。

18.3此外，如果最終確定董事、委託書持有人、工作人員或高級管理人員在任何事項上沒有本着善意行事，併合理地相信其行為符合公司的最佳利益，則該人或高級管理人員無權就任何事項獲得賠償。

18.4在和解的情況下，董事、委託書持有人、工作人員或工作人員不應喪失獲得賠償的權利，除非已確定該人或法人蔘與了和解

II-1

他/她在履行職責時故意、故意魯莽或嚴重過失，或在合理相信其行為符合公司最大利益的情況下，沒有本着善意行事：

(i)

由批准和解的法院或其他機構；或

(Ii)

通過股東大會正式通過的決議；或

(Iii)

由董事會任命的獨立律師的書面意見。

18.5本協議規定的獲得賠償的權利(I)可由 公司維護的保單投保，(Ii)可分割，(Iii)不影響董事、委託書持有人、工作人員或高級職員現在或今後可能享有的任何其他權利，(Iv)應繼續適用於 已不再是董事、委託書持有人、工作人員或高級職員的個人或法人，以及(V)應使該 個人或法人的繼承人、遺囑執行人、管理人或繼承人受益。

18.6本文不影響董事、委託書持有人、工作人員或官員以外的個人或法人根據合同或其他方式有權獲得賠償的任何權利。

18.7在遵守董事會可能釐定的程序的情況下，本公司在收到董事、委任代表持有人、工作人員或高級管理人員的承諾後，可於最終處置前墊付為本細則第18條所述性質的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序準備及提出抗辯書而涉及的開支，以償還有關款項(如最終裁定彼或其無權根據本細則第18條獲得彌償)。

AerCap航空解決方案公司

AerCap航空解決方案公司目前的章程沒有規定對其董事會成員(br}董事和/或代表)進行賠償檢察機關住房”).

但是，AerCap航空解決方案公司可以選擇在AerCap航空解決方案公司與個人董事總經理和/或代表之間的特定合同中包括對AerCap航空解決方案公司董事會成員和/或代表的賠償。

愛爾蘭航空資本指定活動公司

AerCap愛爾蘭資本指定活動公司目前的組織章程規定，在愛爾蘭法律允許的最大限度內，從其資產中對其所有董事、董事總經理、代理人、審計師、祕書和其他高級管理人員進行賠償，以承擔與履行其職責有關的所有責任或在為任何判決勝訴的訴訟進行辯護時產生的任何責任。

愛爾蘭航空資本指定活動公司章程第39條規定：

賠款

39.公司的每一名董事、董事管理人員、代理人、核數師、祕書或其他高級人員，均有權從公司資產中獲得彌償，以賠償其在執行職務過程中或因執行職責而蒙受或招致的一切損失或債務，包括高級人員因為任何民事或刑事法律程序辯護而招致的任何法律責任，而在該法律程序中，如判決該高級人員勝訴，或該高級人員獲無罪釋放，或與根據第233或234條提出的任何申請有關，而法院在該法律程序中給予該高級人員濟助，則 該高級人員有權獲得賠償。董事或其他高級管理人員對公司在執行其職責或與之相關的職責時發生或發生的任何損失、損害或不幸不負任何責任。本條例僅在第235條未將其規定作廢的範圍內有效。

II-2

愛爾蘭航空資本有限公司

愛爾蘭航空資本有限公司目前的章程規定，在愛爾蘭法律允許的最大限度內，從其所有董事和其他高級管理人員及其審計人員的資產中，對執行或履行其職責或行使其權力或以其他方式與其職責有關或與其職責有關的所有債務、權力或職務，包括其在為任何民事或刑事訴訟辯護時所招致的任何責任進行賠償，無論是在該訴訟中作出了對他們有利的判決，還是在他們被無罪釋放的情況下，或以其他方式處置這些訴訟，而他們沒有作出任何裁決或認罪或違反職責。

愛爾蘭航空股份有限公司章程第137條規定：

137賠償

在符合公司法的規定和在公司法允許的範圍內，但在不損害其以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，每名董事及其其他高級管理人員和核數師應從公司資產中就其執行或履行其職責或行使其權力或與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關而招致的任何負債、損失或支出進行賠償，包括(在不損害前述一般性的原則下)其因為任何訴訟辯護而招致的任何責任、損失或支出。(不論民事或刑事)，涉及其作為本公司高級人員或僱員所作出或不作出或被指稱已作出或不作出的任何事情，而判決對其有利或獲判無罪或以其他方式處置，而其本人或彼等並無作出任何裁斷或認罪或失職，或其本人或彼等因根據任何法規申請就其獲法院給予濟助的任何該等作為或不作為而負上法律責任而招致的損失。在法律及本公司股東大會允許的範圍內，董事可安排承保任何董事、高級職員或核數師因其作為董事高級職員或核數師所作出或被指稱已經作出或不作出的任何事情而招致的任何責任、損失或開支，費用由本公司承擔。

AerCap全球航空信託基金

與AerCap Global Aviation Trust有關的信託協議規定，在法律允許的最大範圍內，對其受託人、高級管理人員和委員會成員進行賠償。賠償保護受託人、高級職員和委員會成員因擔任該職位而產生的責任，包括因處理AerCap Global Aviation Trust的事務而產生的任何和解、訴訟或索賠方面的所有損失和責任。

AerCap全球航空信託信託協議第19節規定：

19.照顧標準；受託人、高級人員及代理人的彌償

(a)

在法律允許的最大範圍內，任何受託人、高級職員或根據本協議第9(H)條設立的委員會的成員，均不會因為受託人S、高級職員S或委員會成員S的受託人、高級職員或委員會成員身份，或因上述受託人S、高級職員S或委員會委員S在處理信託業務方面的作為或不作為，而對信託或任何實益擁有人負任何個人責任；但是，本協議並不保護任何受託人、高級職員或委員會成員因該受託人、高級職員或委員會成員涉及故意不當行為或不守信用的任何行為或不作為而對信託或受益所有人承擔的任何責任。

(b)

在法律允許的最大範圍內，信託應賠償特拉華州受託人、高級職員和根據第9(H)條設立的委員會的任何成員以及他們的任何成員，並使其不受損害

II-3

關聯公司(每個人都是受保障的人)不承擔任何和所有的損失、索賠、損害賠償、費用和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠而支付的任何金額)，這些損失、索賠、損害賠償、費用和責任可能在任何時間因信託的成立、運作或終止或S在本協議下擔任特拉華州受託人、高級職員或委員會成員而成為受制於或承擔責任的任何種類或性質，或上述受彌償保障人士在處理信託事務方面的授權行為；但如因受保障人的任何作為或不作為而涉及故意的不當行為或不守信用而須獲彌償的法律責任，則任何受保障人均無權獲得彌償。在信託和本協議終止後，本合同項下提供的賠償將繼續有效。每名受保障人有權要求信託的財產和資產支付本協議項下不時到期的任何賠償金額，但受保障人應首先查看與S信託賠償義務所涉責任有關的系列資產 。在任何受保障人的要求下，信託應在問題最終解決之前向該受保障人或其代表墊付本協議項下須予賠償的費用和開支，只要該受保障人已向信託提供書面承諾，在最終確定該受保障人無權獲得本協議下的賠償時，向信託償還所有墊付的款項。普通受託人應在任何一個或多個系列之間以普通受託人全權酌情認為公平和公平的方式和基礎分配賠償費用，並考慮所涉索賠的性質 。每項此類分配都應是終局的，並就所有目的對受益所有人具有約束力。

(c)

本第19條賦予的獲得賠償和墊付費用的合同權利不應排除任何人根據任何法規、協議、受益所有人的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(d)

信託可自費提供保險，以保障本身及任何實益擁有人、受託人、信託的高級人員或代理人或其他法定信託、有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業免受任何開支、責任或損失，不論信託是否有權根據《特拉華州法案》就該等開支、責任或損失向有關人士作出賠償。

(e)

信託可在常規受託人不時授權的範圍內，向信託的任何代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本第19條關於受彌償人的賠償和墊付費用的規定。

(f)

儘管有本第19條的前述規定，信託應僅在受保障人提起的訴訟(或其部分)得到常規受託人的授權的情況下，才對與該受保障人提起的訴訟(或其部分)相關的受保障人進行賠償；但條件是，受保障人有權就該受保障人發起的訴訟(或其部分)獲得 合理的律師費補償，以執行其根據本第19條的規定獲得賠償或墊付費用的權利，前提是受保障人在該訴訟(或其部分)中勝訴。

AerCap美國全球航空有限責任公司

與AerCap U.S.Global Aviation LLC相關的有限責任公司協議在法律允許的最大程度上為其董事和高級管理人員及其附屬公司提供賠償。賠償保護董事和高級管理人員及其關聯方因持有此類職位而產生的責任，包括與處理AerCap U.S.Global Aviation LLC的事務有關的任何和解、訴訟或索賠相關的所有損失和責任。

II-4

AerCap U.S.Global Aviation LLC的有限責任公司協議第18節規定：

18.照顧標準；董事、高級人員、僱員及代理人的彌償

(a)

任何董事或高級職員均不會因為S或高級職員S的董事或高級職員身份，或因董事S或高級職員在處理本公司業務時的作為或不作為而對本公司或任何股東承擔任何個人責任；然而，本文件所載 並不保障任何董事或高級職員因董事涉及欺詐或蓄意不當行為的任何作為或不作為而須對本公司或股東負任何責任。

(b)

本公司應賠償每一名董事及其高級職員或任何董事高級職員(每一名受賠者)因公司的成立、經營或終止而可能在任何時間受制於或承擔責任的任何及所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠相關的任何調查、法律和其他合理開支，以及為了結任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠而支付的任何金額)，並使其不受損害。 或根據本協議以董事或高級職員身份行事的受保障人S，或該受保障人在處理公司事務時的授權行為(包括但不限於因疏忽、嚴重疏忽或失職而作出的賠償)；但如因受保障人涉及欺詐或故意行為不當的任何作為或不作為而引致本應獲彌償的法律責任，則任何受保障人均無權獲得彌償。在本公司和本協議終止後，本協議項下提供的賠償應繼續有效。每名受保障人士均有權向本公司的財產及資產索償本協議項下不時到期的任何賠償金額，而該等金額應在本公司向股東作出分派前支付或適當預留。在任何受保障人的要求下，公司應在問題最終解決之前向該受保障人或其代表墊付本協議項下須予賠償的費用和開支，只要該受保障人已向公司提供書面承諾，在最終確定受保障人無權獲得本協議項下的賠償時，向本公司償還所有墊付的款項。

(c)

本第18條賦予的獲得賠償和墊付費用的合同權利不應排除任何人根據任何法規、協議、股東投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(d)

本公司可自費維持保險，以保障其本身及任何股東、董事、本公司的高級職員、僱員或代理人或其他有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權根據《特拉華州法案》就該等開支、責任或損失向 該等人士作出賠償。

(e)

公司可在董事不時授權的範圍內，向公司任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本第18條關於本公司董事費用的賠償和墊付的規定。

(f)

儘管有本第18條的上述規定，公司應就與訴訟有關的賠償 人作出賠償（或其一部分）僅在以下情況下由受償人提起訴訟：（或其中部分）已獲董事授權;然而，前提是，受償人應有權獲得 補償其與訴訟有關的合理律師費（或部分）由該受償人發起，以強制執行其或

II-5

在受償人在該訴訟（或其部分）中勝訴的情況下，受償人有權根據本第18條的規定獲得賠償或預付費用。

國際租賃金融公司

國際租賃金融公司的章程規定了在法律允許的最大範圍內對其 董事、高級職員和僱員的賠償。該賠償保護董事、高級職員和僱員免於因其擔任該職位而產生的責任，包括與國際租賃金融公司事務的處理所產生的任何和解、訴訟或索賠有關的所有損失和責任。

國際租賃金融公司章程第7.5節規定：

第7.5條董事、高級職員和僱員的賠償

I.免責聲明—

(a)除第7.5（iii）條規定外，公司應在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償。

(b)在本第7.5節中，術語“受“償人”” 是指因以下事實而成為或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序的當事人的任何人，無論該等行動、訴訟或程序是否受到威脅、待決或已完成，即該人或該人的’遺囑人 或無遺囑者是或曾是公司的董事、高級職員或僱員，或應公司的要求擔任或曾擔任任何其他企業的董事，官員或僱員。

(c)就本第7.5節而言，“公司”一詞“”應包括“公司”的任何前身 和“公司”在合併或兼併中吸收的任何組成公司（包括組成公司的任何組成公司）;““其他企業””一詞應包括任何公司、合夥企業、合資企業、信託或員工福利計劃 ;應“公司”要求提供的服務“應包括作為“公司”的董事、高級職員、員工或代理人提供的服務，這些服務向這些董事、高級職員、員工或代理人施加職責，或涉及這些董事、高級職員、員工或代理人提供的與員工福利計劃有關的服務”，其參與者或受益人;就僱員福利計劃向個人徵收的任何消費税應視為消費税;以及人員對員工福利計劃的操作 該人合理地認為符合該計劃的參與者和受益人的利益的行為，應被視為不違反該計劃的最佳利益的行為。Corporation.

二.費用

(a)受償人在為任何此類訴訟、起訴或程序進行辯護時合理產生的費用，如 第7.5（i）（b），如果最終確定受償人無權獲得公司賠償，則公司應在收到受償人償還此類費用的承諾後立即支付或償還.

(b)就本第7.5條而言，術語““費用””應 包括所有合理的實付費用、成本和支出，包括但不限於律師費、律師費、訴訟費、謄本費、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及通常與辯護、準備辯護或調查訴訟、起訴或程序（無論是民事、刑事、民事或刑事）有關的所有其他支出或支出’。行政或調查費用，但不包括獲得和維持上訴的費用，或取代保證金或類似文書。為免生疑問，賠償費用不包括（x） 在受償人作為原告的訴訟、起訴或法律程序中產生的任何款項，以及（y）與受償人提起的任何非強制性反訴有關的任何款項。

II-6

三.侷限性。如果’訴訟、起訴或程序聲稱（a）根據1934年《證券交易法》第16節提出索賠或（b）違反聯邦或州內幕交易法，則公司不得賠償受償人或墊付受償人的費用，除非在本 條款（b）的情況下，受償人已勝訴或經法院批准和公司書面同意解決了案件，在此情況下，公司須彌償及補還受彌償人。

四、行為準則。本公司不得支付賠償要求，除非本公司認定受賠人本着善意行事，且受賠人合理地相信其行為符合或不違反本公司的最佳利益，並且在本公司提起或有權促使其股東作出對其有利的判決的訴訟中，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。該等決定須由(A)由並非尋求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的 一方的董事組成的法定人數的多數票作出，或(B)如未能取得該法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(C)經 股東的多數批准，或(D)正在或曾經進行法律程序的法院。

五、賠償期限。除非被保險人在收到索賠、訴訟、訴訟或訴訟的通知後一年內發出索賠通知，否則被保險人不得提出索賠或報銷費用，也不得由公司支付。

六、保密協議。除非法律另有要求，或因受賠方未採取任何行動或為維護受賠方S在本條款7.5項下的權利而另有需要，否則受賠方應對與本條款7.5相關的任何信息保密，包括但不限於對費用的賠償或報銷要求、本條款7.5項下已支付或應付的金額以及雙方之間的任何溝通。

七.代位權。在根據本條款7.5付款的情況下，公司應代位於(根據任何保險單或其他規定)受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括簽署使公司能夠有效提起訴訟以執行這些權利所需的文件。

八.由彌償人發出的通知。受賠方應在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與本條款7.5所涵蓋的可能需要賠償或報銷費用的任何事項有關。作為一個 為滿足賠償或報銷費用的條件，本合同項下由受賠方提出的任何付款要求均應以書面形式提出，並應提供公司應支付金額的賬目(其中應包括詳細的發票和其他相關文件)。

i十、地點。任何因本章程或其他原因引起的賠償、墊付或報銷費用的訴訟、訴訟或訴訟 只能在加利福尼亞州法院提起和審理。

十、修訂。本條款7.5的任何修改不得取消或損害在修改之前發生的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的、訴訟或訴訟的任何時間因作為或不作為而產生的任何受賠方的權利。

上述賠償條款不排除AerCap Holdings N.V.、AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、AerCap Global Aviation Trust、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap愛爾蘭有限公司、AerCap U.S.Global Aviation LLC或國際租賃金融公司的任何受賠人可能享有的任何權利。上述規定的總體效果可能是減少了可能要求這些被保險人承擔上述債務和費用的經濟負擔的情況。

II-7

項目 21。展品和財務報表附表

參見本註冊説明書第II-10頁開始的附件索引。

項目 22。承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載信息的基本改變。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表生效後的修正案，以列入表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供登記人應在招股説明書中列入根據第(4)款第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格F-4中的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以納入該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，並通過引用將其納入註冊聲明中。

(5)為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的陳述。

II-8

(6)為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論 向買方出售證券所採用的承銷方式如何，只要證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據規則424規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文註冊人或其代表編制或由下文註冊人使用或參考的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)包含由下文註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股説明書部分；及(Iv)下文註冊人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報) 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為初始 善意的它的供品。

(C)根據證券法，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(我們的其中一位董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該賠償要求，除非其法律顧問認為此事已通過控制 先例解決，該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(D)以下籤署人承諾(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的資料的要求後一個工作日內，對該要求作出迴應，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件，及(Ii)安排或提供在美國的設施以迴應該等要求。上文第(I)項中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日為止提交的文件中所載的信息。

(E)以下籤署人承諾以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息不是註冊聲明的主題，並在註冊聲明生效時包括在註冊聲明中。

II-9

展品索引

以下是本登記聲明的證物清單：

展品 數		展品説明
3.1		AerCap Holdings N.V.公司章程(作為截至2023年12月31日的20-F表格的證物提交，並通過引用併入本文)
3.2		愛爾蘭航空資本指定活動公司的組織章程大綱和章程
3.3		威爾明頓信託公司、國家協會和愛爾蘭航空資本有限公司之間的信託協議，日期為2014年2月5日
3.4		AerCap航空解決方案公司註冊契約(其中包括AerCap航空解決方案公司章程)
3.5		愛爾蘭航空股份有限公司章程
3.6		AerCap Global Aviation LLC的有限責任公司協議
3.7		重述國際租賃金融公司註冊章程
3.8		修訂和重新制定《國際租賃金融公司章程》
4.1		截至2021年10月29日，由AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、AerCap全球航空信託公司、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(作為截至2023年12月31日的20-F表格的證物提交，並通過引用併入本文)簽訂的契約。
4.2		與2027年到期的6.450%高級債券有關的第六份補充契約，日期為2023年11月22日，由AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、AerCap全球航空信託公司、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(作為我們2023年11月22日的6-K表格的證物提交，並通過引用併入本文)
4.3		與2027年到期的6.450%優先票據有關的登記權協議，日期為2023年11月22日，由AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、AerCap全球航空信託、其擔保方和交易商-經理方(於2023年11月22日作為我們6-K表格的證物提交，並通過引用併入本文)
4.4		2027年到期的6.450釐優先票據表格(載於附件4.2)
5.1		Cravath，Swine&Moore LLP對交換票據的意見
5.2		NautaDutilh N.V.對交換票據的意見
5.3		McCann Fitzgerald LLP對交換票據的意見
5.4		Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP對交換票據的意見
5.5		Smith，Gambrell&Russell，LLP對交換票據的意見
21.1		AerCap Holdings N.V.的子公司列表(作為截至2023年12月31日的20-F表格的證據提交，並通過引用併入本文)
22.1		附屬擔保人名單
23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威同意
23.2		Cravath，Swine&Moore LLP同意書(見附件5.1)
23.3		NautaDutilh N.V.同意書(見附件5.2)

II-10

展品 數		展品説明
23.4		McCann Fitzgerald LLP同意(見附件5.3)
23.5		Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP同意(見附件5.4)
23.6		Smith，Gambrell&Russel，LLP同意(見附件5.5)
24.1		授權書(包括在本合同的簽名頁上)
25.1		日期為2021年10月29日的紐約梅隆銀行信託公司T-1表格中的受託人資格聲明。
107.1		備案費表

II-11

簽名

根據證券法的要求，簽署的共同註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月1日在荷蘭阿姆斯特丹市由正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的AerCap Holdings N.V.高級管理人員和董事，特此各自組成並任命Aengus Kelly為我們真實和合法的事實上的律師，以任何和所有身份，以完全替代的身份，代表我們和以我們的名義簽署向美國證券交易委員會提交的表格F-4中的本註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或導致向美國證券交易委員會提交，授予上述受權人進行和執行與其相關的每一項和每一行為以及必要和必要的事情的完全權力和授權，完全出於他本人可能或可以做的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述受權人或其替代人憑藉本授權書應作出或導致作出的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/保羅·達西爾 保羅·達西耶		董事非執行董事兼董事會主席		2024年3月1日
/發稿S/安格斯·凱利 安格斯·凱利		董事執行總裁兼首席執行官		2024年3月1日
/S/朱利安分會 朱利安·布蘭奇		非執行董事董事		2024年3月1日
/S/史黛西·卡特賴特 史黛西·卡特賴特		非執行董事董事		2024年3月1日
/發稿S/麗塔·福斯特 麗塔·福斯特		非執行董事董事		2024年3月1日
/S/理查德(邁克爾)格拉登 理查德(邁克爾)格拉登		非執行董事董事		2024年3月1日
/S/詹姆斯·勞倫斯 詹姆斯·勞倫斯		非執行董事董事		2024年3月1日
/S/詹妮弗·萬貝勒 詹妮弗·萬貝爾		非執行董事董事		2024年3月1日

II-12

簽名		標題		日期
邁克爾·沃爾什 邁克爾·沃爾什		非執行董事董事		2024年3月1日
/s/ Robert Warden 羅伯特·沃登		非執行董事董事		2024年3月1日
/S/彼得·朱哈斯 彼得·朱哈斯		首席財務官		2024年3月1日
撰稿S/理查德·馬斯蘭 理查德·馬斯蘭		首席會計官		2024年3月1日

美國授權代表簽字

根據證券法的要求，簽署人，即AerCap Holdings N.V.在美國的正式授權代表 已於2024年3月1日在特拉華州紐瓦克市提交給美國證券交易委員會的F-4表格中籤署了本註冊聲明。

II-13

簽名

根據證券法的要求，簽署的共同註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月1日在愛爾蘭香農市克萊爾市由正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的AerCap愛爾蘭資本指定活動公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命Seamus Fitzgerald 我們真實和合法的事實上的律師，完全有權以任何身份以我們的名義代表我們和以我們的名義簽署向美國證券交易委員會提交的表格F-4的註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或安排提交證券交易委員會，授予上述受權人充分的權力和權力，以進行和執行與此相關的每一項和每一行為以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述受權人或其替代人憑藉本授權書須作出或導致作出的所有事情 。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/謝默斯·菲茨傑拉德 謝默斯·菲茨傑拉德		董事		2024年3月1日
/S/斯蒂芬妮·克里恩 斯蒂芬妮·克里恩		董事		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		董事		2024年3月1日
撰稿S/伊恩·薩頓 伊恩·薩頓		董事		2024年3月1日

美國授權代表簽字

根據證券法的要求，簽署人即AerCap愛爾蘭資本指定活動公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於2024年3月1日在特拉華州紐瓦克市提交給美國證券交易委員會的F-4表格中籤署了本註冊聲明。

II-14

簽名

根據證券法的要求，簽署的共同註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月1日在愛爾蘭香農市克萊爾市由正式授權的簽署人代表其簽署。

美國授權代表簽字

根據證券法的要求，簽署人即AerCap愛爾蘭資本指定活動公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於2024年3月1日在特拉華州紐瓦克市提交給美國證券交易委員會的F-4表格中籤署了本註冊聲明。

授權委託書

我們，AerCap Global Aviation Trust的以下簽名人員，特此分別組成並任命Seamus Fitzgerald為我們的真實合法的 事實上的律師，具有全權替代權，以任何及所有身份，代表我們並以我們的名義簽署向證券交易委員會提交的 表格F-4上的註冊聲明，以及對上述註冊聲明的任何及所有修訂（包括生效後的修訂），並將其連同其所有證物和與之相關的其他文件提交或安排提交，與證券交易委員會，授予上述律師，和充分的權力和授權，做和執行每一個和每一個行動和事情，必要的和必要的，做與此有關，完全的所有意圖和目的，因為他可能或可以做的人，並在此批准和確認所有上述律師，或他們的替代者，應依據本授權書行事或促使行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/謝默斯·菲茨傑拉德 謝默斯·菲茨傑拉德		首席執行官和首席服務官		2024年3月1日
/S/斯蒂芬妮·克里恩 斯蒂芬妮·克里恩		首席財務官(首席會計官)		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		首席保險業監督		2024年3月1日

II-15

簽名

根據證券法的要求，簽署的共同註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月1日在荷蘭阿姆斯特丹市由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的AerCap航空解決方案公司的高級管理人員和董事，在此分別組成並任命Johan-Willem Dekkers為我們真實而合法的事實上的律師，完全有權以任何身份以我們的名義代表我們和以我們的名義簽署向美國證券交易委員會提交的表格F-4的註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或安排提交證券交易委員會，授予上述受權人充分的權力和權力，以進行和執行與此相關的每一項和每一行為以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述受權人或其替代人憑藉本授權書須作出或導致作出的所有事情 。

根據《證券法》的要求，本登記聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/約翰-威廉·德克斯 約翰-威廉·德克斯		董事是AerCap Group Services B.V.的子公司，而董事又是AerCap航空解決方案公司的子公司。		2024年3月1日
撰稿S/理查德·馬斯蘭 理查德·馬斯蘭		董事和AerCap Group Services B.V.的首席財務官，反過來又是AerCap航空解決方案公司的董事。		2024年3月1日

美國授權代表簽字

根據證券法的要求，簽署人，即AerCap Aviation Solutions B.V.在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年3月1日在美國特拉華州紐瓦克市提交給美國證券交易委員會的F-4表格中籤署了本註冊聲明。

II-16

簽名

根據證券法的要求，簽署的共同註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月1日在愛爾蘭香農市克萊爾市由正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的愛爾蘭航空有限公司的高級職員和董事，在此各自組成並任命謝默斯·菲茨傑拉德為我們真實和合法的事實上的律師，具有全權替代權，以任何及所有身份，代表我們並以我們的名義簽署向證券交易委員會提交的 表格F-4上的註冊聲明，以及對上述註冊聲明的任何及所有修訂（包括生效後的修訂），並將其連同其所有證物和與之相關的其他文件提交或安排提交，與證券交易委員會，授予上述律師，和充分的權力和授權，做和執行每一個和每一個行動和事情，必要的和必要的，做與此有關，完全的所有意圖和目的，因為他可能或可以做的人，並在此批准和確認所有上述律師，或他們的替代者，應依據本授權書行事或促使行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/謝默斯·菲茨傑拉德 謝默斯·菲茨傑拉德		董事		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		董事		2024年3月1日
/發稿S/安格斯·凱利 安格斯·凱利		董事		2024年3月1日
/S/彼得·朱哈斯 彼得·朱哈斯		董事		2024年3月1日
撰稿S/伊恩·薩頓 伊恩·薩頓		董事		2024年3月1日
/S/斯蒂芬妮·克里恩 斯蒂芬妮·克里恩		董事		2024年3月1日

II-17

美國授權代表簽字

根據證券法的要求，簽署人，即AerCap愛爾蘭有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月1日在特拉華州紐瓦克市提交給美國證券交易委員會的F-4表格中籤署了本註冊聲明。

II-18

簽名

根據證券法的要求，簽署的共同註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年3月1日在愛爾蘭香農市克萊爾市由正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我們，以下籤署的AerCap U.S.Global Aviation LLC的高級管理人員和董事，在此分別組成並任命Seamus Fitzgerald為我們真正合法的事實上的律師，完全有權以任何身份以我們的名義代表我們和以我們的名義簽署向美國證券交易委員會提交的表格F-4的註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或安排提交證券交易委員會，授予上述受權人充分的權力和權力，以進行和執行與此相關的每一項和每一行為以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述受權人或其替代人憑藉本授權書須作出或導致作出的所有事情 。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/謝默斯·菲茨傑拉德 謝默斯·菲茨傑拉德		董事		2024年3月1日
/S/帕特里克·特雷西 帕特里克·特雷西		董事		2024年3月1日
撰稿S/伊恩·薩頓 伊恩·薩頓		董事		2024年3月1日

II-19

簽名

根據《證券法》的要求，以下簽名的共同註冊人已於2024年3月1日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權以下簽名人代表其簽署本註冊 聲明。

授權委託書

我們，國際租賃金融公司的以下簽名官員和董事，特此分別任命巴希爾·哈賈爾為我們的真實和 合法的 事實上的律師，完全有權以任何身份以我們的名義代表我們和以我們的名義簽署向美國證券交易委員會提交的表格F-4的註冊聲明，以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交或安排提交證券交易委員會，授予上述受權人充分的權力和權力，以進行和執行與此相關的每一項和每一行為以及必要和必要的事情，完全符合他本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有上述受權人或其替代人憑藉本授權書須作出或導致作出的所有事情 。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
Bashir Hajjar 巴希爾·哈賈爾		董事&首席執行官		2024年3月1日
/S/馬克·麥考密克 馬克·麥考密克		首席財務官(首席財務官兼首席會計官 )		2024年3月1日
/S/帕特里克·羅斯 帕特里克·羅斯		董事副總裁總裁		2024年3月1日
/S/J.斯科特·肯尼迪 J·斯科特·肯尼迪		董事副總裁總裁		2024年3月1日

II-20