目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

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委員會文件編號： 001-13122

信實公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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北 71 街 16100 號，400 套房

斯科茨代爾, 亞利桑那州85254

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(480) 564-5700

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☒沒有☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐  沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12年中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告 月（或 為了 這樣 更短 期間 那個 這 註冊人 是 規定的 提交此類報告），以及（2） 在過去的90年中一直受到此類申報要求的約束 天。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

根據紐約證券交易所2023年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元15,790,000,000。出於計算的目的，假設董事和高級管理人員持有的有表決權的股票將被視為關聯公司持有的股票。截至2024年2月23日， 57,425,425註冊人的普通股面值為0.001美元，已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人關於將於2024年5月15日舉行的2024年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入第三部分。

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索引

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前瞻性陳述

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2024 年 2 月，我們將公司名稱從信實鋼鐵鋁業公司更改為信實公司。 我們不會區分以前和現在的公司名稱，將在本10-K表年度報告中提及我們當前的公司名稱。除非文中另有説明或要求，否則本10-K表年度報告中使用的術語 “公司”、“信實”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指信實公司（前身為信實鋼鐵鋁業公司）及其根據美國公認會計原則合併的所有子公司。本10-K表年度報告和以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們還可能在向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面前瞻性信息。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於對我們的行業和終端市場、我們的業務戰略和我們對未來需求和主要大宗商品定價的預期，以及我們的經營業績、利潤率、盈利能力、税收、流動性、宏觀經濟狀況（包括通貨膨脹和宏觀經濟增長放緩）、訴訟事項和資本資源的討論。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“探索”、“估計”、“預測”、“潛在”、“初步”、“範圍”、“打算” 和 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定詞以及類似的表述。本報告中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層截至此類陳述之日的估計、預測和假設。這些風險和其他因素包括” 中描述的那些因素風險因素”（本表格 10-K 第 I 部分，第 1A 項）和”關於市場風險的定量和定性披露”（第二部分，第7A項）。此外，公司目前不知道的其他因素可能會影響我們前瞻性信息的準確性，並可能導致實際業績與所討論的結果有所不同。

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前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種重要因素，包括但不限於我們採取的行動以及我們無法控制的事態發展，包括但不限於勞動力限制和供應鏈中斷的影響，以及國內和全球政治和經濟狀況變化的影響，例如通貨膨脹、長期較高的利率環境和宏觀經濟增長放緩，可能對我們產生重大影響，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，我們的客户以及供應商和對我們產品和服務的需求。與擬議的美國合金鋼公司交易相關的風險和不確定性包括但不限於延遲或未能獲得任何必要的政府和監管部門批准。通貨膨脹、利率上升、經濟衰退、增長放緩、傳染病爆發、烏克蘭戰爭等衝突以及以色列和加沙或其他地區不斷演變的事件導致經濟狀況惡化，可能導致對我們產品和服務的需求下降並對我們的業務產生負面影響，還可能影響金融市場和企業信貸市場，這可能會對我們的融資渠道或任何融資條款產生不利影響。

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除非法律要求，否則無論因素是由於新信息、未來事件還是出於任何其他原因而發生變化，我們均不承擔公開更新任何前瞻性陳述的責任。 您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。 您應查看我們在新聞稿以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他文件中所作的任何其他披露，包括我們的10-Q和8-K表格。

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本10-K表年度報告包括公司及其子公司的註冊商標、商品名稱和服務商標。

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第一部分

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第 1 項。業務

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我們是一個提供多元化金屬解決方案的公司網絡，也是北美（美國和加拿大）最大的金屬服務中心公司，按收入計算，2023年淨銷售額為148.1億美元。

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自1939年2月3日我們最初成立以來，我們已經經營了85年，在加利福尼亞州洛杉磯運營了一個製造鋼筋的單一金屬服務中心。我們於 2015 年在特拉華州註冊成立。2024 年 2 月，我們將公司名稱從信實鋼鐵鋁業公司更名為信實公司。自1994年9月16日首次公開募股以來，我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易了大約30年，股票代碼為 “RS”。

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我們相信，我們擁有基於以下關鍵特徵的獨特而可持續的商業模式：

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截至 2023 年 12 月 31 日，我們通過遍佈美國 40 個州和 12 個外國的 315 多個地點組成的網絡開展業務。我們分銷超過 100,000 種金屬產品，包括合金、鋁、黃銅、銅、碳鋼、不鏽鋼、鈦和其他特種鋼產品。

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我們在各個行業擁有超過12.5萬名客户，包括一般製造業、非住宅建築（包括基礎設施和可再生能源）、運輸（鐵路、卡車拖車和造船）、航空航天（商業、軍事、國防和太空）、能源（石油和天然氣）、電子和半導體制造以及重工業（農業、建築和採礦設備）。我們還為汽車行業提供服務，主要是通過我們的收費加工業務，我們在不收取金屬所有權的情況下付費加工金屬。

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我們認為，我們在產品、終端市場和地域方面的多元化有助於緩解金屬定價的波動和終端市場條件的變化。我們不依賴任何特定的客户或行業，因為我們加工和分銷各種金屬。產品類型和材料的這種多樣性減少了我們在特定客户或行業財務穩定性中受到波動或其他弱點的影響。由於我們的產品多樣化，我們也減少了對任何特定供應商的依賴。因此，自1994年首次公開募股以來，即使在經濟衰退時期和全球疫情期間，我們每年都保持盈利。

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我們認為，我們專注於為訂單量小、週轉快的客户提供服務，以及我們的增長和多元化戰略，對我們在北美上市金屬服務中心公司中取得行業領先的經營業績起到了重要作用。2023 年，我們大約 98% 的訂單來自回頭客，我們在 24 小時內交付了大約 40% 的訂單。

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我們提供各種各樣的加工服務，以滿足客户的規格，並將產品交付給製造商、製造商和其他最終用户。我們認為，很少有其他金屬服務中心能像我們一樣提供廣泛的加工服務和金屬。我們的主要加工服務範圍從切割、調平或鋸切到更復雜的工藝，例如加工或電解拋光。我們通常僅根據客户的採購訂單規格加工非標準尺寸的特定金屬。此外，我們通常會購買標準尺寸和等級的產品，這些產品可以加工成許多不同的尺寸，以滿足許多不同客户的需求。

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在過去幾年中，我們通過最近的收購和對新設備的大量投資，增加了我們提供的增值加工服務的數量。擴大我們的增值能力（包括收費加工），增加由這些能力產生的更高利潤訂單所代表的總銷售額的百分比，有助於在金屬需求和/或定價不利的時期，降低盈利率的波動。

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根據金屬服務中心協會（“MSCI”）對在美國銷售的工業噸數的報告，我們在美國各地銷售的2023年噸數佔美國金屬服務中心行業總銷售噸數的14.5％，而2022年這一比例為14.2％。我們認為，我們相對較低的市場份額為該行業的進一步戰略增長留下了巨大的機會。

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我們主要在現貨市場上進行產品的購買和銷售。我們有能力將原材料價格的上漲迅速轉嫁給客户，並保持毛利率的一致性，因為我們只有一小部分業務受長期合同安排的約束。

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我們從戰略上從國內生產商那裏採購的絕大多數金屬，並相信我們是北美初級金屬生產商（“鋼廠”）的最大客户之一。我們相信，我們龐大的規模以及與供應商的關係使我們在所有市場條件下都具有顯著的購買力和產品可用性，並允許有效管理我們的庫存。

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儘管信實具有分散的結構，有許多不同的模式相互獨立運作，但我們現在正在探索商業機會，讓我們的公司共同合作，利用更大的信實資源和能力來追求和增加銷售機會，更好地管理我們的庫存，為員工提供機會，分享最佳實踐。

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我們的業務以關係為基礎，我們以以下商品名稱運營：

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我們有一個運營和可報告的細分市場—金屬服務中心。有關我們應報告的細分市場的更多信息，包括地理信息，請參見 註釋18— “區段信息” 到我們的合併財務報表中 第二部分，第8項 “財務報表和補充數據”。

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行業概述

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金屬服務中心從鋼廠採購碳鋼、鋁、不鏽鋼和合金鋼及其他金屬產品，然後加工和分銷這些材料以滿足客户的規格。

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客户從金屬服務中心購買金屬產品的原因多種多樣，包括獲得增值金屬加工的能力、隨時可用的庫存、可靠和及時的交付、靈活的最低訂單量和質量控制。許多客户只與服務中心打交道，因為他們購買的金屬產品數量小於工廠規定的最小訂單量，或者因為這些客户需要長期或不定期的間歇性交付。金屬服務中心應對的是一個利基市場，因為該市場側重於資本貨物及相關行業的按需庫存管理和材料管理外包。總體而言，金屬服務中心的客户越來越重視攜帶較少的庫存，尤其是在價格下跌的環境中。

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我們提供的加工服務為客户節省了時間、人工和費用，降低了他們的總體制造成本。專業金屬加工設備需要高利用率才能具有成本效益。我們認為，許多製造商及其供應商無法或不願意投資必要的技術、設備和庫存倉儲，從而為自己的業務自行進行高效和有效的金屬加工。因此，我們認為行業動態在金屬服務中心市場上創造了一個利基市場。我們認為，與最終用户直接與主要生產商打交道相比，金屬服務中心以更有效和更具成本效益的方式購買、加工和向最終用户交付金屬。

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根據IBISWorld Inc.2023年10月的報告，美國金屬批發業（由摩根士丹利資本國際公司的金屬服務中心和其他金屬批發分銷商組成）收入預計將從2022年的3310億美元下降約11％至2023年的約2960億美元，這主要是由於金屬價格下跌。根據IBISWorld Inc.估計的2023年和2022年行業收入，我們在2023年和2022年美國的收入分別約為140億美元和160億美元，約佔整個美國金屬批發市場的5％。但是，根據摩根士丹利資本國際公司公佈的金屬服務中心行業的出貨量來衡量我們的市場份額，2023年我們的市場份額為14.5％，我們認為這是由於非金屬服務中心公司被納入了更廣泛的金屬批發行業，無論是通過摩根士丹利資本國際行業出貨量銷售的噸數衡量我們的市場份額，還是相對於我們認為的銷售額是更廣泛的金屬批發行業，我們相對較低市場份額為我們提供了重要的增長機會。

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我們認為，與金屬生產商相比，金屬服務中心通常不易受到市場週期的影響，因為服務中心通常能夠將金屬成本的全部或部分增長轉嫁給客户。由於我們的長期合同業務有限，並且專注於快速的庫存週轉，我們認為與金屬生產商相比，我們通常不太容易受到金屬價格變化的影響。但是，金屬價格的波動對我們的收入和利潤有重大影響。

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運營策略

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我們的主要業務策略是以最安全、最有效的運營方式為客户提供最高水平的質量和服務，使我們能夠最大限度地提高財務業績。我們差異化方法的核心原則包括：

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增長戰略

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我們的增長戰略基於通過有機增長活動和戰略收購來提高我們的經營業績，從而增強我們的產品、客户和地域多元化。我們認為，我們有針對性的增長戰略和提高為客户提供的增值服務水平使我們不那麼容易受到區域或行業特定經濟波動的影響，並在一定程度上減少了大宗商品定價波動和客户終端市場週期性以及總體經濟趨勢的負面影響。

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我們預計將通過收購和內部增長計劃繼續發展我們的業務，尤其是那些使我們的產品組合、客户羣和地理位置多樣化以及增加高利潤特種產品和增值加工服務銷售的收購和內部增長計劃。

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銷售和營銷

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銷售人員按部門或子公司組織，分為兩組。外部銷售人員在指定的地理區域內旅行，與現有客户保持關係並開發新客户。內部銷售人員留在工廠定價和撰寫訂單。外部銷售人員通常根據其特定地理區域的毛利獲得激勵性薪酬。內部銷售人員通常根據其特定地點的毛利潤和/或税前收入獲得激勵性薪酬。

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我們努力收購在市場上擁有良好客户關係和良好聲譽的經營良好的企業。因此，我們在收購的商品名稱中發現價值，並繼續使用該企業名稱並維護客户關係。

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顧客

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儘管我們有許多大型原始設備製造商客户，但我們的大部分銷售是向小型機械車間和加工商銷售的，批量少量，頻繁交貨，從而確保了按需的物流並幫助他們更有效地管理營運資金和信貸需求。我們的金屬服務中心在2023年撰寫和交付了超過460萬份訂單，平均每天18,280份，平均每份訂單的價格約為3,210美元。我們的大多數金屬服務中心客户距離為他們服務的金屬服務中心不到 200 英里。我們的服務中心離客户很近，這有助於減少總道路里程和碳排放，促進高效路線，並提供快速交付。我們的車隊由大約 1,750 輛卡車（其中一些是租賃的）組成，我們能夠為許多小型客户提供服務，並提供快速週轉的交付，大約 40% 的訂單在 24 小時內交付。我們認為，維持自己的卡車和司機車隊可以帶來競爭優勢，因為近年來合格司機短缺，第三方運費一直處於較高水平。此外，我們的訂單輸入系統和靈活的生產計劃使我們能夠滿足客户對短交貨時間和快速交貨的要求。我們認為，與許多客户的長期關係為我們的業務成功做出了重大貢獻，2023年我們的訂單中約有98％來自回頭客。以合理的價格提供及時有效的服務和優質的產品是維持和擴大這些關係的重要因素。

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我們已經建立和開放了國際分支機構，為特定行業提供服務，通常會進行有限的投資，以支持也在這些國際市場開展業務的美國現有主要客户。因此，我們與此類投資相關的風險敞口微乎其微。截至2023年12月31日的財年，我們在國外業務的銷售額佔淨銷售額的7％，合10.2億美元。但是，對國際客户的銷售額（基於運輸目的地）約佔我們2023年合併淨銷售額的9％，即13.8億美元，其中向加拿大客户的銷售額約為27％，合3.722億美元。

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除其他外，客户需求會根據總體經濟狀況和行業能力不時發生變化。我們的客户競爭的許多行業本質上都是週期性的。由於我們向各行各業的各種客户銷售產品，因此我們相信我們能夠在一定程度上緩解收益波動。此外，我們的許多客户都是小型加工車間和製造商，他們還擁有多元化的客户羣，並且在現有市場放緩時可以為不同的終端市場提供服務。

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由於我們專注於小額訂單、分散的運營結構以及我們所服務的市場的多樣性，客户集中度並不明顯。我們的最大客户僅佔我們 2023 年淨銷售額的 1.0%。2023 年，我們僅從 31 個客户那裏創造了超過 3,000 萬美元的銷售額。

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供應商

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我們戰略性地從國內主要金屬生產商那裏購買大部分庫存。但是，我們在美國的業務也確實從外國生產商那裏購買了最低數量的某些產品。我們的所有產品都有多個供應商。

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由於我們的總採購量以及我們與供應商的長期關係，我們相信我們通常能夠以供應商提供的最具競爭力的價格購買庫存。我們相信，這些關係為我們在採購產品方面提供了優勢，使我們能夠在需要時在更短的時間內為客户提供產品，也使我們能夠更有效地管理庫存。我們認為，我們的規模和與供應商的長期關係仍然很重要，因為工廠整合減少了供應商的數量。

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季節性

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我們的一些客户從事季節性業務，尤其是建築行業和相關業務的客户。由於我們的地理、產品和，我們的整體業務沒有顯示出任何實質性的季節性趨勢

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客户多樣性。通常，7月、11月和12月的收入低於其他月份，這是由於公司實行節假日以及一些客户的休假和延長假日關閉時間，我們產品的出貨工作日減少了。每個季度的出貨天數也影響了我們的季度銷售額和盈利能力。因此，任何一個或多個季度的業績不一定代表年度業績。

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競爭

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金屬服務中心行業高度分散，在本地化區域或地區內具有競爭力。我們的許多競爭對手都運營單一的獨立服務中心。根據IBISWorld Inc. 的數據，2023年，美國大約有8,800家公司在經營大約11,200個金屬批發地點。根據摩根士丹利資本國際公司對美國金屬服務中心行業出貨量的報告，我們在美國各地銷售的2023年噸約佔行業總量的14.5％，而2022年為14.2％。在這個分散的市場中存在着大量的金屬服務中心，為我們通過收購進行擴張創造了機會。

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我們的每個產品線和地理位置都有眾多競爭對手，競爭通常是本地或區域性的。我們的國內服務中心競爭對手通常比我們小，但我們也面臨着來自國家、地區和地方獨立金屬分銷商以及鋼廠本身的激烈競爭，其中一些工廠擁有比我們更多的資源。

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我們在價格、服務、質量、加工能力以及產品和服務的可用性方面與其他公司競爭。我們在行政和地方層面與主要供應商保持關係。我們認為，這種責任分工增強了我們利用整體規模獲得具有競爭力的金屬價格的能力，並通過允許我們的當地管理團隊做出購買決策來為客户提供更具響應性的服務。此外，我們認為，我們的庫存規模、可用的金屬產品的多樣性以及我們提供的各種加工服務使我們在競爭中脱穎而出。我們認為，我們的競爭對手通常無法提供我們使用最先進的設備和先進技術提供的相同高質量的產品和服務，因為他們沒有財務能力或風險承受能力以與信實相同的速度發展業務。我們認為，近年來我們行業領先的財務業績歸因於我們強勁的財務狀況，我們對收購的業務、設施和設備進行了大量投資後能夠提供高質量的產品和服務，以及我們持續關注週轉時間短的小額訂單。

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人力資本

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截至2023年12月31日，我們在全球僱用了約15,000名員工，其中約13,400名在美國就業。截至2023年12月31日，我們的員工總數約為15,500人，其中包括約500名合同工和臨時工。我們設法使員工隊伍水平與業務步伐保持一致，管理層認為它有足夠的人力資本來成功運營我們的業務。

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截至2023年12月31日，我們約有12％的員工根據集體談判協議由工會代表。我們已經與52個地點的41名當地工會簽訂了集體談判協議。這些集體談判協議沒有對我們的收入或盈利能力產生實質性影響。我們的集體談判協議不時到期，需要重新談判。大約700名員工受19種不同的集體談判協議的保護，除非續約，否則這些協議將於2024年到期。

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我們力求創造一個重視員工、其家庭以及我們生活和經商社區的健康、安全和福祉的環境。 我們努力為員工提供知識、技能和資源，以維持或改善他們的個人健康、職業發展並在我們的企業內安全運營。 我們對員工承諾的一大亮點是將 “人” 列為我們的六個核心價值觀之一，這六個核心價值觀代表了我們公司的關鍵關注領域。有關公司核心價值觀的更多信息，請參閲公司的《行為準則》，網址為 https://investor.reliance.com.

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“人員” 類別中包含的關鍵要素包括：

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員工、客户、供應商和社區的健康和安全是我們最重要的核心價值。我們的安全計劃是圍繞公認的標準設計的，並針對我們運營中的多個司法管轄區和法規、特定危險和獨特的工作環境進行了適當的調整。我們的 SMART 安全計劃側重於將我們的安全文化融入我們的所有運營中。我們努力實現零死亡，不因在設施工作而造成生命危險或改變生命的傷害和疾病。

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我們的執行團隊支持安全管理體系，該系統包括我們設施的政策、標準做法和目標，包括：

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我們使用多種指標來評估國內業務的健康和安全績效。落後的指標包括職業安全與健康管理局（“OSHA”）的總可記錄事故率（“TRIR”）和交通部每百萬英里的平均可記錄事故率（“DOT Rate”）。

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我們對安全的關注體現在我們的2023年TRIR中，該指數低於摩根士丹利資本國際公司在2020年進行的最新調查中報告的3.5平均水平。較低的TRIR意味着受傷的人數更少，受到負面影響的生命也更少。我們尚未確定普遍接受且每年更新的DOT費率基準標準。

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我們認為，卓越的公司績效需要包括各種員工經驗、背景和特徵在內的多元化員工隊伍的貢獻。我們致力於提供公平和公正的機會，並招聘、發展和支持多元化和包容性的工作場所。我們的行為準則還強化了我們對多元化和包容性的承諾，該準則禁止基於種族、膚色、性別（包括懷孕、分娩和相關醫療狀況）、國籍、宗教、年齡、殘疾、遺傳信息、退伍軍人身份、性取向、婚姻狀況或適用法律保護的任何其他特徵的就業歧視或騷擾。

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員工的健康、保健和福祉對我們的成功至關重要。我們致力於為員工提供資源，幫助他們實現個人健康、保健和福祉目標。作為我們綜合福利的一部分，我們為員工及其受保配偶/家庭伴侶提供強有力的員工援助計劃、個性化評估、實驗室或現場健康篩查以及個性化健康指導。我們的可定製程序集成了基於電話和郵件的基於 Web 的工具

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溝通、當地活動，旨在支持我們員工的多樣化和個性化需求，以幫助他們改善或維持健康狀況並持續參與健康行為。

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為了幫助吸引和留住最優秀的員工，我們努力提供有競爭力的薪酬和一流的福利。除基本工資外，我們的薪酬計劃還可能包括年度獎金、股票薪酬獎勵、提供員工配對機會的401（k）計劃、醫療保險和福利福利、健康儲蓄和靈活支出賬户。 我們相信，我們為員工提供行業領先的醫療福利，並資助了大約 85% 的費用與我們的家庭僱員在 2023 年的健康保險承保範圍有關。

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我們認為，通過具有挑戰性的日常繳款和結構化的發展計劃，員工應該有機會獲得持續發展。我們啟動了一項年度領導者發展計劃，重點是繼續培訓選定的員工，鼓勵我們在多個業務、領導力和溝通領域取得發展，並提供全企業合作的機會，以推動創新的問題解決和解決方案的方法。我們將繼續擴大我們的人才管理計劃，以挖掘我們持續成功的巨大長期潛力。我們的成功取決於我們當前和未來領導者的知識、技能和能力。

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質量控制

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持續從供應商那裏採購高質量的金屬對我們的業務至關重要。我們保持嚴格的質量控制措施，以確保所購原材料的質量將使我們能夠滿足客户的規格並降低生產中斷的成本。在某些情況下，我們通常通過第三方測試實驗室對選定的原材料進行物理和化學分析，以驗證機械和尺寸特性、清潔度和表面特性是否符合我們的要求和客户的規格。在交付給客户之前，我們還會對所選加工金屬的表面特性進行某些分析。我們認為，維持接受金屬的高標準最終會降低客户的退貨率。

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我們在整個運營過程中保持各種質量認證。我們大約 55% 的運營地點已獲得國際標準化組織 (ISO 9001:2015) 認證。我們的許多地點都擁有針對其所服務行業的額外認證，例如航空航天、汽車、核能和其他行業，包括某些國際認證。

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政府監管

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除了我們對環境法規的合規要求外，遵守政府法規並未對公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響，根據目前有效的法律法規，預計也不會產生實質性影響。

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我們的運營還受與工作場所安全和員工健康相關的法律法規的約束，主要是職業安全與健康管理局和相關法規，這些法規除其他要求外，還制定了噪音、灰塵和安全標準。我們維持全面的健康和安全政策，並培訓員工遵守既定的安全規範。

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我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的衝突礦產條款的約束。我們需要進行盡職調查，披露和報告我們銷售的產品是否來自剛果民主共和國和鄰近國家。我們會與供應商核實產品中使用的所有金屬的來源。

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我們從國內基地向外國客户銷售金屬，並在12個國外經營金屬服務中心，遵守各國有關材料和成品進出口的貿易法規。我們的業務受我們開展業務的司法管轄區的法律和法規的約束，這些司法管轄區旨在防止市場上的腐敗和賄賂行為，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）

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以及《2010年英國反賄賂法》。我們制定並實施了全公司範圍的出口和反腐敗政策，旨在向我們的員工明確陳述我們的合規要求，並確保遵守適用的出口和反腐敗法規。有關與政府監管相關的風險的信息，請參閲標題下列出的風險因素 第 1A 項。“風險因素” 包括標題中的風險因素 “我們受各種環境、員工安全和健康以及海關和出口法律法規的約束，這可能會使我們承擔鉅額負債和合規支出；” 和“我們在國際上開展業務，受匯率波動、外匯管制、政治風險和其他與國際業務相關的風險的影響。”

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環保

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我們不是金屬生產商或鋼廠，我們經營金屬服務中心。我們認為，循環和低排放是我們商業模式的關鍵屬性。作為金屬產品的分銷商和 “第一階段” 加工商，就其性質而言，我們的業務對環境的影響有限，因為我們不會排放大量的二氧化碳或其他温室氣體。

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我們的絕大多數業務都涉及本質上可持續的鋁和鋼產品的加工和分銷，我們認為（i）是地球上最常回收的材料之一，比每年塑料、紙張和玻璃的總和還要多，（ii）可以在不損失質量的情況下100％回收利用。2023 年，我們將超過 221,900 噸的回收廢料重新引入了製造生命週期。

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我們將繼續評估和實施節能和其他舉措，以減少我們業務對環境的影響。但是，制定更嚴格的環境法規可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們從工廠採購的材料的製造和生產可能是一項碳密集型活動，而採取更嚴格的碳法規或政策可能會提高這些材料的價格。

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作為金屬的加工商和分銷商，而不是生產商，我們承認並接受我們在保護環境方面的作用，並將繼續評估我們的影響。我們強烈希望確定需要改進的領域並確定其優先順序。為了使我們的環境舉措與更廣泛的戰略保持一致，我們完成了一項重要性評估，以確定對我們的業務和利益相關者最重要的環境問題。根據重要性評估，我們確定我們業務面臨的大多數重大環境問題是：（i）交付我們產品的公司自有卡車的排放；（ii）我們的總體能源使用量。我們希望定期更新這一重要性評估，以確保它反映我們業務和外部環境的變化。 

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此外，由於天氣、氣候變化或與氣候變化有關的自然災害，金屬的供應和/或分銷長期中斷可能會增加成本，限制對我們的運營至關重要的材料的供應，並對經營業績產生重大影響。

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可用信息

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根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與發行人（包括我們公司）有關的報告、委託聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交報告。公眾可以在以下地址獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何報告 https://sec.gov.

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我們的投資者關係網站位於 https://investor.reliance.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）條提交或提供的報告的任何修正案，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。有關信實ESG相關計劃和計劃的信息，可在公司網站的 “ESG” 部分下找到。 其他公司治理信息，包括我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、公司治理原則、董事會委員會章程、行為準則以及反賄賂和反腐敗政策，可在以下網址獲取 公司治理在公司網站的 “投資者” 部分。 我們鼓勵投資者訪問我們的網站。

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目錄

本10-K表年度報告的上面和其他地方提供的網站地址均無意用作超鏈接，我們的網站和美國證券交易委員會網站中包含的信息也無意成為本文件的一部分。

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第 1A 項。風險因素

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以下是我們認為對投資者具有重大意義的風險。由於以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。

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與我們的業務和行業相關的風險

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由於許多我們無法控制的因素，我們為金屬支付的成本會波動，這種波動可能會對我們的經營業績，尤其是金屬價格的下跌產生不利影響。

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我們大量購買鋁、碳、不鏽鋼和合金鋼以及其他金屬，然後出售給各種客户。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們向客户出售的鋼鐵、鋁和其他金屬的價格。我們購買的金屬價格和我們向客户收取的產品價格會因我們無法控制的許多因素而波動，包括總體經濟狀況（國內和國際）、競爭、生產水平、原材料成本、客户需求水平、進口關税和其他貿易限制、貨幣波動和供應商徵收的附加費。

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與客户需求水平相比，我們產品的定價對我們的經營業績的影響通常要大得多。如果定價下降，我們產生的毛利潤和税前收入通常會降低。此外，金屬價格的變化降低了我們的毛利率，可能會對我們的經營業績產生不利影響。當金屬價格下跌時，我們通常無法用成本較低的金屬取代成本較高的庫存，這種價格將使我們能夠保持穩定的毛利率，這將降低我們在該過渡時期的盈利能力。

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除其他外，由於國內外產能、原材料供應和相關價格、金屬消費、關税、美國進口量、政府監管以及美元相對於其他貨幣的走強等因素的波動，金屬價格的波動。未來全球總體經濟狀況或金屬生產、消費或出口的變化可能會導致全球金屬價格的波動，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。我們通常不會與供應商簽訂長期協議或對衝安排，以減輕金屬價格波動的影響。

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我們維持大量的金屬庫存，以適應客户的短交貨時間和交貨要求。我們的客户通常根據採購訂單向我們購買產品，通常不會與我們簽訂長期購買協議或安排。因此，根據來自客户、市場狀況、歷史用途和行業研究的信息，我們以我們認為適當的數量購買金屬，以滿足客户的預期需求。金屬購買承諾通常按下訂單時或發貨時有效的現行市場價格計算。在金屬成本上升的時期，如果我們無法對所售產品的銷售價格進行同等的上漲，則購買的金屬成本的增加可能會對我們的業績產生負面影響。此外，當金屬價格下跌時，我們的銷售價格通常會下降，當我們出售以更高成本購買的庫存時，會導致毛利率和毛利潤降低。因此，在我們出售現有庫存期間，金屬價格變動的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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全球經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、傳染病和供應鏈中斷，已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

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我們的財務狀況和經營業績受到我們無法控制的全球市場和經濟狀況的影響。一個 全球經濟普遍衰退或其他不利的宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、匯率波動、經濟放緩或衰退，或放緩或停滯

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目錄

從中復甦過去曾導致並將來可能導致不利的狀況，對我們產品的需求和銷售價格產生負面影響，並加劇影響我們的業務、財務狀況和經營業績的其他一些風險。

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此外，美國聯邦儲備委員會和各國的其他中央銀行提高了利率，以應對通貨膨脹的擔憂，再加上金融市場的波動以及此類利率可能持續高於預期的時間，已經並將繼續產生進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險的影響。提高利率或政府為降低通貨膨脹而採取的其他行動導致了世界許多地區的衰退壓力。

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我們認為，最近的通貨膨脹壓力增加了勞動力、能源和原材料的成本，並對消費者支出、經濟增長和我們的運營產生了不利影響。如果這種壓力增加了我們的運營成本，並且由於需求減少、軋機價格不上漲、我們無法將金屬替代成本的增加轉嫁給客户或其他原因，我們無法以類似的速度增加毛利，那麼我們的營業收入利潤率就會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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烏克蘭戰爭已經導致、目前正在蔓延，並且將在不知的時間內繼續導致受影響的地方、區域、國家和全球市場和經濟體，包括全球鋼鐵市場中受到幹擾。入侵造成的這些幹擾已經包括並且可能繼續包括政治、社會和經濟混亂以及可能影響我們業務運營的某些大宗商品價格的不確定性以及實質性上漲。此外，圍繞以色列和加沙的不斷演變的衝突的持續時間和影響尚不清楚，但可能會產生全球經濟和政治影響。

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2020年，我們的業務受到了 COVID-19 疫情和相關宏觀經濟影響的不利影響。在我們開展業務或客户所在的國家發生的其他傳染病疫情或其他不利的公共衞生事態發展，同樣可能對我們的業務、經營業績和未來的財務狀況產生不利影響。

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外國金屬生產商的產能過剩和過度生產或關税的降低可能會增加美國的金屬進口水平，從而導致國內價格下降，這將對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生不利影響。

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全球金屬製造能力超過了全球某些地區對金屬產品的需求。我們認為，許多國家的金屬製造商（通常在政府援助或各種形式的補貼下）沒有通過合理調整產能來減少就業，而是定期以可能無法反映其生產成本或資本成本的價格出口金屬。向美國過量進口金屬已經對美國金屬價格施加了下行壓力，並可能繼續施加下行壓力。

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2018年3月1日，美國宣佈計劃根據1962年《貿易擴張法》（“第232條”）第232條關税，無限期對某些進口鋼鐵產品徵收25％的關税，對某些進口鋁產品徵收10％的關税。這些第232條關税是基於國家安全理由徵收的，涉及某些外國競爭對手以人為的低價不公平交易的進口鋼鐵。為了報復第232條的關税，歐盟隨後對從美國進口的某些鋼鐵產品和其他商品徵收了自己的關税。近年來，美國政府與其他政府之間的談判導致了對這些措施的修訂。如果這些關税和其他貿易行動導致對美國生產的鋼鐵和鋁的國際需求減少或以其他方式對我們產品的需求產生負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們預計，這些關税雖然有效，但將阻礙從非豁免國家的金屬進口。這些關税對我們銷售的產品的價格和我們的經營業績產生了有利影響。如果這些或其他關税或關税到期，或者放鬆或廢除其他關税或關税，或者如果相對較高的美國金屬價格使外國金屬生產商在徵收關税或關税的情況下仍具有向美國出口產品的吸引力，則大量外國金屬進口的回升可能會給美國金屬價格帶來下行壓力。 近年來，美國政府同意修改與歐盟、日本和英國的關税税率配額制度，允許更多的關税税率配額制度

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從這些貿易夥伴處進口的商品進入美國市場，免徵第 232 條的關税。美國政府還可以與其他貿易夥伴談判削減或取消第232條關税。如果通過法律質疑、立法、行政行動或其他手段進一步取消或大幅減少第232條的措施，外國金屬的進口可能會增加，美國的金屬價格可能會下跌，這可能會對我們的收入、財務業績和現金流產生重大不利影響。

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我們在一個受週期性波動影響的行業中運營，總體經濟狀況或客户特定行業的任何衰退都可能對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。

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金屬服務中心行業是週期性的，受市場需求和金屬供應的影響。經濟放緩時期（例如全球或區域衰退）會減少對我們產品的需求，並對我們的定價產生不利影響。如果需求或定價從當前水平下降，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。

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我們向週期性行業銷售許多產品，例如非住宅建築、半導體、能源、汽車、航空航天和重型設備行業。儘管我們的許多直接銷售是向可能為許多客户和行業提供服務的分包商或加工車間，但對我們產品的需求直接相關，並很快受到這些行業客户對製成品的需求的影響，這種需求可能會因美國或全球經濟的變化、通貨膨脹、國內匯率、能源價格或其他我們無法控制的因素而發生變化。

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我們與金屬服務中心行業的許多公司競爭，如果我們無法有效競爭，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

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我們與金屬服務中心行業的眾多其他通用分銷商和加工商以及專業分銷商競爭。競爭主要取決於價格、庫存可用性、及時交貨、客户服務、質量和加工能力。我們參與的各個市場的競爭來自不同規模的公司，其中一些公司在我們服務的當地市場中擁有更成熟的品牌。為了爭奪客户銷售，我們可能會降低價格或以更高的成本提供更多的服務，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。價格和/或需求水平的快速下降可能會加劇競爭壓力，服務中心以大幅降低的價格出售，有時甚至虧損，以減少其高成本庫存併產生現金。任何增加和/或持續的競爭壓力都可能導致我們在行業銷售中所佔份額以及盈利能力和現金流的下降。

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如果我們失去任何主要供應商，或者以其他方式無法及時獲得足夠數量的必要金屬，我們可能無法滿足客户的需求，並可能減少銷售額。

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我們幾乎沒有購買金屬的長期合同。因此，我們的鋁、碳、不鏽鋼和合金鋼或其他金屬的主要供應商可以在很少或根本沒有通知的情況下減少或停止向我們交付所需數量的這些金屬。我們滿足客户需求和提供增值庫存管理服務的能力取決於我們維持供應商不間斷供應高質量金屬產品的能力。如果我們的供應商遇到生產問題、產能不足或運輸中斷，則接收我們金屬產品供應的交貨時間可能會延長，庫存成本可能會增加。如果將來我們無法以有競爭力的價格及時從我們的傳統供應商那裏獲得足夠數量的必要金屬，那麼我們可能無法以有競爭力的價格從可接受的替代來源獲得這些金屬，以滿足我們的交貨計劃。即使我們確實找到了可接受的替代供應商，尋找和保護這些替代品的過程也可能會干擾我們的業務，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，減少我們的盈利能力和現金流。此外，如果重要的國內供應來源中斷並且我們找不到可接受的國內替代方案，我們可能需要尋找國外的供應來源。使用國外供應來源可能會導致交貨時間延長，價格波動加劇，付款條件不利，增加外幣波動和某些關税和關税的風險，並需要更多的營運資金。替代供應來源可能無法維持我們當前供應商的質量標準，這可能會影響我們向客户提供與過去提供的相同質量產品的能力，這可能會導致我們的客户流動

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目錄

他們的業務交給我們的競爭對手或向我們提出索賠，而此類索賠可能更難轉交給外國供應商。

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全球和美國境內的金屬生產商層面都出現了重大整合。這種整合減少了我們可用的供應商數量，這可能會限制我們獲得為客户提供服務所需的金屬的能力。如果總體經濟再次陷入衰退，可用供應商的數量可能會進一步減少。

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我們依賴供應商來確定我們從他們那裏購買的金屬的規格。

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我們依靠工廠認證來證明供應商提供的金屬的物理和化學規格進行轉售，通常，根據行業慣例，除非客户要求進行獨立測試，否則我們不會對此類金屬進行獨立測試。如果有任何不符合供應廠認證規格的金屬，我們依靠客户來通知我們。儘管我們的主要產品來源是國內工廠，但在我們認為合適的情況下，我們已經並將繼續從外國供應商那裏購買產品。如果從國內供應商處購買的金屬被認為不符合工廠認證或客户規格中規定的質量規範，我們通常可以向這些供應商追索所購買產品的成本和客户可能提出的索賠。但是，此類追索權不會補償我們因不合標準的產品和可能的客户損失而造成的聲譽損失。此外，如果我們的客户對來自外國供應商的產品不符合工廠認證中規定的規格提出索賠，我們就無法獲得類似追索權的風險更大。在這種情況下，對於我們未投保或投保不足的索賠，我們可能會面臨更大的損失風險。

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氣候變化可能會對我們的供應鏈或運營產生不利影響。

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對氣候變化的擔憂可能會導致新的法律和監管要求，以減少或減輕氣候變化的影響。儘管我們認為我們的業務不會排放大量的二氧化碳或其他温室氣體，但與氣候變化相關的法律或監管變化可能會導致金屬價格上漲，設施運營所需的公用事業價格上漲，我們和供應商的燃料成本上漲，合規成本增加和其他不利影響。如果新的立法或法規增加了我們的成本，那麼在不導致銷售下降和利潤不利影響的情況下，我們可能無法將這些成本完全轉嫁給客户。

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不斷變化的市場動態、全球政策的發展，以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，有可能擾亂我們的業務、第三方供應商的業務和客户的業務，並可能導致我們在維持或恢復運營方面承受更高的人員流失、損失和額外成本。

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政府和非政府實體也越來越關注可持續性問題。任何認為我們在氣候變化問題上未能採取負責任行動的看法都可能導致負面宣傳，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

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包括美國和外國政府當局、投資者、客户、媒體和非政府組織在內的利益相關者也越來越關注環境可持續性問題，例如氣候變化、減少温室氣體和水消耗。應對氣候變化或其他環境問題的立法、監管或其他努力可能會導致未來税收增加，供應、運輸和公用事業成本的限制或增加，所有這些都可能增加我們的運營成本，並需要未來對設施和設備進行投資。 此外，我們的客户可能會實施減排或其他環境標準和要求。因此，我們可能會承受更大的合規負擔，我們的產品採購可能會受到不利影響。 這些風險還包括作出承諾、設定目標或制定額外目標以採取行動兑現承諾的壓力越來越大，這可能會使我們面臨市場、運營、執行和聲譽成本或風險。

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在社會和環境可持續性範圍內制定和執行各項舉措，以及收集、衡量和報告環境可持續性相關信息和指標，可能成本高昂、困難和耗時，並且受不斷變化的報告標準的制約。 此外，關於我們的社交和社交的聲明 環境的

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可持續發展-相關的舉措和目標以及實現這些目標的進展可能以衡量仍在制定的進展的標準、持續演變的內部控制和程序以及未來可能發生變化的假設為基礎。如果我們的社交和 環境可持續性相關的數據、流程和報告不完整或不準確，或者我們未能在社會和社區範圍內實現目標方面取得進展 環境可持續性我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能及時或根本受到不利影響。

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我們面臨着來自替代材料的日益激烈的競爭以及與創新、新技術、產品和不斷增長的客户要求相關的風險。

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由於監管要求越來越嚴格，設計師、工程師和工業製造商，尤其是汽車行業的設計師、工程師和工業製造商，可能會越來越多地使用重量更輕的替代材料，例如複合材料、塑料、玻璃和碳纖維。此外，金屬產品的持續市場價格上漲可能導致新的替代材料生產商進入市場。新增或增加使用此類材料可能會減少對金屬產品的需求，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。

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如果與某些替代材料相比，金屬價格上漲，則對我們產品的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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在某些應用中，金屬產品會與其他材料競爭，例如複合材料、玻璃、碳纖維、木材和塑料。所有這些材料的價格波動很大，這些材料的價格與金屬產品價格之間的差異可能會對我們產品的需求產生不利影響和/或鼓勵材料替代，這可能會對金屬產品的價格和需求產生不利影響。相對於某些其他材料，金屬成本較高，可能會使材料替代品對某些用途更具吸引力。

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我們的保險、客户賠償或其他責任保護可能不存在或不足以涵蓋我們所有的重大風險，或者我們的保險公司可能拒絕承保或無法支付我們遭受的物質損失，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生不利影響。

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我們努力從成熟市場中財務穩健、評級高的交易對手那裏獲得保險協議，以承保重大風險和負債。並非所有風險或責任都可以投保，對於可保的風險，市場上合理可獲得的保單限額和承保條款可能不足以彌補所有實際損失或負債。即使有保險，我們也可能無法以我們可接受的價格或條款獲得保險。與保險公司的爭議，包括保單條款、權利保留、承保範圍的適用性（包括除外情況）、條款的遵守情況（包括通知）和/或我們的一家或多家保險公司的破產，可能會對恢復的金額或時間產生重大影響。

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在某些情況下，我們可能有權通過合同條款、法律、法規或其他方式從客户那裏獲得某些法律保護或賠償。但是，這些保護措施並不總是可用的，通常受某些條款或限制的約束，包括資金的可用性，可能不足以彌補所產生的所有損失或負債。

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如果沒有保險、客户賠償和/或其他法律保護，或者不足以承保我們的風險或損失，則可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

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如果我們不能成功實施增長戰略，我們發展業務的能力可能會受到損害。

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我們可能無法確定合適的收購候選人，也無法成功完成任何收購或將任何其他業務整合到我們的業務中。如果我們無法確定合適的收購候選人或以其他方式無法完成收購，則我們可能無法繼續按預期發展業務，如果我們無法成功整合最近收購的業務，則可能會產生增加或多餘的費用。此外，我們為支付這些收購而產生的任何額外債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們在新的地點和新的處理能力上投入了大量資金。我們可能無法找到足夠的內部增長機會，無法將增長維持在相似水平。此外，我們可能無法實現這些投資的預期回報。

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收購存在許多風險，我們可能無法實現每筆交易時所設想的財務和戰略目標。

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自1994年9月首次公開募股以來，我們已經成功收購了73家企業。我們將繼續評估收購機會，並預計將來將繼續通過收購來發展我們的業務。我們在收購中可能遇到的風險包括：

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這些因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在更大規模的收購或在短時間內完成多項收購的情況下。

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此外，我們簽訂的大多數收購協議都要求前所有者在我們收購這些公司之前向我們賠償與這些公司運營相關的某些責任。但是，在大多數協議中，前所有者的責任是有限的，某些前所有者可能無法履行其賠償責任。同樣，我們非核心業務的購買者可能會不時同意在關閉後向我們賠償此類業務的運營。我們無法保證這些賠償條款中的任何一項都會充分保護我們，因此，我們可能會面臨意想不到的負債，對我們的合併經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

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我們是一家分散的公司，存在一定的風險。

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我們在北美和國際上擁有多元化的地理足跡，我們相信我們的去中心化結構促進了我們的增長，並通過將重要的控制權和決策權和問責權交給當地管理層，使我們能夠保持對機遇和客户需求的迴應。由於我們是去中心化的，因此我們發現與合規相關的問題（例如，流氓員工從事適用法律或內部政策禁止的活動）的速度可能較慢，而且 “全公司” 業務計劃，例如整合不同的信息技術系統，通常比在更加集中的環境中更具挑戰性和實施成本。視有關問題或舉措的性質而定，此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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我們受各種環境、員工安全和健康以及海關和出口法律法規的約束，這可能會使我們承擔大量的責任和合規支出。

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我們受國外、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律和法規涉及氣體排放、廢水排放、地下儲罐以及我們設施內的固體和危險廢物處置。我們的運營還受各種員工安全與健康法律法規的約束，包括與工傷和疾病、員工接觸危險物質和員工投訴有關的法律法規。我們的產品的國際運輸也受海關和出口法律法規的約束。環境、員工安全與健康、海關和出口法律法規全面、複雜且經常變化。其中一些法律和法規的解釋各不相同，相互矛盾。我們不時受到私人團體或政府機構就環境問題、員工安全和健康問題或海關和出口問題提起的行政和/或司法訴訟或調查。與環境問題、任何員工安全和健康問題或海關和出口問題有關的訴訟和調查都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層的注意力，並導致鉅額責任、罰款或暫停或中斷我們的運營活動。我們目前的一些物業位於具有重工業用途歷史的工業區。這些物業的位置可能要求我們承擔環境支出，並確定因運營以外的原因而產生的環境負債的應計額。此外，我們目前正在修復與收購的一家子公司以前的製造業務有關的某些財產的污染。未來的事件，例如現行法律法規或其執行的變化、新的法律法規或發現我們目前未知的情況，可能會導致物質環境或出口合規或補救責任和成本，限制我們的運營或使此類行動更加昂貴。

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我們在國際上開展業務，會受到税率變化、匯率波動、外匯管制、政治風險和其他與國際業務相關的風險的影響。

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我們在2023年合併淨銷售額中有7％來自美國以外的業務，這使我們面臨在全球範圍內開展業務的風險。這些風險包括税率的變化、貨幣匯率的波動、經濟不穩定和混亂、對資金轉移的限制以及關税和關税的徵收。我們跨國業務的其他風險包括運輸延誤和中斷、戰爭、恐怖活動、流行病、政治不穩定、進出口管制、地方監管、政府政策變化、通貨膨脹、勞工動亂以及當前和不斷變化的監管環境。國際政治和軍事衝突，例如烏克蘭戰爭、臺灣與中國之間日益加劇的緊張局勢或以色列和加沙不斷演變的事件，可能會對全球經濟產生重大不利影響。此外，政府關於國際貿易和投資的政策，例如進口配額、關税和資本管制，無論是由個別政府通過的，還是由區域貿易集團制定的，都會影響對客户產品和服務的需求。在我們的客户銷售大量產品和服務的國家，實施更嚴格的貿易政策，例如更高的關税或新的進入壁壘，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。經濟合作與發展組織（“經合組織”）在140個國家之間建立了一個框架，目標是實施15％的全球最低有效税率。儘管我們預計這些變化不會對我們的有效所得税率產生實質性影響，但隨着更多司法管轄區通過該立法和規則的不斷演變，我們的有效所得税税率和繳納的所得税在未來幾年可能會增加。

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我們的經營業績可能會受到全球法律、規章和法規以及我們經營所在司法管轄區的政治環境的負面影響。例如，我們受《反海外腐敗法》以及非美國司法管轄區類似的全球反賄賂法的約束，例如英國的《2010年反賄賂法》，該法通常禁止公司及其中介以腐敗方式向外國官員或外國政黨支付、提議支付或授權向外國官員或外國政黨支付金錢、禮物或任何有價物品，以獲取或保留業務。根據這些反賄賂法，公司不僅可以為自己的直接行為承擔責任，還可以為其外國子公司或其他第三方（例如代理商或分銷商）的行為承擔責任。此外，我們可能對員工或第三方代表我們收購的公司採取的行動承擔責任。如果我們未能遵守這些法律法規的要求，我們可能會面臨民事和/或刑事處罰，這可能會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

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我們依賴信息管理系統，我們的信息技術管理系統、網絡或數據的任何損壞、中斷或危害都可能幹擾和損害我們的業務。

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我們依靠與業務運營有關的信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲電子信息，其中一些系統和網絡由第三方管理。這些系統和網絡可能包括我們用來操作和管理設備和庫存的運營技術系統。此外，我們還收集和存儲對我們公司敏感的數據，包括專有業務信息以及我們的員工、客户或其他人的個人信息。運營這些信息技術系統和網絡，並以安全的方式處理和維護這些數據，對我們的業務運營和戰略至關重要。我們的信息管理系統及其中包含的數據容易受到威脅和幹擾，包括因斷電、系統和網絡故障、操作員疏忽和類似原因造成的中斷。

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此外，我們的系統和數據容易受到網絡安全事件的影響，例如病毒、惡意軟件、勒索軟件和其他網絡安全攻擊。網絡安全攻擊的頻率和複雜性都在增加。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級威脅。這些威脅對我們的信息技術系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成威脅。我們經歷過網絡安全事件，例如病毒和對我們IT系統的攻擊。迄今為止，這些事件都沒有對我們的運營或財務業績產生重大影響。

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儘管我們努力保護我們的系統、網絡和數據，但我們無法保證免受所有網絡安全事件的影響，包括盜竊、放錯位置或丟失的數據、編程錯誤或可能導致此類數據泄露的員工錯誤、不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡、未經授權的訪問、使用、披露、修改或銷燬信息、產品缺陷、生產停機和運營

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中斷。此外，世界各地的數據保護法律法規通常要求 “合理”、“適當” 或 “充分” 的技術和組織安全措施，這些法律法規的解釋和適用往往不確定且不斷變化；無法保證我們的安全措施會被監管機構或法院視為充分、適當或合理。此外，即使是被認為適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施也可能無法保護我們維護的信息。

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鑑於網絡安全攻擊或潛在中斷等安全事件的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會面臨生產停機、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力產生其他不利影響、泄露、挪用、破壞或損壞數據、未經授權訪問或獲取數據、對我們的系統或網絡進行其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任，和/或損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的競爭地位、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們的信息管理系統和網絡或數據的任何重大泄露都可能阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致負面後果，包括收入損失、罰款、罰款、訴訟、聲譽損害、監管行動或加強監管審查、無法準確和/或及時完成向美國證券交易委員會和美國國税局等政府實體提交的所需文件、機密信息（包括個人數據）不可用或披露、對我們的股價產生負面影響，環境損害，以及人身傷害或死亡。此外，我們可能需要投入大量精力和財務資源，以防發生可能導致我們信息或員工和客户信息被盜用的物理或安全事件。

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儘管我們已經購買了網絡安全保險，但無法保證承保範圍足以應對任何蒙受的損失。此外，隨着網絡攻擊頻率和規模的增加，我們可能無法以我們認為足以滿足我們運營的金額和條件獲得網絡安全保險。

​

我們的企業數據慣例，包括客户、員工或供應商個人身份信息的收集、使用、共享和安全，在所有關鍵市場地區都受到越來越複雜、限制和懲罰性的法規的約束。

​

各種聯邦、州和外國法律法規以及行業標準和合同義務規定了我們從客户、員工、供應商和其他個人那裏收到的數據的收集、使用、保留、保護、披露、跨境傳輸、本地化、共享和安全。在美國和國際上，公司收集和使用個人信息的監管環境正在發生變化。

​

根據全球數據隱私和數據保護法規，未能維持合規的數據做法可能會導致消費者投訴、監管調查、民事或刑事處罰、訴訟、法律責任，以及品牌影響或其他對我們業務的損害。此外，消費者對維持可接受的數據實踐方面的實際或感知失誤的敏感度提高可能會損害我們的聲譽，並阻礙當前和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。由於這些法律中有許多是新的，因此其解釋不明確，執法範圍也缺乏先例。其他國外、州和地方司法管轄區已經通過並正在考慮通過法律和法規，規定有關個人數據的義務。在某些情況下，這些法律規定了私人訴訟權，允許客户因數據處理不當或涉及其個人信息的安全事件而直接對我們提起訴訟。遵守這些法律和法規的成本將很高，並且將來可能會增加。

​

我們的財務業績可能會受到各種法律和監管程序的影響，包括涉及反壟斷、税收、環境或其他事項的程序。

​

我們面臨各種訴訟和法律合規風險。除其他外，這些風險包括與產品責任、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、政府合同、税收、環境問題以及遵守美國和外國法律（包括競爭法和管理不當商業行為的法律）相關的可能責任。由於此類問題，我們或我們的一家子公司可能會被指控犯有不當行為。如果被定罪或被認定負有責任，我們可能會被處以鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償（在

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目錄

某些情況，三倍賠償）。作為一家全球性企業，我們受美國和我們開展業務的其他國家的複雜法律和法規的約束。這些法律和法規可能有不同的解釋。它們也可能不時發生變化，其相關解釋也可能發生變化。法律或法規的變化可能會導致更高的支出和付款，與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和投資結構的方式，並可能限制我們行使權利的能力。

​

股市的波動可能導致商譽或無限期無形資產的重大減值。

​

我們每年或每當發生可能影響記錄成本回收的重大事件或情況變化時，都會審查商譽和無限期無形資產的可收回性。可能被視為情況變化的因素表明，我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值可能無法收回，這些因素包括股價和市值下降、產品市場狀況下降、終端市場可行性、客户流失、未來現金流估計值下降以及我們行業增長率放緩。如果客户銷售的產品價格大幅下跌或持續保持低水平，我們可能會（i）無法從為此類客户提供服務的企業中獲利，（ii）被要求記錄額外減值，或（iii）被要求暫停或重組為此類客户提供服務的業務。減值費用，如果發生，可能是重大的。

​

我們與員工關係的變化或美國或國外就業法規的變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

​

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在全球擁有大約 15,000 名員工。這意味着我們面臨着管理我們與員工關係的國內外法律變化的巨大風險，包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業税税率、工人補償率、公民身份要求和工資税，這些變化可能會直接影響我們的運營成本。在我們有員工的司法管轄區大幅提高最低工資或加班費率可能會對我們的運營成本產生重大影響，並可能要求我們搬遷這些業務或採取其他措施來緩解此類增長，所有這些都可能導致我們承擔額外成本，花費資源應對此類增長並降低我們的盈利能力。

​

我們面臨與潛在勞動力中斷相關的某些風險。

​

我們大約 12% 的員工受集體談判協議的保護和/或由工會或工人委員會代表。大約700名員工受19種不同的集體談判協議的保護，除非續約，否則這些協議將於2024年到期。儘管我們認為我們與員工的關係總體良好，但我們無法保證我們將完全不受停工、工作放緩、工會組織活動、罷工、封鎖等勞動力中斷的影響，也無法保證任何現有的勞動力中斷都將得到有利的解決。我們可能會產生額外的成本和/或停工，這可能會由於收入損失和與客户的關係緊張而對我們的業務運營產生不利影響。

​

與我們的債務相關的風險

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我們的債務可能會損害我們的財務狀況或導致我們的信用評級下調，減少可用於其他目的的資金，而我們不遵守債務工具中包含的契約可能會導致違約事件，從而對我們的經營業績產生不利影響。

​

我們有大量的還本付息義務。截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為11.5億美元。這種債務可能通過以下方式對我們產生不利影響：

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目錄

​

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​

我們現有的債務協議包含財務和限制性契約，這些契約限制了我們可能產生的債務總額，並可能限制我們從事我們可能認為符合我們長期最大利益的其他活動的能力。我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能會加快債務的到期時間或使我們無法獲得循環信貸額度下的額外資金。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務，我們可能無法按計劃繼續運營。參見” 中有關我們財務契約的討論流動性和資本資源” 的部分 項目 7 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

​

我們的收購戰略和與增長相關的資本支出可能需要獲得外部資本，而對我們獲得外部融資來源的限制可能會損害我們的增長能力。

​

我們可能不得不依靠外部融資來源，包括商業借款和發行債務和股權證券，為我們的收購和與增長相關的資本支出提供資金。對我們獲得外部融資來源的限制，無論是由於資本市場緊縮、利率不利的可用資本還是其他原因，都可能削弱我們執行增長戰略的能力。

​

由於我們在循環信貸額度上的所有可用借貸能力都以隨着某些現行短期利率的變化而波動的利率計息，因此，如果我們在未來提高槓杆率，我們就容易受到利率上升的影響。

​

截至2023年12月31日，我們未償還的浮動利率債務微不足道。但是，截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度有大約15億美元可供按浮動利率借款。我們目前不使用衍生金融工具來管理利率風險的潛在影響。因此，如果我們使用循環信貸額度借款，我們的利息支出將根據擔保隔夜融資利率和其他浮動利率波動。

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第 1B 項。未解決的員工評論

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沒有。

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第 1C 項網絡安全

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風險管理和戰略

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信實已經實施了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，這些流程已集成到公司的整體企業風險管理系統和流程中。該公司的網絡安全風險計劃主要基於美國國家標準與技術研究所（“NIST”）的網絡安全框架和其他適用的行業框架。該公司定期評估威脅格局，全面瞭解網絡安全風險，制定基於預防、檢測和遏制的分層網絡安全戰略。該公司還聘請了第三方來評估和推進其網絡安全風險管理流程。我們在第三方的支持下定期進行漏洞掃描、定期滲透測試和成熟度評估；隨後根據風險/收益分析解決漏洞。

​

為了支持我們的應急準備，我們成立了網絡安全審查委員會（“CRC”），並通過了書面網絡安全事件應對計劃（“CIRP”）。如果發生網絡安全事件，我們的CRC是指我們的CIRP和現有的管理內部控制流程。根據這些規定的程序，指定人員是

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目錄

負責評估事件和任何相關威脅的嚴重性，儘快控制和解決事件，管理公司系統和網絡的任何損壞，最大限度地減少對公司利益相關者的影響，分析和履行報告義務，酌情向高級管理層和可能的董事會代表上報有關事件的信息，並根據需要進行事後分析和計劃改進。我們進行桌面練習，以測試我們的事件響應程序，確定網絡安全漏洞和漏洞以及改進機會，並鍛鍊團隊的準備能力。

​

信實要求定期對員工和適用的承包商進行網絡安全培訓，並認為這是保護公司數據和資產的關鍵步驟。該培訓旨在讓員工和承包商對網絡安全基礎知識有一個基本的瞭解，以防止安全漏洞並安全地識別潛在威脅。該課程包括增強我們的防禦能力，以抵禦全球日益增加和複雜的網絡攻擊，還包括互動模塊，涵蓋各種網絡攻擊方法，包括內部攻擊、網絡釣魚和其他電子郵件攻擊、惡意軟件攻擊、數據保護、數據處理、密碼保護、雲和互聯網安全以及移動設備的網絡安全基礎知識。我們在使用和監督第三方服務提供商時採取基於風險的方法，使用多種手段來評估與第三方服務提供商相關的網絡風險，包括供應商問卷調查、與新供應商入職相關的盡職調查，以及酌情就供應商協議中的網絡安全相關條款進行談判。我們還尋求收集和評估網絡安全審計報告和其他支持文件（如果有）。

​

網絡安全風險

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像其他複雜的公司一樣，信實不時成為網絡攻擊的目標。但是，自2021年1月1日（本10-K表中列報的財務報表所涵蓋的第一個日期）以來，我們沒有遇到任何對公司（包括其業務戰略、經營業績或財務狀況）產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。有關網絡安全相關風險的更多信息，請參閲標題下列出的風險因素 第 1A 項。“風險因素”“風險因素” 字幕”我們依賴信息管理系統，我們的信息技術管理系統、網絡或數據的任何損壞、中斷或危害都可能幹擾和損害我們的業務。”

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治理

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角色和職責

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網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是信實董事會和管理層特別關注的領域。公司信息安全高級董事（“ISD”）是保護公司及其數字信息的單一溝通和協調點。ISD 對每起報告的網絡事件進行初步評估，並將所有非平凡的網絡安全事件和風險上報給 CRC。CRC主要負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，由包括ISD、首席信息官（“CIO”）以及公司風險管理、財務和法律職能部門的高級代表在內的跨職能團隊組成。ISD 擁有 17 年的網絡安全經驗，其中在 Reliance 工作了 6 年。ISD 擁有與其職位相關的行業認可證書。

​

審計委員會通過其委員會結構行事，負責監督管理層對企業風險管理流程的實施和執行，並協調各委員會在各自風險領域的審查結果。儘管每個委員會都有責任監督某些風險的管理，但委員會會定期向全體董事會通報這些風險。這有助於董事會和各委員會協調風險監督以及公司面臨的各種風險（包括網絡安全風險）之間的關係。具有監督和管理風險管理流程經驗的董事在董事會監督我們的企業風險管理流程中起着至關重要的作用。

​

董事會全體成員已指定審計委員會負責監督網絡安全風險。審計委員會定期收到首席信息官和ISD的報告，這些報告可能討論諸如先前評估、網絡安全趨勢、先前的網絡安全事件和計劃中的增強措施等主題。此外，審計委員會還收到

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目錄

定期報告與其監督財務報告內部控制有關的信息技術一般控制情況。審計委員會主席定期向董事會全體成員通報這些事項。

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第 2 項。屬性

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截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國 40 個州和 12 個國外運營了一個由超過 315 個地點組成的網絡。管理層認為，我們所有的設施都處於良好狀態，足以滿足我們現有的運營。根據每週七天工作24小時，這些設施目前的運轉量約為50-60％，每個地點每週工作五天平均約兩班以滿負荷運轉。如果需求水平增加，我們有能力顯著提高運營能力，而無需進一步投資設施或設備。

​

截至 2023 年 12 月 31 日，我們租賃了 86 個金屬服務中心設施。此外，我們還有地面租賃和其他租賃空間，例如倉庫、銷售辦公室和倉庫，總面積為600萬平方英尺。公司擁有的所有物業的總平方英尺約為3,100萬平方英尺，約佔我們運營設施總平方英尺的84％。我們的設施和其他空間租約將在2045年之前的不同時間到期，某些地面租約將在2068年之前的不同時間到期。

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第 3 項。法律訴訟

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標題下包含的信息 “法律事務”和 “環境突發事件”在 注意 16—“承付款和或有開支” 到我們的合併財務報表中 第二部分，項目8 “財務報表和補充數據” 以引用方式納入此處。

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第 4 項礦山安全披露

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不適用。

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第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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截至2024年2月23日，我們的普通股由163名登記在冊的股東擁有。自1994年9月16日首次公開募股以來，我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）交易了大約30年，股票代碼為 “RS”。我們的登記股東不包括那些通過銀行、經紀人或其他代理人賬户以街道名義持有股票的股東。

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我們已連續64年為普通股支付季度現金分紅，從未減少或暫停定期的季度股息。2024 年 2 月，我們董事會將定期季度股息金額從每股 1.00 美元增加到 10.0%，至每股 1.10 美元。自1994年首次公開募股以來，我們的定期季度股息率已提高了31倍。董事會將根據當時存在的條件，包括我們的收益、現金流、財務狀況和資本要求或董事會可能認為相關的其他因素，對季度股息率的進一步提高進行評估。如果有收益可用於支付股息，我們預計將來將繼續申報和支付股息，但我們也打算繼續保留部分收益，用於再投資我們的運營和業務擴張。我們無法向您保證將來會支付任何股息，也無法向您保證，如果已支付，股息的金額或頻率將與過去的支付金額或頻率相同。我們未來的股息支付將取決於業務狀況、財務狀況、收益、流動性和資本要求以及其他因素。

​

2023年10月24日，我們董事會續訂了我們當時存在的股票回購計劃，將剩餘的回購授權從2.615億美元增加到15億美元，自2023年10月30日起生效。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，沒有特定的到期日期，可以隨時暫停或終止。我們根據《交易法》第10b5-1條和/或第10b-18條，根據一次或多次公開市場回購和通過投資銀行機構架構的交易的組合，不時回購普通股。

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目錄

2023年，我們根據回購計劃回購了約190萬股普通股，平均每股成本為255.30美元，總額為4.795億美元。截至2023年12月31日，根據該計劃，我們仍有回購14.4億美元普通股的授權。

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在截至2023年12月31日的三個月中，我們的股票回購活動如下：

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上表不包括為預扣的股票繳納的税款 在限制性股票單位歸屬時結算與淨股結算相關的員工預扣税義務。

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與授權發行股權證券的薪酬計劃相關的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中 將於2024年5月15日舉行，並以引用方式納入此處。

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股票表現圖

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本圖表不被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束，不應被視為以引用方式納入我們先前或隨後根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

​

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日五年期間我們的普通股與標準普爾500指數、羅素2000指數和由上市金屬服務中心公司（“行業同行集團”）組成的行業同行羣體的表現。在每種情況下，該圖都假設在五年期開始時進行了100美元的初始投資。累計總回報反映了每年年底的市場價格和股息的再投資。由於沒有國家認可的由金屬服務中心公司組成的行業指數可用作同行羣體指數，信實建立了該行業同行羣組。截至2023年12月31日，該行業同行羣體包括在納斯達克上市交易的奧林匹克鋼鐵公司；瑞爾森控股公司、沃辛頓企業公司，兩家公司的證券都在紐約證券交易所上市交易；以及在多倫多證券交易所上市交易的羅素金屬公司。行業同行羣體中每個成員的回報是根據該成員的股票市值進行加權的。

​

2023年12月，於2022年12月31日被納入行業同行集團的沃辛頓工業公司拆分為沃辛頓企業公司和沃辛頓鋼鐵公司。沃辛頓企業普通股持有人在分配之日獲得的新交易的沃辛頓鋼鐵公司普通股不包括在該行業同行羣體的累計總回報中。

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目錄

下圖所示的股價表現不一定代表未來的價格表現。

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信實公司5年累計總回報率的比較
標準普爾500指數、羅素2000指數和行業同行集團

版權所有© 2024 標準普爾是標普全球旗下的一個部門。版權所有。版權所有 © 2024 羅素投資集團。版權所有。

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第 6 項。[已保留]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

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本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告的其他章節一起閲讀，包括第8項中包含的合併財務報表和相關附註，以及對警示性聲明和公司業務重大風險的討論 第 1A 項。“風險因素”這份 10-K 表年度報告的。

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概述

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2023年，我們的攤薄後每股收益為22.64美元，運營現金流為16.7億美元，創歷史第二高。

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與2022年相比，2023年的銷量增長了3.7％，這要歸因於我們關鍵終端市場的健康需求，包括非住宅建築（我們最大的終端市場）、汽車和航空航天，以及我們的有機增長活動的貢獻。根據金屬服務中心協會（“MSCI”）的報告，我們在2023年銷售的噸數增長明顯超過了該行業1.5％的出貨量增長。

​

2023年，我們的淨銷售額為148.1億美元，下降了13.0％，而2022年創紀錄的170.3億美元，這是由於我們的每噸平均銷售價格下降了16.4％，但銷售噸數的增加部分抵消了這一下降。

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我們認為，2022年創紀錄的金屬價格主要是由俄羅斯和烏克蘭衝突爆發造成的供應鏈中斷、勞動力供應和微芯片短缺以及 COVID-19 疫情的影響，包括 omicron 變種激增和中國的封鎖所致。

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2023年的毛利率為30.7％，而2022年為30.8％。

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2023年攤薄後每股收益位居第二，為22.64美元，而2022年攤薄後每股收益創紀錄的29.92美元。受金屬價格下跌超過銷售噸數增長的推動，毛利潤下降導致每股收益較2022年的記錄下降。

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由於盈利能力下降，2023年運營現金流為16.7億美元，也是我們歷史上的第二高，低於2022年創紀錄的21.2億美元，但部分被營運資金需求的減少所抵消。

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有機增長活動主要由2023年4.688億美元的資本支出組成，而2022年為3.418億美元。我們還在2023年5月收購了南方鋼鐵供應有限責任公司（“南方鋼鐵”）。

​

2023年，股東回報總額為7.176億美元，其中包括2.381億美元的現金分紅和4.795億美元的股票回購。

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需求和定價變化對我們經營業績的影響

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客户需求可能會對我們的經營業績產生重大影響。當銷量增加時，我們的收入通常會增加，這有助於增加毛利潤。相反，當交易量下降時，我們產生的收入通常會減少，這會減少我們的毛利潤。可變成本也會隨着數量的增加而增加，主要是我們的倉庫、交貨、銷售、一般和管理費用。當銷量下降時，我們可以減少某些可變費用，但是我們不能輕易降低固定成本。

​

與客户需求水平相比，我們產品的定價對我們的經營業績的影響通常要大得多。如上所述， 我們在2022年創紀錄的盈利能力主要是由金屬價格上漲至創紀錄的水平以及在較小程度上我們的銷售噸數的温和增長所推動的。 我們的收入通常是由於定價上漲而增加的，因為儘管客户的購買模式可能會發生變化，但總體客户需求通常不會受到典型的工廠價格上漲的影響。當我們購買的金屬成本增加時，我們的銷售價格通常會上漲，因為我們通常能夠將更高的價格轉嫁給客户。如果價格上漲並且我們保持相同的毛利百分比，那麼通過同樣的運營工作，我們將產生更高水平的毛利潤和税前收入。相反，

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目錄

如果定價下降，我們產生的毛利潤和税前收入通常會降低。有關更多信息，請參閲 第 1A 項。“風險因素”.

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此外，當銷量或價格增加時，我們的營運資金要求通常會增加，從而減少運營現金流。相反，當客户需求下降時，我們的營運資金需求通常會減少，這會增加運營現金流。

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收購

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2024 年收購

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2024年2月1日，我們收購了庫克西鋼鐵公司（“庫克西鋼鐵”），這是一家金屬服務中心，用手頭現金加工和分銷鋼管、橫樑、板材和棒材等成品。Cooksey Steel總部位於佐治亞州蒂夫頓，運營三個分支機構，為佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州和南卡羅來納州的各種客户提供服務。

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2024年2月14日，我們宣佈，我們已經簽訂了收購美國合金鋼公司（“美國合金”）的最終協議，但須獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件，但這些條件尚未達成。American Alloy總部位於德克薩斯州休斯敦，是特種碳鋼和合金鋼板及圓棒（包括壓力容器質量（PVQ）材料的分銷商。

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截至2023年12月31日的十二個月中，庫克西鋼鐵和美國合金未經審計的總收入約為4億美元。

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2023 年收購

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2023 年 5 月 1 日，我們用手頭現金收購了南方鋼鐵。Southern Steel總部位於田納西州孟菲斯，提供商用和結構用鋼、管道和管材、鋼板、裝飾產品以及激光切割和製造零件。截至2023年12月31日的財年，我們的淨銷售額中包括南方鋼鐵3,060萬美元的淨銷售額。

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2021 年收購

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2021年第四季度，我們以手頭現金收購了聯合管道鋼鐵公司（前身為默菲什聯合公司）、Admiral Metals Servicenter Company, Incorporated、Nu-Tech Precision Metals Inc.和Rotax Metals Inc.的每家公司，總交易額為4.403億美元。截至2023年12月31日的財年，我們的淨銷售額中包括2021年收購的7.221億美元的合併淨銷售額。

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內部增長活動

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我們繼續通過建造新設施、擴建現有設施、用我們擁有的設施取代租賃設施並增加我們的加工能力、升級加工設備、提高運營安全和能源效率以及改善員工的工作環境來保持對內部增長的關注。近年來，我們的資本支出預算一直處於歷史最高水平。我們2024年的資本支出預算約為4.25億美元。

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在過去的九年中，我們進行了大量資本支出投資，總額約為22億美元。 這些重大投資擴大了我們的增值處理能力，我們的現場經理成功地利用這些能力提高了增值處理訂單的百分比，與歷史區間相比，這極大地促進了毛利率的提高。在2023年和2022年，我們對大約50％至51％的訂單進行了增值處理，大大高於40％至45％的歷史區間，2023年的毛利率為30.7％，比我們25％至27％的歷史區間高出約400個基點。作為參考，在2014年和2013年，我們的增值加工百分比/毛利率分別為45％/25.1％和40％/26.0％。

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目錄

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我們相信，我們在加工設備和設施上進行大量投資的能力為我們提供了競爭優勢，因為我們可以為客户提供更高質量的產品並擴大對他們的服務。我們認為，許多金屬服務中心公司的競爭對手沒有能力像信實那樣快速和規模地擴展其加工服務，以滿足客户的需求。

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運營結果

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以下列出了截至2023年12月31日的過去三年中每年的某些損益表數據（美元以百萬美元顯示，每股金額除外，某些百分比可能由於四捨五入而無法計算）：

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

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淨銷售額

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我們的銷售噸數和每噸的平均銷售價格不包括我們的收費加工噸數。我們的每噸平均銷售價格包括從合併淨銷售額中扣除的公司間交易。

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目錄

我們2023年的淨銷售額較2022年的創紀錄水平有所下降，這是由於我們的每噸平均銷售價格的下降被銷售噸數的增長部分抵消。我們的銷售量增長是由於我們主要終端市場的健康需求，包括非住宅建築（我們最大的終端市場）、航空航天和汽車，以及我們有機增長活動的貢獻。

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我們的每噸平均銷售價格在2022年第二季度達到峯值，隨後有所下降，包括整個2023年。 我們認為，2022年創紀錄的金屬價格主要是由俄羅斯和烏克蘭衝突爆發造成的供應鏈中斷、勞動力供應和微芯片短缺以及 COVID-19 疫情的影響，包括 omicron 變種激增和中國的封鎖所致。

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由於我們主要在現貨市場購買和出售庫存，因此我們的平均銷售價格通常會隨着購買的各種金屬成本的變化而波動；所售產品的組合也可能影響我們每售出一噸的整體平均銷售價格。 如 c2023年，碳鋼銷售額佔我們總銷售額的53％，碳鋼價格的變化對我們每噸銷售的總體平均銷售價格的變化影響最大。Y我們主要大宗商品銷售價格的同比變化以及相關銷售噸數組合如下：

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銷售成本和毛利

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