附錄 99.1

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IMC宣佈可能與領先的臨牀細胞療法公司Kadimastem進行反向合併。
 
多倫多和以色列 GLIL YAM，2024/CNW/ — 是一家在以色列和德國開展業務的領先醫用大麻公司 IM Cannabis Corp.（CSE: IMCC）（納斯達克股票代碼：IMCC）（“公司” 或 “IMC”）欣然宣佈，它已於2024年2月13日簽訂了經修訂的非約束性條款表（“條款表”）和 與控股公司（定義見下文）簽訂的貸款協議（定義見下文），與總部位於以色列的Kadimastem Ltd是一家臨牀細胞療法上市公司，在特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為（TASE: KDST）（“Kadimastem”）”）， ，根據該合併，雙方將完成業務合併，這將構成Kadimastem與公司的反向合併（“擬議交易”）。
 
IMC首席執行官 奧倫·舒斯特表示：“我們一直在尋找一種在當前形勢下為股東創造最大價值的方法，並相信與Kadimastem的反向合併將實現這一目標。”“憑藉其專注於臨牀階段細胞療法，以及美國食品藥品管理局批准的IIa期臨牀試驗，我們相信Kadimastem具有巨大的潛力。”
 
Kadimastem 董事會執行主席羅寧·特維託表示：“Kadimastem在納斯達克上市的戰略決策凸顯了我們對最大限度地發揮糖尿病和ALS候選產品的潛力的承諾。”“此舉使我們更接近美國的目標市場，利用我們最近獲得的FDA批准在美國啟動了針對ALS候選產品的IIa期多地點臨牀試驗，並與我們在佛羅裏達州的合作伙伴聯合開發了價值數十億美元的糖尿病產品 。我們堅信，這項全面的戰略將為公司的股東創造可觀的價值”。
 
擬議的交易
 
擬議交易將通過一項涉及IMC和Kadimastem新成立的全資子公司的安排計劃（“安排”）來實施。 擬議交易完成後將存在的由此產生的發行人（“由此產生的發行人股份”）將把其業務從醫用大麻轉向生物技術，在擬議的 交易結束時（“收盤”），Kadimastem股東將持有最終發行人88％的普通股（“由此產生的發行人股份”），公司股東將持有 結果發行人股份的12％。雙方可以在最終協議中就不同的股權結構達成協議，以代替認股權證（如下所述），得出類似的結果。擬議的交易是一項公平交易。
 
在收盤之前，IMC現有的醫用大麻業務以及在以色列和德國的其他當前活動（“傳統業務”）將作為或有價值權利（“CVR”）進行重組 （“分拆出去”）。根據貸款協議的條款，CVR將使其持有人有權在收盤後出售 傳統業務時獲得淨現金、股權或其他淨值。
 
為了促進傳統業務的出售，成立了IMC董事會特別委員會，該委員會將與法律和財務顧問合作監督潛在的出售。
 
自交易結束之日起（“記錄日期”），遺產業務將可供潛在出售給第三方，期限最長為12個月。在 記錄日期之後，CVR 中所有剩餘的傳統業務將通過招標程序出售，但須遵守最佳報價的條款。出售傳統業務的收益將用於償還債務並將 剩餘餘額（如果有）分配給CVR持有人。
 

作為成交的條件，Kadimastem在收盤時將擁有約500萬美元的總資金，包括與 現有股東和其他投資者在擬議交易完成時同時籌集的資金。
 
除上述內容外，在遵守適用法律的前提下，公司應在截止日期（總計）之前向公司股東授予截至收盤日之前 已發行和流通普通股本（“IMC股份”）2％的認股權證，每股行使價等於所得結果的10天成交量加權平均值 價格發行人的股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）計算，在收盤前2個交易日結束，認股權證將為截止後的 24 個月期限。
 
Kadimastem 及其業務的描述
 
Kadimastem是一家臨牀階段細胞療法公司，Kadimastem最近報告稱，在美國進行一項治療肌萎縮性側索硬化症的IiA期多地點臨牀試驗已獲得美國食品藥品管理局的批准，並與總部位於佛羅裏達州的iTolerance Inc. 簽署了聯合開發協議。iTolerance Inc. 是一家在糖尿病領域擁有產品的公司，最近與美國食品藥品管理局成功舉行了INTERCT聯合會議。
 
證券交易所
 
根據擬議交易的條款，Kadimastem資本中已發行和流通股份（“Kadimastem股份”） 的持有人將獲得如此數量的IMC股票，以換取在擬議交易完成前夕持有的反映上述比率的每一（1）股Kadimastem股票（“交易所 比率”）。Kadimastem的已發行可轉換證券（“Kadimastem可轉換證券”）將通過慣例機制進行處理，具體將在最終協議中確定， 其中可能包括IMC對Kadimastem可轉換證券的假設，但須進行慣例調整以反映匯率和行使價格。
 
貸款協議
 
根據條款表的條款，IMC（“控股公司”）的全資 子公司IMC Holdings Ltd.與Kadimastem簽訂了日期為2024年2月28日的貸款協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，Kadimastem將向控股公司提供高達65萬美元的貸款，分兩期融資： 簽署貸款協議後提供30萬美元，在執行有關擬議交易的最終協議（“貸款”）時提供35萬美元。
 
該貸款按每年9.00％的利率累計利息，按年複利，並由以下抵押品和擔保作保：(a) 根據CVR（“收費權利”）進行任何業務出售 所得收益的10％，僅限於貸款協議規定的未償貸款金額和費用，因此，控股公司可以自行決定記錄抵押權第二的固定費用或， 或者，如果在簽署本貸款協議之日對抵押權的現有質押是隨後解除或撤銷，則借款人應立即在 所有適用的公共記錄中記錄抵押資產的第一級固定費用；前提是控股公司不得對本協議發佈之日不存在的抵押權或任何其他留置權施加任何新的留置權、抵押貸款、押記或質押，但慣例例外情況除外；(b) 控股公司應盡最大努力記錄一流的固定費用其子公司A.R Yarok Pharm Ltd的資產（視情況而定）將在適當時候按要求提供適當；以及 (c) IMC首席執行官奧倫·舒斯特先生的個人擔保。
 
IMC 股東大會
 
在擬議交易完成之前，IMC將召集股東大會，以批准以下事項：
 

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批准擬議的交易；
 

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批准分拆出去；
 

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根據Kadimastem的指示更改公司名稱，並在交易結束時生效，相關監管機構可以接受；以及
 

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重組公司董事會。
 
由此產生的發行人的管理
 
擬議交易完成後，IMC的所有現任董事和執行官將辭職，最終發行人的董事會將由Kadimastem的提名人組成，但須經 管理監管機構的批准。所有執行官都應由Kadimastem的候選人取代，所有執行官都應符合管理監管機構的要求以及適用的 證券和公司法。

內部人士以及由此產生的發行人的擬議董事和高級管理人員的詳細信息將在進一步的新聞稿中披露。

成交條件
 
擬議交易的完成受許多條件的約束，包括但不限於以下條件：


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最終協議的執行；
 

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完成雙方都滿意的盡職調查；
 

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完成股份合併；以及
 

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獲得所有必要的監管、公司和第三方批准，包括管理監管機構、IMC和Kadimastem的股東、適用的以色列政府機構的批准，以及完成擬議交易所需的所有 適用監管要求和條件的滿足。

雙方承諾尋求在可行的情況下儘快成功完成擬議交易，但無法絕對確定擬議交易是否會發生 。

進一步的信息
 
雙方簽訂最終協議後，將在綜合新聞稿中提供有關擬議交易和最終發行人的更多詳細信息。

投資者請注意，本新聞稿中發佈或收到的有關擬議交易的任何信息可能不完整，不應作為依據。公司 普通股的交易應被視為高度投機性。

與擬議交易相關的證券過去和將來都沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊，除非根據美國證券法和適用的州證券法進行了註冊，否則不得在美國境內或向美國個人（定義見美國證券法頒佈的 條例 S）進行發行或出售，或可以豁免此類登記。

擬議交易的完成需要滿足一些條件， 包括但不限於加拿大證券交易所（“CSE”）和納斯達克的認可，以及股東的無私批准（如果適用）。在適用的情況下，在獲得所需的股東批准之前，擬議交易 無法完成。無法保證擬議交易將按提議完成或根本完成。

提醒投資者，除非在與 擬議交易相關的管理信息通告或申報聲明中披露的內容，否則發佈或收到的有關擬議交易的任何信息可能不準確或不完整，不應作為依據


關於 IM Cannabis
 
IMC（納斯達克股票代碼：IMCC）（CSE：IMCC）是一家國際大麻公司，為最大的兩個醫用大麻市場以色列和德國的醫療患者提供優質大麻產品。 該公司最近退出了在加拿大的業務，將重點和資源轉向在其價值最高的市場，即以色列和德國，實現可持續和盈利的增長。該公司利用由 獨特的數據驅動方法和全球來源的產品供應鏈支持的跨國生態系統。公司堅定不移地致力於負責任的增長並遵守最嚴格的監管環境，努力擴大其商業和品牌力量 ，成為全球高質量的大麻參與者。
 
IMC生態系統通過與Focus Medical Herbs Ltd. 的商業關係在以色列運營。Focus Medical Herbs Ltd. 利用多年的專有 數據和患者見解向醫療患者進口和分銷大麻。該公司還在以色列經營醫用大麻零售藥房、在線平臺、配送中心和物流中心，使IMC的產品能夠在整個 價值鏈中安全交付和質量控制。在德國，IMC生態系統通過Adjupharm GmbH運營，在那裏它向藥房分發大麻，供醫用大麻患者使用。直到最近，該公司還通過Trichome Financial Corp及其全資子公司在加拿大積極開展業務，在自己的工廠以WAGNERS和Highland Grow品牌為加拿大成人用途市場種植、加工、包裝和銷售優質和超優質大麻。公司 已退出在加拿大的業務，並認為這些業務已終止。
 
Kadimastem Ltd 公司簡介
 
Kadimastem是一家臨牀階段的細胞療法公司，基於其技術平臺開發 “現成的” 異基因專有細胞產品，用於將 人類胚胎幹細胞（HESC）擴展和分化為功能細胞。Kadimastem的主要產品AstrorX® 是一種星形膠質細胞療法，目前正在臨牀開發中用於ALS的治療，也正在進行臨牀前研究，用於其他神經退行性適應症的臨牀前研究。
 
IsletRx 是 Kadimastem 治療糖尿病的藥物。IsletRx 由產生和釋放胰島素和胰高血糖素的功能性胰島細胞組成，旨在治療並可能治癒 胰島素依賴型糖尿病患者。Kadimastem由Kadimastem首席安全官兼魏茨曼科學研究所分子遺傳學名譽教授米歇爾·雷維爾教授創立。Revel 教授因 發明和開發 Rebif®（一種銷往全球的多發性硬化症重磅藥物）而獲得以色列獎。Kadimastem在特拉維夫證券交易所（TASE：KDST）上市。
 
欲瞭解更多信息，請聯繫：
 
IM 大麻公司
  
安娜·塔蘭科，投資者與公共關係總監
IM 大麻公司
+49 157 80554338
a.taranko@imcannabis.de
 
首席執行官奧倫·舒斯特
IM 大麻公司
info@imcannabis.com

 
 
 


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本新聞稿包含適用的加拿大和美國證券法規定的前瞻性信息或前瞻性陳述（統稱為 “前瞻性陳述”）。涉及我們預計未來發生的活動或發展的所有 信息均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “尋求”、“預測”、 “相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“可能” 和 “打算” 等詞語來識別，以及關於某一事件或結果 “可能”、“將”、“應該”、“可能” 或 “可能” 發生或實現的陳述以及其他類似的表述來識別。前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的 估計和意見。在新聞稿中，此類前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：雙方完成擬議交易的能力； 擬議交易的預期條款、公司可能發行的與擬議交易相關的證券數量、最終發行人交易後的所有權比率、貸款和分拆以及 公司和Kadimastem獲得必要批准的能力所有對擬議案具有管轄權的監管機構交易；以及最終發行人滿足CSE和 納斯達克上市要求的能力；
 
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