美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

第一優勢公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

如先前所公佈，First Advantage Corporation於2024年2月28日與First Advantage旗下的Sterling Check Corp.(“Sterling”)及Starter Merge Sub，Inc.(特拉華州的一間公司及First Advantage的間接全資附屬公司)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與Sterling合併並併入Sterling(“合併”)，而Sterling將繼續作為合併中尚存的公司，併成為第一優勢的間接全資附屬公司。Sterling和First Advantage各自的董事會一致通過了合併協議，Sterling董事會建議Sterling的股東採納合併協議。

於建議交易生效時，在緊接建議交易生效日期前發行及發行的每股英鎊普通股(“英鎊普通股”)，每股面值$0.01，將在該股英鎊普通股持有人的選擇下，根據合併協議按比例獲得以下權利：(I)每股現金16.73美元，不計利息(“現金代價”)，或(Ii)每股0.979股普通股(“交換比率”)，每股面值$0.001，第一優勢(“第一優勢普通股”及該等對價，“股份對價”及連同現金對價，“合併對價”)。選舉將受按比例分配機制的制約，即有權獲得現金對價的英鎊普通股總數將等於72%，有權獲得股票對價的英鎊普通股總數將等於在緊接擬議交易完成之前發行和發行的英鎊普通股總數的28%。未作出選擇的英鎊普通股持有人將被視為已根據合併協議中的按比例分配方法選擇接受現金對價或股票對價。

就每股限制性股票、每個限制性股票單位和每股英鎊現金股票期權獎勵相關的淨期權股份(根據合併協議計算)而言，由於建議的交易，該獎勵的持有人將獲得相同的選擇，以接受關於該獎勵的每股合併對價，不包括利息和較少適用的預扣税款。與未歸屬獎勵(非僱員董事持有的未歸屬獎勵除外)有關的合併代價將在持有人選擇時以未歸屬現金獎勵或未歸屬First Advantage限制性股票獎勵(基於交換比率)的形式支付，該獎勵將受適用於取代的英鎊股權獎勵的相同條款和條件(包括歸屬)的約束。由於某些當地法律的限制，非美國的未歸屬英鎊股權獎勵持有人通常將被要求以未歸屬現金獎勵的形式獲得其替代獎勵。任何現金外的英鎊股票期權，無論是既得還是未得利，都將被取消，不加任何考慮。

如果擬議的交易完成，英鎊普通股將從納斯達克全球股票市場(“納斯達克”)退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。交易完成後，First Advantage普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為“FA”。

2024年2月28日，在合併協議簽署後，由高盛有限責任公司(“指定股東”)提供諮詢或與其有關聯、持有斯特林普通股總流通股約52.8%的某些實體提交了一份書面同意(“書面同意”)，同意採納合併協議並批准合併協議擬進行的交易，包括擬議的交易。提交指定股東的書面同意即足以採納合併協議，因此代表Sterling的所有股東批准建議的交易，而不需要Sterling股東的進一步投票。

擬議交易的完成預計將在2024年第三季度左右發生，取決於慣例成交條件的滿足或豁免，包括（i）Sterling股東通過合併協議（於2024年2月28日通過交付書面同意書獲得），（ii）根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的等待期屆滿或終止，以及根據某些其他司法管轄區的反托拉斯法和外國直接投資法的批准，（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。（v）授權第一優勢普通股在納斯達克上市，該普通股將與合併有關發行，以及（vi）Sterling向Sterling股東郵寄《交易法》第14 c-2條規定的信息聲明，以及自該等郵寄完成之日起至少20個營業日。各方完成擬議交易的義務還受其他慣例成交條件的約束，包括對另一方沒有重大不利影響，另一方陳述和保證的準確性，受合併協議規定的某些重要性標準的約束，以及在所有重大方面遵守合併協議規定的另一方義務，但須符合合併協議中規定的某些更高標準。

Sterling受合併協議中規定的習慣性非招標限制。然而，在晚上11點59分之前，紐約市時間2024年3月23日，Sterling可以根據合併協議中規定的條款和條件，與第三方進行談判或討論，並向第三方提供非公開信息。（除某些被排除方外）提出未經請求的書面善意收購建議，如果Sterling董事會善意地確定該收購建議構成，或者合理地預期會導致一個更好的提議。如果Sterling的董事會善意地確定收購提案構成了一個更好的提案，並且Sterling遵守了合併協議中規定的某些通知和其他條件（包括向First Advantage提供四個工作日的時間來匹配或改進此類更好的提案，而First Advantage未能做到這一點），Sterling可以在晚上11：59之前，紐約市時間2024年3月23日，終止合併協議，接受該等上級提議。

合併協議包含第一優勢和英鎊之一或每一個的其他終止權利，其中包括，如果擬議交易的完成沒有發生在晚上11點59分或之前，紐約市時間2025年2月28日（“初始外部日期”），如果在初始外部日期，除與反壟斷批准有關的條件外，所有成交條件均已滿足或放棄，則First Advantage可選擇延長六個月（“延長外部日期”）。在某些特定情況下終止合併協議後，包括Sterling根據合併協議的條款就上級提案達成最終協議，Sterling將需要向First Advantage支付6630萬美元的終止費。

在任何一方終止合併協議時，由於（i）在初始外部日期之前未獲得某些所需的反壟斷批准，First Advantage將被要求向Sterling支付6000萬美元的終止費，或（ii）在延長外部日期之前，First Advantage將被要求向Sterling支付9000萬美元的終止費。此外，如果First Advantage未能在滿足所有必要條件後的五個工作日內完成擬議交易，並且Sterling因此終止合併協議，First Advantage將需要向Sterling支付1億美元的終止費。

雙方已在合併協議中作出慣常的陳述、保證和承諾，包括與以下各項有關的承諾：（i）在合併協議簽署之日至擬議交易完成之日期間，Sterling和First Advantage各自在正常過程中開展的業務，（ii）各方盡其各自合理的最大努力從政府機構獲得擬議交易所需的任何批准，包括反壟斷批准和外國直接投資批准，根據合併協議中規定的條款和條件，以及（iii）準備並向證券交易委員會（“SEC”）提交S-4表格上的註冊聲明，其中包含與擬議交易有關的Sterling信息聲明。

在擬議交易的生效時間生效後，根據第一優勢確定的條款和條件，第一優勢將為首席執行官兼斯特林董事喬舒亞·佩雷斯提供第一優勢董事會的一個席位。

上述合併協議及其擬進行的交易的摘要並不完整，其全部內容受合併協議全文（附件2.1）的約束並受其限制，合併協議全文以引用方式併入本協議。

在此附上合併協議作為附件，以向投資者提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關本公司、Sterling或合併子公司、其各自業務或其各自業務在建議交易完成前一段時間內的實際經營情況的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此，陳述和擔保可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。

支持協議

關於訂立合併協議，本公司於二零二四年二月二十八日由本公司、Sterling及指定股東之間訂立支持協議(“支持協議”)，根據該協議，指定股東同意(其中包括)並在符合協議所載條款及條件的情況下，投票贊成合併協議及擬進行的交易(包括建議交易)，並禁止指定股東徵求其他收購建議。如果合併協議根據其條款終止，則支持協議將自動終止。

新的股東協議

關於訂立合併協議，本公司於二零二四年二月二十八日由本公司、根據合併協議將成為本公司股東的若干人士及根據合併協議將成為本公司股東的若干其他人士訂立股東協議(“新股東協議”)。根據新股東協議，本公司有權在有關人士出售或轉讓本公司股份(該等出售或轉讓，即“出售”)後，向有關人士購回股份，金額最高可達出售或轉讓股份的17.647%。《新股東協議》還授予某些締約方慣常的擱置和搭載權利。

修訂和重新簽署的股東協議

於二零二四年二月二十八日，本公司與SLP Fastball Aggregator，L.P.及本公司訂約方若干股東訂立經修訂及重述股東協議，修訂及重述先前於2021年6月25日訂立的股東協議，以(其中包括)便利授予新股東協議所載登記權利。

承諾書

關於執行合併協議，於2024年2月28日，本公司的附屬公司First Advantage Holdings，LLC(“借款人”)與若干金融機構訂立承諾書(“承諾書”)，承諾在符合承諾函的條款及條件下，根據借款人的現有信貸協議，分別提供本金總額18.200億元的增量定期貸款及本金總額1.5億元的增量循環承諾。這類金融機構還同意將借款人的循環信貸安排的到期日從2026年7月31日延長至擬議交易結束日五週年之日。

支持協議、新股東協議、經修訂及重訂股東協議及承諾書的前述摘要，以及據此擬進行的建議交易，並不聲稱完整，須受分別作為附件10.1、附件10.2、附件10.3及附件10.4的該等協議全文所規限，並在此併入作為參考。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算、也不構成要約、邀請、要約或邀請、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或在任何司法管轄區徵求任何表決或批准，亦不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，在該等司法管轄區內，證券的出售、發行或轉讓在根據任何該等司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前是違法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，First Advantage打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括一份Sterling的信息性聲明，這也構成了First Advantage的招股説明書。First Advantage和Sterling還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代First Advantage或Sterling可能向美國證券交易委員會提交的信息聲明/招股説明書或註冊説明書或任何其他文件。信息聲明/招股説明書(如果有的話)將郵寄給First Advantage和Sterling的股東。First Advantage和Sterling的投資者和證券持有人被敦促閲讀註冊聲明、信息聲明/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，如果它們可用時，請仔細閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和信息聲明/招股説明書(如果有)和其他文件的副本，這些文件包含有關First Advantage、Sterling和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會。存檔文件的複印件

有了美國證券交易委員會，First Advantage將在First Advantage的網站上免費獲得Advantage，網址是https://fadv.com/，或者聯繫First Advantage的投資者關係部，電子郵件是Investors@FAdvant.com。斯特林公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在斯特林公司的網站https://www.sterlingcheck.com/上免費獲取，或聯繫斯特林公司投資者關係部，電子郵件為IR@sterlingcheck.com。

前瞻性陳述

本報告和本報告中提到的任何文件包含《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節所指的前瞻性陳述，Sterling或First Advantage所作的所有前瞻性陳述都將受到由此產生的安全港保護。前瞻性陳述可以通過前瞻性術語來識別，如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“會”或其否定詞或其他變體或類似術語。特別是，涉及First Advantage和Sterling未來業績、業務戰略、未來運營、收入、損失、成本、費用、回報、現金流和財務狀況的估計和預測、戰略交易的預期收益的報表（包括收購和資產剝離），以及管理計劃和目標（包括未來經營現金流的計劃），包含在本報告或本文所提及的任何文件是前瞻性陳述.這些聲明還包括但不限於關於擬議交易對First Advantage和Sterling及其每個股東的預期利益以及預期時間的聲明。First Advantage和Sterling基於當前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多超出了First Advantage和Sterling的控制範圍。許多因素可能導致實際未來事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，（ii）未能滿足擬議交易完成的條件，包括獲得某些政府和監管機構的批准，（iii）任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生;（iv）擬議交易的公告或未決對First Advantage的業務關係、經營業績和整體業務的影響;（v）擬議交易擾亂First Advantage或Sterling當前計劃和運營的風險，以及擬議交易導致First Advantage員工保留的潛在困難，（vi）與轉移管理層對First Advantage正在進行的業務運營的注意力有關的風險，（vii）意外成本，（八）因擬進行的交易而產生的費用或支出;可能對Sterling或First Advantage提起的與合併協議或擬議合併協議有關的任何法律訴訟的結果交易日First Advantage和Sterling向SEC提交的文件中包含的這些和其他重要因素，包括其各自的10-K、10-Q和8-K表格，可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。本報告中所載的前瞻性陳述並不保證未來的業績和實際經營業績、財務狀況和流動性，First Advantage和Sterling各自經營的行業的發展可能與本報告中所載的前瞻性陳述存在重大差異。本報告中所作的任何前瞻性陳述僅反映截至該陳述日期的情況。除法律要求外，First Advantage和Sterling均不承擔任何義務更新或修訂，或公開宣佈任何前瞻性陳述的更新或修訂，無論是由於本報告日期後的新信息，未來事件或其他原因。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

* 根據法規S-K第601（a）（5）項，附件、附表和/或證物已被省略。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

合併協議和合並計劃

隨處可見

第一優勢公司，

英鎊支票公司，

和

啟動器合併潛艇公司。

日期為

2024年2月28日
 

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並公告（本“協議”）於2024年2月28日由特拉華州公司First Advantage Corporation（“母公司”）、Sterling Check Corp.、一家特拉華州公司（“公司”），以及Starter Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司和母公司的間接全資子公司（“合併子公司”）。除非上下文另有明確規定，本協議中使用的所有大寫術語應具有第一條中賦予該術語的含義或本協議其他地方定義的含義。母公司、公司和合並子公司在本協議中有時分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件，指定公司股東與母公司簽訂一份支持協議，格式見本協議附件A（下稱“支持協議”）;

本公司董事會主席（“公司董事會”）一致認為：（a）本協議的條款和擬進行的交易（包括合併）對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益（“公司股東”），（b）確定簽訂本協議符合公司和公司股東的最佳利益，並宣佈是明智的，（c）批准公司簽署和交付本協議，公司履行本協議所載的契約和協議，並根據本協議所載的條款和條件完成本協議所述的交易，包括合併，（d）指示將本協議提交給公司股東，以通過書面同意代替會議通過，以及（e）根據第6.3條，決議建議公司股東投票通過本協議（“公司董事會建議”）;

鑑於此，母公司董事會已一致（a）確定，訂立本協議符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈其為明智之舉，以及（b）批准母公司簽署和交付本協議，並批准母公司履行本協議所載的契約和協議;

鑑於此，合併子公司的董事會一致認為：（a）本協議的條款和擬進行的交易（包括合併）對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益;（b）確定訂立本協議符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，並宣佈訂立本協議是明智的。（c）批准合併子公司簽署和交付本協議，批准合併子公司履行本協議所載的契約和協議，並根據本協議所載的條款和條件完成本協議預期的交易，包括合併，（d）指示將本協議提交給合併子公司的唯一股東，以書面同意代替會議通過，以及決議建議合併子公司的唯一股東投票通過本協議;以及

鑑於此，雙方希望就合併做出某些陳述、保證、契約和協議，並規定合併的各種條款和條件。

鑑於本協議中包含的相互承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到並充分，雙方同意如下：

“2015年公司股權計劃”是指Sterling Ultimate母公司2015年長期股權激勵計劃，根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“2021公司股權計劃”是指根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃。

“可接受保密協議”指在本協議生效日期後簽訂的保密協議，該保密協議包含下列條款：(A)作為一個整體，與保密協議中所包含的條款相比，該保密協議對本公司的總體有利程度並不低(有一項理解，該保密協議不需要包含“停頓”條款)，並且(B)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本協議項下的披露義務。

“收購建議”是指任何人在任何時間提出的任何要約或建議(該術語在第6.3節中使用)(母公司或任何母子公司的建議或要約除外)，涉及的任何交易或一系列相關交易(合併除外)涉及：(A)任何人直接或間接收購或購買超過20%的公司任何類別的未償還投票權證券或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)，或任何要約收購(包括自我要約收購)或交換要約，如果完成，(B)涉及本公司的任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、轉換、分割、歸化、重組或其他類似的交易，而根據該等交易，緊接該交易前的本公司的股東持有該交易尚存或所產生的實體中少於80%的股權(不論是以投票權或經濟權益的方式)，或(C)任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，無論是在一次交易中還是在一系列關聯交易中，超過本公司及其附屬公司綜合資產的20%的人(以其公允市值衡量)。

“反腐敗法”係指與打擊賄賂和腐敗有關的任何適用法律，包括執行“經合組織關於打擊賄賂的公約”的法律。

國際商業交易中的外國官員或聯合國反腐敗公約、1977年的《反海外腐敗法》和2010年的英國《反賄賂法》。

“反托拉斯法”是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易監管法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》，以及美國以外任何司法管轄區監管反壟斷、競爭或限制貿易的其他類似法律。

“福利維持日期”是指(A)如果生效時間發生在任何日曆年的6月30日之後，則為生效時間發生之日的第一個週年紀念日；(B)如果生效時間發生在任何日曆年的6月30日或之前，則為生效時間發生之年的12月31日。

“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或根據適用法律或政府實體的其他行動授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“資本化發行”是指，由於公司任何適用的陳述和擔保的任何不準確，合併對價的增加(由於支付增量現金對價(包括按照第3.3條簽訂的任何現金獎勵協議的形式)或發行增量股票對價(以母公司普通股的價值(包括根據第3.3條授予的母公司普通股或母公司普通股上的限制性股票單位的限制性股票獎勵，基於緊接適用計量日期前一個交易日的母公司普通股的收盤價))。超過2百萬美元。

“税法”係指1986年的國內税法。

“公司收購結束時間”指晚上11：59。紐約時間2024年3月23日。

“公司福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的)，以及所有其他補償、獎金、股票、股票期權或其他基於股權的補償安排或計劃、獎勵、補償、遞延補償、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、保留、終止、利潤分享、養老金、儲蓄、假期、自助餐廳、家屬護理、醫療、死亡福利、住院、病假、人壽保險、員工援助計劃、教育或學費援助計劃，以及各種保險和其他類似的邊緣或員工福利計劃。本公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司為本公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司的現任或前任僱員、董事或顧問(或其任何受養人或受益人)的利益而維持、促成或規定須作出貢獻的計劃或安排，不論是否以書面形式提供，或就

公司或任何公司子公司有或可能有任何義務或責任(無論是實際的或有的)(多僱主計劃除外)。

“公司章程”是指自本章程生效之日起生效的經修訂和重新修訂的公司章程。

“公司證書”是指自本合同生效之日起生效的經修改和重新生效的公司註冊證書。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司信貸協議”是指由Sterling InfosSystems，Inc.作為借款人、Sterling Intermediate Corp.和其他擔保方、作為行政代理的KeyBank National Association和其他各方簽訂的、日期為2022年11月29日的特定信貸協議。

“公司數據供應商”是指為或代表公司或任何公司子公司處理個人數據或機密信息的所有第三方。

“公司股權獎”統稱為公司期權、公司限制性股票獎和公司RSU獎。

“公司股權計劃”是指2015年公司股權計劃、2021年公司股權計劃和公司ESPP。

“公司ESPP”指根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的Sterling Check Corp.員工股票購買計劃。

“公司治理文件”是指公司章程和公司證書。

“公司政府投標”是指公司提出的任何報價、要約、投標或建議，如果被接受，將產生公司政府合同。

“公司政府合同”是指公司或公司子公司與任何政府實體、以主承包商身份的政府實體的任何主承包商或任何更高級別的分包商之間就任何此類合同簽訂的合同。就本協議而言，公司政府合同項下的任務、採購、交付、變更或工作訂單不構成單獨的公司政府合同，而是與之相關的公司政府合同的一部分。

“公司知識產權”是指由公司或任何公司子公司擁有(或聲稱擁有)的所有知識產權，或向公司或任何公司子公司獨家授權的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體財務狀況、業務、資產、負債或經營結果產生或將合理預期產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響；但下列任何事項所產生或引起的影響不得視為構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否存在或已經發生或合理預期存在或發生時予以考慮：(A)美國或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(B)公司及其子公司經營的任何一個或多個行業的一般狀況的任何變化；(C)一般政治條件的任何變化；(D)《公認會計原則》或其任何權威解釋在此日期後的任何變化，(E)(I)適用法律在此日期後的任何變化，或(Ii)任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的類似法律，在每種情況下，與新冠肺炎或另一大流行病有關或應對此(“新冠肺炎措施”)；(F)(I)公司本身未能達到任何期間對公司收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或公佈的任何預測、估計或預期，或(Ii)公司未能達到其內部預算、收入、收益或其他財務表現或經營結果的預測、計劃或預測，(G)地緣政治條件、恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、重大流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件，包括截至本協議之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化，(H)本協議的執行和交付或合併的完成，或本協議或合併的公開宣佈，包括任何因本協議或合併引起的或與之相關的訴訟，母公司的身份，高級管理人員或員工的離職，與供應商或客户的關係的變化或其他商業關係的變化，在每種情況下，僅限於因簽署和交付本協議或完成合並而引起的訴訟，或本協議或合併的公開公告(但本條(H)不適用於任何陳述或保證(或完成合並的相關條件)，只要該陳述或保證(或條件)的目的是解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果)，(I)採取任何行動或沒有采取任何行動，而採取行動或未採取任何行動是母公司以書面形式要求採取行動或不採取行動的，或本協議條款明確要求採取的任何行動(包括6.1(A)(2)(Vi)節)，但不包括6.1(A)節)，(J)公司普通股本身和本身的任何價格或交易量的變化(理解並同意，引起這種變化的事實和情況，如果不排除在公司重大不利影響的定義之外，可以考慮以確定公司重大不利影響是否存在或已經發生，或合理預期是否存在或發生)；及(K)本公司或任何本公司的信貸評級的任何下調

子公司本身(應理解並同意，為確定公司是否存在或已經發生重大不利影響，或合理預期是否存在或發生重大不利影響，可考慮未被排除在公司重大不利影響定義之外的導致此類減值的事實和情況)；然而，就(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(G)項所載的例外情況而言，如該等影響對本公司或任何本公司附屬公司造成不成比例的不利影響，相對於本公司及本公司附屬公司所在行業內經營的其他公司而言，則在決定是否存在或已經發生或合理預期存在或發生本公司重大不利影響時，應考慮該等影響的遞增不成比例影響。

“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的每一種期權(公司ESPP除外)。

“公司註冊知識產權”是指公司知識產權中包含的註冊知識產權。

“公司限制性股票獎勵”是指根據公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未滿足的、受歸屬或沒收條件約束的公司普通股的每一次獎勵。

“公司RSU獎”是指根據公司股權計劃授予的每項限制性股票單位的獎勵，包括在緊接生效時間之前尚未滿足的、受歸屬或沒收條件約束的公司普通股股份。

“公司股東書面同意”是指指定的公司股東書面同意的行動，基本上以支持協議附件A的形式，代表公司股東的批准，並足以根據DGCL和公司管理文件通過本協議。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“公司技術”是指公司及其子公司在各自業務中擁有、聲稱擁有、使用或代表公司及子公司使用的所有技術。

“保密協議”指母公司與本公司之間於2024年2月9日簽訂的保密協議，並根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾。為免生疑問，“合同”應包括任何採購訂單、工作説明書或發票，除非本協議另有明確規定。

“受控集團負債”係指(A)根據《企業責任法》第四章，(B)根據《企業責任法》第302條，(C)根據《守則》第412和4971條，(D)因下列原因而產生的任何和所有責任

未能遵守第601節及以下條款的持續覆蓋要求。根據ERISA和守則第4980B條及(E)外國法律或法規的相應或類似條文，本公司須承擔任何責任，但純粹因本公司及其附屬公司直接贊助的計劃而產生或純粹與該等計劃有關的責任除外。

“效果”是指事實、事件或事件的任何變化、效果、發展、情況、條件、事實、狀態。

“環境法”係指(A)管理或與環境保護或清理有關的任何和所有適用法律；使用、處理、儲存、運輸、搬運、處置或釋放危險物質，保全或保護水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源，或保護公共或職業健康與安全(與接觸危險物質有關)，或(B)對上述任何規定追究責任或責任，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(第42 U.S.C.§9601及其後)或任何其他類似效果的法律。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA附屬公司”是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於與第一實體、貿易或企業相同的“受控集團”的成員。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“被排除方”具有公司披露函件第1.1(A)節規定的含義。

“出口管制”是指所有適用的出口和再出口管制法律和法規，包括美國商務部制定的《出口管理條例》和美國國務院制定的《國際軍火販運條例》以及任何適用的反抵制合規條例。

“延長的父母終止費”是指90,000,000美元。

“外國直接投資法”是指旨在禁止、限制、管制或審查外國投資進入該司法管轄區或國家的任何適用的超國家法律、國家法律、聯邦法律、州法律、縣法律、地方法律或外國法律。

“融資主體”應具有“融資方”定義中所給出的含義。

“融資父母終止費”是指1億美元。

“融資方”是指承諾提供或安排或以其他方式訂立與融資有關的協議，或從以下機構購買證券的實體

或為母公司配售證券，或為母公司安排或提供貸款，作為融資的一部分，包括任何適用的承諾函、聘書、聯合協議、契約、信貸協議或與此相關的信貸協議修正案的各方(“融資實體”)及其各自的聯屬公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；但母公司或母公司的任何聯屬公司均不得為融資方。

“外國福利計劃”是指在美國管轄範圍以外維持的公司福利計劃，其條款受美國以外任何司法管轄區的法律管轄，或向主要在美國境外提供服務的參與者提供補償或福利。

“欺詐”指在第四條(對於公司)和第五條(對於母公司和合並子公司)中包含的陳述和保證的實際普通法欺詐，並要求實際知道該陳述或保證在作出時是虛假的。為免生疑問，欺詐不包括也不應包括衡平法欺詐或推定欺詐。

“GDPR”係指歐洲議會和理事會關於在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)(以及聯合王國的一般數據保護條例和2018年數據保護法)。

“政府實體”是指(A)任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體，或(B)本定義上述第(A)款所述的任何政府、實體或組織(包括專利局和商標局和自律組織)的任何機關、部門、局、部門、委員會或其他政治分支。

“危險物質”是指任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，不論是固體、液體還是氣體，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性物質、石棉、含鉛油漆、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、氡氣、黴菌、黴菌孢子和黴菌毒素。

“高鐵法案”是指美國1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”一詞，就任何人而言，在某一特定時間，指(A)借款的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務，(C)以任何財產上的留置權擔保的他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔，(D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)，(E)所有資本或融資租賃債務和所有合成租賃債務，(F)所有債務，

(G)所有證券化交易；(H)代表物業遞延及未付購買價格的所有債務(正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)；(I)有關銀行承兑匯票的所有或有或有債務；及(J)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排將於終止時須支付的現金支付淨額(假設該等協議或安排已於確定日期終止)。

“信息隱私和安全法”指政府實體發佈的任何適用法律或指令、任何政府實體據此發佈的所有具有約束力的指南，以及公司或公司子公司根據任何法律或合同有義務遵守的任何適用自律準則，在每種情況下均適用於：（a）個人數據的隱私、保護、安全或處理，（b）在線行為廣告、跟蹤技術、通話或電子監控或記錄，或任何外呼和短信、電話營銷和電子郵件營銷，（c）網絡安全或（d）數據安全。在不限制前述規定的情況下，“信息隱私和安全法”包括以下各項（如適用）：《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法》、《2003年控制非請求色情攻擊和營銷法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》，《公平信用報告法》、《PCI DSS》、《公平和準確信用交易法》、《1996年健康保險流通和責任法》，經《2009年美國復甦和再投資法》的《經濟和臨牀健康健康信息技術法》修訂和補充（統稱為“HIPAA”）、《Gramm-Leach-Bliley法案》、《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》、《加利福尼亞州消費者隱私法》（經《加利福尼亞州隱私權法》修訂）、州隱私法、州數據安全法、州社會安全號碼保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法、GDPR（以及任何適用的歐盟成員國實施該條例的法律和法規）、加拿大《個人資料保護和電子文件法》、印度《信息技術法》、日本《個人資料保護法》、香港《個人資料（隱私）條例》、以及澳大利亞《2000年隱私修正案（私營部門）法》（經《2012年隱私修正案（加強隱私保護）法》修訂）和其他適用的數據保護、數據隱私或數據安全法律。

“知識產權”是指任何或所有知識產權，包括：(A)專利和實用新型及其申請，以及所有補發、分割、複審、續展、延期、保留、續展和部分續展(“專利”)；(B)數據或信息的權利不為公眾所知或不為公眾所知，並且(I)經濟價值，實際或潛在的經濟價值，是由於不為一般人所知且不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人所確定，以及(Ii)在有關情況下為其保密的合理努力的標的(“商業祕密”)；(C)著作權、著作權登記及其申請和與之相對應的所有其他權利(“著作權”)；(D)工業品外觀設計及其任何登記和申請；(E)互聯網域名和統一資源定位符、社交媒體識別符及其賬户和註冊的權利；(F)商標；及(G)與上述任何一項類似、對應或同等的權利

世界任何地方，包括上述任何事項的所有成文法和普通法權利，或由上述任何事項引起的或與上述任何事項相關的所有法定和普通法權利。

“知情”係指(A)Scott Staples、David Gamsey、Joelle Smith、Bret Jardine或Steven Marks關於母公司或合併子公司的實際知識，在每個情況下，在合理詢問其直接下屬後，或(B)Joshua Peirez、Theresa Strong、Lou Paglia、Steve Barnett和Ilneet Kaur，在每個情況下，在合理詢問其直接下屬後，關於公司。

“法律”係指任何法律(包括普通法)、成文法、規定、法典、規則、條例、命令、條例、判決、同意法令或其他法令或任何政府實體的其他具有法律約束力的聲明。

“留置權”係指任何留置權、質押、質押、按揭、信託契據、擔保權益、產權負擔、契諾、押記、申索、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、佔用權、優先購買權、共同財產權益、許可證、不利所有權權益或任何類似性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願產生的還是因法律的實施而產生的，但不包括根據適用的證券法產生的對轉讓的限制。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“開源許可證”是指由開源組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，或任何類似的“免費”、“公開可用”或“開源”軟件的許可證，包括GNU通用公共許可證、較寬鬆的GNU通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證、麻省理工學院許可證或包括類似條款的任何其他許可證。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司股權獎勵”統稱為收購母公司普通股的期權、歸屬於母公司普通股的限制性股票單位以及現金結算的母公司普通股增值權。

“母公司重大不利影響”是指對母公司和母公司子公司的財務狀況、業務、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響，無論是個別的還是合計的；但在確定母公司重大不利影響是否存在或已經發生，或合理預期是否存在或發生下列情況時，不得將下列任何影響視為母公司重大不利影響，或在確定母公司重大不利影響是否存在或發生時予以考慮：(A)美國或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(B)母公司及其子公司經營的任何一個或多個行業的一般狀況的任何變化；(C)一般政治條件的任何變化；(D)《公認會計準則》或其任何權威解釋在本規定日期後的任何變化，(E)(I)適用法律在本規定日期後的任何變化或(Ii)任何《新冠肺炎》措施，(F)(I)母公司未能滿足

對母公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期，或(Ii)母公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測，(G)地緣政治條件、恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣條件、自然災害、重大流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件，包括截至本協議之日威脅或存在的條件的任何實質性惡化，(H)本協議的簽署和交付或合併的完成，或本協議或合併的公開宣佈，包括因本協議或合併、公司身份、高級管理人員或員工的離職、與供應商或客户的關係或其他商業關係的變化而引起或與之相關的任何訴訟，在每種情況下，僅限於因簽署和交付本協議或完成合並而引起的範圍，或本協議或合併的公開公告(但本條(H)不適用於任何陳述或保證(或完成合並的相關條件)，只要該陳述或保證(或條件)的目的是解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果)，(I)採取或沒有采取公司書面要求採取行動或不採取行動的任何行動，或本協議條款明確要求採取的任何行動(6.2(A)條除外)，(J)母公司普通股本身的價格或交易量的任何變化(理解並同意，引起這種變化的事實和情況，而這些事實和情況沒有被排除在母公司重大不利影響的定義之外，可用於確定母公司重大不利影響是否存在或已經發生，或合理地預計是否存在或發生)；及(K)母公司或母公司的任何子公司本身的信用評級的任何降低(應理解並同意，引起這種降低的事實和情況為確定母體材料是否存在或已經發生或合理預期是否存在或發生不利影響，可考慮未被排除在母體材料定義之外的不利影響)；但是，對於第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)條所列的例外情況，如果這種影響對母公司或任何母公司造成了不成比例的不利影響，相對於母公司和母公司子公司所在行業中經營的其他公司，則在確定母公司是否存在或已經發生或合理地預期存在或發生母公司重大不利影響時，應考慮這種影響的增量不成比例影響。

“母子公司”是指母公司的子公司。

“父母終止費”指監管父母終止費、延長父母終止費和/或融資性父母終止費(視情況而定)。

“PCIDSS”是指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布，並不時修訂。

“允許留置權”是指任何(A)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，或該留置權正通過適當的程序真誠地爭辯，並根據公認會計原則在公司的財務報表上為其保留了充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的作為承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的留置權，而該留置權不會個別地或合計地合理地預期不會對與其相關的資產的價值造成重大減損，(C)在本公司或母公司的美國證券交易委員會文件或母公司的美國證券交易委員會文件(視何者適用而定)中特別披露的留置權，以確保反映在本公司或母公司的最新綜合資產負債表(視何者適用)或公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件(視何者適用而定)中反映的債務或負債的留置權，(D)作為法定或普通法的留置權，以確保業主、出租人或承租人根據非拖欠付款的租約或租賃協議獲得租賃權；(E)對受公司租賃約束的不動產的基礎費用或其他權益施加的留置權；(F)在公司知識產權下的正常業務過程中的非排他性許可；(G)對於租賃的不動產、任何分區和土地使用契諾和條件、地役權、通行權和輕微侵佔，在每一種情況下，不會個別地或總體地，合理預期會對本公司業務或母公司業務(如適用)在目前進行的租賃不動產的經營造成重大損害，或對租賃不動產的價值造成重大減損；但受該等留置權或(H)在正常業務過程中產生的其他非貨幣留置權(如有)所約束的租賃不動產的當前使用或營運並不違反該等用途或土地用途契諾、地役權或類似留置權，而該等留置權或留置權在正常業務過程中產生的其他非貨幣留置權(如有)，合理地預期不會個別或合計地大幅減損該等留置權相關資產的價值，或重大損害該等留置權相關資產在本公司或母公司業務(如適用)中的持續使用及營運。

“人”是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府實體或者其他實體或者組織。

“個人數據”是指根據任何適用法律被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護的健康信息”或“個人信息”的任何和所有信息，並受該法律的監管。

“隱私義務”係指(A)與個人數據和/或收集、保護、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改和/或處理有關的內部或外部政策(視情況而定)，包括通過人工智能技術(統稱為“處理”)；(B)公司或其子公司關於隱私、安全或處理個人數據的公開聲明、陳述、義務、承諾和承諾；(C)公司關於處理個人數據、隱私和數據安全的合同義務；(D)信息隱私和安全法律和/或(E)在個人數據、隱私和安全方面適用的、具有約束力的行業標準。

“訴訟”係指任何政府實體的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、申訴、審計、查詢、調查、審查或任何政府實體或任何調解人、仲裁員或仲裁小組在每個案件中或在其面前進行的其他程序。

“註冊知識產權”是指已在世界任何地方的任何州、政府或其他公共或準公共法律機構(包括美國專利商標局或美國版權局)註冊、提交、認證或以其他方式完善或記錄的所有知識產權申請、註冊和備案，包括已頒發的專利和專利申請、註冊商標和商標申請、註冊版權和版權申請，以及域名註冊和申請。

“監管父母終止費”是指60,000,000美元。

“代表”指任何人的董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、融資來源以及該人及其子公司的其他代理人、顧問和代表。

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指作為全國或區域範圍制裁對象或目標的任何國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區，以及烏克蘭所謂的****和盧甘斯克人民共和國)。

“制裁機構”係指(A)美國政府機構或其他機構，包括美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或(C)任何其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“高級領導團隊”是指截至任何給定時間，公司披露函件第1.1(B)節所列的個人。

“重要附屬公司”指美國證券交易委員會S-X法規第1-02(W)條所指的公司的任何“重要附屬公司”。

“軟件”是指任何和所有計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文檔，以及算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式。

對任何人使用的“償付能力”是指，截至任何確定日期，(A)該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，因為所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的，以及(Ii)當該人的債務成為絕對和成熟時，需要支付該人可能的負債的金額，(B)該人將不會有，在該日期，(C)該人士將有能力在債務到期時償付其債務，以供其在該日期後從事或擬從事的業務運作所需的不合理的小額資本。

“源代碼”是指除目標代碼或機器可讀形式以外的其他形式的軟件源代碼，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令以及構成此類軟件的程序代碼、面向對象代碼和其他代碼。

“指定公司股東”指遠大街信安投資公司、切克控制合夥公司和遠大街控制顧問公司。

“指定合同”是指公司披露函件第1.1(C)節規定的合同。

“特定公約”係指6.1(A)(2)(2)節、6.1(A)(2)(4)節、6.1(A)(2)(V)節、6.1(A)(2)(Vi)(C)節和6.1(A)(2)(2)(Xxvi)節規定的義務、契諾和協議。

“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中：(A)按其條款具有普通投票權以選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的其他人，由該人或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(B)就合夥企業而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。

“高級建議”指由第三方提出的真誠的書面收購建議(但就本定義而言，收購建議中對20%或80%的提法應視為由50%的提法取代)，公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定：(A)從財務角度來看，如果完成，從財務角度看比合並更有利於公司股東，並考慮到所有相關因素(包括收購建議的所有條款和條件(包括交易對價、條件、時機、融資和監管批准的確定性和完成的可能性)和本協議(以及母公司根據第6.3節提出的對本協議條款的任何更改)和(B)合理地有可能根據其條款及時完成，不受任何“盡職調查”或融資或有事項的約束；但即使本協議有任何相反規定，任何收購

(I)指定的公司股東(或其關聯方)或(Ii)被排除方(或其關聯方)的提案不應構成，也不應期望在任何情況下導致“高級提案”。

“收購法規”指任何“企業合併”、“控制權股份收購”、“公平價格”或其他收購或反收購法規或類似法律，包括DGCL第203條，並應被視為包括實質上覆制任何該等反收購法規或類似法律的公司管理文件的任何條款，包括公司證書第X條(或任何後續條款)。

“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何形式的美國聯邦、州、地方和非美國税收，包括但不限於任何收入(無論是基於或基於淨收入、毛收入、收益或利潤)、特許經營權、超額收入、意外之財或其他利潤、庫存、毛收入、資本利得、淨收益、財產、銷售、使用、企業、淨值、商品和服務、資本存量、財富、福利、許可證、燃料、自然資源、生產、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償。消費税、佔用、遣散費、贈與、遺產、錄音、非居民或其他扣繳、從價計算、營業額、租賃、用户、印花税、轉讓、增值、佔用、溢價、環境、殘疾、不動產、動產、登記、替代或附加最低税額、基數侵蝕最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税項和與此相關的任何附加金額，不論是否有爭議。

“納税申報單”是指向或要求向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。

“技術”是指任何系統、計算機、服務器、固件、中間件、軟件、網站、應用程序、數據庫、網絡、數據通信線路硬件和電信系統，以及其他數據通信、電信、信息技術設備或系統。

“終止費”是指相當於66,300,000美元的金額。

“貿易管制”統稱為出口管制和制裁。

“商標”是指商品和服務的來源或來源的所有商標、服務標記、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他標識，以及與之相關的所有商譽。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“故意實質性違約”是指由於違約方採取的行為或違約方未採取本協議規定的行為而造成的實質性違約，且明知採取或不採取該行為將導致或合理地預期將導致違反本協議。

除（x）中披露的內容外，本公司於2023年1月1日或之後向SEC提交或提供的任何公司SEC文件，以及本文件日期之前可公開獲得的任何公司SEC文件（包括通過引用併入其中的證據和其他信息，但不包括標題“風險因素，““前瞻性陳述”或任何類似的預防性章節以及任何其他披露

其中所包含的是預測性的，警告性或前瞻性）或（y）公司在簽署本協議前向母公司提交的披露函的適用部分或小節（“公司披露函”）（不言而喻，公司披露函的一節或分節中規定的任何信息應被視為適用於並限定該陳述和保證，無論是否明確提及或交叉提及，本第四條中規定的每一項其他聲明和保證（第4.2條中的聲明和保證除外，第4.8（a）節和第4.25節倒數第二句），從表面上看，該等信息與該等其他節相關，公司向母公司和合並子公司陳述並保證本第四條所述。

除非在（x）中披露，母公司在2023年1月1日或之後向SEC提交或提供的任何母公司SEC文件，以及在本協議日期之前公開的文件（包括附件和通過引用併入其中的其他信息，但不包括標題“風險因素”下包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露，““前瞻性陳述”或任何類似的預防性章節以及其中包含的任何其他預測性披露，性質上具有警示性或前瞻性）或（y）本協議簽署前，母公司向公司提交的披露函的適用部分或小節（“家長披露信”）（雙方理解，母公司披露函的某個章節或子章節中規定的任何信息應被視為適用於本協議中規定的陳述和保證，並對其進行限定，無論是否明確引用或交叉引用，本第五條中規定的其他各項陳述和保證，從其表面上看，此類信息與其他章節相關，母公司和合並子公司向本公司陳述並保證本第五條所述內容。

如果是母公司或合併子公司，則為：

第一優勢公司
1號廣場公園大道東北，200套房
亞特蘭大，佐治亞州，30328
電子郵件：[***]
注意：布萊特·T·怡和

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017

電子郵件：ecooper@stblaw.com

郵箱：mark.viera@stblaw.com

注意：伊麗莎白·A·庫珀

馬克·C·維埃拉

如果是對本公司，則為：

Sterling Check Corp.
橡樹大道6150號，套房490
獨立，俄亥俄州，44131
電子郵件：[***]

[***]

注意：約書亞·佩雷斯

史蒂文·巴尼特

將副本複製到：

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場1號
紐約，紐約10004

電子郵件：christopher.ewan@Friedfrk.com

注意：克里斯托弗·尤恩

和

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
第17街西北801號
華盛頓特區，20006

電子郵件：andrea.gede-lange@Friedfrk.com

注意：安德里亞·格德-蘭格

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，母公司、本公司及合併子公司已於上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的各自高級職員簽署本協議。

第一優勢公司

文/S/怡和

姓名：Bret Jardine

職務：常務副祕書長總裁，總法律顧問、公司祕書

英鎊支票公司。

撰稿/S/約書亞·佩雷斯

姓名：約書亞·佩雷斯

頭銜：首席執行官

啟動器合併潛艇公司。

文/S/怡和

姓名：Bret Jardine

職務：常務副祕書長總裁，總法律顧問、公司祕書

支持協議

本支持協議(“本協議”)日期為2024年2月28日，由First Advantage Corporation、特拉華州一家公司(“母公司”)、Sterling Check Corp.、特拉華州一家公司(“公司”)以及附表A所列公司的股東(各自為“股東”，以及共同稱為“股東”)簽訂。母公司、公司和股東在本文中有時被稱為“一方”，統稱為“各方”。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和初創合併子公司(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)訂立了合併協議和合並計劃(經根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此，除其他事項外，雙方同意將合併子公司與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“合併”)。按其中規定的條款和條件行事；

鑑於於本協議日期，各股東實益擁有本公司(以下簡稱“本公司普通股”)每股面值$0.01的公司普通股(“本公司普通股”)，即本協議附表A所附該股東名稱旁所載的所有本公司普通股股份，即於本協議日期已登記或由該股東實益擁有的所有公司普通股股份(就該股東而言，為“已有股份”，連同該股東或其任何受控聯營公司於本協議日期後及到期前取得實益擁有權的任何額外公司普通股)，以及所有其他證券、期權、認股權證及其他購買本公司有表決權股本股份或其他有表決權股本權益的權利(就該等公司普通股向該股東或該等受控聯屬公司發出的認股權證或其他權利，或該等公司普通股可於該日或之後與股息或分派、合併或任何類似的資本重組有關而轉換或交換的認股權證或其他權利，統稱為該股東的“股份”)；

鑑於自本公告之日起，這些股份構成了公司所有已發行和已發行普通股的多數股份，並持有多數投票權；

鑑於，公司董事會已一致(A)確定合併協議的條款及其預期的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)確定訂立合併協議符合本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議是可取的，(C)批准本公司簽署和交付合並協議，批准本公司履行其中包含的契諾和協議，以及完成由此預期的交易，包括合併，(D)在合併協議第6.3節的規限下，決議向本公司股東建議採納及批准合併協議；和

鑑於，母公司希望各股東同意，且各股東願意同意，在本協議所載條款及條件的規限下，不轉讓(定義見下文)其任何股份，並投票或同意其全部股份，以促進完成合並及合併協議擬進行的其他交易。

因此，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“實益擁有”、“實益所有權”或“實益所有人”，就任何證券而言，是指根據交易法(或任何後續法規或條例)規則13d-3或13d-5的規定對此類證券擁有“實益所有權”。

“公司”應具有前言中所給出的含義。

“公司普通股”應具有朗誦中所給出的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券、有表決權的股權、有限責任公司權益、普通合夥人權益或其他有表決權的權益，直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力。

“終止時間”是指(A)生效時間和(B)根據《合併協議》第9.1條終止合併協議中最早發生的時間。

“管理文件”對任何人而言，是指此人的章程或組織章程或證書、公司註冊、組建或組織、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他一份或多份組成文件，每份文件均以其現行有效的形式不時修訂。

“合併”應具有演奏會中所給出的含義。

“合併協議”應具有演奏會中所給出的含義。

“合併子公司”應具有演奏會中所給出的含義。

“無追索方”應具有第11.12節中給出的含義。

“自有股份”的含義應與講義中的含義相同。

“母公司”應具有序言中規定的含義。

“當事人”或“當事人”各應具有序言中所給出的含義。

“相關事項”應具有第11.5(A)節規定的含義。

“股份”應具有朗誦中所給出的含義。

“股東”和“股東”各自應具有朗誦中所給出的含義。

“轉讓”指就任何股份而言，任何直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、特許、贈與、設定擔保權益或對其留置權、以信託形式放置(投票權或其他)、產權負擔或其他處置(視何者適用而定)，包括透過任何分拆(例如透過派息)、套期保值或衍生交易、出售、轉讓或轉讓持有該股份的任何人的多數股權或出售、轉讓或轉讓控制權的方式(如適用)、合併、分拆、法定轉換、馴化、轉讓或繼續、股份交換、法律實施或其他。

“書面同意”應具有第2.1(A)節規定的含義。

(I)如發給父母，則致：

第一優勢公司
1號廣場公園大道東北，200套房

亞特蘭大，佐治亞州，30328

電子郵件：[***]

注意：布萊特·T·怡和

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

電子郵件：ecooper@stblaw.com

郵箱：mark.viera@stblaw.com

注意：伊麗莎白·A·庫珀

馬克·C·維埃拉

(Ii)如發給股東，則為：

C/o布羅德街信安投資公司，L.L.C.
西街200號

紐約，紐約10282

電子郵件：[***]

[***]

注意：禤浩焯·瓊斯

迪米特羅夫

(Iii)如向本公司發出通知，則：

Sterling Check Corp.
橡樹大道6150號，套房490

獨立，俄亥俄州，44131

電子郵件：[***]

[***]

注意：約書亞·佩雷斯

史蒂文·巴尼特

將一份副本(不構成通知)發給：

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場1號

紐約，紐約10004

電子郵件：christopher.ewan@Friedfrk.com

郵箱：andrea.gede-lange@Friedfrk.com

注意：克里斯托弗·尤恩

安德里亞·格德-蘭格

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

第一優勢公司

作者：S/布萊特·怡和

姓名：Bret Jardine

職務：常務副祕書長總裁，總法律顧問、公司祕書
 

布羅德街主要投資公司，L.L.C.

撰稿：S/禤浩焯·瓊斯

姓名：禤浩焯·瓊斯

職務：總裁副

跳棋控制合夥公司，L.P.

出處：布羅德街控制顧問公司，L.L.C.

其普通合夥人

撰稿：S/禤浩焯·瓊斯

姓名：禤浩焯·瓊斯

職務：總裁副

布羅德街控制顧問公司，L.L.C.

撰稿：S/禤浩焯·瓊斯

姓名：禤浩焯·瓊斯

職務：總裁副

英鎊支票公司。

作者：S/約書亞·佩雷斯

姓名：約書亞·佩雷斯

頭銜：首席執行官

附表A

附件A

同意書的格式
 

股東協議

的

第一優勢公司

日期：2024年2月28日
 

股東協議

的

第一優勢公司

本股東協議(“協議”)於2024年2月28日由First Advantage Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)及根據合併協議(定義見下文)將成為本公司股東的本協議各方與本協議簽署頁所載的其他人士(連同各自的繼承人及簽署及交付本協議對應簽署頁的獲準受讓人，各自為“持有人”及集體為“持有人”)訂立。

獨奏會：

鑑於，本公司已與本公司、Starter Merge Sub，Inc.、本公司的間接全資子公司Starter Merge Sub，Inc.和特拉華州的Sterling Check Corp.(“Sterling”)簽訂了該協議和合並計劃，其日期為本協議日期(可能根據其條款不時修訂，稱為“合併協議”)；

鑑於根據合併協議，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與Sterling合併(“合併”)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Sterling將成為合併中尚存的法團及本公司的全資附屬公司；及

鑑於，就合併協議擬進行的交易的完成及生效及視情況而定，持有人及本公司希望就合併後持有人對普通股股份的所有權訂立一項協議，該協議將於生效時間(定義見合併協議)生效。

協議：

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押或質押，除非(A)依據《法案》中涵蓋任何此類交易的有效登記聲明，或(B)依據豁免登記，但公司有權獲得一份令公司合理滿意的律師意見，聲明該交易不受此類登記要求及其他意見、證明和其他形式和實質合理令公司滿意的信息的約束。

本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓受

於2024年2月28日在股東、本公司及本公司若干其他股東及其他人士之間訂立的某項股東協議的條款及條件(該協議可不時修訂及生效)。除依照股東協議的規定外，不得出售、質押、質押或轉讓本證書所代表的證券。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

(C)延期或暫停註冊。如果根據本協議就一項登記提交合格的登記聲明、初始效力或繼續使用符合條件的登記聲明，包括根據第2.4節的擱置登記聲明，將要求公司在任何時間公開披露重要的非公開信息，並根據董事會善意的判斷(基於信譽良好的外部法律顧問的意見)(A)要求在任何登記聲明中進行披露，以使該登記聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(B)適用法律或法規不要求公司在該時間作出重大的非公開信息披露，如果(C)有理由預期該等合資格註冊聲明的有效性或繼續使用會對本公司或其業務或本公司進行重大收購、處置、融資、重組、資本重組或類似重大交易的能力產生重大不利影響，則本公司可在向參與該等註冊的指定持有人發出有關決定的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等合資格註冊聲明(延遲或暫停的期間，即“暫停期”)；但公司不得在任何12個月期間內這樣做(X)超過兩次或(Y)

在任何情況下超過六十(60)天。如果公司行使前一句規定的權利，該等指定持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與該等登記有關的招股説明書，以出售或要約出售任何可註冊證券。如本公司提出要求，所有根據該合資格註冊説明書登記股份的指定持有人應盡其合理的最大努力(應本公司的要求及費用)向本公司交付在收到該通知時由該指定持有人所擁有的招股章程的所有副本(永久存檔副本除外)。本公司同意，在根據第2.5(C)條行使其權利的情況下，本公司應(I)迅速將任何暫停期間終止或屆滿通知指定持有人，(Ii)在暫停期間終止後，恢復提交或請求生效的程序，或更新暫停登記聲明(視情況而定)，以允許指定持有人根據適用法律發售及出售其註冊證券，及(Iii)如已生效的合資格註冊聲明因本公司行使該等權利而被暫停，則應迅速通知該指定持有人，在任何暫停期終止或期滿後，合格註冊聲明保持有效的適用時間段應延長一段與暫停期的持續時間相同的時間段。

雙方同意，如果按照第2.9(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

應任何持有人的要求，公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守上述要求。

[簽名頁面如下]

茲證明，自本協議第一款規定的日期起，雙方已簽署本股東協議。

第一優勢公司

布羅德街主要投資公司，L.L.C.

Checker Control Partner，L.P.

作者：布羅德街控制顧問公司，其普通合夥人L.L.C.

布羅德街控制顧問公司，L.L.C.

L.P.布里奇街2015號

作者：Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.，其普通合夥人

L.P.石街2015年

作者：Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.，其普通合夥人

MBD 2015，L.P.

作者：MBD Advisors，L.L.C.，其普通合夥人

2015員工離岸聚合器，L.P.

作者：Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.，其普通合夥人

GS Fund Holdings，L.L.C.

作者：高盛，公司經理

Caisse de Depot et Place DU魁北克

修訂和重述

股東協議

的

第一優勢公司

日期：2024年2月28日

修訂和重述

股東協議

的

第一優勢公司

本修訂及重述股東協議(按其條款不時修訂，“協議”)於二零二四年二月二十八日由First Advantage Corporation、特拉華州一間公司(“本公司”)、SLP快速球集合商L.P.及附表A所列本公司各股東(該等股東連同SLP快速球集合商L.P.合稱“股東”及各自為“股東”)訂立。

獨奏會：

鑑於，股東是本公司的直接母公司Fast Ball Holdco，L.P.(“合夥”)的若干修訂和重新簽署的有限合夥協議(“LPA”)的一方；

鑑於，就本公司普通股的首次公開發行(“IPO”)而言，合夥企業進行了IPO轉換(定義見LPA)，股東就其在合夥企業中的合夥單位的贖回、交換或贖回，或與該IPO轉換相關的其他方面(普通股、期權和限制性股票獎勵，統稱為“分派證券”)，獲得了普通股或(如某些管理股東)可轉換為普通股和/或限制性股票獎勵的期權；

鑑於於首次公開招股完成之日起生效，股東於2021年6月25日與本公司訂立股東協議(“原始股東協議”)，該協議管限股東於首次公開招股結束後擁有股權證券的若干權利、責任及義務，該協議修訂、重述及取代合夥人在LPA項下的權利、責任及義務；

鑑於本公司與SLP Fastball Aggregator，L.P.就該特定協議和合並計劃訂立的股東協議(該等股東協議，即“與合併有關的股東協議”)，希望修訂原股東協議的某些條款；

鑑於，經本公司和銀湖轉讓方集團書面同意，原股東協議可予修改，銀湖轉讓方集團於本協議日期由SLP快速球聚合器L.P.組成；及

鑑於本協議將對原《股東協議》進行完整的修改、重述和取代。

協議：

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

在此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押或質押，除非(A)依據《法案》下關於任何此類交易的有效登記聲明，或(B)依據豁免登記，但公司有權獲得一份令公司合理滿意的律師意見，聲明該交易豁免於此類登記要求和其他意見、證明和其他形式和實質合理令公司滿意的信息。

本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓受截至2021年6月25日的股東、公司和公司某些其他股東之間的特定股東協議(該協議可能會不時修訂並有效)的條款和條件的約束。除依照股東協議的規定外，不得出售、質押、質押或轉讓本證書所代表的證券。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

雙方同意，如果按照本條款第3.9(D)款規定的繳款以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

應任何可登記證券持有人的要求，本公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守上述要求。

然而，只要公司不被要求根據第4.1(B)節提供任何信息，公司有理由相信，根據公司聲譽良好的外部法律顧問的建議，這樣做將導致公司喪失適用於該等信息的律師-客户特權。

（二）其他事項 “共同可賠償索賠”一詞應作廣義解釋，並應包括但不限於受償人有權從（1）公司和/或任何受控實體根據賠償來源獲得賠償的任何賠償責任，一方面，及（2）根據任何受償方關聯方與受償方之間的任何其他協議，任何受償方關聯方，另一方面，任何受償方相關方的註冊或組織所在地的法律和/或任何受償方相關方的組織文件。

[簽名頁面如下]
 

茲證明，本協議雙方已於本協議第一段規定的日期簽署本經修訂和重述的股東協議。

第一優勢公司

SLP快速球集料機，L. P.
作者：SLP V Aggregate GP，L.L.C.，其普通合夥人
作者：Silver Lake Technology Associates V，L.P.，管理成員
作者：SLTA V(GP)，L.L.C.，其普通合夥人
作者：銀湖集團，其管理成員

附件A

股東

附件B-1

增設股東的合併協議格式

本合併協議(“本合併協議”)是根據日期為2021年6月25日的股東協議的條款，由First Advantage Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)及不時訂立本協議的其他各方簽署，並由簽署人(“額外股東”)簽署，協議副本附於本協議後，並以引用方式併入本文件(“股東協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有股東協議中規定的含義。通過簽署和交付本聯合協議，其他股東同意如下：

第1節致謝。增發股東承認該增發股東[就緊接首次公開招股結束前由該等額外股東持有或收購的合夥企業中的合夥單位發行股本證券，以換取或贖回該等單位][已從以下公司收購股權證券[]根據允許的轉讓].

第2節協議額外股東(A)同意其擁有的股權證券應受股東協議條款的約束，猶如該額外股東為原始管理股東一樣，(B)於此採納股東協議，猶如其原來為管理股東，並具有同等效力及作用，及(C)構成股東協議下的“管理股東”。

第3條。公告。股東協議規定須提供的任何通知，須按下列額外股東簽署旁邊所列的地址發給該額外股東。

第四節適用法律。本合併協議及其雙方的權利應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的合同的法律管轄和解釋。

 

籤立並註明日期：

其他股東：

[插入姓名]

附件B-2

銀湖受讓組成員轉讓的合併協議格式

本合併協議(“本合併協議”)根據日期為二零二一年六月二十五日的股東協議的條款，由First Advantage Corporation、特拉華州一間公司(“本公司”)及其他不時訂約各方籤立，協議副本隨本文件附上，並由以下籤署人(“額外銀湖受讓人集團成員”)以參考方式併入本協議(“股東協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有股東協議中規定的含義。通過簽署和交付本聯合協議，銀湖受讓方集團的其他成員同意如下：

第1節致謝。銀湖受讓人集團其他成員確認，該等額外的銀湖受讓人集團成員已根據許可轉讓從銀湖受讓人集團的一名成員(“轉讓人”)手中收購了股權證券。

第2節.轉讓與該允許的轉讓相關的，轉讓人已轉讓其在[部分[s][]的]向額外的銀湖受讓方集團成員簽署的股東協議。

第3節.協議銀湖額外受讓人集團成員(A)同意其擁有的股權證券須受股東協議條款約束，猶如該等額外銀湖受讓人集團成員為銀湖受讓人集團成員一樣[(須受上述第2節所列權利轉讓的任何限制所限)]，(B)特此通過《股東協議》，其效力與其原為銀湖受讓方集團成員的效力相同[(須受上述第2節所列權利轉讓的任何限制所限)]及(C)將根據股東協議成為“銀湖受讓方集團”的成員。

第4條。公告。股東協議規定須提供的任何通知，須按下列該額外銀湖受讓人集團成員簽署旁邊所列的地址發給銀湖受讓人集團額外成員。

第五節適用法律。本合併協議及其雙方的權利應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的合同的法律管轄和解釋。

 

籤立並註明日期：

銀湖受讓方集團其他成員：

[插入姓名]

承認並同意：

[銀湖受讓方集團轉讓成員]

機密

2024年2月28日

第一優勢控股有限責任公司

1號廣場公園大道東北，200套房

Atlanta，GA

注意：David·甘西

項目啟動者
增量設施承諾書

女士們、先生們：

您曾為美國銀行(Bank Of America)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)、蒙特利爾銀行(BMO Capital Markets Corp.)、傑富瑞金融(Jefferies Finance LLC)、加拿大皇家銀行(Royal Bank)和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets1)提供諮詢服務。加拿大皇家銀行與美國銀行、美國銀行證券、巴克萊銀行、美銀美林、傑富瑞以及根據本協議條款增加的任何其他承諾方(“我們”、“我們”或“承諾方”)共同聲明，First Advantage Holdings，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”或“您”)打算完成本協議附件A(“交易説明”)中所述的交易説明。此處使用但未定義的大寫術語應具有交易説明、作為附件B的主要條款和條件摘要(“條款説明書”)和作為附件C的附加條件摘要(連同本承諾函和條款説明書、“承諾函”)或現有信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。茲理解並同意：(I)根據現有信貸協議的定義，此次收購將構成“有限條件交易”，(Ii)本承諾書構成根據現有信貸協議及按現有信貸協議所界定的長期留置權槓桿率；及(Iii)閣下接受本承諾書的日期(“簽署日期”)(該簽署日期亦為協議各方簽署最終收購協議的日期)應為現有信貸協議項下及所界定的長期保證金測試日期，以決定(I)根據遞增上限(定義於現有信貸協議)計算的第一留置權槓桿率及(Ii)第(A)、(B)款項下的違約事件，(H)或(I)現有信貸協議第7.01節第(H)或(I)項已發生，並正在繼續或將會因產生增量定期貸款安排和增量循環承諾(本句為“有限條件交易撥備”)而產生。

關於這些交易，美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、傑富瑞銀行和皇家銀行都很高興地通知您，它們分別承諾(A)分別提供25%、25%、16.7%、16.7%和16.7%的資金，增支定期貸款安排的本金總額和增支循環承諾額以及(B)同意轉軌延期(有一項理解和同意，即(B)款中各承諾方的承諾僅涉及該承諾方(或其關聯方)的循環承諾額(包括增支循環承諾額)，本承諾函並不產生或代表延長

不是(或其附屬機構不是)承諾方的任何循環貸款人的循環承諾)。美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、傑富瑞銀行和皇家銀行，連同根據本條款增加的任何其他初始貸款人，在本文中被稱為“初始貸款人”，每個單獨被稱為“初始貸款人”。

雙方同意：(I)美銀證券、巴克萊、BMOCM、傑富瑞及RBCCM各自將擔任該等貸款的聯席牽頭安排人(連同根據本協議條款委任的每項貸款的任何其他牽頭安排人，各一名“牽頭安排人”及統稱為“牽頭安排人”)；及(Ii)美國銀行證券、巴克萊、BMOCM、傑富瑞及RBCCM各自將擔任每項貸款的聯席賬簿管理人(連同根據本協議條款委任的每項貸款的任何其他賬簿管理人，各一名“聯席賬簿管理人”及統稱為“聯合簿記管理人”)。雙方進一步同意：(A)美國銀行證券應具有“左側”名稱，並應出現在有關設施的任何信息材料(定義見下文)和所有其他營銷材料的左上角，以及(B)其他主要編排者將按字母順序在美國銀行證券的任何信息材料和與設施有關的所有其他營銷材料的右側列出。除以下所述外，您同意不會任命其他代理人、聯席代理、安排人、聯席安排人、賬簿管理人、聯席賬簿管理人、經理或聯席管理人，不會授予其他頭銜，並且您或您的任何關聯公司不會向任何貸款人(定義如下)支付任何補償(本承諾函明確規定的補償和費用函(定義如下)，以獲得其參與貸款的承諾，除非您和牽頭協調人(如下文所述費用函中所定義的)同意)；但貴方可在貴方接受本承諾書之日起20個工作日或之前，為該貸款指定一名或多名聯合簿記管理人、安排人、代理人、聯席代理人、經理或聯席管理人(“附加承諾方”)，並按緊隨其後的但書中規定的方式和經濟條件授予該等附加承諾方頭銜(不言而喻，只要貴方就該融通指定任何額外的承諾方或授予其他頭銜，則即使第3節有任何相反規定，初始貸款人對該融通的承諾，在每種情況下，根據並按照本但書，將永久性地減少該額外承諾方(或其相關關聯方)對該貸款的承諾額，並根據初始貸款人(不包括根據本但書成為本但書締約方的任何額外承諾方)各自的承諾額，在該額外承諾方(和任何相關關聯方)簽署和交付慣常加入文件後，根據該額外承諾方成為本承諾函和費用函的締約方，在此時按比例減少初始貸款人對該貸款的承諾額每一此類額外承諾方(以及任何相關關聯機構)應構成本協議項下的“承諾方”、“牽頭安排人”和/或“聯合簿記管理人”，其或提供此類承諾的相關關聯公司應構成本協議項下的“初始貸款人”)；此外，在根據前一但書為設施指定任何額外承諾方的情況下，(A)就設施向所有該等額外承諾方(或其任何相關關聯方)支付的承保經濟總額不得超過根據費用函應就該設施向承諾方支付的總承保經濟總額的20%，且截至本承諾書日期，該額外承諾方對任何設施的經濟性不得高於本承諾書的承諾方。(B)每一額外承諾方(或其相關關聯方)應承擔與信貸有關的承付款比例，該比例等於分配給該額外承諾方的經濟學比例；及(C)每一額外承諾方(或其相關關聯方)應承諾按比例分攤增量定期貸款融資機制和增量循環承付款。

牽頭安排人保留權利，在截止日期(定義見下文)之前和/或之後，將初始貸款人在本協議項下的全部或部分各自承諾辛迪加給一組銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者，這些銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者是由牽頭安排人與您協商確定併合理接受的(您同意不得被無理扣留或延遲)，包括但不限於您指定的、牽頭安排人合理接受的任何關係貸款人(該等銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者，連同初始貸款人、“貸款人”)。儘管如此，牽頭安排人不會向任何喪失資格的貸款人(定義見日期為2020年1月31日的第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“現有信貸協議”)組成銀團，貸款人、貸款人、貸款人及美國銀行作為行政代理、抵押品代理及開證行)。

儘管首席安排人有權辛迪加貸款並獲得與之有關的承諾(但須受上述第2節的約束)，(1)在截止日期增量定期貸款機制資金到位之前，任何初始貸款人均不得免除、解除或重新承擔本協議項下與貸款的任何辛迪加、轉讓或參與有關的義務(包括其在收購完成之日和增量定期貸款機制下的資金(完成和資金完成之日，“截止日期”)下為貸款提供資金的義務)。(Ii)在為增量定期貸款安排提供資金之前，任何初始貸款人對該貸款安排的全部或任何部分承諾不得生效；及(Iii)除非您另有書面同意，否則在截止日期之前，各承諾方應保留對其關於該貸款承諾的所有權利和義務的排他性控制權，包括關於同意、修改、補充、豁免和修正的所有權利。

在不限制您協助本文所述辛迪加努力的義務的情況下，有一項諒解，即初始貸款人在本協議項下的承諾不以辛迪加或收到與設施有關的承諾為條件，並且在任何情況下，設施的辛迪加的開始或成功完成都不會構成設施文件在成交日期的有效性或設施在成交日期的可用性或資金的條件。在您接受本承諾函後，牽頭安排人可立即開始辛迪加工作(考慮到收購的預期時間)，並作為其辛迪加工作的一部分，他們的意圖是讓貸款人在成交日期之前承諾提供貸款(受前段規定的限制)。在(I)成功完成適用設施的辛迪加(定義見下文費用函)和(Ii)成交日期(該較早日期，“辛迪加日期”)之後的第30天之前，您積極同意協助首席協調人及時完成令我們和您合理滿意的辛迪加。此類協助應包括但不限於：(A)您使用商業上合理的努力，以確保任何辛迪加努力從您現有的貸款和投資銀行關係以及保薦人現有的貸款和投資銀行關係(定義見現有信貸協議)中獲得實質性好處；(B)您和保薦人的高級管理層、某些代表和某些顧問之間的直接聯繫，另一方面，在所有此類情況下，時間和地點應相互商定；(C)閣下及保薦人協助擬備資料材料(定義見下文)及閣下及吾等合理地決定與銀團有關的其他慣常營銷材料；(D)在貸款的一般銀團推出前，利用閣下在商業上合理的努力，由閣下支付費用，從S全球評級公司(“S”)、穆迪投資者服務公司(“穆迪”)及惠譽評級公司中至少兩家取得增量定期貸款工具的公眾評級，以及一份公開的企業信用評級。

及(F)確保閣下或閣下或閣下的任何附屬公司或其代表所進行的債務證券或銀團商業銀行或其他銀團信貸安排，在實際可行的範圍內，不會出現相互競爭的發行、發售、配售、安排或銀團債務證券、銀團商業銀行或其他銀團信貸安排，適當及合理，且在所有情況下，在符合收購協議對閣下權利的限制的情況下，目標公司或其任何附屬公司在未經牽頭協調人書面同意(不得無理扣留或延遲)的情況下，向目標公司或其任何附屬公司要約、配售或安排(但不包括(A)設施及(B)目標公司及其附屬公司根據收購協議於截止日期允許產生或仍未清償的任何債務)，且該等發行、要約、配售或安排會對該等設施的主要辛迪加集團構成重大不利影響(有一項理解是，目標公司及閣下及其各自附屬公司的遞延買入價責任、普通課程營運資本融資，包括現有信貸協議及現有目標信貸協議下的循環融資，以及普通課程資本租賃或購買資金及設備融資(任何該等債務，“普通課程債務”)將不會被視為對該等融資工具的主要銀團構成重大不利影響。儘管本承諾函或費用函或任何其他關於交易融資的書面協議或承諾中包含任何相反的規定，獲得公眾評級或遵守本段所述的任何規定，包括上文(A)至(F)或下一段中的任何一項，均不構成在成交日期根據本承諾書作出的承諾或為融資安排提供資金的條件。為免生疑問，您不會被要求提供任何違反任何法律、規則或法規的信息，或違反任何具有約束力的保密義務(只要此類義務不是在考慮本承諾書時訂立的)，或放棄您、目標或您的任何子公司或關聯公司可能主張的任何特權(在這種情況下，您同意以商業上合理的努力放棄任何此類保密義務，否則在所有情況下，在可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，立即通知我們，根據這一判決，信息將被扣留)。儘管本協議有任何相反規定，唯一須向承諾方提供有關銀團融資的財務報表應為現有信貸協議及現有目標信貸協議所載的借款人及目標公司(或其母公司)的公開提交的歷史財務報表。

首席協調人將在與您協商後，管理任何貸款辛迪加的所有方面，包括決定選擇您合理接受的機構(您的同意不得被無理扣留或拖延)以及何時與它們接洽，何時接受它們的承諾，哪些機構將參與(受您上一段第三段所述的同意權和您第四段所述的委任權的約束，不包括不合格的貸款人)，貸款人之間的承諾分配以及貸款人之間的費用分配。

閣下特此確認：(A)牽頭安排人將以保密方式向建議的貸款機構提供慣常的財務估計、預測及其他預測(該等估計、預測及其他由閣下及吾等決定為適當的預測)及其他慣常營銷材料，包括與貸款機構銀團有關的慣常貸款介紹(“貸方介紹”)(此等預測、其他營銷材料及貸方介紹，統稱為條款説明書“資料材料”)，以保密方式將資料張貼於Intralink、Debt X、SyndTrak Online或通過類似的電子手段，以及(B)某些出借人可能是“公共方”出借人(即，希望只收到以下信息的出借人)：(I)公開可用，(Ii)對您不重要，

根據美國聯邦和州證券法，或(Iii)構成您或目標公司在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何文件中所包含的類型的信息(統稱為“公共端信息”)；任何非公開信息，“私人信息”))，可能從事與您或目標公司或您或目標公司各自的子公司或證券有關的投資和其他市場相關活動的人(每個人，一個“公眾參與者”和每個非公共參與者的貸款人，一個“私人蔘與者”)。您將單獨對信息材料的內容負責，承諾各方均有權使用和依賴其中包含的信息，而無需對其進行獨立驗證。

閣下同意協助吾等準備額外版本的資訊材料，以供辛迪加使用，而該等資訊材料只包括有關閣下或目標或閣下或目標各自的附屬公司或證券的公開方面資訊予公眾旁聽者。雙方理解，就上述協助而言，您和/或目標公司簽署和交付的慣常授權書(應包括慣常的負面保證陳述)將包括在授權將其分發給潛在貸款人的任何信息材料中，表示附加版本的信息材料不包括任何私人輔助信息(有關交易或設施的信息除外)，並免除您、保薦人、目標公司和我們及其關聯公司與接收方使用信息材料或相關營銷材料內容有關的任何責任。在分發任何信息材料之前，在我們的合理要求下，您同意將信息材料中可能分發給公眾Siders的部分標識為“公共信息”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置。通過將信息材料標記為“公共”，您應被視為已授權承諾方和建議的出借方將此類信息材料視為不包含任何私人輔助信息(不言而喻，您沒有任何義務將信息材料標記為“公共”)。我們不會向公眾旁聽者提供任何未標記為“公開”的材料。

您承認並同意，在本承諾函的保密和其他條款的約束下，下列文件可分發給私人協議人和公共協議人，但不限於此，除非您在意向分發前的合理時間內以書面形式(包括通過電子郵件)通知牽頭協議人此類材料只能分發給私人協議人(前提是此類材料已在此之前的一段合理時間內提供給您和您的律師以供審查)：(A)首席協議人為潛在貸款人準備的行政材料(如貸款人會議邀請、銀行分配(如果有)以及資金和結算備忘錄)，(B)條款説明書和設施條款和條件變更通知；(C)設施文件的草稿和最終版本；以及(D)您和Target或您或其各自子公司公開提交的財務報表。如果您在傳播前的一段合理時間內以書面形式(包括通過電子郵件)通知我們，上述任何內容應僅分發給私人Siders，則Public Siders在未經您事先同意的情況下不會收到此類材料。

您在此聲明並保證(A)您、目標或您的任何子公司或代表(在每種情況下，代表您)已經或將直接或間接提供給承諾方的所有書面信息和書面數據(除(I)預測和(Ii)一般經濟或行業特定性質的信息，即“信息”)(如果是關於目標及其子公司及其各自業務的信息，盡您所知)作為一個整體，連同您和目標公司(在每個情況下，您的關聯公司)在美國證券交易委員會(包括其中的風險因素)提交的報告和其他信息，在提供時是正確的或將是正確的

(B)閣下或閣下的任何附屬公司或代表(在每種情況下，代表閣下)就本協議所擬進行的交易已經或將會作出的預測已經或將會由閣下或閣下的任何附屬公司或代表(在每種情況下)已經或將會由閣下或閣下的任何附屬公司或代表(在每種情況下，代表閣下)向承諾各方作出的預測，根據您認為在準備時和在向承諾各方提供相關預測時合理的假設，真誠地進行準備；不言而喻，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，這些預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是您所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。您同意，如果在截止日期和辛迪加計劃日期中較後的日期之前的任何時間，您意識到如果在此時提供了信息和預測，並且做出了該等陳述和保證，則您將(或者，對於與目標及其子公司有關的信息和預測，將採取商業上合理的努力)及時補充信息和該等預測，以便該等陳述和保證在該情況下在所有重要方面都是正確的(或，就有關目標及其附屬公司及其各自業務的資料而言，就閣下所知，該等陳述及保證在該等情況下在所有重大方面均屬正確)。在安排和辛迪加設施時，首席編排員(I)將有權使用和主要依賴信息和預測，而不負責對其進行獨立核實，以及(Ii)對信息或預測的準確性或完整性不承擔任何責任。

作為初始貸款人在本協議項下的承諾以及牽頭安排人和聯合簿記管理人同意提供本協議所述服務的對價，您同意支付(或促使支付)條款説明書和日期為本協議日期的費用函(“費用函”)中規定的與貸款有關的費用(“費用函”)，如果且在應支付的範圍內。該等費用一經支付，在任何情況下均不得退還，除非本協議或協議另有明文規定，或閣下及吾等另行以書面約定。

本協議項下初始貸款人承諾在成交日期為貸款提供資金，以及牽頭安排人和聯合簿記管理人履行本協議所述服務的協議僅受(A)本協議附件B“借款條件”一節明確規定的適用條件和(B)本協議附件C明確規定的適用條件的約束，在滿足(或承諾各方放棄)該等條件後，行政代理、每個初始貸款機構和每一其他當事人將簽署和交付其所屬的貸款文件，併為貸款提供資金；不言而喻，本協議項下的承諾沒有其他條件(默示或其他)，包括遵守本承諾書、費用書和設施文件的條款。

儘管本承諾書(包括本承諾書所附的每個證物)、費用函、設施文件或與交易融資有關的任何其他函件協議或其他承諾中有任何相反的規定，(I)關於您或目標或您或其各自的子公司或業務或其他方面的唯一陳述和保證，

(A)收購協議中目標及其附屬公司作出的陳述和擔保(如有)對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於您(或您的關聯公司)有權(考慮任何適用的通知和補救條款)終止您(和/或其)在收購協議下的義務或拒絕完成收購，或以其他方式導致收購協議中的先例條件(在每種情況下，根據收購協議的條款)因違反收購協議中的此類陳述和保證(在此範圍內，為“特定收購協議陳述”)和(B)指定陳述(如現有信貸協議中的定義)；但就有限條件性條款而言，在所有實質性方面，此類指定陳述中使用的“目標”一詞應指本承諾函中定義的“目標”，以及(Ii)設施文件的條款應不損害設施的可用性或資金的提供，以及在截止日期的轉軌延期的有效性，前提是本合同附件B和附件C中的“借款條件”一節明確規定的適用條件已得到滿足(或承諾方放棄)(不言而喻，提供和/或完善構成抵押品的Target或其子公司(如現有信貸協議中所定義)不應構成設施的可用性或Revolver延期在截止日期生效的先決條件，但根據現有信貸協議的要求，應要求在截止日期後交付)。為免生疑問，附件C第1段所述的陳述不應是指定的陳述。本款和本條款應稱為“有限條件性條款”。

(A)責任限制。

儘管本承諾函有任何其他規定，(I)在任何情況下，任何承諾方、其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、員工、代理人、控制人、顧問、律師或其他代表(均為與安排有關的人)均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非此類損害是由故意的不當行為造成的，(I)閣下(或閣下的任何附屬公司)、保薦人(或其各自的附屬公司)、目標公司(或其附屬公司或附屬公司)或任何與本承諾書、收費函件、交易(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)有關的間接、特別、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，或與設施有關的任何活動，包括編寫本承諾書、費用函和設施文件；但本款並不限制你的賠償和補償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在適用的受補償方根據本第7條第(B)款有權獲得賠償的第三方的任何索賠中。

(B)彌償。

為促使各承諾方簽訂本承諾書和費用函並進行設施文件編制，您同意：(A)對每一承諾方、其各自的關聯方和各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問、律師和其他代表進行賠償並使其無害。

受保人(不是最初貸款人的貸款人除外)(每個人，“受保障人”)從任何種類或性質的任何損失、索賠、損害和債務以及合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支中獲得或針對任何損失、索賠、損害賠償和債務，以及任何該等受保障人可能因本承諾書(包括條款説明書)、費用函、交易或任何相關交易而產生、產生或與之相關的任何實際或威脅索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)所產生或產生的程度，設施或其收益的任何用途(前述任何一項，“訴訟”)，不論任何該等受保障人是否為訴訟一方，不論該等訴訟是否由你、你的股權持有人、聯屬公司或債權人或任何其他第三人提出，並在收到書面要求後，迅速向每名該等受保障人償還一間律師事務所就所有該等受保障人調查或辯護前述任何事宜而產生的任何合理且有文件證明或已開具發票的法律費用及開支，作為整體，如有需要，由每一適當司法管轄區的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)就所有該等受彌償人士整體計算(在實際或被視為利益衝突的情況下，如受該衝突影響的受彌償人士通知你該衝突的存在，並在其後由另一間律師事務所為該受影響受彌償人士聘請其本身的律師)或其他與調查、迴應或辯護上述任何事宜有關而招致的合理及有文件證明或開具發票的自付費用及開支；但如損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由(I)該獲彌償保障的人或任何有關的獲彌償保障的人(定義如下)(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)故意、不守信或嚴重疏忽所引致，則上述彌償不適用於該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，(Ii)實質上違反上述受彌償人士或任何相關受彌償人士根據本承諾書或費用函件(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所規定的義務，或(Iii)受彌償人士之間或受彌償人士之間的任何訴訟，而非因閣下或閣下的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起；但行政代理人、首席安排人和聯合簿記管理人在履行各自在該安排下的代理人或安排人的職責範圍內，並以其作為代理人或安排人的身份，應在該等訴訟程序中繼續獲得賠償，範圍為前一但書第(I)或(Ii)款中的任何一項所列的例外情況均不適用於該人；及(B)在截止日期發生的範圍內，在提交摘要陳述後，不時向每一承諾方償付，對於所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用(包括但不限於每個承諾方的顧問費(只要在您事先書面同意的情況下，任何此類顧問已被保留(不得無理扣留或拖延))、辛迪加費用、差旅費用和合理的律師費用、支付和條款表中確定的首席安排人、聯合簿記管理人和行政代理人的其他費用(如果發生實際或預期的利益衝突，受此類衝突影響的受補償人將該衝突通知您並在此後聘請其自己的律師，在每一種情況下，與設施和本承諾函、費用函、設施文件和與此相關的任何安全安排的準備、談判和執行(統稱為“費用”)，在每個情況下，與設施和本承諾函、費用函、設施文件和與此相關的任何安全安排(統稱為“費用”)有關的費用。閣下承認，吾等可能會在與此事無關的事項上獲得未來利益，包括但不限於折扣、積分或其他通融，這取決於該等律師因與我們的關係而可能收取的費用，包括但不限於根據本協議支付的費用(有一項理解及協議，即在任何情況下，該等開支不得包括與任何無關事項有關的項目，或因該律師就另一事項向我們作出陳述或因吾等與該律師的關係而增加)。在每種情況下，本款中的前述規定應在其所涵蓋的範圍內予以取代

根據設施文件中包含的適用規定，一旦簽署和交付，此後不再具有效力和效力。

“有關受彌償保障人”是指(1)該受彌償保障人的任何控制人或任何關聯公司，(2)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受保障人或其任何控制人或其任何關聯公司各自的代理人、顧問、律師和代表，在第(3)款的情況下，按照該受保障人、控制人或該關聯公司的指示行事(應理解並同意任何代理人，受聘代表或以其他方式就該等交易向該受彌償保障人士、受控人士或聯營公司提供意見的該受彌償保障人士或其任何控制人或其任何聯營公司的顧問或代表，應被視為按該人士的指示行事)。

(C)定居。

對於未經您書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的任何訴訟的任何和解，您不承擔任何責任，但如果在您的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有有管轄權的法院作出了最終且不可上訴的判決，您同意就任何和所有損失、索賠、損害賠償賠償每個受補償人並使其不受損害，根據本第7條其他條款並在本條款規定的範圍內，因此類和解或判決而產生的債務和合理的、有記錄的法律或其他自付費用。雙方還同意，承諾各方應對其對設施的承諾承擔各自的責任，責任應分別承擔，而不是與任何其他貸款人共同承擔。

未經任何獲彌償保障者事先書面同意(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)(有一項理解是，因不符合本句第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何條件而拒絕同意須被視為合理)，你不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該獲彌償保障者本可根據本條例尋求彌償的，除非該項和解(I)包括無條件免除該獲彌償保障者在形式及實質上令該受彌償人士合理滿意的所有法律責任或申索，(Ii)不包括任何關於任何受補償人或其代表的過錯、過失、過失或沒有采取行動的陳述或承認，以及(Iii)載有關於此類和解條款的慣常保密規定。每一受保障人均有各自的義務退還或退還您根據本第7條支付的任何和所有款項，只要該受保障人無權根據本條款的條款(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)獲得該等金額的支付。

您承認，承諾方及其各自的關聯公司可能正在向其他人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括但不限於財務諮詢服務)，而您、發起人、目標公司和您及其各自的子公司和關聯公司可能就本文所述的交易和其他方面存在利益衝突。承諾方及其關聯公司不會使用從您、目標或您或其各自的子公司或關聯公司通過本承諾函預期的交易或與您、目標或您或其各自的子公司或關聯公司的其他關係而獲得的機密信息，與其或其關聯公司為他人履行服務有關，並且承諾方及其各自的關聯公司不會向其他人提供任何此類信息，除非在以下允許的範圍內。您也承認，承諾方及其各自的關聯方沒有任何義務使用與

本承諾書預期的交易，或向您、目標或您或其各自的任何子公司或關聯公司提供他們從其他人那裏獲得的機密信息。

如你所知，承諾方及其各自的關聯公司可能是直接或通過其關聯公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、大宗商品交易、投資管理、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，承諾方及其各自的聯營公司可積極從事大宗商品交易，或買賣閣下(及其聯營公司)、Target(及其聯屬公司)、Target及閣下各自的客户或競爭對手及其他公司的債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)，並可隨時持有該等證券的多頭及空頭頭寸。承諾方及其各自的聯屬公司也可與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、共同投資或共同投資客户資金，該等基金或其他投資工具可能交易或投資於您(及您的聯屬公司)、Target(及其聯屬公司)或本承諾書預期的安排所涉及的其他公司的證券，或與其中任何公司從事商品或其他交易。

承諾方及其各自關聯方的經濟利益可能與Target、您及其各自的子公司和關聯方的經濟利益相沖突，且沒有義務向您、Target及其各自的子公司和關聯方披露任何相互衝突的利益。您同意每個承諾方將在本承諾函下作為獨立承包人行事，本承諾函或費用函中的任何內容均不會被視為在該承諾方及其各自的關聯方與您和目標、您及其各自的股權持有人或您及其各自的子公司和關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。您承認並同意：(I)本承諾書和費用函擬進行的交易一方面是承諾方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)與此相關並與導致此類交易的流程相關的交易，每個承諾方及其適用關聯公司(視情況而定)僅作為委託人行事，而不是您、目標公司、您及其各自的管理層、股權持有人、債權人、子公司、關聯公司或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)每一承諾方及其適用關聯公司(視屬何情況而定)均未就本協議擬進行的融資交易、與此有關的補救措施的行使或由此導致的程序承擔對您、目標或您或其各自關聯公司有利的諮詢或受託責任或任何其他義務(無論該承諾方或其任何關聯公司是否已就其他事項向您或目標或您或其各自關聯公司提供建議或目前正在向您提供建議)，且無任何承諾方對您負有任何義務，除本承諾函及費用函件明確載列的義務外，目標公司或閣下或其各自的聯營公司就本協議擬進行的交易並無提供任何法律、會計、監管或税務意見，且閣下已在閣下認為適當的範圍內諮詢本身的法律及財務顧問。

您還承認並同意，您有責任就此類交易和導致交易的過程作出您自己的獨立判斷。您同意，您不會要求承諾方或其適用的關聯方(視情況而定)就此類交易或導致交易的過程向您或您的關聯方提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對您或您的關聯方負有受託責任、代理或類似責任。

此外，在不限制本文所述任何條款的情況下，您同意在法律允許的最大範圍內，不就此類交易或由此導致的過程對我們或我們的關聯公司提出的涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意我們及其關聯公司對此類受信索賠或代表您主張受信責任索賠的任何人，包括您的股權持有人、員工或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

此外，請注意，每一承諾方(或其附屬公司)已被貴公司保留為與收購有關的財務顧問(以該身份，稱為財務顧問)。您同意此類保留，並進一步同意不主張任何您可能基於任何實際或潛在的利益衝突而提出的任何索賠，這些實際或潛在的利益衝突可能一方面是由於財務顧問的參與，另一方面是因為我們及其附屬公司與您的關係，如本文所述和所述。本協議各承諾方確認(I)保留對方承諾方作為財務顧問，(Ii)這種關係不會對任何其他承諾方或其任何關聯公司產生任何受託責任或受託責任。

您同意，在您接受本承諾書之前，您不會直接或間接向任何個人或實體披露費用函或其內容，或在您接受本承諾書之前，向任何個人或實體披露本承諾書、條款説明書、本承諾書的其他展品和附件或其中每一項的內容，或任何承諾方根據本承諾書或其內容進行的活動(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，除非(A)向保薦人和您或保薦人的任何關聯公司以及您及其各自的高級人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問、(B)如果承諾各方以書面形式同意該建議的披露，或(C)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規或強制性法律程序的要求，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每種情況下，均基於您的法律顧問的合理建議(在此情況下，您同意，在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知我們)；但條件是：(I)您可以在保密和需要知道的基礎上，向目標、其子公司和關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人披露本承諾書(但不包括費用函或其內容)及其內容，(Ii)閣下可在任何銀團或其他市場推廣材料中披露承諾書及其內容(包括條款説明書及其他證物及附件)(但不包括收費函件或其內容)，該等材料與貸款工具(包括資料材料)有關，或與交易有關的任何公開或監管備案規定有關；(Iii)閣下可在獲取(或確認)借款人及貸款工具的公眾評級時，向潛在貸款人及評級機構披露承諾書及其他證物及附件及其內容，(Iv)閣下可披露收費函件中所載的總費用金額，作為與交易有關的預測、預計資料或與交易有關的總來源及用途的一般性披露的一部分，範圍可在設施的營銷材料或與交易有關的任何公開或監管備案要求中慣常或所要求的範圍內(且僅限於與交易的所有其他費用及開支合計，除非適用法律、規則或法規另有規定，否則不會作為個別項目列示)，(V)根據收費函件及收費函件中“市場彈性條款”的經濟條款而須支付的費用金額，及其他經雙方同意的部分，已按吾等合理同意的方式編輯(包括涉及應付予承諾方及/或貸款人的費用的部分)，閣下可披露費用函件及

向目標、其附屬公司及聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問及控制人，以保密及需要知悉的方式披露其內容及(Vi)閣下可向任何其他聯合簿記管理人、安排人、代理人、協理人披露本承諾書及費用函件及其內容(包括條款説明書及其他證物及附件)，在考慮根據本承諾函第2節所述但書的規定任命此人的範圍內，以及向任何此等人士的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和其他顧問，以保密和需要知道的方式提供。

每一承諾方及其關聯方將使用您在本承諾書項下或代表您向其或該關聯方提供的所有非公開信息，僅用於提供作為本承諾函主題的服務以及談判、評估和完成本承諾書中預期的交易的目的，並應保密對待所有此類信息，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息；但本協議不得阻止該承諾方及其關聯方披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規或基於律師合理意見的強制性法律程序的其他要求(在這種情況下，該承諾方同意(對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在可行範圍內且不受適用法律、規則或條例禁止，以便在披露前及時通知您)，(B)應對該承諾方或其任何關聯公司具有管轄權或看來對其具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，該承諾方同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(C)除由於該承諾方或其任何關聯方(定義見下文)違反對您、保薦人、借款人、目標或您或其各自的子公司和關聯公司的任何保密義務的不當披露外，此類信息變得可公開的範圍；(D)該承諾方或其任何關聯方從第三方獲得或收到的此類信息，而據該承諾方所知，該第三方並不遵守對您、保薦人、目標公司或您或其各自的子公司和關聯公司負有的合同或受信保密義務，(E)此類信息是由該承諾方或其任何關聯方獨立開發的，不使用任何機密信息，(F)向該承諾方的關聯方及其各自的僱員、高級人員、董事、法律顧問、獨立審計員、評級機構、專業人員和其他專家或代理人提供，他們需要了解與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，他們負有慣常的保密義務，並已被告知有義務在其控制範圍內對此類信息保密(與每一此類承諾方一起，(G)向潛在或潛在的貸款人、套期保值提供者、參與者或受讓人，(H)在您書面同意任何具體披露的範圍內，或(I)如果此類信息在與交易有關的任何義務或其他保密諒解之前已經掌握在該承諾方手中；但就上文(G)條而言，(I)向上述任何貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人披露任何該等信息時，須經該貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人確認並接受該等信息是在保密的基礎上傳播的(實質上是按照本款規定的條款或以其他方式為您和該承諾方合理接受的)，包括但不限於任何信息中商定的信息。

根據該承諾方的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下，該承諾方不得要求接收方採取“點擊”或其他肯定行動才能獲取此類信息；(Ii)該承諾方不得向當時被取消資格的任何出借人披露此類信息。此外，每一承諾方均可向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供者以及承諾方的服務提供者披露設施的存在和有關設施的信息，以管理設施。如果設施獲得資助，承諾締約方及其各自關聯方根據本款承擔的義務應自動終止，並在設施文件中的保密規定對此類承諾締約方具有約束力的範圍內由設施文件中的保密條款所取代。

在符合前一句話的前提下，本第9款中規定的保密條款在本承諾書終止後繼續有效，並在本承諾書籤署之日起兩週年後失效。

未經本承諾書另一方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本承諾書和本承諾書項下的承諾不得由本承諾書任何一方轉讓(除第3條第二款所述外，初始貸款人不得轉讓與銀團融資有關的貸款)(未經該等同意的任何轉讓嘗試均為無效)。除第2節所述外，本承諾書和本承諾書項下的承諾僅為本承諾書各方(和受補償人)的利益而設計，不向本承諾書各方(以及本承諾書明確規定的受賠人)以外的任何人授予任何利益，也不打算為其創造任何權利。在上述第3節規定的限制的約束下，每一承諾方保留使用其各自聯屬公司或分支機構的服務來提供本協議所述服務的權利，並有權按照該承諾方及其各自的聯屬公司或分支機構自行決定的方式，將應支付給該承諾方的某些費用全部或部分分配給其關聯公司或分支機構，並且在如此受僱的範圍內，該等附屬公司和分支機構應有權享受該承諾方享有的利益和保護，並受本合同項下有關該承諾方行為的規定的約束。本承諾書不得修改或放棄或修改本承諾書的任何條款，除非由各承諾方和您簽署的書面文書。本承諾書可用任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)交付本承諾書籤字頁的已簽署副本應與手動交付本承諾書的副本一樣有效。電子傳輸應被視為包括任何人為簽署、認證或接受此類合同或記錄(“電子簽名”)、交付或以電子形式保存記錄而採用的任何附加於任何合同或其他記錄或與之相關的任何電子符號或程序，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子符號或程序應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本承諾書(包括本承諾書的附件)，連同在本承諾日或之前與任何承諾方簽訂的費用函和任何其他書面協議，(I)是本承諾書各方之間就我們對設施的承諾達成的唯一協議，(Ii)取代我們之間關於設施的所有先前的書面或口頭諒解，並闡明雙方對此的全部理解。這封承諾信，以及任何索賠，

根據本承諾書引起的或與本承諾書相關的爭議或爭議(包括但不限於因本承諾書標的而在合同法或侵權法中提出的任何主張)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但儘管有上述規定，雙方理解並同意(A)“公司重大不利影響”定義的解釋(如收購協議所界定)(以及是否已發生公司重大不利影響)，(B)確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及是否因其任何不準確而有權(考慮到任何適用的補救條款)終止您在收購協議下的義務或拒絕完成收購，以及(C)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在每一種情況下，均應受適用於收購協議的特拉華州法律管轄，並按照適用於收購協議的特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

任何聯合簿記管理人可在與閣下磋商後，在財經及其他報刊或網頁上刊登慣常廣告，或在互聯網或萬維網上以“墓碑”形式或以其他方式描述借款人姓名及交易金額、類型及交易結束日期的類似宣傳材料，在互聯網或萬維網上發佈慣常宣傳資料，費用由該聯合賬簿管理人自行承擔。

本承諾函各方同意，本承諾函是關於本承諾函所含主題事項的具有約束力和可執行性的協議，包括以與本承諾函一致的方式真誠談判本承諾書各方的設施文件的協議，承認並同意本承諾函第6節第一段中所述的前提條件完全受制於本承諾函項下提供的承諾。

在任何與本承諾書或費用函或根據本承諾書履行服務而提出的訴訟、訴訟、索賠或反索賠相關或由此引起的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本合同各方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在因本承諾書、費用函或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產接受紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院審理和裁決。(B)在合法和有效的範圍內，放棄現在或以後可能對因本承諾書、費用書或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或任何該等聯邦法院提出的反對；。(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法院的抗辯；及。(D)同意在任何該等訴訟中作出最終判決，訴訟或程序應為終局性的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議雙方同意，以掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址寄給您或我們，即為在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件送達。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，我們特此通知您。第107-56條(於2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)及31 C.F.R.§1010.230(“實益所有權條例”)的要求，吾等及每一貸款人可能被要求獲取、核實及記錄借款人及擔保人的身份信息，該信息可能包括他們的姓名、地址、税務識別號碼及其他信息，使吾等及貸款人可根據愛國者法令或實益所有權條例(視情況而定)識別借款人、目標公司、控股公司及其他擔保人的身份。本通知是根據愛國者法案的要求發出的，對我們每個人和貸款人都有效。您在此確認並同意，首席安排人應被允許與貸款人分享任何和所有此類信息。

本承諾函和本承諾函中包含的賠償、補償(如果適用)、補償(如果適用)、辛迪加、管轄權、適用法律、地點、免除陪審團審判和保密條款以及本承諾函第8節的規定應保持完全有效，無論是否應執行和交付設施文件，也無論本承諾函或初始貸款人在本承諾書項下的承諾終止或到期；但您在本承諾書項下的義務(第3節第3至第7段和第4節倒數第二句中明確規定的除外，以及您對費用函及其內容保密的義務除外)在獲得資金後將自動終止，並被設施文件的規定(在其中所涵蓋的範圍內)所取代，屆時您將自動免除與此相關的所有責任。您可以在任何時間終止本承諾書和/或初始貸款人對本協議項下任何貸款(或其任何部分)的承諾，但須遵守上一句的規定(任何此類承諾的終止應根據每個初始貸款人截至本協議日期各自對相關貸款的承諾按比例減少)。

此處使用的章節標題僅供參考，並不影響本承諾書的結構或在解釋本承諾書時予以考慮。

如果上述內容正確闡述了我們的協議，請在紐約市時間2024年2月29日晚上11點59分之前將本承諾書和費函的條款退還給承諾方(或其代表承諾方的法律顧問)、已簽署的承諾方和費函，以表明您接受本承諾函和費函的條款。如果承諾方(或其法律顧問)沒有收到按照前一句話執行的副本，則初始貸款人各自的承諾和本協議項下承諾各方的義務將在此時失效。如果閣下在上述時間或之前簽署並向吾等交付本承諾書及收費函件，吾等同意履行向閣下提供便利及與此相關的其他承諾的承諾，直至(I)在簽署及交付收購協議後及交易完成前，閣下根據其條款以簽署的書面形式終止收購協議，(Ii)在沒有融資的情況下完成收購及(Iii)晚上11：59之前，於外部日期後五個營業日的紐約市時間(如收購協議所界定，並可根據自本協議日期起生效的收購協議予以延長)(該最早時間，即“到期日”)。一旦發生前一句中提到的任何事件，本承諾書和本承諾書項下的承諾方的承諾以及承諾方提供本承諾書所述服務的協議應自動終止，除非承諾方自行決定以書面形式同意延期。根據本款終止任何承諾，不會損害您在終止之前發生的任何違反或否認本承諾書的權利和補救措施。

[本頁的其餘部分特意留空]

我們很高興有機會就交易的融資問題向貴方提供幫助。

非常真誠地屬於你，

北卡羅來納州美國銀行

作者：S/司各特·託爾欽
姓名：斯科特·託爾欽
標題：經營董事

美國銀行證券公司

作者：S/司各特·託爾欽
姓名：斯科特·託爾欽
標題：經營董事

我們很高興有機會就交易的融資問題向貴方提供幫助。

非常真誠地屬於你，

巴克萊銀行

作者：S/傑裏米·哈贊
姓名：傑雷米·哈贊
標題：經營董事

我們很高興有機會就交易的融資問題向貴方提供幫助。

非常真誠地屬於你，

蒙特利爾銀行

作者：S/卡姆蘭·汗
姓名：卡姆蘭·汗
標題：經營董事

蒙特利爾銀行資本市場公司。

作者：S/David·林奇
姓名：卡姆蘭·汗
標題：經營董事

我們很高興有機會就交易的融資問題向貴方提供幫助。

非常真誠地屬於你，

傑弗里斯金融有限責任公司

作者：S/E.J.赫斯
姓名：E.J.赫斯
標題：經營董事

加拿大皇家銀行

作者：S/查爾斯·D·史密斯
姓名：查爾斯·D·史密斯
職位：管理董事，槓桿融資負責人

接受並同意，截至
上面第一個寫的日期：

第一優勢控股有限責任公司

作者：S/布萊特·怡和
姓名：Bret Jardine
職務：常務副祕書長總裁，總法律顧問、公司祕書

附件A

項目啟動者
交易説明

本附件A中使用但未定義的大寫術語應具有附件A所附承諾函(下稱“承諾函”)、承諾函或現有信貸協議附件中其他附件中的含義。如果任何此類大寫術語有多個不同的定義，其在本附件A中的適當含義應參考其使用的上下文來確定。

First Advantage Holdings，LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)，打算直接或間接(“收購”)從股權持有人(統稱為“賣方”)手中收購我們之前確定的代號為“Starter”(“目標”)的公司的股權。借款人擬根據截至本協議日期的合併協議和計劃(連同所有證物、附表和其他披露文件，統稱為經修訂的“收購協議”)完成收購，該協議和計劃由First Advantage Corporation、根據特拉華州法律組成的公司、Starter Merger Sub，Inc.、根據特拉華州法律新成立的公司和借款人的全資子公司(“合併子公司”)和目標公司之間完成，根據該協議，(I)合併子公司將與目標公司合併並併入目標公司(“合併”)，由於目標為合併的尚存實體，及(Ii)除若干賣方可能獲給予機會將股本、受限制股票單位、利潤權益及/或期權展期或再投資於借款人或其一間或以上聯營公司外，賣方將收取現金代價及股票代價(“收購代價”)，以換取其於目標公司的股本或股份等價物、受限股票單位、利潤權益及/或購股權。在合併及其他交易生效後，目標將為借款人的全資直接或間接附屬公司。

關於上述情況，我們的目的是：

上述交易(包括支付交易費用)在本文中統稱為“交易”。

附件B

項目啟動者
18.2億美元增量定期貸款安排

1.5億美元遞增循環承付款
主要條款及條件摘要2

附件C

項目啟動者
設施
附加條件摘要3

貸款項下的借款和截止日期轉盤延期的有效性完全取決於承諾方滿足或放棄承諾函正文中題為條件的一節、承諾函附件B中題為“借款的條件”一節所述的適用條件以及下列條件(在所有方面均受有限條件條款的約束)：